证券代码：688590 证券简称：新致软件 公告编号：2023-071
转债代码：118021 转债简称：新致转债
上海新致软件股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 4 日以现场
结合通讯方式召开了第四届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）。本次会
议的通知于 2023 年 11 月 29 日送达全体董事。会议应出席董事 7 人，实际到会
董事 7 人，会议由董事长郭玮先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民
共和国公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《上海新致软件股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长郭玮先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《上海新致软件股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象实施限制性股票激
励计划。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：关联董事章晓峰、耿琦、金铭康回避表决。同意票数 4 票；反对
票数 0 票；弃权票数 0 票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海
新致软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及《上海新致软件
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及《上海新致软件股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《上海新致软件
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：关联董事章晓峰、耿琦、金铭康回避表决。同意票数 4 票；反对
票数 0 票；弃权票数 0 票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《上海新致
软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》
董事会同意，为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的
限制性股票继承事宜；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
期一致。
表决结果：关联董事章晓峰、耿琦、金铭康回避表决。同意票数 4 票；反对
票数 0 票；弃权票数 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于补选独立董事的议案》
经审议，董事会同意提名徐春为独立董事，任期自公司股东大会审议通过之
日起至第四届董事会任期届满之日止。符合《公司章程》及法律法规的有关规定。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票数 7 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海
新致软件股份有限公司关于补选独立董事的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于提请召开上海新致软件股份有限公司 2023 年第二
次临时股东大会的议案》
董事会同意于 2023 年 12 月 20 日召开公司 2023 年第二次临时股东大会，本
次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决结果：同意票数 7 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海
新致软件股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
上海新致软件股份有限公司董事会
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