A 股代码：601238 A 股简称：广汽集团 公告编号：临 2023-107
H股代码：02238 H 股简称：广汽集团
广州汽车集团股份有限公司
关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个
行权期可行权与限制性股票第二个限售期解锁上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为 26,985,345 股。
? 本次股票上市流通日期为 2023 年 12 月 11 日。
? 本次股票期权可行权数量：24,888,270 份。
? 行权股票来源：公司向激励对象定向增发的 A 股普通股。
一、股权激励计划批准及实施情况
次会议审议通过《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘
要的议案》及其他相关议案，公司独立董事、监事会、律师、独立财务顾问均发
表了相关意见。本计划采用“股票期权+限制性股票”的复合型激励工具，拟向不
超过 3,200 名激励对象授予股票期权和限制性股票，授予权益总量不超 2.2 亿股。
其中，股票期权和限制性股票按照 1:1 等额配置，授予总量分别不超过 1.1 亿股。
本计划股票期权的行权价格为 9.98 元/股，限制性股票的授予价格为 4.99 元/股。
（公告编号：临 2020-076、临 2020-077、临 2020-078）
年 A 股股票期权与限制性股票激励计划授予名单公示情况及审核意见的议案》，
公司监事会对拟授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见。
（公告编号：临 2020-088）
A 股股票期权与限制性股票激励计划的批复》（穗国资批[2020]110 号）, 广州市
国有资产监督管理委员会同意公司实施 A 股股票期权与限制性股票激励计划。
（公
告编号：临 2020-091）
H 股类别股东会议审议通过《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及摘要的议案》及其他相关议案。同时，股东大会授权公司董事会及其授权
人士全权办理 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划相关事宜。
（公告编号：
临 2020-092）
次会议审议通过了《关于<2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划>授予相关
事项的议案》，同意向 2,872 名激励对象授予限制性股票为 102,101,330 股，股
票期权按 1:1 等额配置为 102,101,330 股，合计 204,202,660 股。股票期权行权
价格：9.98 元/股，限制性股票授予价格：4.99 元/股。（公告编号：临 2020-096）
核确认，公司《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》授予的股
票期权和限制性股票已完成登记。（公告编号：临 2020-102）
议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。因
制性股票激励计划（草案）》授予的股票期权行权价格调整为 9.83 元/股，授予
的限制性股票回购价格调整 4.84 元/股。（公告编号：临 2021-034）
议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。因
与限制性股票激励计划（草案）》授予的股票期权行权价格调整为 9.78 元/股，
授予的限制性股票回购价格调整 4.79 元/股。（公告编号：临 2021-066）
股东会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票回购相关事项的
议案》，授权董事会在激励计划有效期内按照激励计划条款要求决定并办理限制
性股票回购及相应涉及的注册资本变更、章程修订等相关事项。（公告编号：
次会议审议通过《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划首次行权与解
除限售相关事项的议案》，因 2021 年年度利润分配实施计划（每股派息 0.17 元）
和 2022 年中期利润分配实施计划（每股派息 0.06 元），股票期权行权价格调整
为 9.55 元/份；限制性股票的回购价格调整为 4.56 元/股。因激励对象离职、退
休、考核等情况，注销股票期权 14,462,142 份,股票期权数量调整为 87,639,188
份；回购限制性股票 7,349,992 股，限制性股票数量调整为 94,751,338 股。同时，
根据激励对象触发回购注销条件的情形不同，回购价格分别为 4.56 元/股和
励对象实际收到资金精确到分）。本次股权激励计划股票期权第 1 个行权期和限
制性股票第 1 个限售期解除限售条件达成，股票期权第 1 个行权期可行权数量为
市流通 38,401,047 股，解除限售人数为 2665 人。（公告编号：临 2022-075、临
激励计划第一个行权期可行权与限制性股票第一个限售期解锁上市的公告》，2022
年 12 月 12 日限制性股票第一个限售期解锁并上市流通的限制性股票数量为
临 2022-080)
相关事项的补充公告》，恢复 1 名激励对象股票期权 22,600 份，其中第 1 个行权
期股票期权可行权数量为 9,040 份；解锁限制性股票数量为 9,040 份。经过此次
调整，《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划》最终实际注销股票期权数
量为 14,439,542 份，实际回购注销限制性股票 7,327,392 股。（公告编号：临
票解锁上市的公告》，前述恢复权益的激励对象股票期权第 1 个行权期可行权数
量为 9,040 份,限制性股票第 1 个限售期可解锁数量为 9,040 股，该部分限制性股
票于 2023 年 1 月 16 日上市流通。（公告编号：临 2023-009）
激励计划部分限制性股票回购注销完成公告》，经向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司提交限制性股票回购注销申请，注销限制性股票 7,327,392 股。
（公告编号：临 2023-026）
司股权激励计划中有关股票期权行权价格和限制性股票回购价格相关事项的议
案》，根据 2022 年年度利润分配方案，自 2023 年 6 月 16 日起，股票期权行权价
格调整为 9.37 元/份，限制性股票的回购价格调整为 4.38 元/股。（公告编号：
临 2023-050）
司股权激励计划中有关股票期权行权价格和限制性股票回购价格相关事项的议
案》，根据 2023 年中期利润分配方案，自 2023 年 9 月 18 日起，股票期权行权价
格调整为 9.32 元/份，限制性股票的回购价格调整为 4.33 元/股。（公告编号：
临 2023-080）
与解除限售相关事项的议案》，因激励对象发生异动，注销股票期权 3,239,691
份，需回购并注销限制性股票 3,330,156 股。根据激励对象触发回购注销条件的
情形不同，本次限制性股票回购价格分为 4.33 元/股和 4.46423 元/股（加同期存
款利息），累计回购资金预计为 14,740,090.55 元。股票期权第二个行权期的行
权条件和限制性股票第二个限售期的解除限售条件达成，履行相关程序后按要求
办理行权及解除限售事宜。股票期权第二个行权期可行权数量为 24,888,270 份，
限制性股票第二个限售期可解除限售股份为 26,985,345 股。（公告编号：临
二、股票期权激励计划激励对象行权条件和解除限售条件说明
根据《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》要求，股票期权
第 2 个行权期的行权条件和限制性股票第 2 个限售期的解锁条件已满足，具体如
下：
股票期权激励计划规定的行权条件 是否满足行权条件的说明
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足条件
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层
组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下
同）占董事会成员半数以上；
②薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度
健全，议事规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制
度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求 公司满足前述条件
的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营
业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记
录；
⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追
索扣回等约束机制。
⑥证券监管部门规定的其他条件
①以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率 ①2019 年公司净利润（扣除非经常性损
≥20%； 益）为 3,840,520,528 元，2022 年净利
②2022 年净资产收益率≥5.2%； 润 （ 扣 除 非 经 常 性 损 益 ） 为
上述两项指标不低于同行业对标企业 75 分位值或 7,496,294,927.00 元，较 2019 年增长
行业平均值。 率为 95.19%。
③2022 年主营业务收入占比营业收入比例≥96%； ②2022 年公司扣除非经常性损益后的
④2022 年度公司现金分红比例≥30%； 加权平均净资产收益率为 7.39%；
⑤2022 年度公司研发投入占营业收入比例≥ 4% 以上两项指标均高于对标企业 75 分位。
备注：以上“净利润”是指归属上市公司股东 ③2022 年公司主营业务收入占营业收
扣除非经常性损益后的净利润；“净资产收益率” 入比例为 98.67%；
是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加 ④2022 年公司现金分红比例为 31.19%；
权平均净资产收益率 ⑤2022 年公司研发投入占营业收入比
例为 5.93%。
根据《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励 评价 股票期权 限制性股票 行权
计划实施考核管理办法》 ，根据个人绩效结果按如 标准 人数（人） 人数（人） 比例
下比例行权或解除限售： 优秀 600 619 100%
股票期权激励计划规定的行权条件 是否满足行权条件的说明
评价 基本 不称 良好 609 654
优秀 良好 称职
标准 称职 职 称职 1,185 1,242
行权/ 基本
解除 称职
限售 不称
比例 职
合计 2,400 2,521
备注：具体名单见公告的股票期权第二
个行权期行权名单和限制性股票第二
个限售期解除限售人员名单
三、股票期权第二个行权期行权安排和限制性股票第二个限售期解除限售安
排
（一）股票期权行权安排
计划相关规定调整。
聘请国信证券股份有限公司作为本次自主行权业务的代理券商。
序号 姓名 职务 已获授的股票 本次可行权数 占股票期 占当前
期权数量-份 量-份 权总量的 总股本
比例 比例
计师
小计 1,923,100 576,930 30.00% 0.0055%
其他人员 82,498,997 24,311,340 29.47% 0.2318%
合计 84,422,097 24,888,270 29.48% 0.2373%
注：已授予的股票期权数含第 1 个行权期的可行权数、第 2 个行权期的可行
权数及第 3 个行权期剩余期权数。
（二）限制性股票解除限售安排
占限制性 占当前
已获授的限制性 本次解除限售
序号 姓名 职务 股票总量 总股本
股票数量-股 数量-股
的比例 比例
财务负责人、总会
计师
小计 1,923,100 576,930 30.00% 0.0055%
其他人员 89,520,682 26,408,415 29.50% 0.2518%
合计 91,443,782 26,985,345 29.51% 0.2573%
注：已授予的限制性股票数含第 1 个限售期的已解锁数量、第 2 个限售期的
可解锁数量及第 3 个限售期剩余的限制性股票数量。
本次变动数（限制性股
类别 本次变动前 本次变动后
票第 2 次解锁上市）
有限售条件股份-股 56,363,851 -26,985,345 29,378,506
无限售条件股份-股 7,333,759,089 26,985,345 7,360,744,434
H股 3,098,620,305 3,098,620,305
总计-股 10,488,743,245 0 10,488,743,245
注：本次变动前的无限售条件股份暂为 2023 年 11 月 30 日收市后公司股本数。
因本次限制性股票解除限售的同时，第一个行权期行权会影响股本实时变动，因
此股本变更情况最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记数据为准。
（三）董事、高级管理人员因本次股票期权行权及限制性股票解除限售获得
的本公司股票为无限售条件的流通股，其减持、转让将严格遵循《公司法》、《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规》等相关法律
法规要求。
四、股份支付费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，因激励对象异动导致实际生效或失效的股票期权和限制性
股票数量发生变化，按照《激励计划》规定对股份支付费用进行调整，最终具体
费用数据以会计师审计为准。
调整前
权益数量 总成本 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
激励工具
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
限制性股票 94,77.3938 78,662.37 2,648.25 31,779.04 25,879.64 12,995.00 5,360.44
股票期权 87,66.1788 43,655.57 1,588.95 19,067.42 12,819.74 7,206.69 2,972.76
合计 18,243.5726 122,317.94 4,237.21 50,846.46 38,699.38 20,201.69 8,333.20
调整后
权益数量 总成本 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
激励工具
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
限制性股票 9,144.3782 75,898.34 2,648.25 31,779.04 25,879.64 10,636.79 4,954.61
股票期权 8,442.2097 42,042.20 1,588.95 19,067.42 12,819.74 5,830.67 2,735.42
合计 17,586.5879 117,940.54 4,237.21 50,846.46 38,699.38 16,467.46 7,690.03
五、监事会对激励对象名单的核实情况
本次激励对象考核结果真实、有效，本次涉及调整的激励对象均与董事会授
予的激励对象名单相符，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
六、独立董事意见
本次事项必要的审议决策程序，符合相关法律、法规及公司章程的规定。经
核实，股票期权第二个行权期和限制性股票第二个限售期解除限售的业绩条件达
成，激励对象符合行权/解除限售的绩效结果，激励对象主体资格合法、有效；本
次行权/解除限售等事项不会对公司股权结构产生重大影响，公司实际控制人不会
发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
七、法律意见书的结论性意见
公司关于第二次行权、解除限售及本次回购注销等相关事项已经取得现阶段
必要的批准和授权；本激励计划股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第
二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格、注销安排符合
《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《激
励计划（草案）》的约定。
八、上网公告附件
（一）独立董事意见
（二）监事会意见
（三）法律意见书
特此公告。
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