红星美凯龙家居集团股份有限公司
红星美凯龙家居集团股份有限公司
A 股类别股东会、H 股类别股东会
会议资料
二〇二三年十二月
红星美凯龙家居集团股份有限公司
目 录
红星美凯龙家居集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股
红星美凯龙家居集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股
议案四：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司独立非执行董事工作制度》的议案
议案五：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司对外担保管理制度》的议案 .. 28
议案六：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司关联交易管理制度》的议案 .. 35
议案七：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司募集资金管理办法》的议案 .. 50
议案八：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司对外投资管理制度》的议案 .. 64
议案十：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案 . 107
议案十一：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会议事规则》的议案 . 116
议案十二：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司监事会议事规则》的议案 . 120
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东会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议
事规则》等文件的有关要求，通知如下：
一、 参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票证明文件、身份证
等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、 出席 2023 年第五次临时股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东
会的股东及股东授权代表应于 2023 年 12 月 27 日（星期三）10:00-10:50 办理
会议登记；在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持有表决权的股
份总数后，已提交会议出席回执但未登记的股东和股东授权代表无权参加会议表
决。
三、 出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共
同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
四、 2023 年第五次临时股东大会、A 股类别股东会采用现场投票和网络
投票相结合的方式进行表决，H 股类别股东会采用现场投票方式，股东和股东授
权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有
一票表决权。
五、 现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议案予以
逐项表决，在各议案对应的“同意”、
“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式
应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合
上述要求的，将视为弃权。网络投票流程应按照《上海证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
六、 每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发
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言主题应与会议表决事项相关。
七、 本次会议之普通决议案需由出席 2023 年第五次临时股东大会的股东
（包括股东授权代表）所持表决权的过半数通过；特别决议案需由出席 2023 年
年第五次临时股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会的股东（包括股东授
权代表）所持表决权的三分之二以上通过。
八、 会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员
自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
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东会会议议程
会议时间：2023 年 12 月 27 日上午 11:00 开始，依次召开 2023 年第五次临时
股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会
会议地点：上海市闵行区申长路 1466 弄红星美凯龙总部 B 座南楼 3 楼会议中心
召集人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
主持人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事长 郑永达
一、 主持人宣布会议开始
二、 报告股东大会现场出席情况
三、 审议议案
四、 股东集中发言
五、 宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、 现场投票表决
七、 休会，统计现场投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
八、 律师宣读法律意见书
九、 宣布会议结束
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议案一：关于公司为全资子公司向金融机构的融资提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为满足日常经营需求，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的全资子公司重庆红星美凯龙国际家居生活广场有限责任公司（以下简称“重庆
茶园”）与交通银行股份有限公司重庆市分行（以下简称“交通银行”）、红星美
凯龙家居集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订了借款金额为人
民币 36,000 万元的固定资产银团贷款合同（以下简称“主合同”）
（以下统称“本
次融资”），重庆茶园已将其所持有的位于重庆市南岸区玉马路 5 号的房地产为本
次融资提供抵押担保。
现因融资方案调整，公司拟对上述融资提供连带责任保证担保（以下统称“本
次担保”）
。
公司董事会提请股东大会授权董事会在决议范围内授权公司管理层依据
市场条件办理与调整本次担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、
协议等各项法律文件,调整期限、金额等担保条件。
二、被担保人基本情况
险品）、五金交电、金属材料（不含稀贵金属）、化工产品（不含化学危险品及
易制毒化学品）、百货、计算机；自有柜台租赁；市场管理；物业管理。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
重庆茶园相关财务数据情况如下：
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根据武汉莅光会计师事务有限公司出具的审计报告，截至 2022 年 12 月 31
日，重庆茶园的总资产为 448,133,388.68 元，总负债为 381,238,504.93 元，净
资产为 66,894,883.75 元，资产负债率为 85.07%。2022 年，重庆茶园实现营业
收入 44,917,823.99 元，实现净利润 883,014.84 元。
根据重庆茶园最近一期财务报表（未经审计），截至 2023 年 10 月 31 日，
重庆茶园的总资产为 420,732,764.99 元，总负债为 391,600,396.05 元，净资产
为 29,132,368.94 元，资产负债率为 93.08%。2023 年 1 月至 10 月，重庆茶园实
现营业收入 27,518,790.53 元，实现净利润-20,425,900.08 元。
重庆茶园为公司的全资子公司，非失信被执行人，且与公司不存在《上海证
券交易所股票上市规则》定义下的关联关系。
三、担保合同的主要内容
保证人：红星美凯龙家居集团股份有限公司；
债权人：交通银行股份有限公司重庆市分行、红星美凯龙家居集团财务有
限责任公司；
债务人：重庆红星美凯龙国际家居生活广场有限责任公司；
担保本金金额：人民币36,000万元；
担保方式：连带责任保证担保；
担保范围：贷款合同及相应融资文件项下的全部债务，包括但不限于全部
贷款资金的本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、借款人应向银团
成员行支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、贷款人
实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全
费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
担保期间：主合同项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起三年。
四、担保的必要性和合理性
本次担保是为满足日常经营需求，符合公司生产经营的实际需要，且重庆茶
园目前经营情况正常，虽最近一期资产负债率高于 70%，但资信状况良好，不存
在影响其偿债能力的重大或有事项，担保风险可控，不会对公司生产经营产生不
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利影响。本次融资主要为满足其日常经营需要，有利于其稳健经营和长远发展，
董事会判断其具备债务偿还能力，担保风险总体可控。
五、本次担保对公司的影响
重庆茶园为自身业务发展需要向交通银行及财务公司融资，现因融资方案调
整，由公司为重庆茶园对交通银行及财务公司的还款义务提供连带责任保证担保，
有利于公司及子公司的持续发展，进一步提高其经济效益，符合公司及全体股东
的利益。
六、公司累计对外担保情况
截至目前，公司及控股子公司（已批准的）累计担保总额为 1,557,396 万元
（其中公司向控股子公司及控股子公司之间提供的担保为 1,557,396 万元），公
司对控股子公司提供的担保总额为 1,130,286 万元，分别占 2022 年 12 月 31 日
公司经审计归属于母公司的净资产的 29.08%、21.11%。公司及控股子公司无逾
期担保。
上述议案已获公司第五届董事会第八次临时会议审议通过，现提请各位股东
审议。
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议案二：关于公司为控股子公司向金融机构的融资提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为满足日常经营需求，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的控股子公司大连红星美凯龙世博家居广场有限公司（以下简称“大连红星”）
已于 2019 年 8 月与中国银行股份有限公司大连甘井子支行（以下简称“中国银
行”）签订了借款金额为人民币 75,000 万元的《固定资产贷款合同》（以下简称
“主合同”）
（以下统称“本次融资”），大连红星已将其所持有的位于辽宁省大连
市甘井子区汇利街 61 号的房屋及土地使用权（不动产权证号：辽（2019）大连
市内四区不动产权第 00018947 号）为本次融资提供抵押担保。
现因融资方案调整，公司拟对上述融资提供连带责任保证担保（以下统称“本
次担保”）。鉴于大连红星及公司为本次融资已经提供足额担保，以及其他股东并
不参与大连红星的经营管理，因此大连红星的其他股东没有按比例提供担保。
公司董事会提请股东大会授权董事会在决议范围内授权公司管理层依据市
场条件办理与调整本次担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议
等各项法律文件,调整期限、金额等担保条件。
二、被担保人基本情况
许可项目：住宅室内装饰装修，餐饮服务，食品经营，食品经营（销售预包
装食品），食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
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一般项目：柜台、摊位出租，非居住房地产租赁，物业管理，企业管理，办
公设备租赁服务，体育用品设备出租，停车场服务，会议及展览服务，打字复印，
家具销售，日用百货销售，五金产品批发，五金产品零售，针纺织品销售，日用
品销售，建筑材料销售，金属材料销售，体育用品及器材批发，国内贸易代理（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
大连红星相关财务数据情况如下：
根据大连瑞华会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至 2022 年 12 月
净资产为 44,831,417.56 元，资产负债率为 94.33%。2022 年，大连红星实现营
业收入 99,043,391.62 元，实现净利润-12,509,527.93 元。
根据大连红星最近一期财务报表（未经审计），截至 2023 年 10 月 31 日，
大连红星的总资产为 740,147,739.94 元，总负债为 712,802,210.22 元，净资产
为 27,345,529.72 元，资产负债率为 96.31%。2023 年 1 月至 10 月，大连红星实
现营业收入 66,579,625.89 元，实现净利润-16,153,195.56 元。
大连红星为公司的控股子公司，公司直接持有大连红星 62%股份，大连红星
非失信被执行人，且与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》定义下的关
联关系。
三、担保合同的主要内容
保证人：红星美凯龙家居集团股份有限公司；
债权人：中国银行股份有限公司大连甘井子支行；
债务人：大连红星美凯龙世博家居广场有限公司；
担保本金金额：人民币75,000万元；
担保方式：连带责任保证担保；
担保范围：主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息
（包括利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于
诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成
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的损失和其他所有应付费用。
担保期间：主债权的清偿期届满之日起三年，如主债权为分期清偿，则保
证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。
四、担保的必要性和合理性
本次担保是为满足日常经营需求，符合公司生产经营的实际需要，且大连红
星目前经营情况正常，虽最近一期资产负债率高于 70%，但资信状况良好，不存
在影响其偿债能力的重大或有事项，担保风险可控，不会对公司生产经营产生不
利影响。本次融资主要为满足其日常经营需要，有利于其稳健经营和长远发展，
董事会判断其具备债务偿还能力，担保风险总体可控。鉴于大连红星及公司为本
次融资已经提供足额担保，以及其他股东并不参与大连红星的经营管理，因此大
连红星的其他股东没有按比例提供担保。
五、本次担保对公司的影响
大连红星为自身业务发展需要向中国银行融资，现因融资方案调整，由公司
为大连红星对中国银行的还款义务提供连带责任保证担保，有利于公司及子公司
的持续发展，进一步提高其经济效益，符合公司及全体股东的利益。
六、公司累计对外担保情况
截至目前，公司及控股子公司（已批准的）累计担保总额为 1,557,396 万元
（其中公司向控股子公司及控股子公司之间提供的担保为 1,557,396 万元），公
司对控股子公司提供的担保总额为 1,130,286 万元，分别占 2022 年 12 月 31 日
公司经审计归属于母公司的净资产的 29.08%、21.11%。公司及控股子公司无逾
期担保。
上述议案已获公司第五届董事会第八次临时会议审议通过，现提请各位股东
审议。
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议案三：关于公司预计提供财务资助的议案
各位股东及股东代表：
为了支持红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）合营联营
家居商场以及开业委管商场经营所需，公司及其控股的子（分）公司将向联营合
营家居商场项目公司以及开业委管商场合作方提供财务资助。公司及其控股的子
（分）公司在不影响公司正常生产经营的情况下，计划在 2024 年度内新增提供
财务资助额度合计不超过人民币 10,500.00 万元。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》相关规
定，鉴于本次预计接受财务资助的对象中存在最近一期财务报表资产负债率超过
一、 预计新增提供财务资助情况
（一）财务资助对象及额度
计划资助额
资助主体 资助类型 具体被资助对象 资金使用费 资助期限
度（万元）
公司或其 联营合营家居 广州红星美凯龙世博家居
控股 商场项目公司 广场有限公司
合同成立时
（分）公 开业委管商场 以签订的相
开业委管商场合作方 10,000.00 一年期贷款
司 合作方 关合同为准
市场报价利
合计 10,500.00 率四倍
该类型借款的债务人为公司合营联营的家居商场项目公司，相关借款系项目
公司各股东根据约定按各自持股比例所借出、用于项目公司建设及经营的款项。
该类型借款的债务人为公司已开业的委管商场项目合作方。对于委管项目，
通常商户缴纳的租金、押金等款项由委管项目管理公司收取并在短时间内形成一
定的沉淀资金。部分委管商场项目合作方可能因其资金需求需提前预支商户的租
金/押金。
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接受财务资助的对象为联营合营家居商场项目公司以及开业委管商场合作
方，均与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定下的关联关系；上述
联营合营家居商场项目公司的股东与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》
规定下的关联关系。该等对象须经过严格的资质审核，经公司内部评估经营诚信
状况优良，不存在失信被执行人情形，具备偿还能力且有一定规模，才能成为公
司财务资助对象。财务资助额度将参考合作项目的规模、商场整体运营情况与资
金状况、财务资助对象自身资信状况、与公司的合作关系等因素确定。
（二）财务资助有效期和授权
本次预计新增财务资助额度有效期为公司股东大会审议通过后 2024 年度内。
公司股东大会审议通过该议案后，授权公司董事会，并由董事会授权公司管
理层根据实际财务资助工作需要办理具体事宜。
二、 被资助对象的基本情况
（一）被资助对象为联营合营家居商场项目公司
公司名称：广州红星美凯龙世博家居广场有限公司（以下简称“广州红星美
凯龙”）
社会信用代码：91440101MA5D1GJ914
法定代表人：薛兴斌
成立日期：2019 年 11 月 12 日
注册资本：3,000 万元人民币
注册地址：广州市海珠区琶洲大道 180 号 201 室
经营范围：场地租赁（不含仓储）；市场经营管理、摊位出租；物业管理；
家具批发；家具零售；建材、装饰材料批发；金属装饰材料零售；五金产品批发；
五金零售；日用杂品综合零售；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及针织品零
售；计算机批发；软件批发；办公设备批发。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
广州红星美凯龙股东情况：
序号 股东名称 持股比例
红星美凯龙家居集团股份有限公司
注：广州红星美凯龙市场经营管理有限公司是公司的全资子公司。
广州红星美凯龙不属于失信被执行人，不涉及可能影响其偿债能力的重大诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。其与公司、公司控股股东和实际控制人
及其控股子公司、公司董监高之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定
的关联关系。
截至 2022 年 12 月 31 日，广州红星美凯龙资产总额 32,338.05 万元，负债
总额 33,308.39 万元，净资产-970.34 万元，资产负债率为 103.00%。2022 年，
其营业收入 3,641.63 万元，净利润-2,736.09 万元。
截至 2023 年 10 月 31 日，广州红星美凯龙资产总额 27,680.58 万元，负债
总额 30,612.87 万元，净资产-2,932.29 万元，资产负债率为 110.59%。2023 年
截至 2023 年 10 月 31 日，公司对其的财务资助余额为 500.00 万元，不存在
财务资助到期后未能及时清偿的情形。
（二）被资助对象为开业委管商场合作方
公司委管商场合作方数量众多，无法预计具体的对象及金额；公司预计提供
财务资助总额为 10,000.00 万元。截至 2023 年 10 月 31 日，公司对全部开业委
管商场合作方的财务资助余额 21,537.90 万元，对于存在财务资助到期后未能及
时清偿情形的开业委管商场合作方，公司不会向其追加提供财务资助。
三、 风险及控制措施
本次财务资助接受方对本次财务资助的偿还能力将主要取决于项目商场运
营收入等，公司将密切关注项目商场的运营情况，评估风险变化。
同时，公司已制定《红星美凯龙家居集团股份有限公司提供财务资助管理制
度》，健全提供财务资助的内部控制，明确了提供财务资助的审批权限、审批程
序、经办部门及其职责等事项。
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公司将在全面分析被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、
信用状况的基础上，对被资助对象的履约能力做出审慎判断。
资金安全方面，公司将采取有效的措施保障资金的安全性。风险防范措施包
括但不限于被资助对象法定代表人或者其他第三方就财务资助事项提供担保。
财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
对于逾期未收回的金额，公司将采取以下措施：
促力度，视情况采取合法措施催收款项，最大限度完成回款计划以维护公司利益。
四、 对上市公司的影响
上述财务资助主要面向联营合营家居商场项目公司以及开业委管商场合作
方，该等财务资助将满足公司和/或对应商场项目的资金需求、加深公司与相关
方的业务合作关系，有助于公司业务经营及拓展，符合公司主营业务及战略发展
方向。相关财务资助将在确保满足公司日常经营资金需求的前提下实施，不影响
公司日常资金正常周转需要，不存在损害公司或股东、特别是中小股东利益的情
形。
上述议案已获公司第五届董事会第八次临时会议审议通过，现提请各位股东
审议。
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议案四：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司独立非执行
董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小
股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司独立董事
管理办法》、
《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的
有关规定，结合公司实际，拟修订《独立非执行董事工作制度》，具体内容详见
本议案附件。本《独立非执行董事工作制度》于公司股东大会审议通过之日起生
效。
上述议案已获公司第五届董事会第八次临时会议审议通过，现提请各位股东
审议。
附件: 《红星美凯龙家居集团股份有限公司独立非执行董事工作制度》
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独立非执行董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)治理结
构, 促进公司规范运作, 维护公司和股东的利益, 根据《中华人民共
和国公司法》、《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)、《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《独
董办法》”)、
《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上交所上
市规则》”)、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香
港上市规则》”，与《上交所上市规则》以下合称“上市规则”)及其他
有关法律、法规、规范性文件的规定, 并结合公司实际情况, 制定本
制度。若本制度条文与任何有关法律、法规, 《公司章程》、
《上交所
上市规则》或《香港上市规则》的规定不一致或存在任何冲突时, 应
按从严原则, 执行最严谨条文。
第二条 独立非执行董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务, 并与公
司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系, 或者
其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立非执行董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立非执行
董事应当按照有关法律、行政法规、
《上交所上市规则》、
《香港上市规
则》、《公司章程》和本工作制度的要求, 认真履行职责, 在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用, 维护公司整体利益, 保护
中小股东合法权益。
第四条 独立非执行董事应当独立履行职责, 不受公司及其主要股东、实际控
制人等单位或者个人的影响。
第五条 独立非执行董事需确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行
董事的职责, 公司独立非执行董事原则上最多在三家中国境内上市
公司担任独立董事。
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第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一(且至少 3 名)的独立非执行
董事。公司独立非执行董事中, 至少包括一名会计专业人士。以会计
专业人士身份被提名为独立非执行董事候选人的需符合公司股票上
市地监管规则的相关要求。公司独立非执行董事中至少有一名董事通
常居住地为香港。
第七条 独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立非执
行董事职责的情形, 由此造成公司独立非执行董事达不到本制度以
及《独董办法》、
《上交所上市规则》、
《香港上市规则》要求的人数时,
公司应当按规定补足独立非执行董事人数。
第二章 独立非执行董事任职资格
第八条 担任公司独立非执行董事的人士应当具备下列基本条件:
(一) 根据法律、法规、其他规范性文件、上市规则及其他有关规定,
具备担任上市公司董事的资格;
(二) 具有《独董办法》及上市规则所要求的独立性;
(三) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则;
(四) 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立非执
行董事职责所必需的工作经验;
(五) 具有良好的个人品德, 不存在重大失信等不良记录;
(六) 法律法规、
《公司章程》、
《独董办法》和上市规则规定的其他
条件。
第九条 独立非执行董事必须具有独立性, 下列人员不得担任独立非执行董
事:
(一) 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系(直系亲属是指配偶、父母、子女; 主要社会关系是指兄
弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母等);
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者
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在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其
直系亲属;
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员, 或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员;
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员, 包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八) 法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》、上市规则及本制度
等规定的不具备独立性的其他人员;
(九) 中国证监会和证券交易所认定不具有独立性的情形。
前款规定的“重大业务往来”系指根据上市规则或者《公司章程》规
定需提交股东大会审议的事项, 或者证券交易所认定的其他重大事
项; “任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业, 不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查, 并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评
估并出具专项意见, 与年度报告同时披露。
第十条 独立非执行董事到任后, 如有任何变化可能会影响其独立性, 该名独
立非执行董事应当尽快通知公司及香港联合交易所, 并每年向公司
确认其独立性。公司应当在年报中披露收到独立非执行董事确认的情
况, 并说明其是否仍然认为该等独立非执行董事确属独立人员。
第十一条 独立非执行董事候选人应当具有良好的个人品德, 不得存在法律、法
规及证券交易所规定的不得被提名为上市公司董事的情形, 并不得
存在下列不良纪录:
(一) 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪, 受到中国证监会行政处
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罚或者司法机关刑事处罚的;
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪, 被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见的;
(三) 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批
评的;
(四) 存在重大失信等不良记录;
(五) 在过往任职独立非执行董事期间因连续两次未亲自出席也不
委托其他独立非执行董事代为出席董事会会议被董事会提议
召开股东大会予以解除职务, 未满 12 个月的;
(六) 中国证监会、证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立非执行董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、[单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东(以下简称“提名人”)]可以提出独立非执行董事候选人, 并经股
东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立非执行董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。
第十三条 独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况, 并对其担任独立非执行董事的
资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其符合独立性和担任独立
非执行董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对
被提名人任职资格进行审查, 并形成明确的审查意见。
在选举独立非执行董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照规
定公布上述内容。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立非执行董事的股东大会通知
公告时, 通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所
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提交独立非执行董事候选人的有关资料, 包括《独立董事候选人声明
与承诺》
《独立董事提名人声明与承诺》
《独立董事履历表》等书面文
件, 披露相关声明与承诺和提名委员会审查意见, 并保证公告内容的
真实、准确、完整。 公司董事会对被提名人有关情况有异议的, 应同
时报送董事会的书面意见。
上海证券交易所可以要求公司董事会、独立非执行董事候选人、独立
非执行董事提名人在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询,
并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问
询或者补充有关材料的, 上海证券交易所将根据已有材料决定是否
对独立非执行董事候选人的履职能力和独立性提出异议。
公司召开股东大会选举独立非执行董事时, 公司董事会应对独立非
执行董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对
于上海证券交易所提出异议的独立非执行董事候选人, 公司应当及
时披露, 并不得将其提交股东大会选举为独立非执行董事。如已提交
股东大会审议的, 应根据《上市公司股东大会规则》取消该提案。
第十五条 公司股东大会选举两名以上独立非执行董事的, 应当实行累积投票
制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满, 连选
可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 在公司连续任职独立非执
行董事已满六年的, 自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公
司独立非执行董事候选人。
第十七条 独立非执行董事任期届满前, 公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立非执行董事职务的, 公司应当及时披露具体理由和依据。
独立非执行董事在任期届满前被公司解除职务并认为解除职务理由
不当的, 可以提出异议和理由, 公司应当及时予以披露。
公司独立非执行董事任职后出现不符合独立非执行董事任职条件或
独立性要求的, 应当立即停止履职并辞去独立非执行董事职务。未按
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要求辞职的, 公司董事会在知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
独立非执行董事连续两次未能亲自出席公司董事会会议, 也不委托
其他独立非执行董事代为出席的, 公司董事会应当在该事实发生之
日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立非执行董事职务。
独立非执行董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致
公司董事会或者其专门委员会中独立非执行董事所占的比例不符合
法律、法规或者《公司章程》及本制度的规定, 或者独立非执行董事
中欠缺会计专业人士的, 公司应当自前述事实发生之日起 60 日内
完成补选。
第十八条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立非执行
董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立非执行董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立非执行
董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定, 或者独立非
执行董事中欠缺会计专业人士的, 拟辞职的独立非执行董事应当继
续履行职务至新任独立非执行董事产生之日, 因丧失独立性而辞职
和被依法免职的除外。 公司应当自独立非执行董事提出辞职之日起
第四章 独立非执行董事的职责与履职方式
第十九条 独立非执行董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务, 并应当按
照国家相关法律、法规、规范性文件、
《公司章程》及本制度的要求,
认真履行职责, 维护公司整体利益和全体股东利益, 尤其要关注中小
股东的合法权益不受损害。
第二十条 独立非执行董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。独立
非执行董事的履职方式包括但不限于:出席股东大会、董事会及其专
门委员会、独立非执行董事专门会议、定期获取公司运营情况等资料、
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听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和会计师事务所等中介机构
沟通、实地考察、与中小股东沟通等。
第二十一条 独立非执行董事履行下列职责:
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二) 对《独董办法》所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督, 促使
董事会决策符合公司整体利益, 保护中小股东合法权益;
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议, 促进提升董事会决
策水平;
(四) 法律、行政法规、上市规则、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职责。
第二十二条 独立非执行董事行使下列特别职权:
(一) 独立聘请中介机构, 对公司具体事项进行审计、咨询或核查;
(二) 向董事会提议召开临时股东大会;
(三) 提议召开董事会;
(四) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六) 法律法规、上市规则、《公司章程》等规定的其他职权。
独立非执行董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的, 应当经全
体独立非执行董事过半数同意。
独立非执行董事行使第一款所列职权的, 公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的, 公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条 董事会会议召开前, 独立非执行董事可以与董事会秘书进行沟通, 就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相
关人员应当对独立非执行董事提出的问题、要求和意见认真研究, 及
时向独立非执行董事反馈议案修改等落实情况。
第二十四条 独立非执行董事应当亲自出席董事会会议, 确实因故无法亲自出席
会议的, 应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见, 书面委托本公司
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的其他独立非执行董事代为出席。委托书应当载明:
(一) 委托人和受托人的姓名;
(二) 对受托人的授权范围;
(三) 委托人对每项议案表决意向的指示;
(四) 委托人的签字、日期。
独立非执行董事不应出具空白委托书, 也不应对受托人进行全权委
托。授权应当一事一授。
受托出席董事会会议的独立非执行董事应当向会议主持人提交书面
委托书, 在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立非执行董事
不得在一次董事会会议上接受超过两名独立非执行董事的委托。
第二十五条 委托其他独立非执行董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的,
应当在委托书中进行专门授权。
第二十六条 独立非执行董事对董事会议案投反对票或者弃权票的, 应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对
公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时, 应当同时
披露独立非执行董事的异议意见, 并在董事会决议和会议记录中载
明。
第二十七条 独立非执行董事应当持续关注《独董办法》所列事项相关的董事会决
议执行情况, 发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和《公司章程》规定, 或者违反股东大会和董事会决
议等情形的, 应当及时向董事会报告, 并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的, 公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的, 独立非执行董事可以
向中国证监会和证券交易所报告。
第二十八条 下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后, 提交董事
会审议:
(一) 应当披露的关联交易;
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
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(三) 公司被收购时针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四) 法律法规、上市规则、《公司章程》的规定的其他事项。
第二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立非执行董事参加的会议(以
下简称“独立非执行董事专门会议”)。本制度第二十二条第一款第(一)
项至第(三)项、第二十八条所列事项, 应当经独立非执行董事专门会
议审议。
独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立非执行董事专门会议应当由过半数独立非执行董事共同推举一
名独立非执行董事召集和主持; 召集人不履职或者不能履职时, 两名
及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十条 独立非执行董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独
立非执行董事成员应当亲自出席专门委员会会议, 因故不能亲自出
席会议的, 应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见, 并书面委托其
他独立非执行董事代为出席。独立非执行董事履职中关注到专门委员
会职责范围内的公司重大事项, 可以依照程序及时提请专门委员会
进行讨论和审议。
第三十一条 独立非执行董事应亲自出席公司股东大会, 与公司股东进行现场沟
通。
第三十二条 独立非执行董事应当认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒
有关公司的报道, 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公
司已发生或可能发生的重大事件及其影响, 及时向董事会报告公司
经营活动中存在的问题, 不得以不直接从事经营管理或者不知悉有
关问题和情况为由推卸责任。
第三十三条 公司年度股东大会召开时, 独立非执行董事应当提交年度述职报告,
对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容:
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(一) 出席董事会次数、方式及投票情况, 出席股东大会次数;
(二) 参与董事会专门委员会、独立非执行董事专门会议工作情况;
(三) 对《独董办法》所列事项进行审议和行使《独董办法》所列独
立非执行董事特别职权的情况;
(四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司
财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况;
(五) 与中小股东的沟通交流情况;
(六) 在公司现场工作的时间、内容等情况;
(七) 履行职责的其他情况。
独立非执行董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通
知时披露。
第三十四条 公司董事会下设的审计委员会中, 独立非执行董事应当过半数, 并由
独立非执行董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会下设的提名
委员会、薪酬与考核委员会中, 独立非执行董事应当过半数并担任召
集人。公司审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,
其中独立非执行董事应当过半数, 并由独立非执行董事中会计专业
人士担任召集人。
第三十五条 独立非执行董事应对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见。
第三十六条 公司董事会及其专门委员会、独立非执行董事专门会议应当按规定制
作会议记录, 独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非
执行董事应当对会议记录签字确认。
公司及独立非执行董事应当制作工作记录, 详细记录履行职责的情
况。独立非执行董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与
公司及中介机构工作人员的通讯记录等, 构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容, 独立非执行董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认, 公司及相关人员应当予以配合。
独立非执行董事工作记录及公司向独立非执行董事提供的资料, 应
当至少保存十年。
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第五章 独立非执行董事履职保障
第三十七条 独立非执行董事作为董事会成员, 与其他董事享有同等地位。公司应
提供独立非执行履行职责所必需的工作条件和人员支持, 指定董事
会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立非执行董事履
行职责。独立非执行董事行使职权时, 公司董事会秘书及其他有关人
员应当积极配合。
董事会秘书应当确保独立非执行董事与其他董事、高级管理人员及其
他相关人员之间的信息畅通, 确保独立非执行董事履行职责时能够
获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十八条 公司应当保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立非执行董事有效行使职权, 公司应当向独立非执行董事定期通
报公司运营情况, 提供资料, 组织或者配合独立非执行董事开展实地
考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前, 组织独立非执行董事参与
研究论证等环节, 充分听取独立非执行董事意见, 并及时向独立非执
行董事反馈意见采纳情况。
第三十九条 公司应当及时向独立非执行董事发出董事会会议通知, 不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限
提供相关会议资料, 并为独立非执行董事提供有效沟通渠道; 董事会
专门委员会召开会议的, 公司原则上应当不迟于专门委员会会议召
开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立非执行董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的, 可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项, 董事会应当予以采纳。
第四十条 独立非执行董事行使职权的, 公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合, 不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息, 不得干预其独立行
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使职权。
独立非执行董事依法行使职权遭遇阻碍的, 可以向董事会说明情况,
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合, 并将受到阻碍的具体
情形和解决状况记入工作记录; 仍不能消除阻碍的, 可以向中国证监
会和证券交易所报告。
第四十一条 独立非执行董事履职事项涉及应披露信息的, 公司应当及时办理披
露事宜; 公司不予披露的, 独立非执行董事可以直接申请披露, 或者
向中国证监会和证券交易所报告。公司应当承担独立非执行董事聘请
专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四十二条 公司应当承担独立非执行董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第四十三条 公司应当给予独立非执行董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案, 股东大会审议通过, 并在公司年度报告
中进行披露。除上述津贴外, 独立非执行董事不得从公司及其主要股
东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十四条 公司可以建立独立非执行董事责任保险制度, 降低独立非执行董事
正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第四十五条 本制度所称“以上”、
“内”都含本数; “超过”、“低于”不含本数。
第四十六条 本制度由公司股东大会审议批准, 修改时亦同。
本制度由公司董事会负责制定并解释。
第四十七条 本制度未尽事宜, 依照有关法律法规、《独董办法》、《上交所上市规
则》、《香港上市规则》、证券监督管理机构的其他规定以及《公司章
程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关
法律法规、
《独董办法》、
《上交所上市规则》、
《香港上市规则》、证券
红星美凯龙家居集团股份有限公司
监督管理机构的其他规定以及《公司章程》相抵触, 则应根据有关法
律法规、
《上交所上市规则》、
《香港上市规则》
、证券监督管理机构的
其他规定、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。
红星美凯龙家居集团股份有限公司
议案五：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司对外担保管
理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了维护投资者的利益，规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险，促
进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国民法
典》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
以及《公司章程》等的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《对外担保管
理制度》进行修订。经修订的《对外担保管理制度》于公司股东大会审议通过之
日起生效。
上述议案已获公司第五届董事会第八次临时会议审议通过，现提请各位股
东审议。
附件: 《红星美凯龙家居集团股份有限公司对外担保管理制度》修订内容一览
表
红星美凯龙家居集团股份有限公司
《红星美凯龙家居集团股份有限公司对外担保管理制度》
修订内容一览表
修订前的对外担保管理制度 修订后的对外担保管理制度
第一条 为规范红星美凯龙家居集团股份有 第一条 为规范红星美凯龙家居集团股份
限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为, 有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行
有效防范公司对外担保风险, 确保公司资产 为, 有效防范公司对外担保风险, 确保公
安全, 维护股东利益, 根据《中华人民共和国 司资产安全, 维护股东利益, 根据《中华
公司法》、《中华人民共和国担保法》、《香 人民共和国公司法》、《中华人民共和国
港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上 民法典担保法》、《中华人民共和国证券
海证券交易所股票上市规则》(《香港联合交 法》《香港联合交易所有限公司证券上市
易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交 规则》、《上海证券交易所股票上市规则》
易所股票上市规则》以下合称“上市规则”) (《香港联合交易所有限公司证券上市规
等法律、法规以及《红星美凯龙家居集团股份 则》、《上海证券交易所股票上市规则》
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 以下合称“上市规则”)、《上市公司监管指
的有关规定, 结合公司的实际情况, 制定本 引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
制度。 保的监管要求》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律、法规以及《红星美凯龙家居集团股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的有关规定, 结合公司的实际情况, 制定
本制度。
第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对 删除，同步调整序号，下同
待和严格控制担保产生的债务风险, 并对违
规或失当的对外担保产生的损失依法承担连
带责任。
新增 第四条 公司控股子公司为公司合并报表
范围内的法人或者其他组织提供担保的,
公司应当在控股子公司履行审议程序后
及时披露, 按照上市规则应当提交公司股
东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的
其他主体提供担保的, 视同公司提供担
保, 应当遵守本制度相关规定。
新增 第五条 公司为他人提供担保, 可以采取
反担保等必要的措施防范风险, 反担保的
提供方应具备实际承担能力。被担保方设
定反担保的财产为法律、法规禁止流通或
者不可转让的财产的, 应当拒绝担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，应当要求对方提供反担保。
新增 第六条 公司及其控股子公司提供反担保
应当比照担保的相关规定执行，以其提供
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的反担保金额为标准履行相应审议程序
和信息披露义务，但公司及其控股子公司
为以自身债务为基础的担保提供反担保
的除外。
新增 第七条 公司董事会或者股东大会审议批
准的对外担保，必须在证券交易所的网站
和符合中国证监会规定条件的媒体及时
披露，披露的内容包括董事会或者股东大
会决议、截止信息披露日公司及其控股子
公司对外担保总额、公司对控股子公司提
供担保的总额。
新增 第八条 公司独立非执行董事应在年度报
告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保情况、执行本制度情况
进行专项说明，并发表独立意见。
第六条 公司为他人提供担保, 原则上应当采 删除
取反担保等必要的措施防范风险, 反担保的
提供方应具备实际承担能力。申请担保人设
定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者
不可转让的财产的, 应当拒绝担保。
新增 第十条 公司对外担保时应当采取必要措
施核查被担保人的资信状况，并在审慎判
断被担保方偿还债务能力的基础上，决定
是否提供担保。
公司董事会应当建立定期核查制度，每年
度对公司全部担保行为进行核查，核实公
司是否存在违规担保行为并及时披露核
查结果。
第八条 虽不符合本制度第七条所列条件, 但 第十二条 虽不符合本制度第七十一条所
公司认为需要发展与其业务往来和合作关系 列条件, 但公司认为需要发展与其业务往
的申请担保人且风险较小的, 经公司董事会 来和合作关系的申请担保人且风险较小
或经股东大会依《公司章程》之规定权限审议 的, 经公司董事会或经股东大会依《公司
通过后, 可以为其提供担保。 章程》之规定权限审议通过后, 可以为其
提供担保。
第十二条 申请担保人的资信状况资料至 第十四条 申请担保人的资信状况资料
少应当包括以下内容: 至少应当包括以下内容:
(一) 企业基本资料, 包括营业执照、企业章程 (一) 企业基本资料, 包括营业执照、企业
复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司 章程复印件、法定代表人身份证明、反映
关联关系及其他关系的相关资料等; 与本公司关联关系及其他关系的相关资料
(二) 担保申请书, 包括但不限于担保方式、期 等;
限、金额等内容; (二) 担保申请书, 包括但不限于担保方
(三) 近三年经审计的财务报告及还款能力分 式、期限、金额等内容;
析; (三) 最近一年又一期财务报表及还款能力
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(四) 与借款有关的主合同的复印件; 分析;
(五) 申请担保人提供反担保的条件和相关资 (四) 与借款有关的主合同或相关函件的复
料; 印件;
(六) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼, (五) 申请担保人提供反担保的条件和相关
仲裁或行政处罚的说明; 资料（如有）;
(七) 其他重要资料。 (六) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉
讼, 仲裁或行政处罚的说明;
(七) 公司认为需要提供的其他有关资料。
第十四条 公司董事会或股东大会对呈报 第十六条 公司董事会或股东大会对呈
材料进行审议、表决, 并将表决结果记录在 报材料进行审议、表决, 并将表决结果记
案。对于有下列情形之一的或提供资料不充 录在案。对于有下列情形之一的或提供资
分的, 不得为其提供担保: 料不充分的, 不得为其提供担保:
(一) 资金投向不符合国家法律法规或国家产 (一) 资金投向不符合国家法律法规或国家
业政策的; 产业政策的;
(二) 在最近三年内财务会计文件有虚假记载 (二) 在最近一年又一期内财务会计文件有
或提供虚假资料的; 虚假记载或提供虚假资料的;
(三) 公司曾为其担保, 发生过银行借款逾期、 (三) 公司曾为其担保, 发生过银行借款逾
拖欠利息等情况, 至本次担保申请时尚未偿 期、拖欠利息等情况, 至本次担保申请时
还或不能落实有效的处理措施的; 尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;
(四) 经营状况已经恶化、信誉不良, 且没有改 (四) 经营状况已经恶化、信誉不良, 且没
善迹象的; 有改善迹象的;
(五) 未能落实用于反担保的有效财产的; (五) 未能落实用于反担保的有效财产的
(六) 董事会认为不能提供担保的其他情形。 （如有）;
(六) 董事会认为不能提供担保的其他情
形。
第十三条 公司对外担保的最高决策机构为 第十七条 公司对外担保的最高决策机构
公司股东大会, 董事会根据《公司章程》有关 为公司股东大会, 董事会根据《公司章程》
董事会对外担保审批权限的规定, 行使对外 有关董事会对外担保审批权限的规定, 行
担保的决策权。法律法规或公司股票上市地 使对外担保的决策权。法律法规或公司股
交易所上市规则有规定, 或者超过《公司章 票上市地交易所上市规则有规定, 或者超
程》规定的董事会的审批权限的, 董事会应当 过《公司章程》规定的董事会的审批权限
提出预案并报股东大会批准。董事会组织管 的, 董事会应当提出预案并报股东大会批
理和实施经股东大会通过的对外担保事项。 准。董事会组织管理和实施经股东大会通
公司对外担保可能构成上市规则项下的关连 过的对外担保事项。公司对外担保必须经
交易及/或须予披露的交易。在此情况下，公 董事会或者股东大会审议。公司董事会根
司需参照上市规则以及公司的《关联交易管 据《公司章程》对外担保审批权限的规定，
理制度》执行，应当满足上市规则的相关要求 行使对外担保的审批权。
（包括对交易的审批权限、关连人士回避表 公司对外担保可能构成上市规则项下的关
决和信息披露的要求等）。 连交易及/或须予披露的交易。在此情况
下，公司需参照上市规则以及公司的《关
联交易管理制度》执行，应当满足上市规
则的相关要求（包括对交易的审批权限、
关连人士回避表决和信息披露的要求等）。
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董事会审议对外担保事项时, 除应当经全
体董事的过半数通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意
并做出决议。
新增 第十八条 应由股东大会审批的对外担保,
必须经董事会审议通过后, 方可提交股东
大会审批。公司下列对外担保行为, 须经
股东大会审议通过:
（一）公司及公司控股子公司的对外担保
总额, 达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保;
（二）公司的对外担保总额, 达到或超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保;
（三）公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保;
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保;
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保;
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保;
（七）法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券交易所及本章程规定的
其他须经股东大会审议通过的担保。
公司股东大会审议前款第(三)项担保, 应
当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过; 在审议前款第(六)项担保
时候, 该股东或者受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
新增 第十九条 公司为关联人提供担保的, 除
应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外, 还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议, 并提交股东大会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方
成为公司的关联人, 在实施该交易或者关
联交易的同时, 应当就存续的关联担保履
行相应审议程序和信息披露义务。
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董事会或者股东大会未审议通过前款规
定的关联担保事项的, 交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
新增 第二十条 公司向其控股子公司提供担保,
如每年发生数量众多、需要经常订立担保
协议而难以就每份协议提交董事会或者
股东大会审议的, 公司可以对资产负债率
为 70%以上以及资产负债率低于 70%的
两类子公司分别预计未来 12 个月的新增
担保总额度, 并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时, 公司应当及时
披露。任一时点的担保余额不得超过股东
大会审议通过的担保额度。
新增 第二十一条 公司向其合营或者联营企业
提供担保且被担保人不是公司的董事、监
事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、
控股股东或实际控制人的关联人, 如每年
发生数量众多、需要经常订立担保协议而
难以就每份协议提交董事会或者股东大
会审议的, 公司可以对未来 12 个月内拟
提供担保的具体对象及其对应新增担保
额度进行合理预计, 并提交股东大会审
议。
前述担保事项实际发生时, 公司应当及时
披露, 任一时点的担保余额不得超过股东
大会审议通过的担保额度。
新增 第二十二条 公司向其合营或者联营企业
进行担保额度预计, 同时满足以下条件
的, 可以在其合营或联营企业之间进行担
保额度调剂:
(一) 获调剂方的单笔调剂金额不超过公司
最近一期经审计净资产的 10%;
(二) 在调剂发生时资产负债率超过 70%
的担保对象, 仅能从资产负债率超过
象处获得担保额度;
(三) 在调剂发生时, 获调剂方不存在逾期
未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时, 公司应当及时
披露。
第十六条 公司对外担保必须订立书面的担 第二十五条 公司对外担保必须订立书面
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保合同。担保合同应当具备《担保法》、《合 的担保合同。担保合同应当具备《担保法》、
同法》等法律、法规要求的内容。 《合同法》《中华人民共和国民法典》等
法律、法规要求的内容。
第三十五条 公司应当严格按照上市规则、公 第四十四条 公司应当严格按照上市规则、
司股票上市地的其他监管规定（包括香港法 公司股票上市地的其他监管规定（包括香
律法规有关可能对公司证券价格造成重大影 港法律法规有关可能对公司证券价格造成
响的内幕消息披露的相关规定）、
《公司章程》 重大影响的内幕消息披露的相关规定）、
及公司《信息披露管理制度》的有关规定，认 《公司章程》及公司《信息披露管理制度》
真履行对外担保情况的信息披露义务。 的有关规定，认真履行对外担保情况的信
息披露义务。
第四十一条 本制度由公司董事会拟定, 由公 第五十条 本制度由公司董事会拟定, 由
司股东大会审议批准, 修改时亦同。 公司股东大会审议批准后生效并实施, 修
改时亦同。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第五十二条 本制度由公司董事会负责修
改及解释。
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议案六：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司关联交易管
理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券
交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》进行修订。经
修订的《关联交易管理制度》于公司股东大会审议通过之日起生效。
上述议案已获公司第五届董事会第八次临时会议审议通过，现提请各位股
东审议。
附件: 《红星美凯龙家居集团股份有限公司关联交易管理制度》修订内容一览
表
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《红星美凯龙家居集团股份有限公司关联交易管理制度》
修订内容一览表
修订前的关联交易管理制度条款 修订后的关联交易管理制度条款
第五条 公司的关联人包括关联法人和关 第五条 公司的关联人包括关联法人（或其他
联自然人， 其定义以《香港上市规则》、 组织）和关联自然人， 其定义以《香港上市
《上交所上市规则》以及相关法律法规的 规则》、《上交所上市规则》以及相关法律法
规定为准。 规的规定为准。
第六条 根据《上交所上市规则》， 具有 第六条 根据《上交所上市规则》， 具有下列
下列情形之一的法人， 为公司的关联法 情形之一的法人（或其他组织）， 为公司的
人: 关联法人（或其他组织）:
(一)直接或间接地控制公司的法人或其他 (一)直接或间接地控制公司的法人（或其他组
组织； 织）；
(二)由前项所述法人直接或间接控制的除 (二)由前项所述法人直接或间接控制的除公
公司及其控股子公司以外的法人或其他组 司及其、控股子公司及控制的其他主体以外
织； 的法人（或其他组织）；
(三)本制度第七条所列的关联自然人直接 (三)本制度第七条所列的关联自然人直接或
或间接控制的、或担任董事、高级管理人 间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独
员的， 除公司及其控股子公司以外的法人 立董事）、高级管理人员的， 除公司、控股
或其他组织； 子公司及控制的其他主体以外的法人（或其
(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他 他组织）；
组织； (四)持有公司 5%以上股份的法人（或其他组
(五)公司根据实质重于形式的原则认定的 织）及其一致行动人；
其他与公司有特殊关系， 可能造成公司对 (五)公司根据实质重于形式的原则认定的其
其利益倾斜的法人。 他与公司有特殊关系， 可能或者已经造成公
司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。
公司与第(二)项所列法人受同一国有资产
管理机构控制而形成第(二)项所述情形 公司与上述第(二)项所列法人受同一国有资
的， 不因此构成关联关系， 但该等法人 产管理机构控制而形成第(二)项所述情形的，
的法定代表人、总经理或者半数以上的董 不因此构成关联关系， 但该等法人的法定代
事属于第(三)项所列情形者除外。 表人、董事长、总经理或者半数以上的董事属
于第(三)项所列情形者兼任公司董事、监事或
者高级管理人员的除外。
第七条 根据《上交所上市规则》， 具有 第七条 根据《上交所上市规则》， 具有下列
下列情形之一的人士， 为公司的关联自然 情形之一的人士， 为公司的关联自然人:
人: (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然
(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的 人；
自然人； (二)公司的董事、监事及高级管理人员；
(二)公司的董事、监事及高级管理人员； (三)本制度第六条第(一)项所列法人（或其他
(三)本制度第六条第(一)项所列法人的董 组织）的董事、监事及高级管理人员；
事、监事及高级管理人员； (四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切
(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密 的家庭成员， 包括配偶、父母及配偶的父母、
切的家庭成员， 包括配偶、父母及配偶的 兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁 其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
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的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女 (五)公司根据实质重于形式的原则认定的其
配偶的父母； 他与公司有特殊关系， 可能或者已经造成公
(五)公司根据实质重于形式的原则认定的 司对其利益倾斜的自然人。
其他与公司有特殊关系， 可能造成公司对
其利益倾斜的自然人。
第十一条 根据《香港上市规则》，除其所 第十一条 根据《香港上市规则》，除其所规
规定的例外情形之外，公司及其附属公司 定的例外情形之外，公司及其附属公司的关
的关联人士通常包括以下各方： 联人士通常包括以下各方：
(一)公司或其任何附属公司（定义见《香港 (一)公司或其任何附属公司（定义见《香港上
上市规则》）的董事、监事、最高行政人 市规则》）的董事、监事、最高行政人员或主
员或主要股东（即有权在公司股东大会上 要股东（即有权在公司股东大会上行使或控
行 使 或 控 制 行 使 10% 或 以 上 投 票 权 人 制行使 10%或以上投票权人士）；
士）； (二)在过去 12 个月内担任公司或其任何附属
(二)在过去 12 个月内担任公司或其任何附 公司董事的任何人（与本条第（一）项中的人
属公司董事的任何人（与本条第（一）项 士并称“基本关联人士”）；
中的人士并称“基本关联人士”）； (三)任何基本关联人士的联系人，包括：
(三)任何基本关联人士的联系人，包括： 1.在基本关联人士为个人的情况下
(1)该个人的配偶、以及该个人或其配偶未 18 岁的子女或继子女（亲生或领养）（“直系
满 18 岁的子女或继子女（亲生或领养） 家属”）；
（“直系家属”）； (2)以受托人身份行事的任何信托的受托人，
(2)以受托人身份行事的任何信托的受托 该信托以该个人或其任何直系家属为受益
人，该信托以该个人或其任何直系家属为 人，或者在全权信托的情况下，为（就其所知
受益人，或者在全权信托的情况下，为（就 的）全权托管的对象；
其所知的）全权托管的对象； (3)基本关联人士、其直系家属及／或受托人
(3)基本关联人士、其直系家属及／或受托 （个别或共同）直接或间接持有的 30%受控
人（个别或共同）直接或间接持有的 30% 公司（定义见《香港上市规则》），或该公司
受控公司（定义见《香港上市规则》）， 旗下的任何附属公司；
或该公司旗下的任何附属公司； (4)与其同居俨如配偶的任何人士、子女、继
(4)与其同居俨如配偶的任何人士、子女、 子女、父母、继父母、兄弟姊妹、继兄弟姊妹
继子女、父母、继父母、兄弟姊妹、继兄 （“家属”）；或任何家属（个别或共同）直接
弟姊妹（“家属”）；或任何家属（个别 或间接持有或由家属连同其本人、其直系家
或共同）直接或间接持有或由家属连同其 属及／或受托人持有占多数控制权的公司，
本人、其直系家属及／或受托人持有占多 或该公司旗下任何附属公司；及
数控制权的公司，或该公司旗下任何附属 (5)如果基本关联人士、其直系家属及／或受
公司；及 托人共同直接或间接持有任何合作式或合同
(5)如果基本关联人士、其直系家属及／或 式合营公司（不论该合营公司是否属独立法
受托人共同直接或间接持有任何合作式或 人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营
合同式合营公司（不论该合营公司是否属 公司的盈利或其他收益 30%（或根据中国法
独立法人）的出缴资本或资产或根据合同 律适用于有关触发强制性公开要约，或确立
应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或 对该企业的法定或管理控制权的其他百分
根据中国法律适用于有关触发强制性公开 比）或以上的权益，该合营公司的合营伙伴为
要约，或确立对该企业的法定或管理控制 该基本关联人士的联系人；
权的其他百分比）或以上的权益，该合营 除《香港上市规则》所规定的除外情形，上述
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公司的合营伙伴为该基本关联人士的联系 第(1)、(2)、(3)项为基本关联人士的“紧密联系
人； 人”。
除《香港上市规则》所规定的除外情形， 2.在基本关联人士为一家公司（即主要法人股
上述第(1)、(2)、(3)项为基本关联人士的 东）的情况下
“紧密联系人”。 (1)主要法人股东的附属公司、控股公司或该
人股东）的情况下 (2)以受托人身份行事的任何信托的受托人，
(1)主要法人股东的附属公司、控股公司或 该信托以该主要法人股东为受益人，或者在
该控股公司的同集团附属公司（“相关联 全权信托的情况下，为（就该主要法人股东所
公司”）； 知的）全权托管的对象；
(2)以受托人身份行事的任何信托的受托 (3)该基本关联人士、其相关联公司及／或受
人，该信托以该主要法人股东为受益人， 托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%
或者在全权信托的情况下，为（就该主要 受控公司，或该公司旗下的任何附属公司；及
法人股东所知的）全权托管的对象； (4)如果基本关联人士、其相关联公司及／或
(3)该基本关联人士、其相关联公司及／或 受托人共同直接或间接持有任何合作式或合
受托人（个别或共同）直接或间接持有的 同式合营公司（不论该合营公司是否属独立
公司；及 营公司的盈利或其他收益 30%（或根据中国
(4)如果基本关联人士、其相关联公司及／ 法律适用于有关触发强制性公开要约，或确
或受托人共同直接或间接持有任何合作式 立对该企业的法定或管理控制权的其他百分
或合同式合营公司（不论该合营公司是否 比）或以上的权益，该合营公司的合营伙伴为
属独立法人）的出缴资本或资产或根据合 该基本关联人士的联系人；
同应占合营公司的盈利或其他收益 30%
（或根据中国法律适用于有关触发强制性 除《香港上市规则》所规定的除外情形，上述
公开要约，或确立对该企业的法定或管理 第(1)、(2)、(3)项为基本关联人士的“紧密联系
控制权的其他百分比）或以上的权益，该 人”。
合营公司的合营伙伴为该基本关联人士的 (四)公司的非全资附属公司，而任何公司层面
联系人； 的关联人士在该非全资附属公司股东大会上
单独或共同地有权行使或控制行使 10%或以
除《香港上市规则》所规定的除外情形， 上的表决权，及该非全资附属公司的附属公
上述第(1)、(2)、(3)项为基本关联人士的 司。
“紧密联系人”。
(四) 公司的非全资附属公司，而任何公司 公司关联交易管理部门负责收集和更新关联
层面的关联人士在该非全资附属公司股东 人信息。
大会上单独或共同地有权行使或控制行使 第十二条 公司董事、监事、高级管理人
司的附属公司。 行动人、实际控制人应当及时向公司董事会
报送公司关联人名单及关联关系的说明，由
公司关联交易管理部门负责收集和更新关 公司做好登记管理工作。
联人信息。
公司关联交易管理部门负责收集和更新关联
人信息。
第十三条 关联交易指公司或其任何附属 第十三条 关联交易，是指公司、控股子公司
公司与关联人进行的交易，以及与第三方 及控制的其他主体与公司关联人之间发生的
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进行的特定类别交易，而该特定类别交易 转移资源或者义务的事项。有关关联交易可
可令关联人透过其于交易所涉及实体的权 以是一次性的交易或持续性的交易。
益而获得利益。有关关联交易可以是一次
性的交易或持续性的交易。
第十四条 交易包括资本性质和收益性质 第十四条 交易包括资本性质和收益性质的
的交易，不论该交易是否在公司的日常业 交易，不论该交易是否在公司的日常业务中
务中进行。除《香港上市规则》所规定的 进行。包括以下类别的交易：
例外情形之外，这包括以下类别的交易： （一）购买或出售资产，包括《香港上市规则》
（一）购买或出售资产，包括《香港上市 中所载的视作出售事项；
规则》中所载的视作出售事项； （二）授出、接受、转让、行使、不行使或终
（二）授出、接受、转让、行使、不行使 止一项选择权，以购入或出售资产或认购证
或终止一项选择权，以购入或出售资产或 券；
认购证券； （三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或 租（包括出租或分租物业）；
分租（包括出租或分租物业）； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务 助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，
资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款 或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押、有息或
项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； 无息借款、委托贷款等；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的 （五）订立协议或安排以成立任何形式的合
合营公司（如以合伙或以公司成立）或进 营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何
行任何其他形式的合营安排； 其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券； （六）发行公司或其附属公司的新证券；
（七）提供或接受劳务 ； （七）提供或接受劳务 ；
（八）对外投资(含委托理财、委托贷款 （八）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
等)； （九）提供担保；
（九）提供担保； （十）租入或租出资产；
（十）租入或租出资产； （十一）签订管理方面的合同(含委托或者受
（十一）签订管理方面的合同(含委托或者 托管理资产和业务等)；
受托管理资产和业务等)； （十二）赠与或者受赠资产；
（十二）赠与或者受赠资产； （十三）债权或债务重组；
（十三）债权或债务重组； （十四）签订许可使用协议；
（十四）签订许可使用协议； （十五）转让或者受让研究与开发项目；
（十五）转让或者受让研究与开发项目； （十六）放弃权利(含放弃优先购买权、优先
（十六）购买或销售原材料、燃料、动力； 认缴出资权等)
（十七）购买或销售产品、商品； （十七）购买或销售原材料、燃料、动力；
（十八）委托或者受托购买、销售； （十八）购买或销售产品、商品；
（十九）在关联人财务公司存贷款； （十九）委托或者受托购买、销售；
（二十）与关联人共同投资； （二十）在关联人财务公司存贷款存贷款业
（二十一）提供、接受或共享服务； 务；
（二十二）其他通过约定可能引致资源或 （二十一）与关联人共同投资；
义务转移的事项； 或 （二十二）提供、接受或共享服务；
（二十三）挂牌的证券交易所认为应当属 （二十三）其他通过约定可能引致资源或义
于关联交易的其他事项。 务转移的事项； 或
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（二十四）挂牌的证券交易所认为应当属于
关联交易的其他事项。
第十六条 持续性关联交易是指预期在一 第十六条 持续性关联交易是指预期在一段
段时间内持续或经常进行、涉及提供财务 时间内持续或经常进行、涉及提供财务资助、
资助、服务或货物的关联交易。除在签订 服务或货物的关联交易。除在签订协议时需
协议时需判断相关交易是否需要申报、公 判断相关交易是否需要申报、公告和股东批
告和股东批准外，尚需持续监控其执行情 准外，尚需持续监控其执行情况及金额是否
况及金额是否超出年度上限，并于协议条 超出年度上限，并于协议条款有重大变更、金
款有重大变更、金额超出年度上限或协议 额超出年度上限或协议续期时重新遵守《上
续期时重新遵守《香港上市规则》的相关 交所上市规则》及《香港上市规则》的相关规
规定。 定。
第十七条 公司按照有关规定需与关联方 第十七条 公司按照有关规定需与关联方就
就每项关联交易（包括获豁免的关联交易） 每项关联交易（包括获豁免的关联交易）签
签订书面协议，列出支付款项的计算标准。 订书面协议，列出支付款项的计算标准。协
议的期限必须固定以及反映一般商务条款；
协议的期限必须固定以及反映一般商务条
除《香港上市规则》及《上交所上市规则》
款；除《香港上市规则》允许外，持续关 允许外，持续关联交易协议期限不能超过三
联交易协议期限不能超过三年。每项持续 年。每项持续关联交易订立一个最高全年金
关 联 交 易 订 立 一 个 最 高全 年 金 额 （ “上 额（“上限”），且公司必须披露其计算基
限”），且公司必须披露其计算基准。全年 准。全年上限必须以币值来表示，而非以所
上限必须以币值来表示，而非以所占公司 占公司全年收益的某个百分比来表示。公司
全年收益的某个百分比来表示。公司在制 在制定上限时必须参照其已发表资料中确定
出来的以往交易及数据。如公司以往不曾有
定上限时必须参照其已发表资料中确定出
该等交易，则须根据合理的假定订立上限，
来的以往交易及数据。如公司以往不曾有 并披露假设的详情。
该等交易，则须根据合理的假定订立上限，
并披露假设的详情。 关联交易在实施中超逾上限或需要变更协议
关联交易在实施中超逾上限或需要变更协 或协议期满需要续签的，应当按照《香港上市
议或协议期满需要续签的，应当按照《香 规则》、《上交所上市规则》及本制度规定程
港上市规则》及本制度规定程序重新审批 序重新审批并且需再符合相关《香港上市规
并且需再符合相关《香港上市规则》要求。 则》及《上交所上市规则》要求。
新增，并同步调整序号 第二十条 公司披露的交易事项涉及资产评
估的，应当按照相关规定披露评估情况。
提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标
的评估值较账面值增减值较大的，公司应当
详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。
公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估
机构的独立性、评估假设的合理性和评估结
论的公允性发表明确意见。
第二十二条 关联股东包括有下列情形之 第二十三条关联股东包括有下列情形之一的
一的股东: 股东:
（一）交易对方； （一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的； （三）被交易对方直接或间接控制的；
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（四）与交易对方受同一法人或其他组织 （四）与交易对方受同一法人或其他组织或
或者自然人直接或间接控制的； 者自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚 （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接
未履行完毕的股权转让协议或者其他协议 控制该交易对方的法人或其他组织、该交易
而使其表决权受到限制或影响的； 对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
（六）公司认定的可能造成公司对其利益 职；
倾斜的股东； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制
（七）其本人或其任何联系人根据《上交 人的关系密切的家庭成员；
所上市规则》和《香港上市规则》在交易 （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未
中拥有重大利益的其他情形。 履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制或影响的；
（八）公司认定的可能造成公司对其利益倾
斜的股东；
（九）其本人或其任何联系人根据《上交所上
市规则》和《香港上市规则》在交易中拥有重
大利益的其他情形。
第二十五条 在满足《香港上市规则》及《上 第二十六条 在满足《香港上市规则》及《上
交所上市规则》的情况下，公司与关联人 交所上市规则》的情况下，公司与关联人达成
达成以下关联交易时， 可以免予按照本制 以下关联交易时， 可以免予按照本制度规定
度规定履行相关义务: 履行相关的审议和披露义务:
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行 (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的
的股票、公司债券或企业债券、可转换公 股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券
司债券或者其他衍生品种； 或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开 (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发
发行的股票、公司债券或企业债券、可转 行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
换公司债券或者其他衍生品种； 债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股 (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、
息、红利或报酬； 红利或报酬；
(四)一方参与公开招标、公开拍卖等行为 (四)一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导
所导致的关联交易； 致的关联交易；
(五)公司单方面获得利益且不支付对价、不附
公司上市的证券交易所认定的其他交易。 任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、无偿接受担保和财务资助等；
(六)关联人向公司提供资金，利率水平不高于
贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
(七)公司按与非关联人同等交易条件，向本规
则第七条第（二）项至第（四）项规定的关联
自然人提供产品和服务；
(八)关联交易定价为国家规定；
(九)公司上市的证券交易所认定的其他交易。
第二十六条 关联交易决策权限： 第二十七条 关联交易决策权限：
根据《香港上市规则》，公司应当就拟进 根据《香港上市规则》，公司应当就拟进行的
行的关联交易按照《香港上市规则》的要 关联交易按照《香港上市规则》的要求进行比
求进行比率测试，包括（一）资产比率， 率测试，包括（一）资产比率，即交易所涉及
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即交易所涉及的资产总值占公司资产总值 的资产总值占公司资产总值的百分比；（二）
的百分比；（二）收益比率，即交易所涉 收益比率，即交易所涉及资产应占的收益占
及资产应占的收益占公司收益的百分比； 公司收益的百分比；（三）代价比率，即交易
（三）代价比率，即交易所涉及的代价占 所涉及的代价占公司市值总额的百分比；及
公司市值总额的百分比；及（四）股本比 （四）股本比率，即公司发行的作为代价的股
率，即公司发行的作为代价的股本面值占 本面值占进行有关交易前公司已发行股本的
进行有关交易前公司已发行股本的面值。 面值。上述比率测试所使用的数据于个别情
上述比率测试所使用的数据于个别情况下 况下需根据《香港上市规则》作出相应调整，
需根据《香港上市规则》作出相应调整， 具体计算方式参照《香港上市规则》规定。
具体计算方式参照《香港上市规则》规定。
（一）总经理有权批准的关联交易：
（一）总经理有权批准的关联交易： 根据不时修订的《香港上市规则》获部分豁免
根据不时修订的《香港上市规则》获部分 的关联交易（豁免遵守独立股东批准的规
豁免的关联交易（豁免遵守独立股东批准 定），按现行《香港上市规则》即当上述每个
的规定），按现行《香港上市规则》即当 比率测试低于 5％，或低于 25％且每年的交
上述每个比率测试低于 5％，或低于 25％ 易对价少于 1000 万港元时，有关关联交易授
且每年的交易对价少于 1000 万港元时， 权总经理审批。
有关关联交易授权总经理审批。 根据《上交所上市规则》，(1)与关联自然人发
根据《上交所上市规则》，(1)与关联自然 生的金额（包括承担的债务和费用）在人民币
人发生的金额在人民币 30 万元以下的关 30 万元以下的关联交易（公司提供担保除
联交易（公司提供担保除外）； 或(2)与关 外）； 或(2)与关联法人（或其他组织）发生
联法人发生的金额在人民币 300 万元以 的金额（包括承担的债务和费用）在人民币
下，或低于公司最近一期经审计净资产绝 300 万元以下，或低于公司最近一期经审计净
对值 0.5%的关联交易（公司提供担保除 资产绝对值 0.5%的关联交易（公司提供担保
外）由总经理审批。 除外）由总经理审批。
属于总经理批准的关联交易，应由第一时 属于总经理批准的关联交易，应由第一时间
间接触到该事宜的相关职能部门将关联交 接触到该事宜的相关职能部门将关联交易情
易情况以书面形式报告总经理，由公司总 况以书面形式报告总经理，由公司总经理或
经理或总经理办公会议对该等关联交易的 总经理办公会议对该等关联交易的必要性、
必要性、合理性、定价的公平性进行审查。 合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必
对于其中必须发生的关联交易，由总经理 须发生的关联交易，由总经理或总经理办公
或总经理办公会议审查通过后实施。总经 会议审查通过后实施。总经理应将日常生产
理应将日常生产经营活动中，可能涉及董 经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交
事会审议的关联交易的信息及资料应充分 易的信息及资料应充分报告董事会。
报告董事会。
根据不时修订的《香港上市规则》规定，获全
（二）应由公司董事会批准的关联交易： 面豁免的关连交易。
根据《上交所上市规则》， (1)与关联自然
人发生的金额高于人民币 30 万元且未达 （二）应由公司董事会批准的关联交易：
到本条第(三)项规定的股东大会审议标准 根据《上交所上市规则》， (1)与关联自然人
的关联交易(公司提供担保除外)； (2)与关 发生的金额（包括承担的债务和费用）高于人
联法人发生的金额高于人民币 300 万元且 民币 30 万元且未达到本条第(三)项规定的股
占公司最近一期经审计净资产绝对值 东大会审议标准的关联交易(公司提供担保除
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股东大会审议标准的关联交易（公司提供 额（包括承担的债务和费用）高于人民币 300
担保除外）； (3)虽属总经理有权判断并实 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值
施的关联交易， 但董事会、独立董事或监 0.5%以上，且未达到本条第(三)项规定的股
事会认为应当提交董事会审核的； (4)股 东大会审议标准的关联交易（公司提供担保
东大会授权董事会判断并实施的关联交易 除外）； (3)虽属总经理有权判断并实施的关
由董事会审议通过。 联交易， 但董事会、独立董事或监事会认为
属于董事会批准的关联交易，应由第一时 应当提交董事会审核的； (4)股东大会授权董
间接触到该事宜的总经理或董事向董事会 事会判断并实施的关联交易由董事会审议通
报告。董事会依照董事会召开程序就是否 过。
属于关联交易作出合理判断并决议。 属于董事会批准的关联交易，应由第一时间
（三） 应由公司股东大会批准的关联交 接触到该事宜的总经理或董事向董事会报
易： 告。董事会依照董事会召开程序就是否属于
根据不时修订的《香港上市规则》未获豁 关联交易作出合理判断并决议。
免的关联交易（遵守申报、公告及独立股
东批准的规定），按现行《香港上市规则》 根据不时修订的《香港上市规则》规定（1）
即当上述任何一个比率测试未满足“低于 公司与上市公司发行人层面的关连人士在任
议通过后提交股东大会审议批准。 发生的任一适用比率在 1%（含 1%）的关连
交易。
根据《上交所上市规则》，(1)与关联人发
生的金额在人民币 3000 万元以上， 且占 （三） 应 由 公 司 股 东 大 会 批 准的 关 联 交
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 易：
上的关联交易（公司提供担保、受赠现金 根据不时修订的《香港上市规则》未获豁免的
资产、单纯减免公司义务的债务除外）； 关联交易（遵守申报、公告及独立股东批准的
(2)虽属总经理、董事会有权判断并实施的 规定），按现行《香港上市规则》即当上述任
关联交易， 但独立董事或监事会认为应当 何一个比率测试未满足“低于 5％，或低于
提交股东大会审核的关联交易由股东大会 25％且每年的交易对价少于 1000 万港元时”
审议通过。 的关联交易需在董事会审议通过后提交股东
大会审议批准。
经董事会判断应提交股东大会批准的关联
交易，董事会应作出报请股东大会审议的 根据《上交所上市规则》，(1)与关联人发生的
决议并发出召开股东大会的通函，通函中 金额在人民币 3000 万元以上， 且占公司最
应明确召开股东大会的日期、地点、议题 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
等，并明确说明涉及关联交易的内容、性 交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
质、关联方情况；独立董事应当对有关关 免公司义务的债务除外）； (2)虽属总经理、
联交易的公允性、是否符合公司及其股东 董事会有权判断并实施的关联交易， 但独立
利益、关联交易的年度上限是否公平及合 董事或监事会认为应当提交股东大会审核的
理（如属持续性关联交易）以及对投票的 关联交易由股东大会审议通过。
建议发表披露意见。同时，通函中也需将
独立董事委员会聘请的独立财务顾问就有 经董事会判断应提交股东大会批准的关联交
关关联交易的公允性、是否符合公司及其 易，董事会应作出报请股东大会审议的决议
股东利益、关联交易的年度上限是否公平 并发出召开股东大会的通函，通函中应明确
及合理（如属持续性关联交易）以及对投 召开股东大会的日期、地点、议题等，并明确
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票的建议向独立董事出具的意见进行披 说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情
露。 况；独立董事应当对有关关联交易的公允性、
是否符合公司及其股东利益、关联交易的年
度上限是否公平及合理（如属持续性关联交
易）以及对投票的建议发表披露意见。同时，
通函中也需将独立董事委员会聘请的独立财
务顾问就有关关联交易的公允性、是否符合
公司及其股东利益、关联交易的年度上限是
否公平及合理（如属持续性关联交易）以及对
投票的建议向独立董事出具的意见进行披
露。
根据不时修订的《香港上市规则》规定公司与
关连人士发生的任一适用百分比率在 5%以
上含（5%）的关连交易。
第二十七条 达到本制度第二十六条第 第二十八条 达到本制度第二十六条第(二)项
(二)项规定的董事会审议标准的关联交易 规定的董事会审议标准的关联交易应由全体
应由全体独立董事的 1/2 以上认可后， 提 独立董事的 1/2 以上认可后， 提交董事会讨
交董事会讨论。独立董事做出判断前， 可 论。独立董事做出判断前， 可聘请中介机构
聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作 出具独立财务顾问报告， 作为其判断依据。
为其判断依据。
公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资
第二十八条 公司与关联人发生的交易(公 产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除
司获赠现金资产、单纯减免公司义务的债 外)金额在 3000 万元以上， 且占公司最近一
务和提供担保除外)金额在 3000 万元以 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对 应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格
值 5%以上的关联交易， 应当聘请具有执 的中介机构， 对交易标的进行评估或审计，
行证券、期货相关业务资格的中介机构， 并将该交易提交股东大会审议。
对交易标的进行评估或审计， 并将该交易
提交股东大会审议。 本制度规定的日常关联交易可以不进行审计
或者评估。
若交易标的为公司股权， 公司应当聘请具
有执行证券、期货相关业务资格会计师事 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资
务所对交易标的最近一年又一期财务会计 额达到第二十七条第(三)项规定的股东大会
报告进行审计， 审计截止日距审议该交易 审议标准的，如果所有出资方均全部以现金
事项的股东大会召开日不得超过六个月； 出资，且按照出资额比例确定各方在所设立
若交易标的为股权以外的其他资产， 公司 公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东
应当聘请具有执行证券、期货相关业务资 大会审议的规定。
格资产评估事务所进行评估， 评估基准日
距协议签署日不得超过一年。对于第二十 公司关联交易事项未达到第二十七条第(三)
九条所述与日常经营相关的关联交易所涉 项规定的股东大会审议标准的，但中国证监
及的交易标的，可以不进行审计或评估。 会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者
公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自
第二十九条 公司与关联人进行与日常经 愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定
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营相关的关联交易事项，应当按照下述规 履行审议程序和披露义务，并适用有关审计
定履行相应审议程序： 或者评估的要求。
（一）对于首次发生的日常关联交易，公
司应当与关联人订立书面协议，根据协议 若交易标的为公司股权， 公司应当聘请具有
涉及的交易金额适用第二十六条的规定提 执行证券、期货相关业务资格会计师事务所
交董事会或者股东大会审议（如需）。 对交易标的最近一年又一期财务会计报告进
（二）已经公司董事会或者股东大会审议 行审计， 审计截止日距审议该交易事项的股
通过且正在执行的日常关联交易协议，如 东大会召开日不得超过六个月； 若交易标的
果协议在执行过程中主要条款发生重大变 为股权以外的其他资产， 公司应当聘请具有
化或者协议期满需要续签的，公司应当将 执行证券、期货相关业务资格资产评估事务
新修订或者续签的日常关联交易协议，根 所进行评估， 评估基准日距协议签署日不得
据协议涉及的交易金额适用第二十六条的 超过一年。
规定提交董事会或者股东大会审议（如
需）。 对于每年发生的数量众多的日常持 第二十九条 公司与关联人进行与日常经营
续性关联交易，因需要经常订立协议而难 相关的关联交易事项，应当按照下述规定履
以将每份协议提交董事会或者股东大会审 行相应审议程序：
议的，公司应与每一交易方按照《香港上
市规则》及本制度第十六、十七条的规定 （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应
订立关联交易框架协议，并约定交易金额 当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的
年度上限。该等框架协议及年度上限应依 交易金额适用第二十六七条的规定提交董事
照本制度第二十六条的规定提交董事会或 会或者股东大会审议（如需）；协议没有具体
股东大会审议。如果在实际执行中日常关 总交易金额的，应当提交股东大会审议；
联交易金额超过预计年度上限的，公司应 （二）已经公司董事会或者股东大会审议通
当根据超出金额适用第二十六条的规定重 过且正在执行的日常关联交易协议，如果执
新符合《香港上市规则》下的申报、公告 行过程中主要条款未发生重大变化的，公司
或独立股东批准要求。 应当在年度报告和半年度报告中按要求披露
各协议的实际履行情况，并说明是否符合协
议的规定；如果协议在执行过程中主要条款
发生重大变化或者协议期满需要续签的，公
司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的交易金额适用第二十六
条的规定提交董事会或者股东大会审议（如
需）；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常
关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执
行超出预计金额的，应当按照超出金额重新
履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类
汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）对于每年发生的数量众多的日常持续
性关联交易，因需要经常订立协议而难以将
每份协议提交董事会或者股东大会审议的，
公司应与每一交易方按照《香港上市规则》及
本制度第十六、十七条的规定订立关联交易
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框架协议，并约定交易金额年度上限。该等框
架协议及年度上限应依照本制度第二十六七
条的规定提交董事会或股东大会审议。如果
在实际执行中日常关联交易金额超过预计年
度上限的，公司应当根据超出金额适用第二
十六七条的规定重新符合《香港上市规则》下
的申报、公告或独立股东批准要求。
第三十条 日常关联交易协议至少应包括 第三十条 日常关联交易协议至少应包括交
交易价格、定价原则和依据、交易总量或 易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定
其确定方法、付款时间和方式等主要条款。 方法、付款时间和方式等主要条款。在满足
在满足《香港上市规则》及《上交所上市 《香港上市规则》及《上交所上市规则》的情
规则》的情况下，公司与关联人签订的日 况下，公司与关联人签订的日常关联交易协
常关联交易协议期限超过三年的， 应当每 议期限超过三年的， 应当每三年根据第二十
三年根据第二十九条的规定重新履行相关 九条相关的规定重新履行相关审议程序和披
审议程序和披露义务。 露义务。
第三十一条 公司在连续 12 个月内与不同 第三十一条 公司在连续 12 个月内与不同关
关联人就同一标的或者公司与同一关联人 联人就同一标的相同交易类别下标的或者公
达成的关联交易， 以其累计数计算交易金 司与同一关联人达成的关联交易， 以其累计
额， 适用第二十六条的规定提交董事会或 数计算交易金额， 适用第二十六七条的规定
者股东大会审议， 按照第二十八条、第三 提交董事会或者股东大会审议， 按照第二十
十四条的规定披露。同一关联人， 包括与 八条、第三十四条相关规定披露。同一关联
该关联人受同一法人或其他组织或者自然 人， 包括与该关联人受同一法人或其他组织
人直接或间接控制的， 或相互存在股权控 或者自然人直接或间接控制的， 或相互存在
制关系； 以及由同一关联自然人担任董事 股权控制关系； 以及由同一关联自然人担任
或高级管理人员的法人或其他组织。 董事或高级管理人员的法人或其他组织。
第三十二条 公司为关联人提供担保的， 第三十二条 公司为关联人提供担保的， 不
不论数额大小， 均应当在董事会审议通过 论数额大小， 均应当在董事会审议通过后提
后提交股东大会审议。 交股东大会审议。
公司为持有公司 5%以下股份的股东提供 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
担保的， 参照前款的规定执行， 有关股 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
东应当在股东大会上回避表决。 席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议同意并作出决议，并提交股东大会
审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为
公司的关联人，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审
议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的
关联担保事项的，交易各方应当采取提前终
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止担保等有效措施。
公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担
保的， 参照前款的规定执行， 有关股东应当
在股东大会上回避表决。
新增 第三十三条 公司不得为本制度第六条及第
七条规定的关联人提供财务资助，但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股
公司提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形
除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资
助的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东大会审议。
新增 第三十四条 公司与关联人共同出资设立公
司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用
本制度第二十七条的规定。
新增 第三十五条 公司因放弃权利导致与其关联
人发生关联交易的，应当按照《上交所上市规
则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第二十
七条的规定。
新增 第三十六条 公司与关联人发生交易的相关
安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的， 以预计的最高金额为成交金
额， 适用本制度第二十七条的规定。
新增 第三十七条 公司与关联人之间进行委托理
财的，如因交易频次和时效要求等原因难以
对每次投资交易履行审议程序和披露义务
的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行
合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度
第二十七条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限
内任一时点的交易金额(含前述投资的收益
进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。
第三十三条 公司应当采取有效措施防止 第三十八条 公司应当采取有效措施防止股
股东及其关联方以各种形式占用或转移公 东及其关联方以各种形式占用或转移公司的
司的资金、资产及其他资源。公司不得以 资金、资产及其他资源。公司不得以下列方式
下列方式将资金直接或间接地提供给控股 将资金直接或间接地提供给控股股东及其他
股东及其他关联人使用： 关联人使用：
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（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控 （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股
股股东及其他关联人使用； 股东及其他关联人使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联 （二）通过银行或非银行金融机构向关联人
人提供委托贷款； 提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联人进行投 （三）委托控股股东及其他关联人进行投资
资活动； 活动；
（四）为控股股东及其他关联人开具没有 （四）为控股股东及其他关联人开具没有真
真实交易背景的商业承兑汇票； 实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联人偿还债务； （五）代控股股东及其他关联人偿还债务；
（六）公司股票上市地监管机构认定的其 （六）公司股票上市地监管机构认定的其他
他方式。 方式。
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方
垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成
本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金(含委托
贷款)给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，但公司参股公司的其他股东同比例提
供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包
括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联
人进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联人
开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以
及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有
悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预
付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联人
偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第三十四条 根据不时修订的《香港上市规 第三十九条 根据不时修订的《香港上市规
则》，除满足以下获完全豁免的关联交易 则》，除满足以下获完全豁免的关联交易（豁
（豁免遵守申报、公告及独立股东批准的 免遵守申报、公告及独立股东批准的规定）之
规定）之外，有关关联交易需按现行《香 外，有关关联交易需按现行《香港上市规则》
港上市规则》予以披露： 予以披露：
即当第二十六条规定的每个比率水平(1)低于
即当第二十六条规定的每个比率水平(1) 0.1％，或(2)低于 1％且有关交易之所以成为
低于 0.1％，或(2)低于 1％且有关交易之 关联交易，纯粹因为有关的关联人与公司的
所以成为关联交易，纯粹因为有关的关联 一家或多家附属公司有关系，或(3)低于 5％
人与公司的一家或多家附属公司有关系， 且每年的交易对价少于 300 万港元。
或(3)低于 5％且每年的交易对价少于 300 根据《上交所上市规则》，公司与关联自然人
万港元。 发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联
交易(公司提供担保除外)，应当及时披露；公
根据《上交所上市规则》，公司与关联自 司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人
然人发生的交易金额在人民币 30 万元以 员提供借款。公司与关联法人发生的交易金
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上的关联交易(公司提供担保除外)，应当 额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一
及时披露。公司不得直接或间接向董事、 期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交
监事、高级管理人员提供借款。公司与关 易(公司提供担保除外)，应当及时披露；公司
联法人发生的交易金额在人民币 300 万元 关联交易事项未达到前述标准的，但中国证
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或
对值 0.5％以上的关联交易(公司提供担保 者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及
除外)，应当及时披露。 自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规
定履行披露义务；公司因交易或者关联交易
导致被担保方成为公司的关联人，在实施该
交易或者关联交易的同时，应当就存续的关
联担保履行相应的披露义务。
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议案七：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司募集资金管
理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使
用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》、
《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易
所股票上市规则》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、法规、规范性文件，
以及《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的要求，并结合公司实际情况，
公司拟对《募集资金管理办法》进行修订。经修订的《募集资金管理办法》于公
司股东大会审议通过之日起生效。
上述议案已获公司第五届董事会第八次临时会议审议通过，现提请各位股
东审议。
附件: 《红星美凯龙家居集团股份有限公司募集资金管理办法》修订内容一览表
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《红星美凯龙家居集团股份有限公司募集资金管理办法》
修订内容一览表
修订前的募集资金管理办法 修订后的募集资金管理办法
第一条 为加强、规范红星美凯龙家居集团 第一条 为加强、规范红星美凯龙家居集团
股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金 股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
的管理, 提高募集资金使用效率和效益 , 管理, 提高募集资金使用效率和效益, 根据
根据《中华人民共和国公司法》、《香港联 《中华人民共和国公司法》、《上海证券交
合交易所有限公司证券上市规则》（以下称 易所股票上市规则》(以下称“《上交所上市
“《香港上市规则》”）、《关于前次募集资 规则》”)《香港联合交易所有限公司证券上
金使用情况报告的规定》、《上市公司监管 市规则》（以下称“《香港上市规则》”）、《关
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 于前次募集资金使用情况报告的规定》、 《上
使用的监管要求》等法律法规和规范性文 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
件, 以及《红星美凯龙家居集团股份有限公 ——规范运作》(以下称“《规范运作指引》”)、
司章程》（“以下简称“《公司章程》”）的规 《监管规则适用指引——发行类第 7 号》、
定, 结合公司实际情况, 特制定本办法。 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等法律法规
和规范性文件, 以及《红星美凯龙家居集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定, 结合公司实际情况, 特制定
本办法。
第二条 募集资金是指本公司在公司股票挂 第二条 募集资金是指本公司在公司股票挂
牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易 牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易
所”)通过公开发行证券（包括首次公开发行 所”)通过公开发行证券（包括首次公开发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券等） 股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）
以及非公开发行证券向投资者募集所得的 以及非公开发行证券向投资者募集并用于
资金。 特定用途的资金。
超募资金是指实际募集资金净额超过计划
募集资金金额的部分。
新增 第三条 公司应当审慎使用募集资金, 保证
募集资金的使用与发行申请文件的承诺相
一致, 不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金
的实际使用情况。出现严重影响募集资金投
资计划正常进行的情形时, 应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者
公司控制的其他企业实施的, 公司应当确保
该子公司或者受控制的其他企业遵守本办
法规定。
新增 第五条 公司会计部门应当对募集资金的使
红星美凯龙家居集团股份有限公司
用情况设立台账, 详细记录募集资金的支出
情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集
资金的存放与使用情况检查一次, 并及时向
审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存
在违规情形、重大风险或者内部审计部门没
有按前款规定提交检查结果报告的, 应当及
时向董事会报告。董事会应当在收到报告后
及时向证券交易所报告并公告。
第七条 募集资金应当存放于董事会决定的 第九条 募集资金应当存放于董事会决定的
具有业务资质的银行及/或金融机构设立的 具有业务资质的银行及/或金融机构设立的
专项账户（以下简称“专户”）集中管理, 募 专项账户（以下简称“专户”）集中管理, 募集
集资金专户数量（包括公司的子公司或公司 资金专户数量（包括公司的子公司或公司控
控制的其他企业设置的专户）原则上不得超 制的其他企业设置的专户）原则上不得超过
过募集资金投资项目的个数。募集资金专户 募集资金投资项目的个数。募集资金专户不
不得存放非募集资金或用作其它用途。 得存放非募集资金或用作其它用途。
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资
金专项账户(以下简称“专户”), 募集资金应
当存放于经董事会批准设立的专户集中管
理, 专户不得存放非募集资金或用作其它用
途。
公司存在两次以上融资的, 应当分别设置募
集资金专户。超募资金也应当存放于募集资
金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月 第十条 公司应当在募集资金到账后一个月
内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集
(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户 资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订
存储三方监管协议。该协议至少应当包括以 募集资金专户存储三方监管协议并及时公
下内容: 告。该协议至少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集 (一) 公司应当将募集资金集中存放于募集
资金专户; 资金专户;
(二)商业银行应当每月向公司提供募集资 (二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募
集资金项目、存放金额;
金专户银行对账单, 并抄送保荐机构;
(三) 商业银行应当每月向公司提供募集资
(三)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资 金专户银行对账单, 并抄送保荐机构或者独
金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发 立财务顾问;
行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以 (四) 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资
下简称“募集资金净额”)的 20%的, 公司 金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发
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应当及时通知保荐机构; 行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以
(四)保荐机构可以随时到商业银行查询募 下简称“募集资金净额”)的 20%的, 公司
集资金专户资料; 应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问;
(五) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时
(五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
到商业银行查询募集资金专户资料;
(六) 保荐人或者独立财务顾问的督导职
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内 责、商业银行的告知及配合职责、保荐人
报告证券交易所备案并公告。 或者独立财务顾问和商业银行对公司募集
资金使用的监管方式;
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商 (七) 公司、商业银行、保荐机构或者独立
财务顾问的违约责任；
业银行变更等原因提前终止的, 公司应当
(八) 商业银行 3 次未及时向保荐人或者独
自协议终止之日起两周内与相关当事人签
立财务顾问出具对账单, 以及存在未配合保
订新的协议, 并在新的协议签订后 2 个交 荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资
易日内报告证券交易所备案并公告。 料情形的, 公司可以终止协议并注销该募集
资金专户。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报
告证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前提前终止的, 公司
应当自协议终止之日起两周内与相关当事
人签订新的协议并及时公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商
业银行变更等原因提前终止的, 公司应当自
协议终止之日起两周内与相关当事人签订
新的协议, 并在新的协议签订后 2 个交易日
内报告证券交易所备案并公告。
第九条 保荐机构发现公司、商业银行未按 第十一条 保荐机构或者独立财务顾问发现
约定履行募集资金专户存储三方监管协议 公司、商业银行未按约定履行募集资金专户
的, 应当在知悉有关事实后及时向证券交 存储三方监管协议的, 应当在知悉有关事实
易所书面报告。 后及时向证券交易所书面报告。
第十二条 募集资金投资项目出现以下情形 第十四条 募集资金投资项目出现以下情形
的, 公司应当对该项目的可行性、预计收益 之一的, 公司应当对该项目的可行性、预计
等重新进行论证, 决定是否继续实施该项 收益等重新进行论证, 决定是否继续实施该
目, 并在最近一期定期报告中披露项目的 项目, 并在最近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因以及调整后的募 进展情况、出现异常的原因，需要调整募集
投项目(如有): 资金投资计划的, 应当同时披露调整后的募
集资金投资计划。以及调整后的募投项目(如
(一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变 有):
化的;
(一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变
(二) 募投项目搁置时间超过一年的; 化的;
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(三) 超过前次募集资金投资计划的完成期 (二) 募投项目搁置时间超过一年的;
限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额 50%的; (三) 超过前次募集资金投资计划的完成期
限且募集资金投入金额未达到相关计划金
(四) 募投项目出现其它异常情形的。 额 50%的;
(四) 募投项目出现其它异常情形的。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主 第十五条 公司募集资金原则上应当用于主
营业务。公司使用募集资金不得有如下行 营业务。公司使用募集资金不得有如下行为:
为:
(一) 除金融类企业外, 募投项目为持有交
(一) 除金融类企业外, 募投项目为持有交 易性金融资产和可供出售的金融资产其他
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 权益工具投资、借予他人、委托理财等财务
他人、委托理财等财务性投资, 直接或者间 性投资, 直接或者间接投资于以买卖有价证
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 券为主要业务的公司;
司;
(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改
(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相 变募集资金用途;
改变募集资金用途;
(三) 将募集资金直接或者间接提供给控股
(三) 将募集资金直接或者间接提供给控股 股东、实际控制人等及其他关联人使用, 为
股东、实际控制人等关联人使用, 为关联人 关联人利用募投项目获取不正当利益提供
利用募投项目获取不正当利益提供便利; 便利;
(四) 违反募集资金管理规定的其他行为。 (四) 违反募集资金管理规定的其他行为。
新增 第十六条 公司将募集资金用作以下事项时,
应当经董事会审议通过, 并由监事会以及保
荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见:
(一) 以募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金;
(二) 使用暂时闲置的募集资金进行现金管
理;
(三) 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流
动资金;
(四) 变更募集资金用途;
(五) 超募资金用于在建项目及新项目;
公司变更募集资金用途, 还应当经股东大会
审议通过;
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投
资等的, 还应当按照《上交所股票上市规则》
等规则的有关规定履行审议程序和信息披
露义务。
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第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项 第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项
目的, 可以在募集资金到账后 6 个月内, 以 目的, 可以在募集资金到账后 6 个月内, 以
募集资金置换自筹资金。 募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务
所出具鉴证报告。
置换事项应当经公司董事会审议通过, 会
计师事务所出具鉴证报告, 并由独立董事、 置换事项应当经公司董事会审议通过, 会计
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司 师事务所出具鉴证报告, 并由独立董事、监
应当在董事会会议后 2 个交易日内报告证 事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应
券交易所并公告。 当在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交
易所并公告。
第十五条 公司暂时闲置的募集资金可进行 第十八条 公司暂时闲置的募集资金可进行
现金管理, 其投资的产品须符合以下条件: 现金管理, 其投资产品的期限不得长于内部
决议授权使用期限, 且不得超过 12 个月。
(一)安全性高, 满足保本要求, 产品发行主 其投资的产品须符合以下条件:
体能够提供保本承诺;
(一)安全性高, 满足保本要求, 产品发行主
(二)流动性好, 不得影响募集资金投资计划 体能够提供保本承诺结构性存款、大额存单
正常进行。 等安全性高的保本型产品;
投资产品不得质押, 产品专用结算账户(如 (二)安全性高、流动性好, 不得影响募集资
适用)不得存放非募集资金或者用作其他用 金投资计划正常进行。
途, 开立或者注销产品专用结算账户的 ,
公司应当在 2 个交易日内报证券交易所备 投资产品不得质押, 产品专用结算账户(如
案并公告。 适用)不得存放非募集资金或者用作其他用
途, 开立或者注销产品专用结算账户的, 公
司应当及时在 2 个交易日内报证券交易所备
案并公告。
前述投资产品到期资金按期归还至募集资
金专户并公告后, 公司才可在授权的期限和
额度内再次开展现金管理。
第十六条 使用闲置募集资金投资产品的, 第十九条 使用闲置募集资金投资产品的,
应当经公司董事会审议通过, 独立董事、监 应当经公司董事会审议通过, 独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。 事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确
同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公
告下列内容: 公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告
下列内容:
(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集
时间、募集资金金额、募集资金净额及投 (一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集时
资计划等; 间、募集资金金额、募集资金净额及投资
计划等;
(二) 募集资金使用情况;
(二) 募集资金使用情况;
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(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限,
是否存在变相改变募集资金用途的行为和 (三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限,
保证不影响募集资金项目正常进行的措施; 是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(四) 投资产品的收益分配方式、投资范围
及安全性; (四) 投资产品的收益分配方式、投资范围
及安全性;
(五) 独立董事、监事会、保荐机构出具的
意见。 (五) 独立董事、监事会、保荐机构或者独
立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶
化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形
时，及时对外披露风险提示性公告，并说明
公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补 第二十条 公司以闲置募集资金暂时用于补
充流动资金的, 应当符合如下要求: 充流动资金的, 应当符合如下要求:
(一) 不得变相改变募集资金用途, 不得影 (一) 不得变相改变募集资金用途, 不得影响
响募集资金投资计划的正常进行; 募集资金投资计划的正常进行;
(二) 仅限于与主营业务相关的生产经营使 (二) 仅限于与主营业务相关的生产经营使
用, 不得通过直接或者间接安排用于新股 用, 不得通过直接或者间接安排用于新股配
配售、申购, 或者用于股票及其衍生品 售、申购, 或者用于股票及其衍生品种、可
种、可转换公司债券等的交易; 转换公司债券等的交易;
(三) 单次补充流动资金时间不得超过 12 (三) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个
个月; 月;
(四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流 (四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流
动资金的募集资金(如适用)。 动资金的募集资金(如适用)。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资
金的, 应当经公司董事会审议通过, 独立 金的, 应当经公司董事会审议通过, 独立董
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报 公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告
告证券交易所并公告。 证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前, 公司应将该部 补充流动资金到期日之前, 公司应将该部分
分资金归还至募集资金专户, 并在资金全 资金归还至募集资金专户, 并在资金全部归
部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并 还后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
公告。
补充流动资金到期日之前, 公司应当将该部
分资金归还至募集资金专户, 并在资金全部
归还后及时公告。
第十八条 公司实际募集资金净额超过计划 第二十一条 公司实际募集资金净额超过计
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募集资金金额的部分(以下简称“超募资 划募集资金金额的部分(以下简称“超募资
金”), 可用于永久补充流动资金或者归还 金”) 可用于永久补充流动资金或者归还银
银行贷款, 但每 12 个月内累计使用金额不 行贷款, 但每 12 个月内累计使用金额不得
得超过超募资金总额的 30%, 且应当承诺 超过超募资金总额的 30%, 且应当承诺在补
在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风 充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投
险投资以及为他人提供财务资助。 资以及为他人控股子公司以外的对象提供
财务资助。
第十九条 超募资金用于永久补充流动资金 第二十二条 超募资金用于永久补充流动资
或者归还银行贷款的, 应当经公司董事会、 金或者归还银行贷款的, 应当经公司董事
股东大会审议通过, 并为股东提供网络投 会、股东大会审议通过, 并为股东提供网络
票表决方式, 独立董事、监事会、保荐机构 投票表决方式, 独立董事、监事会、保荐机
或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司 构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公
应当在董事会会议后 2 个交易日内报告证 司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告证
券交易所并公告下列内容: 券交易所并公告下列内容:
(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集 (一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集时
时间、募集资金金额、募集资金净额、超 间、募集资金金额、募集资金净额、超募
募金额及投资计划等; 金额及投资计划等;
(二) 募集资金使用情况; (二) 募集资金使用情况;
(三) 使用超募资金永久补充流动资金或者 (三) 使用超募资金永久补充流动资金或者
归还银行贷款的必要性和详细计划; 归还银行贷款的必要性和详细计划;
(四) 在补充流动资金后的 12 个月内不进 (四) 在补充流动资金后的 12 个月内不进行
行高风险投资以及为他人提供财务资助的 高风险投资以及为他人提供财务资助的承
承诺; 诺;
(五) 使用超募资金永久补充流动资金或者 (五) 使用超募资金永久补充流动资金或者
归还银行贷款对公司的影响; 归还银行贷款对公司的影响;
(六) 独立董事、监事会、保荐机构出具的 (六) 独立董事、监事会、保荐机构或者独
意见。 立财务顾问出具的意见。
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及 第二十三条 公司将超募资金用于在建项目
新项目(包括收购资产等)的, 应当投资于主 及新项目(包括收购资产等)的, 应当投资于
营业务, 并比照适用本办法第二十七条至 主营业务, 并比照适用《规范运作指引》关
第三十条的相关规定, 科学、审慎地进行投 于变更募集资金的相关规定, 本办法第二十
资项目的可行性分析, 及时履行信息披露 七条至第三十条的相关规定, 科学、审慎地
义务。 进行投资项目的可行性分析, 及时履行信息
披露义务。
第二十一条 单个募投项目完成后, 公司将 第二十四条 单个募投项目完成后, 公司将
该项目节余募集资金(包括利息收入)用于 该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其
其他募投项目的, 应当经董事会审议通过, 他募投项目的, 应当经董事会审议通过, 且
且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确 经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同
同意意见后方可使用。公司应在董事会会议 意意见后方可使用。公司应在董事会会议后
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后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万 节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或
或者低于该项目募集资金承诺投资额 5% 者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的,
的, 可以免于履行前款程序, 其使用情况 可以免于履行前款程序, 其使用情况应在最
应在年度报告中披露。 近一期定期报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息 公司单个募投项目节余募集资金(包括利息
收入)用于非募投项目(包括补充流动资金) 收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)
的, 应当参照变更募投项目履行相应程序 的, 应当参照变更募投项目履行相应程序及
及披露义务。 披露义务。
第二十二条 募投项目全部完成后, 节余募 募投项目全部完成后, 公司使用节余募集资
集 资 金 (包 括 利 息 收 入 )在 募 集 资 金 净 额 金(包括利息收入)应当经董事会审议通过,
会审议通过, 且经独立董事、保荐机构、监 公司应当在董事会审议后 2 个交易日内公
事会发表明确同意意见后方可使用节余募 告。节余募集资金(包括利息收入)在募集资
集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易 金净额 10%以上的, 还应当经股东大会审
日内报告证券交易所并公告。节余募集资金 议通过。
(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,
应当经董事会审议通过, 且独立董事、保荐 节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或
机构、监事会发表明确同意意见后方可使 者低于募集资金净额 5%的, 可以免于履行
用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内 前款程序, 其使用情况应在最近一期定期报
报告证券交易所并公告。 告中披露。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万
或者低于募集资金净额 5%的, 可以免于履
行前款程序, 其使用情况应在最近一期定
期报告中披露。
新增 第二十五条 募投项目超过原定完成期限尚
未完成, 并拟延期继续实施的, 公司应当及
时披露未按期完成的具体原因, 说明募集资
金目前的存放和在账情况、是否存在影响募
集资金使用计划正常进行的情形、预计完成
的时间、保障延期后按期完成的相关措施等,
并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第二十七条 在未满足法律法规、公司股票 第三十条 在未满足法律法规、公司股票上
上市监管规则及《公司章程》规定的情况下， 市监管规则及《公司章程》规定的情况下，
公司不得改变募集资金用途。对确因市场变 公司不得改变募集资金用途。对确因市场变
化，需要改变资金用途时, 应当经董事会审 化，需要改变资金用途时, 应当经董事会审
议并依照法定程序报股东大会审议通过, 议并依照法定程序报股东大会审议通过, 且
且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同 经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意
意意见，办理审批手续（如须），并按照《香 意见，办理审批手续（如须），并按照《上
港上市规则》和其他有关监管要求进行披露 交所上市规则》、《香港上市规则》和其他
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后，方可变更投资项目。涉及关联交易的, 有关监管要求进行披露后，方可变更投资项
关联董事或关联股东应回避表决。 目。涉及关联交易的, 关联董事或关联股东
应回避表决。
公司仅变更募投项目实施地点的, 可以免
于履行前款程序, 但应当经公司董事会审 公司仅变更募投项目实施地点的, 可以免于
议通过, 并在 2 个交易日内报告证券交易 履行前款程序, 但应当经公司董事会审议通
所并公告改变原因及保荐机构的意见。 过, 并在 2 个交易日内报告证券交易所并公
告改变原因及保荐机构的意见。
新增 第三十一条 公司存在下列情形的, 视为募
集资金用途变更, 应当在董事会审议通过后
及时公告, 并履行股东大会审议程序:
(一) 取消或者终止原募集资金项目, 实施新
项目;
(二) 变更募集资金投资项目实施主体;
(三) 变更募集资金投资项目实施方式;
(四) 证券交易所认定为募集资金用途变更
的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资
子公司之间进行变更, 或者仅涉及变更募投
项目实施地点, 不视为对募集资金用途的变
更, 可免于履行股东大会程序, 但仍应当经
董事会审议通过, 并及时公告变更实施主体
或地点的原因及保荐人意见。
第二十九条 公司董事会应当科学、审慎地 第三十三条 公司董事会应当科学、审慎地
进行拟变更后的新募集资金投资项目的可 进行拟变更后的新募集资金投资项目的可
行性分析, 有效防范投资风险, 提高募集 行性分析, 确信投资项目具有较好的市场
资金使用效益。 前景和盈利能力, 有效防范投资风险, 提高
募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金投向的, 应当依《公司
章程》、公司《信息披露管理制度》、《香 公司拟变更募集资金投向的, 应当依《公司
港上市规则》及公司股票上市地证券监管机 章程》、公司《信息披露管理制度》、《上
构的其他规定及时履行信息披露义务, 在 交所上市规则》、《香港上市规则》及公司
提交董事会审议后 2 个交易日内报告证券 股票上市地证券监管机构的其他规定及时
交易所并公告以下内容: 履行信息披露义务, 在提交董事会审议后 2
个交易日内报告证券交易所并公告以下内
(一)原募投项目基本情况及变更的具体原 容:
因;
(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和 (一)原募投项目基本情况及变更的具体原
风险提示; 因;
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(三)新募投项目的投资计划; (二)新募投项目的基本情况、可行性分析和
(四)新募投项目已经取得或者尚待有关部 风险提示;
门审批的说明(如适用); (三)新募投项目的投资计划;
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募 (四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门
投项目的意见; 审批的说明(如适用);
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议 (五)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财
的说明; 务顾问对变更募投项目的意见;
(七)证券交易所要求的其他内容。 (六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的
说明;
新项目涉及关连交易、购买资产、对外投资 (七)证券交易所要求的其他内容。
的, 还应当参照相关规则的规定进行审批、
披露等。 新募投项目涉及关连交易、购买资产、对外
投资的, 还应当参照相关规则的规定进行审
批、披露等。
第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或 第三十五条 公司拟将募投项目对外转让或
者置换的(募投项目在公司实施重大资产重 者置换的(募投项目在公司实施重大资产重
组中已全部对外转让或者置换的除外), 应 组中已全部对外转让或者置换的除外), 应
当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告 当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告证
证券交易所并公告以下内容: 券交易所并公告以下内容:
(一) 对外转让或者置换募投项目的具体原 (一) 对外转让或者置换募投项目的具体原
因; 因;
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额; (二) 已使用募集资金投资该项目的金额;
(三) 该项目完工程度和实现效益; (三) 该项目完工程度和实现效益;
(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和 (四) 换入项目的基本情况、可行性分析和
风险提示(如适用); 风险提示(如适用);
(五) 转让或者置换的定价依据及相关收益; (五) 转让或者置换的定价依据及相关收益;
(六) 独立董事、监事会、保荐机构对转让 (六) 独立董事、监事会、保荐机构或者独
或者置换募投项目的意见; 立财务顾问对转让或者置换募投项目的意
见;
(七) 转让或者置换募投项目尚需提交股东
大会审议的说明; (七) 转让或者置换募投项目尚需提交股东
大会审议的说明;
(八) 证券交易所要求的其他内容。
(八) 证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、
换入资产的权属变更情况及换入资产的持 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、
续运行情况, 并履行必要的信息披露义务。 换入资产的权属变更情况及换入资产的持
续运行情况, 并履行必要的信息披露义务。
第三十三条 公司应当真实、准确、完整 第三十七条 公司应当真实、准确、完整地
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地披露募集资金的实际使用情况。 披露募集资金的实际使用情况。
公司董事会应当每半年度全面核查募投项 公司董事会应当持续关注募集资金实际管
目的进展情况, 对募集资金的存放与使用 理与使用情况, 每半年度全面核查募投项目
情况出具《公司募集资金存放与实际使用情 的进展情况, 对募集资金的存放与使用情况
况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项 出具《公司募集资金存放与实际使用情况的
报告》”)。 专项报告》(以下简称“《募集资金专项报
告》”)。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差
异的, 公司应当在《募集资金专项报告》中 募投项目实际投资进度与投资计划存在差
解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金 异的, 公司应当在《募集资金专项报告》中
投资产品情况的, 公司应当在《募集资金专 解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金
项报告》中披露本报告期的收益情况以及期 投资产品情况的, 公司应当在《募集资金专
末的投资份额、签约方、产品名称、期限等 项报告》中披露本报告期的收益情况以及期
信息。 末的投资份额、签约方、产品名称、期限等
信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会
审议通过, 并应当在提交董事会审议后 2 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会
个交易日内报告证券交易所并公告。年度审 审议通过, 并应当在提交董事会审议后 2 个
计时, 公司应当聘请会计师事务所对募集 交易日内报告证券交易所并公告。
资金存放与使用情况出具鉴证报告, 并于
披露年度报告时向证券交易所提交, 同时 年度审计时, 公司应当聘请会计师事务所对
在证券交易所网站披露。 募集资金存放与使用情况出具鉴证报告, 并
于披露年度报告时向证券交易所提交, 同时
在证券交易所网站披露。
第三十五条 公司内部审计部门应当定期对 第三十九条 公司内部审计部门应当定期对
募集资金的存放与使用情况检查, 并及时 募集资金的存放与使用情况检查, 并及时向
向审计委员会报告检查结果。 审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违 审计委员会认为公司募集资金管理存在违
规情形或内部审计部门没有按前款规定提 规情形或内部审计部门没有按前款规定提
交检查结果报告的, 应当及时向董事会报 交检查结果报告的, 应当及时向董事会报
告。 告。董事会应当在收到报告后及时向证券交
易所报告并公告。
第三十六条 独立董事、董事会审计委员会 删除
及监事会应当持续关注募集资金实际管理
与使用情况。董事会审计委员会、监事会或
二分之一以上独立非执行董事可以聘请注
册会计师对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告。董事会应当予以积极配合, 公司
应当承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后
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鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用
存在违规情形的, 董事会还应当公告募集
资金存放与使用情况存在的违规情形、已经
或者可能导致的后果及已经或者拟采取的
措施。
第三十七条 保荐机构应当至少每半年度对 第四十条 保荐机构或者财务顾问应当至少
公司募集资金的存放与使用情况进行一次 每半年度对公司募集资金的存放与使用情
现场调查。 况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后, 保荐机构应当对公 每个会计年度结束后, 保荐机构或者独立财
司年度募集资金存放与使用情况出具专项 务顾问应当对公司年度募集资金存放与使
核查报告, 并于公司披露年度报告时向证 用情况出具专项核查报告, 并于公司披露年
券交易所提交, 同时在证券交易所网站披 度报告时向证券交易所提交, 同时在证券交
露。核查报告应当包括以下内容: 易所网站披露。核查报告应当包括以下内容:
(一) 募集资金的存放、使用及专户余额情 (一) 募集资金的存放、使用及专户余额情
况; 况;
(二) 募集资金项目的进展情况, 包括与募 (二) 募集资金项目的进展情况, 包括与募集
集资金投资计划进度的差异; 资金投资计划进度的差异;
(三) 用募集资金置换预先已投入募集资金 (三) 用募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金情况(如适用); 投资项目的自筹资金情况(如适用);
(四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和 (四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和
效果(如适用); 效果(如适用);
(五) 超募资金的使用情况(如适用); (五) 超募资金的使用情况(如适用);
(六) 募集资金投向变更的情况(如适用); (六) 募集资金投向变更的情况(如适用);
(七) 公司募集资金存放与使用情况是否合 (七) 公司募集资金存放与使用情况是否合
规的结论性意见; 规的结论性意见;
(八) 证券交易所要求的其他内容。 (八) 证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后, 公司董事会应在《募 每个会计年度结束后, 公司董事会应在《募
集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查 集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查
报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意 报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意
见。 见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业
银行未按约定履行募集资金专户存储三方
监管协议的, 或者在对公司进行现场检查时
发现公司募集资金管理存在重大违规情形
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或者重大风险等, 应当督促公司及时整改并
向证券交易所报告。
第四十条 本办法由公司股东大会审议通过 第四十三条 本办法由公司股东大会审议通
后, 自公司发行的境内上市内资股于证券 过后, 自公司发行的境内上市内资股于证券
交易所挂牌上市之日起生效执行。 交易所挂牌上市之日起生效执行，修改时亦
同。
第四十一条 本办法未尽事宜, 按国家有关 第四十四条 本办法未尽事宜, 按国家有关
法律、法规、《香港上市规则》和《公司章 法律、法规、《上交所上市规则》、《香港
程》的规定执行; 本办法如与法律、法规、 上市规则》和《公司章程》的规定执行; 本
《香港上市规则》或《公司章程》相抵触时, 办法如与法律、法规、《上交所上市规则》
按有关法律、法规、《香港上市规则》和《公 《香港上市规则》或《公司章程》相抵触时,
司章程》的规定执行。 按有关法律、法规、《上交所上市规则》《香
港上市规则》和《公司章程》的规定执行。
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议案八：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司对外投资管
理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步公司对外投资管理，规范对外投资行为，防范投资风险，提高投资
收益，保护投资者合法权益，公司依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共
和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及公司章程等有关
规定，并结合公司实际情况，公司拟对《对外投资管理制度》进行修订。经修订
的《对外投资管理制度》于公司股东大会审议通过之日起生效。
上述议案已获公司第五届董事会第八次临时会议审议通过，现提请各位股
东审议。
附件: 《红星美凯龙家居集团股份有限公司对外投资管理制度》修订内容一览表
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《红星美凯龙家居集团股份有限公司对外投资管理制度》
修订内容一览表
修订前的对外投资管理制度条款 修订后的对外投资管理制度条款
第五条 公司发生的交易（提供担保除外） 第五条 公司发生的交易（提供担保、提供资助
达到下列标准之一的, 应当提交董事会 除外）达到下列标准之一的, 应当提交董事会
审议: 审议, 并及时披露:
(一)交易涉及的资产总额（同时存在帐面 (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
值和评估值的, 以高者为准）占上市公司 评估值的, 以高者为准）占公司最近一期经审
最近一期经审计总资产的 10%以上; 计总资产的 10%以上;
(二)交易的成交金额（包括承担的债务和 (二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
费用）占上市公司最近一期经审计净资产 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
的 10%以上, 且绝对金额超过 1000 万 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
元; 金额超过 1000 万元；
(三)交易产生的利润占上市公司最近一 (三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
个会计年度经审计净利润的 10%以上, 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
且绝对金额超过 100 万元; 上, 且绝对金额超过 1000 万元;
(四)交易标的（如股权）在最近一个会计 (四)交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一 年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额
个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 超过 100 万元;
且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度
(五)交易标的（如股权）在最近一个会计 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
年度相关的净利润占上市公司最近一个 度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额
会计年度经审计净利润的 10%以上, 且 超过 1000 万元;
绝对金额超过 100 万元。 (六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度
(六)《香港上市规则》下，对外投资事项 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
可能构成第 14 章“须予以披露交易” 项 经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过
下的交易，且该交易的任何适用百分比率 100 万元。
高于 5%但低于 25%的。 (六)《香港上市规则》下，对外投资事项可能构
成第 14 章“须予以披露交易” 项下的交易，且
上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝 该交易的任何适用百分比率高于 5%但低于
对值计算。 25%的。
公司发生的交易属于本制度第六条规定 上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计
的情形的, 还应当提交股东大会进行审 算。
议。
公司发生的交易属于本制度第六条规定的情
形的, 还应当提交股东大会进行审议。
第六条 公司发生的交易（提供担保、受 第六条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金
赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 资产、单纯减免上市公司义务的债务提供资助
务除外）达到下列标准之一的, 应当提交 除外）达到下列标准之一的, 应当提交股东大
股东大会审议: 会审议, 并及时披露:
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(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面 (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
值和评估值的, 以高者为准）占上市公司 评估值的, 以高者为准）占上市公司最近一期
最近一期经审计总资产的 50%以上; 经审计总资产的 50%以上;
(二)交易的成交金额（包括承担的债务和 (二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
费用）占上市公司最近一期经审计净资产 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元; 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
(三)交易产生的利润占上市公司最近一 金额超过 5000 万元；
个会计年度经审计净利润的 50%以上, (三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
且绝对金额超过 500 万元; 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
(四)交易标的（如股权）在最近一个会计 上, 且绝对金额超过 5000 万元;
年度相关的营业收入占上市公司最近一 (四)交易产生的利润占上市公司最近一个会计
个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额
且绝对金额超过 5000 万元; 超过 500 万元;
(五)交易标的（如股权）在最近一个会计 (五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度
年度相关的净利润占上市公司最近一个 相关的营业收入上市占公司最近一个会计年
会计年度经审计净利润的 50%以上, 且 度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额
绝对金额超过 500 万元。 超过 5000 万元;
(六)《香港上市规则》下，对外投资事项 (六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度
可能构成第 14 章“须予以披露交易” 项 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
下的交易，且该交易的任何适用百分比率 经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过
高于 25%的。 500 万元。
(六)《香港上市规则》下，对外投资事项可能构
上述指标涉及的数据如为负值, 取绝对 成第 14 章“须予以披露交易” 项下的交易，且
值计算。 该交易的任何适用百分比率高于 25%的。
上述指标涉及的数据如为负值, 取绝对值计
算。
新增，并同步调整序号 第七条 公司发生下列情形之一交易的, 可以
免于按照本制度第六条的规定提交股东大会
审议, 但仍应当按照规定履行信息披露义务:
(一)公司发生受赠现金资产、获得债务减免等
不涉及对价支付、不附有任何义务的交易;
(二)公司发生的交易仅达到本制度第六条第一
款第(四)项或者第(六)项标准, 且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
新增 第八条 公司购买或者出售股权的，应当按照
公司所持标的公司股权变动比例计算相关财
务指标适用本制度第五条及第六条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应
当将该股权所对应的标的公司的相关财务指
标作为计算基础，适用本制度第五条及第六条
的规定。
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因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产
和业务等，导致公司合并报表范围发生变更
的，参照适用前款规定。
新增 第九条 公司发生的交易达到本制度第六条规
定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标
的资产经会计师事务所审计的最近一年又一
期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意
见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议
相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个
月。
公司发生交易达到本规则第六条规定标准，交
易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披
露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。
评估基准日距审议相关交易事项的股东大会
召开日不得超过一年。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要
求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规
等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交
易事项，应当适用前两款规定。
新增 第十条 公司发生交易达到本制度第五条规定
的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价
或者抵偿公司债务的，公司应当参照本制度第
八条的规定披露涉及资产的审计报告或者评
估报告。
新增 第十一条 公司购买或出售交易标的少数股
权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成
控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致
确实无法对交易标的最近一年又一期财务会
计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免
于按照本制度第八条的规定披露审计报告，中
国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第七条 公司进行“委托理财”、“提供 第十二条 公司进行“委托理财”、“提供委托
委托贷款”等交易时, 应当以发生额作为 贷款”等交易时, 应当以发生额作为计算标准,
计算标准, 并按照交易类别在连续十二 并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
个月内累计计算。经累计计算的发生额达 经累计计算的发生额达到本制度第五条或第
到本制度第五条或第六条规定标准的, 六条规定标准的, 分别适用第五条或第六条的
分别适用第五条或第六条的规定。已经按 规定。已经按照本制度第五条或第六条规定履
照本制度第五条或第六条规定履行相关 行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范
义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。 围。
公司进行“提供担保”、
“提供委托贷款”、 公司进行“提供担保”、“提供委托贷款财务
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“委托理财”等之外的其他交易时, 应当 资助”、“委托理财”等之外的其他交易时, 应
对交易类别下标的相关的各项交易, 按 当对相同交易类别下标的相关的各项交易, 按
照连续十二个月内累计计算的原则, 分 照连续十二个月内累计计算的原则, 分别适用
别适用本制度第五条或第六条的规定。已 本制度第五条或第六条的规定。已经按照本制
经按照本制度第五条或第六条规定履行 度第五条或第六条规定履行相关义务的, 不再
相关义务的, 不再纳入相关的累计计算 纳入相关的累计计算范围。
范围。
除前款规定外, 公司发生购买或者出售资产交
除前款规定外, 公司发生购买或者出售 易, 不论交易标的是否相关, 若所涉及的资产
资产交易, 不论交易标的是否相关, 若 总额或者成交金额在连续十二个月内经累计
所涉及的资产总额或者成交金额在连续 计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,
十二个月内经累计计算超过公司最近一 除应当根据披露并参照本制度第五九条的规
期经审计总资产 30%的, 除应当根据本 定提交董事会审议进行审计或者评估外, 还应
制度第五条的规定提交董事会审议外, 当提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所
还应当提交股东大会审议, 并经出席会 持表决权的三分之二以上通过。
议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第二十二条 本制度经公司股东大会审议 第二十七条 本制度经公司股东大会审议批准,
批准, 修改时亦同。 修改时亦同。
第二十四条 本制度由公司董事会负责制 第二十九条 本制度由公司董事会负责制定修
定并解释。 改并解释。
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议案九：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的议
案
各位股东及股东代表：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》
、《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、行政规章及
其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款
进行修订。具体修订内容详见本议案附件。经修订的《红星美凯龙家居集团股份
有限公司章程》于公司股东大会审议通过之日起生效。
上述议案已获公司第五届董事会第八次临时会议审议通过，现提请各位股东
审议，并提请股东大会就本次章程修改事项授权董事会并由董事会授权公司经营
管理层办理相关主管部门的变更登记/备案等手续。
附件: 《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》修订内容一览表
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《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》
修订内容一览表
修订前的章程条款 修订后的章程条款
第九条 本章程由公司股东大会的特别决议 第九条 本章程由公司股东大会的特别决
通过, 经国家有关部门批准并自公司境内上 议通过后, 经国家有关部门批准并自公司
市内资股挂牌之日起生效, 并取代公司原在 境内上市内资股挂牌之日起生效, 并取代
主管的工商行政管理机关登记的章程。 公司原在主管的工商行政管理机关登记的
章程。
第十四条 公司在任何时候均设置普通股, 第十四条 公司在任何时候均设置普通
公司发行的普通股包括内资股和外资股股 股。, 公司发行的普通股包括内资股和外
份。公司根据需要, 经国务院授权的公司审 资股股份。公司根据需要, 经国务院授权
批部门批准, 可以根据有关法律和行政法规 的公司审批部门批准, 可以根据有关法律
的规定设置其他种类的股份。 和行政法规的规定设置其他种类的股份。
第十七条 经国务院证券监管机构批准, 公 第十七条 经国务院证券监管机构批准中
司可以向境内投资人和境外投资人发行股 国证券监督管理委员会（以下简称“中国
票。 证监会”）或其他相关证券监管部门注册
或备案, 公司可以向境内投资人和境外投
资人发行股票。
第十八条 公司向境内投资人发行的以人民 第十八条 公司向境内投资人发行的以人
币认购的股份, 称为内资股。公司向境外投 民币认购的股份, 称为内资股。在境内上
资人发行的以外币认购的股份, 称为外资 市的内资股，称为 A 股。公司向境外投
股。外资股在境外上市的, 称为境外上市外 资人发行的以外币认购的股份, 称为外资
资股。在境内证券交易所上市交易的股份, 股。公司发行的、在香港上市的外资股简
称为境内上市内资股。 称为 H 股。 H 股是指获香港联合交易所
有限公司（以下简称“香港联交所”）批
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可 准上市、以人民币标明股票面值、以港币
的, 可以用来向公司缴付股款的人民币以外 认购的本公司股票。外资股在境外上市
的其他国家或地区的法定货币。 的, 称为境外上市外资股。在境内证券交
易所上市交易的股份, 称为境内上市内资
内资股股东和外资股股东同是普通股股东, 股。
享有和承担相同的权利和义务。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可
经国务院证券监管机构批准, 持有公司非上 的, 可以用来向公司缴付股款的人民币以
市股份的股东可将其持有的股份在境外证券 外的其他国家或地区的法定货币。
交易所上市交易。上述股份在境外证券交易
所上市交易, 还应当遵守境外证券市场的监 内资股 A 股股东和外资股 H 股股东同是普
管程序、规定和要求。 通股股东, 享有和承担相同的权利和义
上述股份在境外证券交易所上市交易的情 务。
形, 不需要召开类别股东会表决。
经国务院证券监管机构批准, 持有公司非
上市股份的股东可将其持有的股份在境外
证券交易所上市交易。上述股份在境外证
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券交易所上市交易, 还应当遵守境外证券
市场的监管程序、规定和要求。
上述股份在境外证券交易所上市交易的情
形, 不需要召开类别股东会表决。
根据法律法规及上市地交易所或证监会要
求需要 H 股股东或 A 股股东分别审议的事
项, 则根据适用的法律法规履行分类表决
审批程序。
第二十二条 经国务院证券监管机构批准的 删除
公司发行境外上市外资股和境内上市内资股
的计划, 公司董事会可以作出分别发行的实
施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股
和境内上市内资股的计划, 可以自国务院证
券监管机构批准之日起十五个月内分别实
施。
第二十三条 公司在发行计划确定的股份总 删除
数内, 分别发行境外上市外资股和境内上市
内资股的, 应当分别一次募足; 有特殊情况
不能一次募足的, 经国务院证券监管机构批
准, 也可以分次发行。
新增 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公
司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。
第二十六条 公司根据经营和发展的需要, 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,
依照法律、行政法规、部门规章及公司股票 依照法律、行政法规、部门规章及公司股
上市地上市规则的规定, 可以按照本章程的 票上市地上市规则的规定, 可以按照本章
有关规定批准增加资本。 程的有关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式: 公司增加资本可以采取下列方式:
(一)向非特定投资人募集新股; (一)向非特定投资人募集新股公开发行股
份;
(二)向特定投资人募集新股;
(二)向特定投资人募集新股非公开发行股
(三)向现有股东配售或派送新股; 份;
(四)以资本公积金转增股本; 或 (三)向现有股东配售或派送新股;
(五)法律、行政法规许可及国务院证券主管 (四)以资本公积金转增股本; 或
部门批准的其他方式。
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(五)法律、行政法规许可及国务院证券主
公司增资发行新股, 按照本章程的规定批准 管部门中国证监会批准的其他方式。
后, 根据国家及公司股份上市地有关法律、
行政法规规定的程序办理。 公司增资发行新股, 按照本章程的规定批
准后, 根据国家及公司股份上市地有关法
律、行政法规规定的程序办理。
第二十九条 公司在下列情况下, 可以经本 第二十八条 公司在下列情况下, 可以经
章程规定的程序通过, 报国家有关主管机构 本章程规定的程序通过, 报国家有关主管
批准, 依法定程序购回其发行在外的股份: 机构批准, 可以依照法律、行政法规、部
门规则、公司章程和公司股份上市地上市
(一)为减少公司注册资本而注销股份...... 规则的规定, 依法定程序购回其发行在外
的股份:
(一)为减少公司注册资本而注销股份......
第三十条 公司经国家有关主管机构批准购 第二十九条 公司经国家有关主管机构批
回股份, 可以下列方式之一进行: 准购回股份, 可以下列方式之一进行:
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要 (一)向全体股东按照相同比例发出购回要
约; 约;
(二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (二)在证券交易所通过公开交易方式购
回;
(三)在证券交易所外以协议方式购回; 或
(三)在证券交易所外以协议方式购回; 或
(四)法律、行政法规许可的其他情况。
(四)法律、行政法规许可的其他情况。
公司收购本公司股份的, 应当依照《证券
法》的规定履行信息披露义务。公司因本章 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
程第二十九条第(三)项、第(五)项、第(六) 中交易方式，或者法律、行政法规和中国
项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过 证监会认可的其他方式进行。
公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的, 应当依照《证券
法》的规定履行信息披露义务。公司因本
章程第二十九八条第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条 公司在证券交易所外以协议方 删除
式购回股份时, 应当事先经股东大会按本章
程的规定批准。经股东大会以同一方式事先
批准, 公司可以解除或者改变经前述方式已
订立的合同, 或者放弃其合同中的任何权
利。
红星美凯龙家居集团股份有限公司
前款所称购回股份的合同, 包括(但不限于)
同意承担购回股份义务和取得购回股份权利
的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中
规定的任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言, 如非经市
场或以招标方式购回, 其价格不得超过某一
最高价格限定, 如以招标方式购回, 则有关
招标必须向全体股东一视同仁地发出。
第三十二条 公司依法购回股份后, 应当在 第三十条 公司依法购回股份后, 应当在
法律、行政法规规定的期限内, 注销或转让 法律、行政法规规定的期限内, 注销或转
该部分股份, 在注销的情况下向原公司登记 让该部分股份, 在注销的情况下向原公司
机关申请办理注册资本变更登记。 登记机关申请办理注册资本变更登记。
公司因本章程第二十九条第(一)项、第(二) 公司因本章程第二十九八条第(一)项、或
项或第(四)项的原因收购本公司股份的, 应 第(二)项或第(四)项的原因收购本公司股
当经股东大会决议; 公司因本章程第二十九 份的, 应当经股东大会决议; 公司因本章
条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 程第二十九八条第(三)项、第(五)项、第
形收购本公司股份的, 应当经三分之二以上 (六)项规定的情形收购本公司股份的, 应
董事出席的董事会会议决议。 当经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十九条收购本公司股份
后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日 公司依照本章程第二十九八条收购本公司
起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情 股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收
形的, 应当在六个月内转让或者注销; 属于 购之日起十日内注销; 属于第(二)项、第
第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公 (四)项情形的, 应当在六个月内转让或者
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)
已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年 项情形的, 公司合计持有的本公司股份数
内转让或者注销。 不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十, 并应当在三年内转让或者注销。
公司应当向工商行政管理局申请办理注册资
本或者股权的变更登记并根据上市规则给予 公司应当向工商行政管理局申请办理注册
公告。 资本或者股权的变更登记并根据上市规则
给予公告。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资
本中核减。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册
资本中核减。
第三十三条 除非公司已经进入清算阶段, 删除
公司购回其发行在外的股份, 应当遵守下列
规定: ......
第三十四条 除法律、行政法规、上市规则 第三十一条 除法律、行政法规、上市规
另有规定外, 公司缴足股款的股份不受转让 则另有规定外, 公司的股份可以依法转让
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权的任何限制, 并不附带任何留置权。公司 公司缴足股款的股份不受转让权的任何限
股份的转让, 需到公司委托的股票登记机构 制, 并不附带任何留置权。公司股份的转
办理登记。 让, 需到公司委托的股票登记机构办理登
记。
第六章 购买公司股份的财务资助 删除
第三十八条至第四十条
第四十一条 公司股票采用记名式。 第三十五条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项包括: 公司股票应当载明的事项包括:
(一)公司名称; (一)公司名称;
(二)公司登记成立的日期; (二)公司登记成立的日期;
(三)股份种类、票面金额及代表的股份数; (三)股份种类、票面金额及代表的股份
(四)股票的编号; 数;
(五)《公司法》以及公司股票上市的证券交 (四)股票的编号;
易所要求载明的其他事项。 (五)《公司法》以及公司股票上市的证券
交易所要求载明的其他事项。
在 H 股在香港联交所上市的期间, 公司必须
确保其所有在香港联交所上市的证券的一切 在 H 股在香港联交所上市的期间, 公司必
上市文件及所有权文件(包括 H 股股票)包含 须确保其所有在香港联交所上市的证券的
以下声明, 并须指示及促使其股票过户登记 一切上市文件及所有权文件(包括 H 股股
处, 拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股 票)包含以下声明, 并须指示及促使其股
份的认购、购买或转让, 除非及直至该个别 票过户登记处, 拒绝以任何个别持有人的
持有人向该股票过户登记处提交有关该等股 姓名登记其股份的认购、购买或转让, 除
份的签署表格, 而表格须包括下列声明: 非及直至该个别持有人向该股票过户登记
处提交有关该等股份的签署表格, 而表格
(一)股份购买人与公司及其每名股东, 以及 须包括下列声明:
公司与每名股东, 均协议遵守及符合《公司
法》及其他有关法律、行政法规、及公司章 (一)股份购买人与公司及其每名股东, 以
程的规定。 及公司与每名股东, 均协议遵守及符合
(二)股份购买人与公司、公司的每名股东、 《公司法》及其他有关法律、行政法规、
董事、监事、总经理及高级管理人员同意, 及公司章程的规定。
而代表公司本身及每名董事、监事、总经理 (二)股份购买人与公司、公司的每名股
及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同 东、董事、监事、总经理及高级管理人员
意, 就公司章程或就《公司法》或其他有关 同意, 而代表公司本身及每名董事、监
法律或行政法规所规定的权利或义务发生 事、总经理及高级管理人员行事的公司亦
的、与公司事务有关的争议或权利主张, 须 与每名股东同意, 就公司章程或就《公司
根据公司章程的规定提交仲裁解决, 及任何 法》或其他有关法律或行政法规所规定的
提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆 权利或义务发生的、与公司事务有关的争
讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决。 议或权利主张, 须根据公司章程的规定提
(三)股份购买人与公司及其每名股东同意, 交仲裁解决, 及任何提交的仲裁均须视为
公司的股份可由其持有人自由转让。 授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。
(四)股份购买人授权公司代其与每名董事及 该仲裁是终局裁决。
高级管理人员订立合约, 由该等董事及高级 (三)股份购买人与公司及其每名股东同
意, 公司的股份可由其持有人自由转让。
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管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事
对股东应尽之责任。 及高级管理人员订立合约, 由该等董事及
高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规
定的其对股东应尽之责任。
第四十三条 公司应当设立股东名册, 登记 第三十七条 公司应当设立股东名册, 登
以下事项: 记以下事项:
(一) 各股东的姓名(名称)、地址(住 (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住
所)、职业或性质; 所)、职业或性质;
(二) 各股东所持股份的类别及其数量; (二) 各股东所持股份的类别及其数
量;
(三) 各股东所持股份已付或者应付的款
项; (三) 各股东所持股份已付或者应付的
款项;
(四) 各股东所持股份的编号;
(四) 各股东所持股份的编号;
(五) 各股东登记为股东的日期; 及
(五) 各股东登记为股东的日期; 及
(六) 各股东终止为股东的日期。
(六) 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证
据; 但是有相反证据的除外。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分
证据; 但是有相反证据的除外。
在遵守本章程及其他适用规定的前提下, 公
司股份一经转让, 股份受让方的姓名(名称) 在遵守本章程及其他适用规定的前提下,
将作为该等股份的持有人, 列入股东名册 公司股份一经转让, 股份受让方的姓名
内。 (名称)将作为该等股份的持有人, 列入股
东名册内。
股票的转让和转移, 须登记在股东名册内。
股票的转让和转移, 须登记在股东名册
当两位或两位以上的人登记为任何股份之联 内。
名股东, 他们应被视为有关股份的共同持有
人, 但必须受以下条款限制: 当两位或两位以上的人登记为任何股份之
联名股东, 他们应被视为有关股份的共同
(一) 公司不必为超过四名人士登记为任 持有人, 但必须受以下条款限制:
何股份的联名股东;
(一) 公司不必为超过四名人士登记为
(二) 任何股份的所有联名股东须共同地 任何股份的联名股东;
及个别地承担支付有关股份所应付的所有金
额的责任; (二) 任何股份的所有联名股东须共同
地及个别地承担支付有关股份所应付的所
(三) 如联名股东其中之一逝世, 只有联 有金额的责任;
名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有
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关股份享有所有权的人, 但董事会有权就有 (三) 如联名股东其中之一逝世, 只有
关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰 联名股东中的其他尚存人士应被公司视为
当之有关股东的死亡证明文件; 对有关股份享有所有权的人, 但董事会有
权就有关股东名册资料的更改而要求提供
(四) 就任何股份之联名股东, 只有在股 其认为恰当之有关股东的死亡证明文件;
东名册上排名首位之联名股东有权从公司收
取有关股份的股票, 收取公司的通知, 而任 (四) 就任何股份之联名股东, 只有在
何送达上述人士的通知应被视为已送达有关 股东名册上排名首位之联名股东有权从公
股份的所有联名股东。任何一位联名股东均 司收取有关股份的股票, 收取公司的通
可签署代表委任表格, 惟若亲自或委派代表 知, 而任何送达上述人士的通知应被视为
出席的联名股东多于一人, 则由较优先的联 已送达有关股份的所有联名股东。任何一
名股东所作出的表决, 不论是亲自或由代表 位联名股东均可签署代表委任表格, 惟若
作出的, 须被接受为代表其余联名股东的唯 亲自或委派代表出席的联名股东多于一
一表决。就此而言, 股东的优先次序须按本 人, 则由较优先的联名股东所作出的表
公司股东名册内与有关股份相关的联名股东 决, 不论是亲自或由代表作出的, 须被接
排名先后而定; 及 受为代表其余联名股东的唯一表决。就此
而言, 股东的优先次序须按本公司股东名
(五) 若联名股东任何其中一名就应向该 册内与有关股份相关的联名股东排名先后
等联名股东支付的任何股息、红利或资本回 而定; 及
报发给公司收据, 则被视作为该等联名股东
发给公司的有效收据。 (五) 若联名股东任何其中一名就应向
该等联名股东支付的任何股息、红利或资
本回报发给公司收据, 则被视作为该等联
名股东发给公司的有效收据。
第四十四条 公司可以依据国务院证券监管 第三十八条 公司可以依据国务院证券监
机构与境外证券监管机构达成的谅解、协 管机构与境外证券监管机构达成的谅解、
议, 将境外上市外资股股东名册正本存放在 协议, 将境外上市外资股股东名册正本存
境外, 并委托境外代理机构管理。 放在境外, 并委托境外代理机构管理。
公司应当将境外上市外资股股东名册中, 有 公司应当将境外上市外资股股东名册中,
关香港联交所挂牌上市的股份持有人的股东 有关香港联交所挂牌上市的股份持有人的
名册正本部份存放在香港, 副本备置于公司 股东名册正本部份存放在香港, 副本备置
住所; 受委托的境外代理机构应当随时保证 于公司住所; 受委托的境外代理机构应当
境外上市外资股股东名册正、副本的一致 随时保证境外上市外资股股东名册正、副
性。 本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不 境外上市外资股股东名册正、副本的记载
一致时, 以正本为准。 不一致时, 以正本为准。
股东名册香港分册必须可供股东查阅，但可 股东名册香港分册必须可供股东查阅，但
容许公司按与《公司条例》(香港法例第 可容许公司按与《公司条例》(香港法例
登记手续 股东登记手续。
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第四十六条 股东名册的各部分应当互不重 第四十条 股东名册的各部分应当互不
叠。在股东名册某一部分注册的股份的转 重叠。在股东名册某一部分注册的股份的
让, 在该股份注册存续期间不得注册到股东 转让, 在该股份注册存续期间不得注册到
名册的其他部分。 股东名册的其他部分。
所有股本已缴清的 H 股皆可根据本章程自由 所有股本已缴清的 H 股皆可根据本章程自
转让; 但是除非符合下列条件, 否则董事会 由转让; 但是除非符合下列条件, 否则董
可拒绝承认任何转让文据, 并无需申述任何 事会可拒绝承认任何转让文据, 并无需申
理由: 述任何理由:
(一) 与任何股份所有权有关的或会影响 (一) 与任何股份所有权有关的或会影
股份所有权的转让文据及其他文据, 均须登 响股份所有权的转让文据及其他文据, 均
记, 并须按照香港联交所上市规则规定的费 须登记, 并须按照香港联交所上市规则规
用标准向公司支付费用, 但该等费用不应超 定的费用标准向公司支付费用, 但该等费
过香港联交所在其上市规则中不时规定的最 用不应超过香港联交所在其上市规则中不
高费用; 时规定的最高费用;
(二) 转让文据只涉及香港上市的 H 股; (二) 转让文据只涉及香港上市的 H
股;
(三) 转让文据已付应缴的印花税;
(三) 转让文据已付应缴的印花税;
(四) 有关的股票及其他董事会合理要求
的转让人有权转让股份的证据已经提交; (四) 有关的股票及其他董事会合理要
求的转让人有权转让股份的证据已经提
(五) 如股份拟转让予联名持有人, 则联 交;
名登记的股东人数不得超过四位;
(五) 如股份拟转让予联名持有人, 则
(六) 有关股份并无附带任何公司的留置 联名登记的股东人数不得超过四位;
权; 及
(六) 有关股份并无附带任何公司的留
(七) 任何股份均不得转让予未成年人或 置权; 及
精神不健全或其它法律上无行为能力的人
士。 (七) 任何股份均不得转让予未成年人
或精神不健全或其它法律上无行为能力的
如果公司拒绝登记股份转让, 公司应在转让 人士。
申请正式提出之日起两个月内给转让人和承
让人士一份拒绝登记该股份的书面通知。 如果公司拒绝登记股份转让, 公司应在转
让申请正式提出之日起两个月内给转让人
股东名册各部分的更改或者更正, 应当根据 和承让人士一份拒绝登记该股份的书面通
股东名册各部分存放地的法律进行。 知。
股东名册各部分的更改或者更正, 应当根
据股东名册各部分存放地的法律进行。
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第四十七条 所有在香港上市的境外上市外 第四十一条 所有在香港上市的境外上市
资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何 外资 H 股的转让皆应采用一般或普通格式
其他为董事会所接受的格式的书面转让文据 或任何其他为董事会所接受的格式的书面
(包括香港联交所不时规定的标准转让格式 转让文据(包括香港联交所不时规定的标
或过户表格); 可以只用人手签署转让文据, 准转让格式或过户表格); 可以只用人手
或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印 签署转让文据, 或(如出让方或受让方为
章。如出让方或受让方为依照香港法律不时 公司)盖上公司的印章。如出让方或受让
生效的有关条例所定义的认可结算所(简称 方为依照香港法律不时生效的有关条例所
“认可结算所”)或其代理人, 转让表格可 定义的认可结算所(简称“认可结算所”)
用机印形式签署。 或其代理人, 转让表格可用机印形式签
署。
所有转让文据应备置于公司法定地址、股份
过户处之地址或董事会不时指定的地址。 所有转让文据应备置于公司法定地址、股
份过户处之地址或董事会不时指定的地
址。
第四十八条 股东大会召开前三十日内或者 删除
公司决定分配股利的基准日前五日内, 不得
进行因股份转让而发生的股东名册的变更登
记。但法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及公司股票上市地相关证券交易所或监
管机构对股东大会召开前或者公司决定分配
股利的基准日前, 暂停办理股份过户登记手
续期间另有规定的, 从其规定。
第四十九条 公司召开股东大会、分配股 第四十二条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股权的行为 利、清算及从事其他需要确认股权的行为
时, 应当由董事会决定某一日为股权确定 时, 应当由董事会决定某一日为股权确定
日, 股权确定日终止时, 在册股东为公司股 日, 股权确定日终止时, 在册股东为公司
东。 股东。公司召开股东大会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第五十一条 任何登记在股东名册上的股东 第四十四条 任何登记在股东名册上的股
或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名 东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股
册上的人, 如果其股票(即“原股票”)遗 东名册上的人, 如果其股票(即“原股
失, 可以向公司申请就该股份(即“有关股 票”)遗失, 可以向公司申请就该股份(即
份”)补发新股票。 “有关股份”)补发新股票。
内资股股东和非上市的外资股股东遗失股 内资股股东和非上市的外资股股东遗失股
票, 申请补发的, 依照《公司法》相关规定 票, 申请补发的, 依照《公司法》相关规
处理。 定处理。
境外上市外资股股东遗失股票, 申请补发 境外上市外资股股东遗失股票, 申请补发
的, 可以依照境外上市外资股股东名册正本 的, 可以依照境外上市外资股股东名册正
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存放地的法律、证券交易所规则或者其他有 本存放地的法律、证券交易所规则或者其
关规定处理。 他有关规定处理。
到香港上市的境外上市外资股股东遗失股票 到香港上市的境外上市外资 H 股股东遗失
申请补发的, 其股票的补发应当符合下列要 股票申请补发的, 其股票的补发应当符合
求: 下列要求:
(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出 (一)申请人应当用公司指定的标准格式提
申请并附上公证书或者法定声明文件。公证 出申请并附上公证书或者法定声明文件。
书或者法定声明文件的内容应当包括申请人 公证书或者法定声明文件的内容应当包括
申请的理由、股票遗失的情形及证据, 以及 申请人申请的理由、股票遗失的情形及证
无其他任何人可就有关股份要求登记为股东 据, 以及无其他任何人可就有关股份要求
的声明。 登记为股东的声明。
(二)公司决定补发新股票之前, 没有收到申 (二)公司决定补发新股票之前, 没有收到
请人以外的任何人对该股份要求登记为股东 申请人以外的任何人对该股份要求登记为
的声明。 股东的声明。
(三)公司决定向申请人补发新股票, 应当在 (三)公司决定向申请人补发新股票, 应当
董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的 在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股
公告; 公告期间为九十日, 每三十日至少重 票的公告; 公告期间为九十日, 每三十日
复刊登一次。 至少重复刊登一次。
(四)公司在刊登准备补发新股票的公告之 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之
前, 应当向其挂牌上市的证券交易所提交一 前, 应当向其挂牌上市的证券交易所提交
份拟刊登的公告副本, 收到该证券交易所的 一份拟刊登的公告副本, 收到该证券交易
回复, 确认已在证券交易所内展示该公告 所的回复, 确认已在证券交易所内展示该
后, 即可刊登。公告在证券交易所内展示的 公告后, 即可刊登。公告在证券交易所内
期间为九十日。 展示的期间为九十日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记 如果补发股票的申请未得到有关股份的登
在册股东的同意, 公司应当将拟刊登的公告 记在册股东的同意, 公司应当将拟刊登的
的复印件邮寄给该股东。 公告的复印件邮寄给该股东。
(五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展
的九十日期限届满, 如公司未收到任何人对 示的九十日期限届满, 如公司未收到任何
补发股票的异议, 即可以根据申请人的申请 人对补发股票的异议, 即可以根据申请人
补发新股票。 的申请补发新股票。
(六)公司根据本条规定补发新股票时, 应当 (六)公司根据本条规定补发新股票时, 应
立即注销原股票, 并将此注销和补发事项登 当立即注销原股票, 并将此注销和补发事
记在股东名册上。 项登记在股东名册上。
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(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全
费用, 均由申请人负担。在申请人未提供合 部费用, 均由申请人负担。在申请人未提
理的担保之前, 公司有权拒绝采取任何行 供合理的担保之前, 公司有权拒绝采取任
动。 何行动。
第五十五条 公司普通股股东享有下列权利: 第四十八条 公司普通股股东享有下列权
利:
(一) 依照其所持有的股份份额领取股利
和其他形式的利益分配; (一)依照其所持有的股份份额领取股利和
其他形式的利益分配;
(二) 参加或者委派股东代理人参加股东
会议, 并行使表决权（除非个别股东根据适 (二)参加或者委派股东代理人参加股东会
用的法律法规须就个别事宜放弃投票权）并 议, 并行使表决权（除非个别股东受公司
在股东大会上发言; 股票上市地上市规则规定须就个别事宜放
弃投票权）;
(三) 对公司的业务经营活动进行监督管
理, 提出建议或者质询; (三) 对公司的业务经营活动进行监督
管理, 提出建议或者质询;
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规
定转让股份; (四) 依照法律、行政法规及本章程的
规定转让股份;
(五) 依照本章程的规定获得有关信息,
包括: (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
费用后复印: 有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(1) 所有股东的名册副本; (七) 对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东, 要求公司收购其股
(2) 股东会议的会议记录； 份;
(3) 董事会及监事会会议决议副本； (八) 依《公司法》或其他法律、行政
法规规定, 对损害公司利益或侵犯股东合
(4) 公司董事、监事、总经理和其他高级管 法权益的行为, 向人民法院提起诉讼, 主
理人员的个人资料, 包括: 张相关权利;
（a） 现在及以前的姓名、别名; (九) 法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地上市规则及本章程所赋予的
（b） 主要地址(住所); 其他权利。
（c） 国籍;
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（d） 专职及其他全部兼职的职业、职
务;
（e） 身份证明文件及其号码。
公司须将以上(5)至(9)项的文件及任何其他
适用文件按上市规则的要求登载于香港联合
交易所有限公司网站及公司网站。公司须将
（1）及（2）项的文件备置于公司的香港地
址, 以供股东免费查阅，并在收取合理费用
后供股东复印。本公司股东也可以查阅本公
司董事会会议决议、监事会会议决议、公司
债券存根。股东提出查阅上述有关信息或索
取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持有数量的书面文件, 公司
核实股东身份后按照股东要求予以提供。
(六) 对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东, 要求公司收购其股份;
(七) 依《公司法》或其他法律、行政法
规规定, 对损害公司利益或侵犯股东合法权
益的行为, 向人民法院提起诉讼, 主张相关
权利;
(八) 法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地上市规则及本章程所赋予的其他
权利。
第六十条 除法律、行政法规或者公司股份 删除
上市的证券交易所的上市规则所要求的义务
外, 控股股东(根据第六十一条的定义)在行
使其股东的权力时, 不得因行使其表决权在
下列问题上作出有损于全体或者部分股东的
利益的决定: ......
第六十一条 前条所称控股股东是具备以下 删除
条件之一的人: ......
第六十三条 股东大会行使下列职权: 第五十五条 股东大会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事, 决定有关董事的报酬 (二)选举和更换董事, 决定有关董事的报
事项; 酬事项;
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(三)选举和更换非由职工代表担任的监事, (三)选举和更换非由职工代表担任的监
决定有关监事的报酬事项; 事, 决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会的报告; (四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告; (五)审议批准监事会的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决 (六)审议批准公司的年度财务预算方案、
算方案; 决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补
损方案; 亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决
议; 议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或变更 (九)对公司合并、分立、解散、清算或变
公司形式等事项作出决议; 更公司形式等事项作出决议;
(十)对公司发行公司债券、其他证券及上市 (十)对公司发行公司债券、其他证券及上
作出决议; 市作出决议;
(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计 (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会
师事务所作出决议; 计师事务所作出决议;
(十二)修改公司章程; (十二)修改公司章程;
(十三)审议单独或合计持有代表公司有表决 (十三)审议单独或合计持有代表公司有表
权的股份百分之三以上的股东的提案; 决权的股份百分之三以上的股东的提案;
(十四)审议批准第六十四条规定的担保事 (十四)审议批准第六十四条五十六条规定
项; 的担保事项;
(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资 (十五)审议公司在一年内购买、出售重大
产或者担保金额超过公司资产总额百分之三 资产或者担保金额超过公司资产总额百分
十的事项; 之三十的事项;
(十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项;
(十七)审议股权激励计划; (十七)审议股权激励计划和员工持股计
划;
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(十八)法律、行政法规、公司股票上市地的 (十八)法律、行政法规、公司股票上市地
交易所的上市规则及本章程规定应当由股东 的交易所的上市规则及本章程规定应当由
大会作出决议的其他事项。 股东大会作出决议的其他事项。
第六十四条 公司下列对外担保行为, 须经 第五十六条 公司下列对外担保行为, 须
股东大会审议通过: 经股东大会审议通过:
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总
额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 额,超过最近一期经审计净资产的 50%以
(二)公司的对外担保总额, 达到或超过最近 (二)公司及公司控股子公司的对外担保总
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 额,超过最近一期经审计总资产的 30%以
保; 后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供 (三)按照担保金额连续 12 个月内累计计
的担保; 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
供的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保;
(六)法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券交易所及本章程规定的其他须经 (六) 对股东、实际控制人及其关联方
股东大会审议通过的担保。 提供的担保;
(七) 法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券交易所及本章程规定的
其他须经股东大会审议通过的担保。
公司对外担保存在违法审批权限、审议程
序情形，给公司造成损失的，公司有权向
相关责任人追究责任。
第六十六条 股东大会分为股东年会和临时 第五十八条 股东大会分为股东年会年度
股东大会。股东大会由董事会召集。股东年 股东大会和临时股东大会。股东大会由董
会每年召开一次, 并应于上一会计年度完结 事会召集。股东年会年度股东大会每年召
之后的六个月之内举行。 开一次, 并应于上一会计年度完结之后的
...... 六个月之内举行。
......
第七十一条 股东会议的通知应当符合下列 第六十三条 股东会议的通知应当符合下
要求： 列要求：
(一)以书面形式作出; (一)以书面形式作出;
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(二)指定会议的地点、日期和时间; (二)指定会议的地点、日期和时间;
(三)说明会议将讨论的事项; (三)说明会议将讨论的事项;
(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作 (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项
出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包 作出明智决定所需要的资料及解释; 此原
括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、 则包括(但不限于)在公司提出合并、购回
股本重组或者其他改组时, 应当提供拟议中 股份、股本重组或者其他改组时, 应当提
的交易的具体条件和合同(如果有的话), 并 供拟议中的交易的具体条件和合同(如果
对其起因和后果作出认真的解释; 有的话), 并对其起因和后果作出认真的
解释;
(五)如任何董事、监事、总经理和其他高级
管理人员与将讨论的事项有重要利害关系, (五)如任何董事、监事、总经理和其他高
应当披露其利害关系的性质和程度; 如果将 级管理人员与将讨论的事项有重要利害关
讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他 系, 应当披露其利害关系的性质和程度;
高级管理人员作为股东的影响有别于对其他 如果将讨论的事项对该董事、监事、总经
同类别股东的影响, 则应当说明其区别; 理和其他高级管理人员作为股东的影响有
别于对其他同类别股东的影响, 则应当说
(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决 明其区别;
议的全文;
(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别
(七)以明显的文字说明, 有权出席和表决的 决议的全文;
股东有权委任一位或者一位以上的股东代理
人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为 (七)以明显的文字说明, 有权出席和表决
公司股东; 的股东有权委任一位或者一位以上的股东
代理人代为出席和表决, 而该股东代理人
(八)载明有权出席股东大会股东的股权登记 不必为公司股东;
日, 股权登记日与会议日期之间的间隔应遵
守公司股票上市地相关证券交易所或监管机 (八)载明有权出席股东大会股东的股权登
构的规定； 记日, 股权登记日与会议日期之间的间隔
应遵守公司股票上市地相关证券交易所或
(九) 载明会议投票代理委托书的送达时 监管机构的规定；
间和地点; 及
(九) 载明会议投票代理委托书的送达
时间和地点; 及
(十) 载明会务常设联系人的姓名及电话
号码。
(十) 载明会务常设联系人的姓名及电
话号码。
(一)指定会议的地点、日期和时间；
(二)提交会议审议的事项和提案；
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(三)以明显的文字说明：全体普通股股东
(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记
日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程
序；
(七)法律、行政法规、部门规则、公司股
票上市地证券交易所要求和本章程等规定
的其他要求。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第七十四条 股东大会通知应当向股东(不论 第六十六条 股东大会通知应当向 H 股股
在股东大会上是否有表决权)以专人送出或 东(不论在股东大会上是否有表决权)以专
者以邮资已付的邮件送出, 收件人地址以股 人送出或者以邮资已付的邮件送出, 收件
东名册登记的地址为准, 或者在符合所适用 人地址以股东名册登记的地址为准, 或者
的法律法规及上市规则的前提下, 于公司网 在符合所适用的法律法规及上市规则的前
站及香港联交所指定的网站上发布。对境内 提下, 于公司网站及香港联交所指定的网
上市内资股股东, 股东大会通知也可以用公 站上发布。对境内上市内资股股东, 就 A
告方式进行。 股股东而言，股东大会通知也可以用公告
方式进行。
前款所称公告, 应当在国务院证券监管机构
指定的一家或者多家报刊上刊登, 一经公 前款所称公告, 应当在国务院证券监管机
告, 视为所有境内上市内资股股东已收到有 构指定的一家或者多家报刊上刊登, 一经
关股东会议的通知。 公告, 视为所有境内上市内资股股东已收
到有关股东会议的通知。前款所称公告,
指在上交所网站和符合中国证监会规定条
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件的媒体上刊登信息, 一经公告, 视为所
有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。
第七十七条 股权登记日登记在册的所有股 第六十九条 股权登记日登记在册的所有
东, 均有权出席股东大会, 并依照有关法 股东, 均有权出席股东大会, 并依照有关
律、法规、公司股票上市地上市规则及本章 法律、法规、公司股票上市地上市规则及
程行使表决权。 本章程行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东, 任何有权出席股东会议并有权表决的股
有权委任一人或者数人(该人可以不是股东) 东, 有权委任一人或者数人(该人可以不
作为其股东代理人, 代为出席和表决。该股 是股东)作为其股东代理人, 代为出席和
东代理人依照该股东的委托, 可以行使下列 表决。每一股有权委任一名代表，但该代
权利: 表无须是发行人的股东；如股东为公司，
则可委派一名代表出席发行人的任何股东
(一)该股东在股东大会上的发言权; 大会并在会上投票，而如该公司已委派代
表出席任何会议，则视为亲自出席论。公
(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表 司可经其正式授权的人员签立委任代表的
决; 及 表格。该股东代表理人依照该股东的委
托, 可以行使下列权利:
(三)除非依据适用的证券上市规则或其他证
券法律法规另有规定外, 以举手或者投票方 (一)该股东在股东大会上的发言权;
式行使表决权, 但是委任的股东代理人超过
一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行 (二)自行或者与他人共同要求以投票方式
使表决权。 表决; 及
如该股东为认可结算所(或其代理人), 该股 (三)除非依据适用的证券上市规则或其他
东可以授权其认为合适的一个或以上人士在 证券法律法规另有规定外, 以举手或者投
任何股东大会或任何类别股东会议上担任其 票方式行使表决权, 但是委任的股东代理
代表; 但是, 如果一名以上的人士获得授 人超过一人时, 该等股东代理人只能以投
权, 则授权书应载明每名该等人士经此授权 票方式行使表决权。
所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结
算所授权人员签署。经此授权的人士可以代 如该股东为认可结算所(或其代理人), 该
表认可结算所(或其代理人)出席会议(不用 股东可以授权其认为合适的一个或以上人
出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步 士在任何股东大会或任何类别股东会议上
的证据证实获正式授权)行使权利, 如同该 担任其代表; 但是, 如果一名以上的人士
人士是公司的个人股东一样。 获得授权, 则授权书应载明每名该等人士
经此授权所涉及的股份数目和种类。授权
书由认可结算所授权人员签署。经此授权
的人士可以代表认可结算所(或其代理人)
出席会议(不用出示持股凭证、经公证的
授权和/或进一步的证据证实获正式授权)
行使权利, 如同该人士是公司的个人股东
一样。
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第八十七条 股东(包括股东代理人)在股东 第七十九条 股东(包括股东代理人)在股
大会表决时, 以其所代表的有表决权的股份 东大会表决时, 以其所代表的有表决权的
数额行使表决权, 每一股份有一票表决权。 股份数额行使表决权, 每一股份有一票表
决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
独计票结果应当及时公开披露。 事项时, 对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该
总数。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
...... 股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
......
第九十条 在投票表决时, 有两票或者两票 删除
以上的表决权的股东(包括股东代理人), 不
必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
股东大会进行表决时, 应就每项议案进行逐
项表决。
第九十一条 当反对和赞成票相等时, 无论 删除
是举手还是投票表决, 会议主席有权多投一
票。
第九十三条 下列事项由股东大会以特别决 第八十三条 下列事项由股东大会以特别
议通过: 决议通过:
(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、 (一)公司增、减股本和发行任何种类股
认股证和其他类似证券; 票、认股证和其他类似证券增加或减少注
册资本;
(二)公司的分立、合并、解散、清算或变更
公司形式; (二)公司的分立、分拆、合并、解散、清
算或变更公司形式;
(三)本章程的修改;
(三)本章程的修改;
(四)股东大会以普通决议通过认为会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 股东大会以普通决议通过认为会对公司产
他事项; 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项;
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(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产
担保金额超过公司资产总额百分之三十; 及 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的公司在一年内购买、出
(六)本章程和《上市规则》所要求的其他需 售重大资产或者担保金额超过公司资产总
以特别决议通过的事项。 额百分之三十; 及
(五)股权激励计划；
(七)法律、行政法规、公司股票上市地证
券交易所规则或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
本章程和《上市规则》所要求的其他需以
特别决议通过的事项。
第九十四条 单独或合计持有公司有表决权 第八十四条 单独或合计持有公司有表决
的股份总数 10%以上股份的股东要求召集临 权的股份总数 10%以上股份的股东要求召
时股东大会或者类别股东会议, 应当按照下 集临时股东大会或者类别股东会议, 应当
列程序办理: 按照下列程序办理:
(一)单独或合计持有公司有表决权的股份百 (一)单独或合计持有公司有表决权的股份
分之十以上(含百分之十)的股份的股东, 可 百分之十以上(含百分之十)的股份的股
以签署一份或者数份同样格式内容的书面要 东, 可以签署一份或者数份同样格式内容
求, 提请董事会召集临时股东大会或者类别 的书面要求, 提请董事会召集临时股东大
股东会议, 并阐明会议的议题。董事会在收 会或者类别股东会议, 并阐明会议的议
到前述书面要求后应在十日内提出同意或不 题。董事会在收到前述书面要求后应在十
同意召开临时股东大会或者类别股东会议的 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大 或者类别股东会议的书面反馈意见。董事
会或者类别股东会议的, 将在作出董事会决 会同意召开临时股东大会或者类别股东会
议后五日内发出召开会议的通知, 通知中对 议的, 将在作出董事会决议后五日内发出
原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 召开会议的通知, 通知中对原请求的变
前述持股数按股东提出书面要求日计算。 更, 应当征得相关股东的同意。前述持股
数按股东提出书面要求日计算。
(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十
日内没有发出召集会议的通告, 提出该要求 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三
的股东可以在董事会收到该要求后四个月内 十日内没有发出召集会议的通告, 提出该
自行召集会议, 召集的程序应当尽可能与董 要求的股东可以在董事会收到该要求后四
事会召集股东会议的程序相同。 个月内自行召集会议, 召集的程序应当尽
可能与董事会召集股东会议的程序相同。
(三)董事会不同意召开临时股东大会, 或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独 (三)董事会不同意召开临时股东大会, 或
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
书面形式向监事会提出请求。 东有权向监事会提议召开临时股东大会,
并应当以书面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收
知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,
同意。 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 的, 视为监事会不召集和主持股东大会,
上股份的股东可以自行召集和主持。 连续 90 日以上单独或者合计持有公司
股东自行召集股东大会或股东类别会议的, 持。
在股东大会决议或股东类别会议决议公告
前, 召集股东持股比例不得低于 10%。 股东自行召集股东大会或股东类别会议
的, 在股东大会决议或股东类别会议决议
独立董事、监事会要求召集临时股东大会, 公告前, 召集股东持股比例不得低于
应当按照下列程序办理: 10%。
独立董事、监事会要求召集临时股东大
(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面 会, 应当按照下列程序办理:
要求, 提请董事会召集临时股东大会, 并阐
明会议的议题。董事会在收到前述书面要求 (一)签署一份或者数份同样格式内容的书
后十日内提出同意或不同意召开股东大会的 面要求, 提请董事会召集临时股东大会,
书面反馈意见。 并阐明会议的议题。董事会在收到前述书
面要求后十日内提出同意或不同意召开股
(二)董事会同意召开临时股东大会的, 将在 东大会的书面反馈意见。
作出董事会决议后五日内发出召开股东会的
通知, 通知中对原提议的变更, 应征得原提 (二)董事会同意召开临时股东大会的, 将
议人的同意。 在作出董事会决议后五日内发出召开股东
会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征
(三)董事会不同意独立董事召开临时股东大 得原提议人的同意。
会提议的, 将说明理由并公告。
(三)董事会不同意独立董事召开临时股东
(四) 董事会不同意监事会召开临时股东 大会提议的, 将说明理由并公告。
大会提议的, 或者在收到提案后十日内未作
出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行 (四) 董事会不同意监事会召开临时股
召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召 东大会提议的, 或者在收到提案后十日内
集和主持。 未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责, 监事会可
监事会或股东决定自行召集股东大会的, 应 以自行召集和主持。
当书面通知董事会, 同时向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所备案。监事会 监事会或股东决定自行召集股东大会的,
和召集股东应在发出股东大会通知及发布股 应当书面通知董事会, 同时向公司所在地
东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监 中国证监会派出机构和证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所提交有关证明材 监事会和召集股东应在发出股东大会通知
料。 及发布股东大会决议公告时, 向公司所在
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地中国证监会派出机构和证券交易所提交
对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董 有关证明材料。
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。监事会或股东自 对于监事会或股东自行召集的股东大会,
行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
公司承担。 当提供股权登记日的股东名册。监事会或
股东自行召集的股东大会, 会议所必需的
费用由本公司承担。
第十章 类别股东表决的特别程序 删除
第一百〇七条至第一百一十四条
第一百二十四条 董事可以在任期届满前提 第一百〇六条 董事可以在任期届满前提
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 辞职报告。董事会将在两日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人
数时, 该董事的辞职报告应当在下任董事填 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董 人数时, 该董事的辞职报告应当在下任董
事会应当尽快召集临时股东大会, 选举董事 事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
填补因董事辞职产生的空缺。由董事会委任 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,
为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事 选举董事填补因董事辞职产生的空缺。由
会名额的任何人士，只任职至发行人在其获 董事会委任为董事以填补董事会某临时空
委任后的首个股东周年大会为止，并于其时 缺或增加董事会名额的任何人士，只任职
有资格重选连任。 至发行人在其获委任后的首个股东周年大
会为止，并于其时有资格重选连任。
第一百三十七条 董事会对股东大会负责, 第一百一十九条 董事会对股东大会负责,
行使下列职权: 行使下列职权:
(一)负责召集股东大会, 并向股东大会报告 (一)负责召集股东大会, 并向股东大会报
工作; 告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制定公司的年度财务预算方案、决算
案; 方案;
(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损
案; 方案;
(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案 (六)制定公司增加或者减少注册资本的方
以及发行公司债券的方案; 案以及发行公司债券、发行债券或其他证
券的方案;
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(七)拟定公司合并、分立、解散或者变更公 (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票
司形式的方案; 或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案合并、分立、解散或者变更公司形式
(八)对公司因本章程第二十九条第(三)项、 的方案;
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
股份事宜作出决议; (八)对公司因本章程第二十九条第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
(九)决定公司内部管理机构的设置; 本公司股份事宜作出决议;
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对
(十)聘任或者解聘公司总经理; 根据总经理 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
负责人及其他高级管理人员, 决定其报酬事 赠等事项；
项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十一)制定公司的基本管理制度;
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事
(十二)制定本章程修改方案; 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决
(十三)管理公司信息披露事项; 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审 奖惩事项聘任或者解聘公司总经理; 根据
计的会计师事务所; 总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人及其他高级管理人员, 决
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理 定其报酬事项和奖惩事项;
的工作;
(十一)制定公司的基本管理制度;
(十六)法律、法规、公司股票上市地的交易
所的上市规则所规定的及股东大会和本章程 (十二)制定本章程修改方案;
授予的其他职权。
(十三)管理公司信息披露事项;
董事会作出前款决议事项, 除第(六)、
(七)、(十二)项必须由三分之二以上的董事 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
表决同意外, 其余可以由全体董事的过半数 审计的会计师事务所;
表决同意。董事会应遵照国家法律、行政法
规、上市规则、本章程及股东大会决议履行 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查
职责。 经理的工作;
(十六)法律、法规、公司股票上市地的交
易所的上市规则所规定的及股东大会和本
章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项, 除第(六)、
(七)、(十二)项必须由三分之二以上的董
事表决同意外, 其余可以由全体董事的过
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半数表决同意。董事会应遵照国家法律、
行政法规、上市规则、本章程及股东大会
决议履行职责。
第一百四十一条 董事会在处置固定资产时, 删除
如拟处置固定资产的预期价值, 与此项处置
建议前四个月内已处置了的固定资产所得到
的价值的总和, 超过股东大会最近审议的资
产负债表所显示的固定资产价值的百分之三
十三, 则董事会在未经股东大会批准前不得
处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置, 包括转让某些
资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供
担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性, 不
因违反本条第一款而受影响。
第一百四十三条 董事会会议分为定期会议 第一百二十四条 董事会会议分为定期会
和临时会议。董事会每年至少召开四次会 议和临时会议。董事会每年至少召开四次
议, 由董事长召集。董事会定期会议应提前 定期会议, 由董事长召集。董事会定期会
不少于 14 日发出通知, 临时会议应提前不 议应提前不少于 14 日发出通知, 临时会
少于 3 日发出通知; 经公司各董事同意, 可 议应提前不少于 3 日发出通知; 经公司各
豁免上述通知时限。情况紧急, 需要尽快召 董事同意, 可豁免上述通知时限。情况紧
开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或 急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可
者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应 以随时通过电话或者其他口头方式发出会
当在会议上作出说明。 议通知, 但召集人应当在会议上作出说
明。
有下列情形之一的, 可以召集临时董事会会
议: 有下列情形之一的, 可以召集临时董事会
会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议
时; (一)代表十分之一以上表决权的股东提议
时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(二) 三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)董事长认为必要时。 (三) 半数以上独立董事提议时；
董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主 (四)监事会提议时;
持董事会会议。
(五)董事长认为必要时。
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董事长应当自接到提议后十日内, 召集和
主持董事会会议。
第一百四十五条 除本章程另有规定外, 董 第一百二十六条 除本章程另有规定外,
事会会议应当由二分之一以上的董事(包括 董事会会议应当由二分之一以上的董事
依本章程第一百四十六条的规定受委托出席 (包括依本章程第一百四十六条二十七的
的董事)出席方可举行。 规定受委托出席的董事)出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议, 每名董事有一票表决权。董事会作出决
除本章程另有规定外, 必须经全体董事的过 议, 除本章程另有规定外, 必须经全体董
半数通过。当反对票和赞成票相等时, 董事 事的过半数通过。当反对票和赞成票相等
长有权多投一票。 时, 董事长有权多投一票。
第一百四十九条 公司董事会秘书应当是具 第一百二十九条 公司董事会秘书负责公
有必备的专业知识和经验的自然人, 由董事 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
会聘任或解聘。其主要职责是: 管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。
(一)保证公司有完整的组织文件和记录;
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
(二)确保公司依法准备和递交有权机构所要 规章及本章程的有关规定。
求的报告和文件, 负责接受监管部门下达的
有关任务并组织完成; 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知
识和经验的自然人, 由董事会聘任或解
(三)保证公司的股东名册妥善设立, 保证有 聘。其主要职责是:
权得到公司有关记录和文件的人及时得到有
关记录和文件; 及 (一)保证公司有完整的组织文件和记录;
(四)履行董事会授予的其他职权以及公司股 (二)确保公司依法准备和递交有权机构所
票上市地的证券交易所要求具有的其他职 要求的报告和文件, 负责接受监管部门下
权。 达的有关任务并组织完成;
(三)保证公司的股东名册妥善设立, 保证
有权得到公司有关记录和文件的人及时得
到有关记录和文件; 及
(四)履行董事会授予的其他职权以及公司
股票上市地的证券交易所要求具有的其他
职权。
第一百五十条 公司董事或其他高级管理人 删除
员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会
计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘
书。
当公司董事会秘书由董事兼任时, 如某一行
为应当由董事及公司董事会秘书分别作出,
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则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
双重身份作出。
第一百五十六条 监事会由 4 名监事组成, 第一百三十五条 监事会由 4 名监事组成,
其中 1 人出任监事会主席。监事任期三年, 其中 1 人出任监事会主席。监事任期三
可以连选连任。 年, 可以连选连任。
监事会主席的任免, 应当经三分之二以上监 监事会主席的任免, 应当经三分之二以上
事会成员表决通过。 监事会成员表决通过。
第一百六十条 监事会向股东大会负责, 并 第一百三十九条 监事会向股东大会负责,
依法行使下列职权: 并依法行使下列职权:
(一)检查公司的财务; (一)检查公司的财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的 (二)对董事、高级管理人员执行公司职务
行为进行监督, 对违反法律、行政法规、上 的行为进行监督, 对违反法律、行政法
市规则、本章程或者股东大会决议的董事、 规、上市规则、本章程或者股东大会决议
高级管理人员提出罢免的建议; 的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当公司董事、高级管理人员的行为损害 (三)当公司董事、高级管理人员的行为损
公司的利益时, 要求前述人员予以纠正; 害公司的利益时, 要求前述人员予以纠
正;
(四)核对董事会拟提交股东大会的财务报
告、营业报告和利润分配方案等财务资料, (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报
发现疑问的, 可以公司名义委托注册会计 告、营业报告和利润分配方案等财务资
师、执业审计师帮助复审; 料, 发现疑问的, 可以公司名义委托注册
会计师、执业审计师帮助复审;
(五)提议召开临时股东大会会议, 在董事会
不履行召集和主持股东大会会议职责时召集 (五)提议召开临时股东大会会议, 在董事
和主持股东大会会议; 会不履行召集和主持股东大会会议职责时
召集和主持股东大会会议;
(六)向股东大会会议提出提案;
(六)向股东大会会议提出提案;
(七)代表公司与董事交涉或者根据法律和本
章程规定对董事、高级管理人员起诉; 及 (七)代表公司与董事交涉或者根据法律和
本章程规定对董事、高级管理人员起诉;
(八)本章程规定的其他职权。 及
监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议 (八)本章程规定的其他职权。
事项提出质询或者建议。
监事可以列席董事会会议, 并对董事会决
监事会可直接向中国证监会及其他有关部门 议事项提出质询或者建议。
报告情况。
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监事会发现公司经营情况异常, 可以进行调 监事应当保证公司披露的信息真实、准
查; 必要时, 可以聘请会计师事务所等协助 确、完整，并对定期报告签署书面确认意
其工作, 费用由公司承担。 见。
监事会可直接向中国证监会及其他有关部
门报告情况。
监事会发现公司经营情况异常, 可以进行
调查; 必要时, 可以聘请会计师事务所等
协助其工作, 费用由公司承担。
第一百六十一条 监事会会议应当由三分之 第一百四十条 监事会会议应当由三分之
二以上监事会成员出席方可举行。监事会会 二二分之一以上监事会成员出席方可举
议以记名投票方式表决, 每名监事有一票表 行。监事会会议以记名投票方式表决, 每
决权。监事会会议, 应当由监事本人出席。 名监事有一票表决权。监事会会议, 应当
监事因故不能出席, 可以书面委托其他监事 由监事本人出席。监事因故不能出席, 可
代为出席监事会, 委托书中应当载明授权范 以书面委托其他监事代为出席监事会, 委
围。 托书中应当载明授权范围。
监事会的决议, 应当由三分之二以上监事会 监事会决议应当经半数以上监事通过。
成员表决通过。
监事会的决议, 应当由三分之二以上监事
会成员表决通过。
第一百六十五条 有下列情况之一的, 不得 第一百四十四条 有下列情况之一的, 不
担任公司的董事、监事、总经理或者其他高 得担任公司的董事、监事、总经理或者其
级管理人员: 他高级管理人员:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力; 力;
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用
产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑 财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处
罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺 刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被
政治权利, 执行期满未逾五年; 剥夺政治权利, 执行期满未逾五年;
(三)担任因经营管理不善破产清算的公司、 (三)担任因经营管理不善破产清算的公
企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、 司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该
企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企 公司、企业的破产负有个人责任的, 自该
业破产清算完结之日起未逾三年; 公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日 闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个
起未逾三年; 人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾三年;
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(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
(六)因涉嫌触犯刑法被司法机关立案调查, 偿;
尚未结案;
(六)因涉嫌触犯刑法被司法机关立案调
(七)法律、行政法规规定不能担任企业领 查, 尚未结案;
导;
(六)法律、行政法规规定不能担任企业领
(八)非自然人; 导;
(九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规 (七)非自然人;
的规定, 且涉及有欺诈或者不诚实的行为,
自该裁定之日起未逾五年; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法
规的规定, 且涉及有欺诈或者不诚实的行
(十)上市规则或公司股票上市地的有关法律 为, 自该裁定之日起未逾五年;
法规所指定的情况。
(八) 被中国证监会处以证券市场禁入措
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或
者聘任高级管理人员的, 该选举、委派或者 施，期限未满的；
聘任无效。
(九) 上市规则或公司股票上市地的有关
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现
本条第一款所列情形的, 公司应当解除其职 法律法规所指定的情况法律、行政法规或
务。 公司股票上市地规则规定的其他情况。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事
或者聘任高级管理人员的, 该选举、委派
或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出
现本条第一款所列情形的, 公司应当解除
其职务。
第一百六十六条 公司董事、总经理和其他 删除
高级管理人员代表公司的行为对善意第三人
的有效性, 不因其在任职、选举或者资格上
有任何不合规行为而受影响。
第一百六十九条 公司董事、监事、总经理 删除
和其他高级管理人员在履行职责时, 必须遵
守诚信原则, 不应当置自己于自身的利益与
承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包
括(但不限于)履行下列义务:......
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第一百七十条 公司董事、监事、总经理和 删除
其他高级管理人员, 不得指使下列人员或者
机构(简称“相关人”)作出董事、监事、总
经理和其他高级管理人员不能作的事:
(一)公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员的配偶或者未成年子女;
(二)公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员或者本条(一)项所述人员的信托人;
(三)公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合
伙人;
(四)由公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与
本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者
公司其他董事、监事、总经理和其他高级管
理人员在事实上共同控制的公司; 及
(五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第一百七十一条 公司董事、监事、总经理 第一百四十七条 公司董事、监事、总经
和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定 理和其他高级管理人员所负的诚信义务不
因其任期结束而终止, 其对公司商业秘密保 一定因其任期结束而终止, 其对公司商业
密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务 秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。
的持续期应当根据公平的原则决定, 取决于 其他义务的持续期应当根据公平的原则决
事件发生时与离任之间时间的长短, 以及与 定, 取决于事件发生时与离任之间时间的
公司的关系在何种情形和条件下结束。 长短, 以及与公司的关系在何种情形和条
件下结束。对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在本章
程规定的合理期限内仍有效。
第一百七十二条 公司董事、监事、总经理 删除
和其他高级管理人员因违反某项具体义务所
负的责任, 可以由股东大会在知情的情况下
解除, 但是本章程第六十条所规定的情形除
外。
第一百七十四条 如果公司董事、监事、总 删除
经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订
立有关合同、交易、安排前以书面形式通知
董事会, 声明由于通知所列的内容, 公司日
后达成的合同、交易、安排与其有利害关
系, 则在通知阐明的范围内, 有关董事、监
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事、总经理和其他高级管理人员视为做了本
章前条所规定的披露。
第一百七十五条 公司不得以任何方式为其 删除
董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴
纳税款。
第一百七十六条 公司不得直接或者间接向 删除
本公司和其母公司的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员提供贷款、贷款担保; 亦
不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担
保。
前款规定不适用于下列情形:
(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司
提供贷款担保;
(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,
向公司的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,
使之支付为了公司目的或者为了履行其公司
职责所发生的费用; 及
(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、
贷款担保, 公司可以向有关董事、监事、总
经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷
款、贷款担保, 但提供贷款、贷款担保的条
件应当是正常商务条件。
第一百七十七条 公司违反前条规定提供贷 删除
款的, 不论其贷款条件如何, 收到款项的人
应当立即向公司偿还。
第一百七十八条 公司违反第一百七十六条 删除
第一款的规定所提供的贷款担保, 不得强制
公司执行; 但下列情况除外:
(一)向公司或者其母公司的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款
时, 提供贷款人不知情的;
(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法
地售予善意购买者的。
第一百七十九条 本章前述条款中所称担保, 删除
包括由保证人承担责任或者提供财产以保证
义务人履行义务的行为。
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第一百八十一条 公司应当与每名董事、监 第一百五十条 公司应当与每名董事、监
事及高级管理人员订立书面合同, 其中至少 事及高级管理人员订立书面合同。, 其中
应当包括下列规定: 至少应当包括下列规定:
(一)董事、监事或高级管理人员向公司作出 (一)董事、监事或高级管理人员向公司作
承诺, 表示遵守《公司法》
、公司章程及香 出承诺, 表示遵守《公司法》、公司章程
港证券及期货事务监察委员会核准(不时予 及香港证券及期货事务监察委员会核准
以修订)的《公司收购及合并守则》及《股 (不时予以修订)的《公司收购及合并守
份回购守则》及其他香港联交所的规定, 并 则》及《股份回购守则》及其他香港联交
协议公司将享有本章程规定的补救措施, 而 所的规定, 并协议公司将享有本章程规定
该份合同及其职位均不得转让; 的补救措施, 而该份合同及其职位均不得
转让;
(二)董事、监事或高级管理人员向代表每位
股东的公司作出承诺, 表示遵守及履行本章 (二)董事、监事或高级管理人员向代表每
程规定的其对股东应尽的责任; 位股东的公司作出承诺, 表示遵守及履行
本章程规定的其对股东应尽的责任;
(三)本章程第二百二十一条规定的仲裁条
款。 (三)本章程第二百二十一条规定的仲裁条
款。
第一百八十二条 公司应当就报酬事项与公 删除
司董事、监事订立书面合同, 并经股东大会
事先批准。前述报酬事项包括:
(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人
员的报酬;
(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高
级管理人员的报酬;
(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务
的报酬; 及
(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所
获补偿的款项。
除按前述合同外, 董事、监事不得因前述事
项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第一百八十三条 公司在与公司董事、监事 删除
订立的有关报酬事项的合同中应当规定, 当
公司将被收购时, 公司董事、监事在股东大
会事先批准的条件下, 有权取得因失去职位
或者退休而获得的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一:
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(一)任何人向全体股东提出收购要约; 或
(二)任何人提出收购要约, 旨在使要约人成
为控股股东。控股股东的定义与本章程第六
十一条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定, 其收
到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要
约而将其股份出售的人所有, 该董事、监事
应当承担因按比例分发该等款项所产生的费
用, 该费用不得从该等款项中扣除。
第一百八十四条 公司依照法律、行政法规 第一百五十一条 公司依照法律、行政法
和国务院财政主管部门制定的中国会计准则 规和国务院财政主管部门国家有关部门制
的规定, 制定本公司的财务会计制度。 定的中国会计准则的规定, 制定本公司的
财务会计制度。
第一百八十六条 公司董事会应当在每次股 删除
东年会上, 向股东呈交有关法律、行政法
规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件
及上市规则所规定由公司准备的财务报告。
第一百八十七条 公司的财务报告应当在召 删除
开股东大会年会的二十日以前置备于本公
司, 供股东查阅。公司的每个股东都有权得
到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在股东大会年会召开前二十一
日将前述报告或董事会报告连同资产负债表
(包括法例规定须附录于资产负债表的每份
文件)及损益表或收支结算表以邮资已付的
邮件寄给每个境外上市外资股股东, 收件人
地址以股东的名册登记的地址为准。
第一百八十八条 公司的财务报表除应当按 删除
中国会计准则及法规编制外, 还应当按公司
股票上市地规则要求的会计准则编制。如按
两种会计准则编制的财务报表有重要出入,
应当在财务报表附注中加以注明。公司在分
配有关会计年度的税后利润时, 以前述两种
财务报表中税后利润数较少者为准。
第一百九十二条资本公积金包括下列款项: 删除
(一)超过股票面额发行所得的溢价款;
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(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积
金的其他收入。
第一百九十六条 公司应当为持有境外上市 第一百五十九条 公司应当为持有境外上
外资股股份的股东委任收款代理人。收款代 市外资股股份的股东委任收款代理人。收
理人应当代有关股东收取公司就境外上市外 款代理人应当代有关股东收取公司就境外
资股股份分配的股利及其他应付的款项。 上市外资股股份分配的股利及其他应付的
款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律 公司应当在香港委任一名或以上的收款
或者证券交易所有关规定的要求。 代理人，负责收取公司就其在香港联交所
上市的 H 股股份分配的股利及其他应付的
公司委任的香港联交所上市的境外上市外资 款项，由他代该等证券持有人保管该等款
股股东的收款代理人, 应当为依照香港《受 项，以待支付予该等持有人。
托人条例》注册的信托公司。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法
公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资 律或者证券交易所有关规定的要求。
股持有人发送股息券, 但公司应在股息券连
续两次未予提现后方可行使此项权力。然 公司委任的香港联交所上市的境外上市外
而, 如股息券在初次未能送达收件人而遭退 资股股东的收款代理人, 应当为依照香港
回后, 公司亦可行使此项权力。 《受托人条例》注册的信托公司。
关于行使权力发行认股权证予不记名持有 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外
人, 除非公司在无合理疑点的情况下确实相 资股持有人发送股息券, 但公司应在股息
信原本的认股权证已被毁灭, 否则不得发行 券连续两次未予提现后方可行使此项权
任何新认股权证代替遗失的认股权证。 力。然而, 如股息券在初次未能送达收件
人而遭退回后, 公司亦可行使此项权力。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能
联络的境外上市外资股股东的股票, 但必须 关于行使权力发行认股权证予不记名持有
遵守以下的条件: 人, 除非公司在无合理疑点的情况下确实
相信原本的认股权证已被毁灭, 否则不得
(一)有关股份于十二年内最少应已派发三次 发行任何新认股权证代替遗失的认股权
股利, 而于该段期间无人认领股利; 及 证。
(二)公司于十二年的期间届满后, 于公司上 公司有权按董事会认为适当的方式出售未
市地的一份或以上的报章刊登公告, 说明其 能联络的境外上市外资股股东的股票, 但
拟将股份出售的意向, 并知会该等股份上市 必须遵守以下的条件:
的证券交易所。
(一)有关股份于十二年内最少应已派发三
在遵守中国有关法律、法规的前提下, 公司 次股利, 而于该段期间无人认领股利; 及
可行使权力没收无人认领的股息, 但该权力
在适用的有关时效期限满前不得行使。 (二)公司于十二年的期间届满后, 于公司
上市地的一份或以上的报章刊登公告, 说
于催缴股款前已缴付的任何股份的股款, 均 明其拟将股份出售的意向, 并知会该等股
可享有利息; 但股份持有人无权就预缴股款 份上市的证券交易所。
参与其后宣布的股利。
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在遵守中国有关法律、法规的前提下, 公
司可行使权力没收无人认领的股息, 但该
权力在适用的有关时效期限满前不得行
使。
于催缴股款前已缴付的任何股份的股款,
均可享有利息; 但股份持有人无权就预缴
股款参与其后宣布的股利。
第一百九十七条 公司应当聘用符合国家有 第一百六十条 公司应当聘用符合国家有
关规定的、独立的会计师事务所, 审计公司 关《证券法》规定的、独立的会计师事务
的年度财务报告及其他财务报告。 所, 审计公司的年度财务报告及其他财务
报告进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。
第一百九十八条 公司聘用会计师事务所的 删除
聘期, 自公司本次股东年会结束时起至下次
股东年会结束时止; 聘期届满, 可以续聘。
第二百条 如果会计师事务所职位出现空缺, 删除
董事会在股东大会召开前, 可以委任会计师
事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公
司如有其他在任的会计师事务所, 该等会计
师事务所仍可行事。
第二百〇二条 会计师事务所的报酬或者确 第一百六十三条 会计师事务所的报酬或
定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘 者确定报酬的方式由股东大会决定。由董
任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会
确定会计师事务所的审计费用由股东大会
决定。
第二百〇三条 公司聘用、解聘或者不再续 第二百零三条 公司聘用、解聘或者不再
聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并报 续聘会计师事务所由股东大会作出决定,
国务院证券监管机构备案。 并报国务院证券监管机构备案。
股东大会在拟通过决议, 聘任一家非现任的 股东大会在拟通过决议, 聘任一家非现任
会计师事务所, 以填补会计师事务所职位的 的会计师事务所, 以填补会计师事务所职
任何空缺, 或续聘一家由董事会聘任填补空 位的任何空缺, 或续聘一家由董事会聘任
缺的会计师事务所或解聘一家任期未届满的 填补空缺的会计师事务所或解聘一家任期
会计师事务所时, 应当按以下规定办理: 未届满的会计师事务所时, 应当按以下规
定办理:
(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议
通知发出之前, 应当送给拟聘任的或拟离任 (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会
的或在有关会计年度已离任的会计师事务 议通知发出之前, 应当送给拟聘任的或拟
所。 离任的或在有关会计年度已离任的会计师
事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
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离任包括被解聘、辞聘和退任。
(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面
陈述, 并要求公司将该陈述告知股东, 公司 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书
除非收到书面陈述过迟, 否则应当采取以下 面陈述, 并要求公司将该陈述告知股东,
措施: 公司除非收到书面陈述过迟, 否则应当采
取以下措施:
的会计事务所作出了陈述; 及 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离
任的会计事务所作出了陈述; 及
方式送给每位有权得到股东大会通知的股 2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定
东。 的方式送给每位有权得到股东大会通知的
股东。
(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述
按本款(二)项的规定送出, 有关会计师事务 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈
所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以 述按本款(二)项的规定送出, 有关会计师
进一步作出申诉。 事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,
并可以进一步作出申诉。
(四)离任的会计师事务所有权出席以下的会
议: (四)离任的会计师事务所有权出席以下的
会议:
会; 及 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大
会; 及
离任的会计师事务所有权收到上述会议的所
有通知或与会议有关的其他信息, 并在前述 离任的会计师事务所有权收到上述会议的
会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的 所有通知或与会议有关的其他信息, 并在
事宜发言。 前述会议上就涉及其作为公司前会计师事
务所的事宜发言。
第二百〇四条 公司解聘或者不再续聘会计 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘
师事务所, 应当事先通知会计师事务所, 会 会计师事务所, 应当事先通知会计师事务
计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计 所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意
师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明 见。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股
公司有无不当情事。 东大会说明公司有无不当情事。公司解聘
或者不再续聘会计师事务所时，提前 5 天
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公 事先通知会计师事务所，公司股东大会就
司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置 解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟 师事务所陈述意见。
的日期生效。该通知应当包括下列陈述:
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(一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于
东或债权人交代情况的声明; 或 公司法定地址的方式辞去其职务。通知在
其置于公司法定地址之日或者通知内注明
(二)任何该等应交代情况的陈述。 的较迟的日期生效。该通知应当包括下列
陈述:
公司收到前款所指的书面通知的十四日内,
须将该通知复印件送出给有关主管机关。如 (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司
果通知载有前款第(二)项提及的陈述, 公司 股东或债权人交代情况的声明; 或
应当将该陈述的副本备置于公司, 供股东查
阅。公司还应将前述陈述副本送给每个有权 (二)任何该等应交代情况的陈述。
得到公司财务状况报告的股东, 收件人地址
以股东名册登记的地址为准。 公司收到前款所指的书面通知的十四日
内, 须将该通知复印件送出给有关主管机
如果会计师事务所的辞职通知载有本条第二 关。如果通知载有前款第(二)项提及的陈
款第(二)项所提及的陈述, 会计师事务所可 述, 公司应当将该陈述的副本备置于公
要求董事会召集临时股东大会, 听取其就辞 司, 供股东查阅。公司还应将前述陈述副
职有关情况作出的解释。 本送给每个有权得到公司财务状况报告的
股东, 收件人地址以股东名册登记的地址
为准。
如果会计师事务所的辞职通知载有本条第
二款第(二)项所提及的陈述, 会计师事务
所可要求董事会召集临时股东大会, 听取
其就辞职有关情况作出的解释。
第二百〇五条 公司合并或者分立, 应当由 第一百六十六条 公司合并或者分立, 应
公司董事会提出方案, 按本章程规定的程序 当由公司董事会提出方案, 按本章程规定
通过后, 依法办理有关审批手续。反对公司 的程序通过后, 依法办理有关审批手续。
合并、分立方案的股东, 有权要求公司或者 反对公司合并、分立方案的股东, 有权要
同意公司合并、分立方案的股东, 以公平价 求公司或者同意公司合并、分立方案的股
格购买其股份。公司合并、分立决议的内容 东, 以公平价格购买其股份。公司合并、
应当作成专门文件, 供股东查阅。 分立决议的内容应当作成专门文件, 供股
东查阅。
前述文件还应当以邮件方式送达给每个境外
上市外资股股东。收件人地址以股东名册登 前述文件还应当以邮件方式送达给每个境
记的地址为准。 外上市外资股股东。收件人地址以股东名
册登记的地址为准。
第二百一十一条 如董事会决定公司进行清 删除
算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在
为此召集的股东大会的通知中, 声明董事会
对公司的状况已经做了全面的调查, 并认为
公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿
公司债务。
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股东大会进行清算的决议通过之后, 公司董
事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示, 每年至少
向股东大会报告一次清算组的收入和支出,
公司的业务和清算的进展, 并在清算结束时
向股东大会作最后报告。
第二百一十六条 公司清算结束后, 清算组 第一百七十六条 公司清算结束后, 清算
应当制作清算报告以及清算期内收支报表和 组应当制作清算报告以及清算期内收支报
财务账册, 经中国注册会计师验证后, 报股 表和财务账册, 经中国注册会计师验证
东大会或者有关主管机关确认。 后, 报股东大会或者有关主管机关确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确 记，公告公司终止。
认之日起三十日内, 将前述文件报送公司登
记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终 清算组应当自股东大会或者有关主管机关
止。 确认之日起三十日内, 将前述文件报送公
司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公
司终止。
第二十三章 争议的解决 删除
第二百二十一条
第二百二十二条 本章程所称“以上”、 “以 第一百八十一条 本章程所称“以上” 、
内”、“以下”, 都含本数; “超过”、
“以 “以内”、“以下”、“不超过” 都含本数;
外”、“过”不含本数。 “超过”、“以外”、“过”不含本数。
第二百二十三条 本章程中所称会计师事务 第一百八十二条 本章程中所称会计师事
所的含义与“核数师”相同。 务所的含义与“核数师”相同。公司须向
第二百二十四条 公司须向香港联交所送交 香港联交所送交的一切通告或其他文件,
的一切通告或其他文件, 须以英文撰写或随 须以英文撰写或随附经签署核证的英文译
附经签署核证的英文译文。 文。
本章程以中文书写。其他语种的版本与中文 本章程以中文书写。其他语种的版本与中
版本产生歧义时, 以中文版本为准。 文版本产生歧义时, 以中文版本为准。
如本章程规定与相关法律法规、规范性文 如本章程规定与相关法律法规、规范性文
件、公司股票上市的交易所上市规则对该事 件、公司股票上市的交易所上市规则对该
项的规定不一致的, 以后者为准。 事项的规定不一致的, 以后者为准。
本章程的未尽事宜应以相关法律法规、规范 本章程的未尽事宜应以相关法律法规、规
性文件、公司股票上市的交易所上市规则的 范性文件、公司股票上市的交易所上市规
规定为准。 则的规定为准。
红星美凯龙家居集团股份有限公司
除上述一览表中的修订内容外，对《公司章程》条款序号及文字、标点符号
进行了优化调整和修改，不构成实质性修订，不再逐条列示。本次《公司章程》
相应内容的具体修订以市场监督管理机关核准结果为准。
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议案十：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司股东大会议
事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定，
公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。具体修订内容详见本议案附件。经修
订的《股东大会议事规则》于公司股东大会审议通过之日起生效。
上述议案已获公司第五届董事会第八次临时会议审议通过，现提请各位股
东审议。
附件: 《红星美凯龙家居集团股份有限公司股东大会议事规则》修订内容一览表
红星美凯龙家居集团股份有限公司
《红星美凯龙家居集团股份有限公司股东大会议事规则》
修订内容一览表
修订前的股东大会议事规则条款 修订后的股东大会议事规则条款
第五条 股东大会是公司的权力机构，行使 第五条 股东大会是公司的权力机构，行使
下列职权： 下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的 (二) 选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项； 报酬事项；
(三) 选举和更换非由职工代表担任的 (三) 选举和更换非由职工代表担任的
监事，决定有关监事的报酬事项； 监事，决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方 (六) 审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和 (七) 审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作 (八) 对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或 (九) 对公司合并、分立、解散、清算或
变更公司形式等事项作出决议； 变更公司形式等事项作出决议；
(十) 对公司发行公司债券、其他证券及 (十) 对公司发行公司债券、其他证券及
上市作出决议； 上市作出决议；
(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会 (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会
计师事务所作出决议； 计师事务所作出决议；
(十二) 修改《公司章程》； (十二) 修改《公司章程》；
(十三) 审议单独或合计持有代表公司有 (十三) 审议单独或合计持有代表公司有
表决权的股份百分之三以上的股东的提案； 表决权的股份百分之三以上的股东的提案；
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大 (十四) 审议批准《公司章程》规定的需由
资产或者担保金额超过公司资产总额百分 股东大会审议批准的担保事项;
之三十的事项； (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大
(十五) 法律、行政法规、公司股票上市的 资产或者担保金额超过公司资产总额百分
交易所上市规则及《公司章程》规定应当由 之三十的事项；
股东大会作出决议的其他事项。 (十六) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十七) 审议股权激励计划和员工持股计
划；
(十八) 法律、行政法规、公司股票上市的
交易所上市规则及《公司章程》规定应当由
股东大会作出决议的其他事项。
第九条 股东大会会议由董事会依法召集， 第九条 股东大会会议由董事会依法召集，
由董事长担任会议主席；董事长不能履行 由董事长担任会议主席；董事长不能履行职
职务或者不履行职务的，由半数以上董事 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
共同推举一名董事召集会议并担任会议主
推举一名董事召集会议并担任会议主席。
席。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 董事会不能履行或者不履行召集股东大会
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会议职责的, 监事会应当及时召集和主持;
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 监事会不召集和主持的, 连续九十日以上
主持。 单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东可以自行召集和主持。监事会自行召
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
表主持。 主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 表主持。未推举会议主席的, 出席会议的股
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 东可以选举一人担任主席; 如果因任何理
由, 股东无法选举主席, 应当由出席会议的
持有最多表决权股份的股东(包括股东代理
人)担任会议主席。召开股东大会时，会议主
持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第十三条 公司召开股东大会，应当于年度 第十三条 公司召开股东大会，应当于年度
股东大会召开不少于二十个营业日前，临时 股东大会召开不少于二十个营业日二十日
股东大会召开不少于十个营业日、且不少于 前，临时股东大会召开不少于十个营业日、
十五日前以公告方式通知各股东，将会议拟 且不少于十五日十五日前以公告方式通知
审议的事项以及开会的日期和地点告知所 各股东，将会议拟审议的事项以及开会的日
有在册股东。公司在计算上述起始期限时， 期和地点告知所有在册股东。公司在计算上
不应当包括公告当日及会议召开当日。本规 述起始期限时，不应当包括公告当日及会议
则中的营业日是指香港联交所开市进行证 召开当日。本规则中的营业日是指香港联交
券买卖的日子。 所开市进行证券买卖的日子。
第十四条 股东会议的通知应当符合下列要 第十四条 股东会议的通知应当符合下列要
求： 求：
(一)以书面形式作出； (一)指定会议的地点、日期和时间；
(二)指定会议的地点、日期和时间； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)说明会议将讨论的事项； (三)以明显的文字说明：全体普通股股东(含
(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作 表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东
出明智决定所需要的资料及解释；此原则包 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
的交易的具体条件和合同(如果有的话)，并 (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
对其起因和后果作出认真的解释； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程
(五)拟讨论的事项需要独立董事发表意见 序；
的，发出股东大会通知或补充通知时应当同 (七)法律、行政法规、部门规则、公司股票
时或者提前披露独立董事的意见及理由； 上市地证券交易所要求和本章程等规定的
(六)如任何董事、监事、总经理（行政总裁） 其他要求。
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和其他高级管理人员与将讨论的事项有重
要利害关系，应当披露其利害关系的性质和 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
总经理（行政总裁）和其他高级管理人员作 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
为股东的影响有别于对其他同类别股东的 通知或补充通知时将同时披露独立董事的
影响，则应当说明其区别； 意见及理由。
(七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决
议的全文； 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
(八)以明显的文字说明，有权出席和表决的 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会召 开 前 一 日 下 午
股东有权委任一位或者一位以上的股东代 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
理人代为出席和表决，而该股东代理人不必 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
为股东； 会结束当日下午 3:00。
(九)载明有权出席股东大会股东的股权登记
日，股权登记日与会议日期之间的间隔应遵 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
守公司股票上市地相关证券交易所或监管 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
机构的规定； 得变更。
(十)载明会议投票代理委托书的送达时间和
地点； 第十五条 发出股东大会通知后，无正当理
(十一)载明会务常设联系人的姓名及电话号 由，股东大会不得延期或取消，股东大会通
码。 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
股东大会通知应当向股东(不论在股东大会 少 2 个工作日公告并说明原因。
上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已
付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记
的地址为准，或者在符合所适用的法律法
规、上市规则及《公司章程》规定的前提下，
于公司网站及香港联交所指定的网站上发
布。对内资股股东，股东大会通知也可以用
公告方式进行。
前款所称公告，应当在国务院证券主管机构
指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公
告，视为所有内资股股东已收到有关股东会
议的通知。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不得延期或取消，股东大会通知中列明的
提案不得取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
第二十条 股东出具的委托他人出席股东大 第二十一条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容： 大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名； (一)代理人的姓名；
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(二)是否具有表决权； (二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示； 项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是
否有表决权，如果有表决权应行使何种表决 否有表决权，如果有表决权应行使何种表决
权的具体指示； 权的具体指示；(五)委托书签发日期和有效
(五)委托书签发日期和有效期限； 期限；
(五)(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章或者由其董事或 股东的，应加盖法人单位印章或者由其董事
者正式委任的代理人签署。 或者正式委任的代理人签署。；
(六)列明股东代理人所代表的委托人的股
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 份数额;
东代理人是否可以表决。股东授权不明确 (七)如委托数人为股东代理人, 委托书应注
的，以股东代理人的表决为准。 明每名股东代理人所代表的股份数额。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以表决。股东授权不明确
的，以股东代理人的表决为准。
第二十一条 表决代理委托书至少应当在该 第二十二条 表决代理委托书至少应当在该
委托书委托表决的有关会议召开前二十四 委托书委托表决的有关会议召开前二十四
小时，或者在指定表决时间前二十四小时， 小时，或者在指定表决时间前二十四小时，
备置于公司住所或者召集会议的通知中指 备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。公司股票上市地相关证券交 定的其他地方。公司股票上市地相关证券交
易所或监管机构另有规定的，从其规定。委 易所或监管机构另有规定的，从其规定。委
托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，应当和表 公证的授权书或者其他授权文件，应当和表
决代理委托书同时备置于公司住所或者召 决代理委托书同时备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。 集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的, 其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会议。
第二十三条 独立董事、监事会要求召集临 第二十四条 独立董事、监事会要求召集临
时股东大会，应当按照下列程序办理: 时股东大会，应当按照下列程序办理:
(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面 (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面
要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐 要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐
明会议的议题。董事会在收到前述书面要求 明会议的议题。董事会在收到前述书面要求
后十日内提出同意或不同意召开股东大会 后十日内提出同意或不同意召开股东大会
的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
(二)董事会同意召开临时股东大会的，将在 (二)董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后五日内发出召开股东大 作出董事会决议后五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
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原提议人的同意。 原提议人的同意。
(三)董事会不同意独立董事召开临时股东大 (三)董事会不同意独立董事召开临时股东大
会提议的，将说明理由并公告。 会提议的，将说明理由并公告。
(四)董事会不同意监事会召开临时股东大会 (四)董事会不同意监事会召开临时股东大会
提议的，或者在收到提案后十日内未作出反 提议的，或者在收到提案后十日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。 主持。
(五)监事会或股东决定自行召集股东大会 (五)监事会或股东决定自行召集股东大会
的，应当书面通知董事会，同时向公司所在 的，应当书面通知董事会，同时向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知 监事会和召集股东应在发出股东大会通知
及发布股东大会决议公告时，向公司所在地 及发布股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有 中国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。 关证明材料。
监事会或股东决定自行召集股东大会的,
应当书面通知董事会, 同时向证券交易所
备案。监事会和召集股东应在发出股东大会
通知及发布股东大会决议公告时, 向证券
交易所提交有关证明材料。
第二十四条 单独或合计持有公司有表决权 第二十五条 单独或合计持有公司有表决权
的股份总数 10%以上股份的股东要求召集 的股份总数 10%以上股份的股东要求召集
临时股东大会或者类别股东会议，应当按照 临时股东大会或者类别股东会议，应当按照
下列程序办理: 下列程序办理:
(一)单独或合计持有公司有表决权的股份百 (一)单独或合计持有公司有表决权的股份百
分之十以上(含百分之十)的股份的股东，可 分之十以上(含百分之十)的股份的股东，可
以签署一份或者数份同样格式内容的书面 以签署一份或者数份同样格式内容的书面
要求，提请董事会召集临时股东大会或者类 要求，提请董事会召集临时股东大会或者类
别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在 别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在
收到前述书面要求后应在十日内提出同意 收到前述书面要求后应在十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会或者类别股东 或不同意召开临时股东大会或者类别股东
会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时 会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东大会或者类别股东会议的，将在作出董 股东大会或者类别股东会议的，将在作出董
事会决议后五日内发出召开会议的通知，通 事会决议后五日内发出召开会议的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。前述持股数按股东提出书面要求日计 同意。前述持股数按股东提出书面要求日计
算。 算。
(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十
日内没有发出召集会议的通告，提出该要求 日内没有发出召集会议的通告，提出该要求
的股东可以在董事会收到该要求后四个月 的股东可以在董事会收到该要求后四个月
内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与 内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与
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董事会召集股东会议的程序相同。 董事会召集股东会议的程序相同。
股东自行召集股东大会或股东类别会议的， 股东自行召集股东大会或股东类别会议的，
在股东大会决议或股东类别会议决议公告 在股东大会决议或股东类别会议决议公告
前，召集股东持股比例不得低于 10%。 前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第四十六条 会议主席根据表决结果决定股 第四十七条 会议主席根据表决结果决定股
东大会的议案是否通过，其决定为终局决 东大会的议案是否通过，其决定为终局决
定，并应当在会上宣布表决结果。议案的表 定，并应当在会上宣布表决结果。议案的表
决结果载入会议记录。当反对和赞成票相等 决结果载入会议记录。当反对和赞成票相等
时，无论是举手还是投票表决，会议主席有 时，无论是举手还是投票表决，会议主席有
权多投一票。 权多投一票。
第四十八条 除累积投票制外，股东大会对 第四十九条 除累积投票制外，股东大会对
所有列入议事日程的提案应当进行逐项表 所有列入议事日程的提案应当进行逐项表
决，不得以任何理由搁置或不予表决。股东 决，不得以任何理由搁置或不予表决。股东
年会对同一事项有不同提案的，应以提案提 年会对同一事项有不同提案的，应以提案提
出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。 出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。
对同一事项有不同提案的, 将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第五十五条 股东大会决议分为普通决议和 第五十六条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过
半数通过。 半数通过。
股东大会做出特别决议和类别股东大会决 股东大会做出特别决议和类别股东大会决
议，应当由出席股东大会的有表决权股东 议，应当由出席股东大会的有表决权股东
(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以
上通过。 上通过。
第五十七条 下列事项由股东大会以特别决 第五十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、 (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、
认股证和其他类似证券； 认股证和其他类似证券增加或减少注册资
(二)公司的分立、合并、解散、清算或变更 本；
公司形式； (二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算
(三)《公司章程》的修改； 或变更公司形式；
(四)股东大会以普通决议通过认为会对公司 (三)《公司章程》的修改；
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 (四)股东大会以普通决议通过认为会对公司
他事项； 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者 他事项；
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担保金额超过公司资产总额百分之三十； (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者
(六)《公司章程》和公司股票上市的交易所 担保金额超过公司资产总额百分之三十；
上市规则所要求的其他需以特别决议通过 (六)《公司章程》和公司股票上市的交易所
的事项。 上市规则所要求的其他需以特别决议通过
的事项。
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的；
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规、公司股票上市地证券
交易所规则或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第五十八条 召开类别股东会议的表决程序 删除
按照《公司章程》的规定进行。
第六十条 股东大会决议应当及时公告,公 第六十条 股东大会决议应当及时公告,公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
持有人有权出席股东大会并于会上进行表 持有人有权出席股东大会并于会上进行表
决的股份总数及占公司有表决权股份总数 决的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、持有人有权出席股东大会但根据上 的比例、持有人有权出席股东大会但根据上
市规则须放弃表决赞成议案的股份总数、根 市规则须放弃表决赞成议案的股份总数、根
据上市规则规定须放弃表决权的股份总数、 据上市规则规定须放弃表决权的股份总数、
实际表决赞成议案的股份总数、实际表决反 实际表决赞成议案的股份总数、实际表决反
对议案的股份总数、表决方式、每项议案的 对议案的股份总数、表决方式、每项议案的
表决结果、通过的各项决议的详细内容、监 表决结果、通过的各项决议的详细内容、监
票人身份以及其他法律法规和上市规则所 票人身份以及其他法律法规和上市规则所
要求披露的内容。 要求披露的内容。
公司应当对内资股股东和外资股股东出席 公司应当对内资 A 股股东和外资 H 股股东
会议及表决情况分别统计并公告。 出席会议及表决情况分别统计并公告。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告 股东大会决议的，应当在股东大会决议公告
中作特别提示。 中作特别提示。
第七章 类别股东会议的特别程序 删除，同步调整章节序号
第六十一至六十二条
第六十三条 股东大会应有会议记录，股东 第六十一条 股东大会应有会议记录，股东
大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录 大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容： 记载以下内容：
(一)出席会议的股东和代理人人数、所持有 (一)出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比 表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例； 例；
(二)召开会议的日期、地点、议程和召集人 (二)召开会议的日期、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
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(三)会议主席姓名、会议议程； (三)会议主席姓名、会议议程；
(四)会议主持人以及出席或列席会议的董 (四)会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级 事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级
管理人员姓名； 管理人员姓名；
(五)各发言人对每个审议事项的审议经过、 (五)各发言人对每个审议事项的审议经过、
发言要点和表决结果； 发言要点和表决结果；
(六)每一表决事项的表决结果(包括同意、反 (六)每一表决事项的表决结果(包括同意、反
对和弃权票数)； 对和弃权票数)；
(七)股东的质询意见、建议及董事会、监事 (七)股东的质询意见、建议及董事会、监事
会的答复或说明等内容； 会的答复或说明等内容；
(八)律师及计票人、监票人姓名； (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
(九)股东大会认为和《公司章程》和公司股 名称；
票上市的交易所上市规则规定应当载入会 (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、
议记录的其他内容。 监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
(六)(八)律师及计票人、监票人姓名；
(七)(九)股东大会认为和《公司章程》和公司
股票上市的交易所上市规则规定应当载入
会议记录的其他内容。
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议案十一：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会议
事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司董事会的议事内容、办法和程序，保证董事会正确行使职权，并
不断提高董事会决策的科学性、正确性和合规性，根据《中华人民共和国公司法》
和公司章程的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修
订。具体修订内容详见本议案附件。经修订的《董事会议事规则》于公司股东大
会审议通过之日起生效。
上述议案已获公司第五届董事会第八次临时会议审议通过，现提请各位股
东审议。
附件: 《红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会议事规则》修订内容一览表
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《红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会议事规则》
修订内容一览表
修订前的董事会议事规则条款 修订后的董事会议事规则条款
第六条 ……董事长应至少每年与非执行董 第六条 ……董事长应至少每年与独立非
事（包括独立非执行董事）举行一次没有其 执行董事举行一次没有其他执行董事出席
他执行董事出席的会议。 的会议。
第十条 董事会可以授权总经理或者公司其 第十条 董事会各项法定职权应当由董事
他机构行使其职权，但不得将其法定职权（特 会集体行使，不得授权他人行使，不得以公
别是在应向董事会汇报以及代表公司作出任 司章程、股东大会决议等方式加以变更或
何决定或订立任何承诺前应取得董事会批准 者剥夺。
等方面的职权）笼统或永久授予个人或公司
其他机构行使；董事会授权总经理或公司其 公司章程规定的董事会其他职权，涉及重
他机构行使其职权的，需由董事会作出有关 大事项的，应当进行集体决策，不得授予董
授权的决议。 事长、总经理等其他主体行使。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使
董事会部分职权的，应当在公司章程中明
确规定授权的原则和具体内容。
董事会可以授予总经理或者公司其他机构
行使其法定职权之外的职权。董事会授权
总经理或公司其他机构行使其职权的，需
由董事会作出有关授权的决议。
第十六条 董事会会议分为定期会议和临时 第十六条 董事会会议分为定期会议和临
会议。董事会每年至少召开四次会议。 时会议。董事会每年至少召开四次定期会
议。
第十八条 有下列情形之一的，董事会应 第十八条 有下列情形之一的，董事会
当召开临时会议: 应当召开临时会议:
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提 （一） 代表十分之一以上表决权的股东
议时; 提议时;
（二） 三分之一以上董事联名提议时; （二） 三分之一以上董事联名提议时;
（三） 监事会提议时; （三） 半数以上独立董事提议时;
（四） 董事长认为必要时; （四） 监事会提议时;
（五） 上市规则或《公司章程》规定的其 （五） 董事长认为必要时;
他情形。 （六） 上市规则或《公司章程》规定的其
他情形。
第三十五条 出现下述情形的，董事应当对 第三十五条 出现下述情形的，董事应当
有关提案回避表决： 对有关提案回避表决：
（一） 《公司章程》、《关联交易管理制 （一） 《公司章程》、《关联交易管理制
度》规定的因董事与会议提案所涉及的企业 度》规定的因董事与会议提案所涉及的企
有关联关系而须回避的情形； 业有关联关系而须回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形； （二） 董事本人认为应当回避的情形；
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（三） 法律法规、上市规则规定的有重大 （三） 法律法规、上市规则规定的有重
利害关系的情形或其他情形。 大利害关系的情形或其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 有关联关系的，不得对该项决议行使表决
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 事会会议由过半数的无关联关系董事出席
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通 即可举行，形成决议须经无关联关系董事
过。出席会议的无关联关系董事人数不足三 过半数通过。出席会议的无关联关系董事
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将 人数不足三人的，不得对有关提案进行表
该事项提交股东大会审议。 决，而应当将该事项提交股东大会审议。
除上市规则附录三注 1 或香港联交所批准的 除香港上市规则附录三注 1 或香港联交所
例外情况外, 董事不得就任何董事会决议批 批准的例外情况外, 董事不得就任何董事
准其或其任何紧密联系人(按适用的不时生 会决议批准其或其任何紧密联系人(按适
效的上市规则的定义)拥有重大权益的合 用的不时生效的上市规则的定义)拥有重
同、交易或安排或任何其他相关建议进行投 大权益的合同、交易或安排或任何其他相
票, 亦不得列入会议的法定人数。 关建议进行投票, 亦不得列入会议的法定
人数。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员的相关人或联系人与某合同、交易、安排 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
有利害关系的, 有关董事、监事、总经理和 员的相关人或联系人与某合同、交易、安排
其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 有利害关系的, 有关董事、监事、总经理和
其他高级管理人员也应被视为有利害关
公司大股东或董事在将予考虑的事项中存有 系。
重大利益冲突的，有关事项应以举行董事会
会议（而非书面决议）方式处理，本身及其 公司大股东或董事在将予考虑的事项中存
关联人在该交易中均无重大利益的独立非执 有重大利益冲突的，有关事项应以举行董
行董事应该出席与该等考虑事项有关的董事 事会会议（而非书面决议）方式处理，本身
会会议。 及其关联人在该交易中均无重大利益的独
立非执行董事应该出席与该等考虑事项有
关的董事会会议。
第三十七条 二分之一以上的与会董事或两 第三十七条 二分之一以上的与会董事或
名以上独立非执行董事认为提案不明确、不 两名及以上独立非执行董事认为提案不明
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导 确、不具体，或者因会议材料不充分等其他
致其无法对有关事项作出判断时，会议主持 事由导致其无法对有关事项作出判断时，
人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 会议主持人应当要求会议对该议题进行暂
缓表决。认为会议材料不完整、论证不充分
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审 或者提供不及时的，可以书面向董事会提
议应满足的条件提出明确要求。 出延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳, 公司应当及时披露相
关情况。
第三十八条 董事会应当对会议所议事项 第三十八条 董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录。会议记录应当包括以 的决定做成会议记录。会议记录应当真实、
下内容： 准确、完整，充分反映与会人员对所审议事
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（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓 项提出的意见。会议记录应当包括以下内
名； 容：
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出 （一） 会议召开的日期、地点和召集人
席董事会的董事(代理人)姓名； 姓名；
（三） 会议议程； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托
（四） 董事发言要点包括有关反对意见； 出席董事会的董事(代理人)姓名；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果 （三） 会议议程；
(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 （四） 董 事 发 言 要 点 包 括 有 关 反 对 意
见；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果
(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第三十九条 与会董事应当代表其本人和委 第三十九条 出席会议的董事、董事会秘
托其代为出席会议的董事对会议记录和决议 书和记录人员等相关人员应当在会议记录
进行签字确认并对董事会的决议承担责任。 上签名确认。与会董事应当代表其本人和
董事对会议记录或者决议有不同意见的，可 委托其代为出席会议的董事对会议记录和
以在签字时作出书面说明。 决议进行签字确认并对董事会的决议承担
责任。董事对会议记录或者决议有不同意
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对 见的，可以在签字时作出书面说明。
其不同意见作出书面说明的，视为完全同意
会议记录和决议的内容。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不
对其不同意见作出书面说明的，视为完全
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会 同意会议记录和决议的内容。
决议违反法律、法规、上市规则或者《公司
章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的 董事应当对董事会的决议承担责任。董事
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 会决议违反法律、法规、上市规则或者《公
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议
以免除责任。 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第四十五条 在本规则中，“以上”包括本数。 第四十五条 在本规则中，“以上”包括本数;
“超过”“低于”不含本数。
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议案十二：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司监事会议
事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司监事会的议事内容、方法和程序，保证监事会正常履行职权，发
挥监事会监督作用，根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，公司拟
对《监事会议事规则》进行修订。具体修订内容详见本议案附件。经修订的《监
事会议事规则》于公司股东大会审议通过之日起生效。
上述议案已获公司第五届董事会第八次临时会议审议通过，现提请各位股
东审议。
附件: 《红星美凯龙家居集团股份有限公司监事会议事规则》修订内容一览表
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《红星美凯龙家居集团股份有限公司监事会议事规则》
修订内容一览表
修订前的监事会议事规则条款 修订后的监事会议事规则条款
第四条 在发出召开监事会定期会议的通知 第四条 在发出召开监事会定期会议的通知
之前，监事会日常事务处理人应当向监事征 之前，监事会日常事务处理人应当向监事征
集会议提案，并至少用两天的时间向公司员 集会议提案，并至少用两天的时间向公司员
工征求意见。在征集提案和征求意见时，监 工征求意见。在征集提案和征求意见时，监
事会日常事务处理人应当说明监事会重在 事会日常事务处理人应当说明监事会重在
对公司规范运作和董事、高级管理人员职务 对公司规范运作和董事、高级管理人员职务
行为的监督而非公司经营管理的决策。 行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十条 监事会会议应当有三分之二以上监 第十条 监事会会议应当有三分之二二分之
事会成员出席方可举行。 一以上监事会成员出席方可举行。
第十三条 监事会会议的表决实行一人一 第十三条 监事会会议的表决实行一人一
票，以举手表决或记名投票方式进行。 票，以举手表决或记名投票方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与
会监事应当从上述意向中选择其一，未做选 会监事应当从上述意向中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持
人应当要求该监事重新选择，拒不选择的， 人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择
的，视为弃权。 的，视为弃权。
监事会的决议，应当由三分之二以上监事会 监事会的决议，应当由三分之二以上监事会
成员表决通过。 成员表决通过。
第二十条 本规则为《公司章程》附件，由 第二十条 本规则为《公司章程》附件，由公
公司监事会拟定，由公司股东大会审议批 司监事会拟定，由公司股东大会审议批准，
准，修改时亦同。第二十条本规则修订稿 修改时亦同。本规则修订稿自公司拟发行的
自公司拟发行的 H 股股票在香港联合交易 H 股股票在香港联合交易所有限公司主板
所有限公司主板挂牌上市之日起生效。在 挂牌上市之日起生效。在完成 H 股发行上市
完成 H 股发行上市之前，公司现行规则继 之前，公司现行规则继续有效。
续有效。
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