秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为规范秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）及控股
子公司的对外投资行为，提高资金运作效率，保护公司和股东的利益，建立规范、
有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资
经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规
范运作》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交
易》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资，是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到
获取长期收益的目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或
个人的行为，包括委托理财、对子公司投资（设立或增资全资子公司除外）、证券
投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让等。
本办法所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投
资、债券投资以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为。
本办法所称期货交易，是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易
活动。本办法所称衍生品交易，是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非
标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以
是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
本办法所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资
产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投
资和管理或者购买相关理财产品的行为。
公司进行证券投资、委托理财、期货和衍生品交易应当经公司董事会或者股东
大会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。
公司进行的对外投资如涉及本办法及《规范运作》所界定的高风险投资，其决
策程序按照有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本办法的规定从严执行。
第三条 公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策受本办
法规制。
第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投
资的，需事先经公司批准后方可进行。
公司控股子公司发生的对外投资，视同公司发生的对外投资行为，适用本办法
的规定。
参股公司发生的对外投资，或者与公司的关联人进行对外投资，可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本办法的规定，履行信息
披露义务。
第五条 对外投资的原则：
(一) 必须遵循国家法律、法规的规定；
(二) 必须符合公司的发展战略；
(三) 必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
(四) 必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 对本办法第二条所指的公司投资行为，根据《公司章程》的规定，分别
由公司董事长、董事会及股东大会审批。
（一）公司对外投资事项（证券投资、期货和衍生品交易、委托理财等本办法
及深交所业务规则另有规定的投资事项、设立或增资全资子公司除外）达到下列标
准之一的，应当及时披露并由股东大会审议批准：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
绝对金额超过 500 万元。
（二）公司对外投资事项（证券投资、期货和衍生品交易、委托理财等本办法
及深交所业务规则另有规定的投资事项、设立或增资全资子公司除外）达到下列标
准之一的，应当及时披露并由董事会审议批准：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元。
（三）公司按照本条未达到董事会或股东大会审议标准的对外投资事项（证券
投资、期货和衍生品交易、委托理财等本办法及深交所业务规则另有规定的投资事
项、设立或增资全资子公司除外），应当由董事长审议批准，具体情况如下：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额低于 1,000 万元；
个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100 万元；
的 10%，或绝对金额低于 1,000 万元；
对金额低于 100 万元。
（四）本条款中相关指标的计算：
类别且标的相关的投资时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本办法及《上
市规则》的相关规定。已按照前述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
用本办法及《上市规则》的相关规定。
定的全部出资额为标准，适用本办法及《上市规则》的相关规定。
表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，
适用本办法及《上市规则》的相关规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标，适用本办法及《上市规则》的相关规定。
（五）对于达到本条款需要提交股东大会审议标准的对外投资，若交易标的为
股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该投
资事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，
应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出
具。
未达到本条款需要提交股东大会审议标准的对外投资，但深交所认为有必要的，
公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
（六）公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，按交易类型连续 12 个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，
除应当披露并参照本条款第（五）项进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审
议，经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。已按照前款规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
（七）若对外投资事项的决策权限涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《公司章程》或者深交所另有规定的，从其规定。
第八条 公司从事证券投资、期货和衍生品交易的相关规定如下：
（一）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和
披露义务的，可以对未来 12 个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证
券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元的，
应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司
最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元的，还应当提交股东大
会审议。
上述权限之外的其他证券投资事项由董事会审批。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适
用《上市规则》及公司关联交易的相关规定。
（二）公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审
议，独立董事应当发表专项意见。
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一
期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序
和披露义务的，可以对未来 12 个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行
合理预计并审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的
收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
（三）公司从事证券投资、期货和衍生品交易的，适用本条款规定，但下列情
形除外：
（四）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集
资金从事证券投资、期货和衍生品交易。
公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风
险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。公司从事套
期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和
外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞
口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风
险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风
险因素而发生方向相反的变动。
（五）公司从事证券投资、期货和衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、
有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。公司应当分析投
资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、
操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资、期货和衍生品交易的执行进展和投资安全状况，
如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
（六）公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年
经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1,000 万元的，应当及
时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后
适用前述规定。
公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系
的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的
原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
第九条 公司进行委托理财的相关规定如下：
（一）公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序
和披露义务的，可以对未来 12 个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，
委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元的，
应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司
最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元的，还应当提交股东大
会审议。
上述权限之外的其他委托理财事项由董事会审批。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适
用《上市规则》及公司关联交易的相关规定。
（二）公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强
的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、
期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
（三）公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履
行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终
投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司
的应对措施。
（四）进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采
取的应对措施：
以资金管理、投资理财等投融资活动为主营业务的控股子公司，其业务行为不
适用本条款规定。
第十条 与专业投资机构共同投资及合作的相关规定如下：
（一）本条所称“与专业投资机构共同投资及合作”，指公司与专业投资机构
共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”，组织形式包括
但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基
金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合
作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称“合作协议”）的行为。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员
与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或转让资产等相关安排的，参照本条规
定执行。
公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签
订财务顾问、业务咨询等合作协议，可免于适用本条规定。
本条所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券
公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机
构。
（二）公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并
以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成
关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股
份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
（三）公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向深圳证券
交易所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他
利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、投资
协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争或关联
交易等。
如公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人
员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在
公告中说明具体情况。
（四）公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的 12 个月内，不得与专业投
资机构共同投资。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的
贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
（五）公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关进
展情况：
成较大影响。
（六）公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披露相
关进展情况：
（七）公司在与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应当
建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交
易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。
（八）公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情况。
第十一条 公司进行融资类交易的相关规定如下：
（一）公司发生与他人签订资产出售及回购一揽子协议，或者控股子公司增资
引入股权投资方并约定股权回购安排等以获取融资为目的的行为，应当参照《上市
规则》购买资产、出售资产或者对外投资的相关规定履行相应审议程序和信息披露
义务。
公司在资产出售或者增资行为发生时已经充分披露回购义务且履行相应审议程
序的，此后按照原协议履行回购义务时，可以不再履行相应审议程序，但应当及时
披露进展情况。若公司未按照原协议履行回购义务的，应当说明原因，并以放弃回
购资产对应的财务指标与相关资产的评估值较高者为标准参照《上市规则》出售资
产的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
（二）公司开展保理或者售后租回业务涉及出售应收账款或其他资产的，应当
按照《上市规则》出售资产的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
第十二条 公司涉及“放弃权利”事项的相关规定如下：
（一）本条所称放弃权利，是指除行政划拨、司法裁决等情形外，公司主动放
弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以下权利的行为：
（二）公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导
致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用《上市
规则》重大交易或关联交易的相关规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥
有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指
标适用《上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益
变动比例计算的相关财务指标，以及与实际受让或者出资金额，适用《上市规则》
重大交易或关联交易的相关规定。
（三）对于未达到相关金额标准，但公司董事会或深交所认为放弃权利可能对
公司构成重大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。
第十三条 公司的投资涉及关联交易时，应适用《公司章程》及《关联交易决
策制度》的相关规定；如《关联交易决策制度》对本次投资规定的决策权限低于本
办法规定，则该等对外投资的决策程序应适用本办法。
第三章 对外投资决策程序
第十四条 公司对外投资项目审批，按下列程序办理：
(一) 由公司证券部对拟投资的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报
告草案。对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。
(二) 可行性报告草案在公司内部征求其他相关部门意见后定稿，并提交公司
总经理办公会讨论。
(三) 总经理办公会同意可行性报告草案后，报公司董事会战略委员会讨论，
并由公司董事会战略委员会提交公司董事会决策。
(四) 如根据本办法还需公司股东大会审批，由公司董事会依法召集股东大会
对此次对外投资予以审议。
第十五条 经审批并实施完成的对外股权投资类项目，对投资形成的公司子公司，
按《公司法》、《公司章程》及公司《子公司管理办法》等法律、法规、规则的规
定进行管理。
第十六条 公司财务部负责对外投资行为的档案管理工作，于投资完成后，将与
投资相关的文件，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、验资报告、
资产评估报告、有权部门批复、工商登记文件等进行归档。
第十七条 公司监事会、内部审计部门，应依据其职责对投资项目进行全过程监
督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批
机构讨论处理。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。
第四章 对外投资信息披露
第十八条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》及《公司章程》等相关规定
履行信息披露义务。
第五章 附则
第十九条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、
部门规章、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》的规定不一致，按后者的
规定执行，并及时修改本办法。
第二十一条 本办法由公司董事会负责解释。
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