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盛航股份: 北京市竞天公诚律师事务所关于南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书

证券之星 2023-12-04 00:00:00
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                北京市竞天公诚律师事务所
                                           关于
                南京盛航海运股份有限公司
        向不特定对象发行可转换公司债券
                                              之
                                   法律意见书
              北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
                     电话/Tel: +86 10 5809 1000 传真/Fax: +86 10 5809 1000
                              网址/Website: http:// www.jingtian.com
                                       二〇二三年四月
北京市竞天公诚律师事务所                                                                                                        法律意见书
                                                            目      录
北京市竞天公诚律师事务所                                     法律意见书
                    释           义
  除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
                   南京盛航海运股份有限公司，系盛航有限于 2014 年 11
发行人、公司、盛航海运    指
                   月整体变更设立的股份有限公司
有限公司、盛航有限      指   南京盛航海运有限责任公司，系发行人的前身
如意投资           指   江苏如意投资管理有限公司
南京炼油厂          指   南京炼油厂有限责任公司
一带一路基金         指   江苏一带一路投资基金（有限合伙）
现代服务业基金        指   江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）
人才三期基金         指   江苏人才创新创业投资三期基金（有限合伙）
毅达汇晟基金         指   南京毅达汇晟创业投资基金（有限合伙）
钟鼎五号基金         指   苏州钟鼎五号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
钟鼎湛蓝基金         指   苏州钟鼎湛蓝股权投资基金合伙企业（有限合伙）
                   南京风正泰华股权投资管理中心（有限合伙），名称
风正泰华           指
                   曾为“宿迁风正泰华股权投资管理中心（有限合伙）”
                   南京盛安船务有限公司，曾系发行人全资子公司，已
盛安船务           指
                   于 2023 年 4 月 6 日注销
                   南京盛德鑫安能源供应链科技有限公司，系发行人全
盛德鑫安           指
                   资子公司
                   江苏安德福能源供应链科技有限公司，名称曾为“江苏
安德福能源供应链       指
                   安徳福运输实业有限公司”，系发行人控股子公司
                   山东氨氢物流供应链有限公司，系安德福能源供应链
氨氢物流           指
                   全资子公司
                   盛航时代国际海运（上海）有限公司，系发行人控股
盛航时代           指
                   子公司
                   盛航时代国际海运（香港）有限公司，系盛航时代全
盛航时代香港         指
                   资子公司
                   盛航时代国际船舶管理（香港）有限公司，系盛航时
盛航时代船舶管理       指
                   代香港全资子公司
                   盛航荣耀（香港）有限公司，系盛航时代香港全资子
盛航荣耀香港         指
                   公司
盛航新加坡          指   SHENGHANGSHIPPING（SINGPORE）PTE.LTD.，
北京市竞天公诚律师事务所                                  法律意见书
                   系发行人全资子公司
盛航香港           指   盛航海运（香港）有限公司，系发行人控股子公司
盛航萨拉           指   盛航萨拉（香港）有限公司，系盛航香港全资子公司
                   盛航玛丽亚（香港）有限公司，系盛航香港全资子公
盛航玛丽亚          指
                   司
                   宁波梅山保税港区天鼎康华股权投资合伙企业（有限
天鼎康华           指
                   合伙）
安德福能源发展        指   江苏安德福能源发展有限公司
货运帮            指   连云港货运帮供应链管理有限公司
盛邦物流           指   江苏盛邦物流管理有限公司，系货运帮全资子公司
紫金农商行          指   江苏紫金农村商业银行股份有限公司
股东大会           指   发行人股东大会
董事会            指   发行人董事会
监事会            指   发行人监事会
                   发行人设立时及其后不时修订的《南京盛航海运股份
公司章程、发行人章程     指
                   有限公司章程
报告期            指   2020 年度、2021 年度及 2022 年度
最近三年           指   最近三十六个月
本次发行、本次可转债、本       发行人拟向不特定对象发行不超过 7.4 亿元（含 7.4 亿
               指
次发行及上市             元）可转换公司债券之行为
                   沿海省际液体危险货物船舶新置项目、沿海省际液体
本次募集资金投资项目     指   危险货物船舶置换购置项目、沿海省际液体危险货物
                   船舶购置项目及补充流动资金
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》       指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》         指   《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）
                   《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号-
《编报规则第 12 号》   指
                   公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《业务管理办法》       指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》         指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
元/万元/亿元        指   人民币元/人民币万元/人民币亿元，中国法定货币单位
中国、境内          指   中华人民共和国，为出具本律师工作报告之目的，不
北京市竞天公诚律师事务所                                法律意见书
                   包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
江苏海事局          指   中华人民共和国江苏海事局
南京海事局          指   中华人民共和国南京海事局
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
深交所            指   深圳证券交易所
                   中国国际金融股份有限公司，本次发行及上市的保荐
保荐机构、主承销商      指
                   机构及主承销商
                   天衡会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行及上
天衡会计师事务所       指
                   市的审计机构
                   东方金诚国际信用评估有限公司，本次发行及上市的
东方金诚           指
                   资信评级机构
本所、本所律师        指   北京市竞天公诚律师事务所及其经办律师
                   发行人为本次发行制作的《南京盛航海运股份有限公
《募集说明书（申报稿）》   指   司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交
                   易所上市募集说明书（申报稿）》
                   天衡会计师事务所出具的天衡审字（2021）00028 号
                   《南京盛航海运股份有限公司 2020 年财务报表审计报
                   告》、天衡审字（2022）00257 号《南京盛航海运股
《审计报告》         指
                   份有限公司 2021 年财务报表审计报告》及天衡审字
                   （2023）00102 号《南京盛航海运股份有限公司 2022
                   年财务报表审计报告》
                   天衡会计师事务所出具的天衡专字（2023）00207 号
《前次募集资金使用情况鉴       《南京盛航海运股份有限公司前次募集资金使用情况
             指
证报告》
                   鉴证报告》
                   天衡会计师事务所出具的天衡专字（2023）00170 号
                   《关于南京盛航海运股份有限公司 2022 年度控股股东
                   及其他关联方资金占用情况的专项说明》、天衡专字
《控股股东及其他关联方资
             指
金占用情况的专项说明》        （2022）00253 号《关于南京盛航海运股份有限公司
                   说明》
                   天衡会计师事务所出具的天衡专字（2023）00168 号
《内部控制审计报告》     指   《南京盛航海运股份有限公司 2022 年度内部控制审计
                   报告》
北京市竞天公诚律师事务所                             法律意见书
                   本所为本次发行及上市项目出具的《北京市竞天公诚
《律师工作报告》       指   律师事务所关于南京盛航海运股份有限公司向不特定
                   对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
                   本所为本次发行及上市项目，与本律师工作报告一同
                   出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于南京盛航海
本法律意见书         指
                   运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之
                   法律意见书》
  注：在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数
字。本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
北京市竞天公诚律师事务所                    法律意见书
               北京市竞天公诚律师事务所
          关于南京盛航海运股份有限公司
         向不特定对象发行可转换公司债券
                    之
                  法律意见书
致：南京盛航海运股份有限公司
  北京市竞天公诚律师事务所接受南京盛航海运股份有限公司的委托，担任
发行人向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
  本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《编
报规则第 12 号》等法律、法规和证监会的有关规定，按照《业务管理办法》
《执业规则》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人本次发行及上市相关
事宜出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设：
事实和我国现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方人民
政府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，
并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而
出具。
有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关
事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。有关副本材料或复
印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证
明文件。
不对有关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，须
北京市竞天公诚律师事务所                   法律意见书
重点强调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。
在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确
性或完整性作出任何明示或默示的确认或保证。
及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所描述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人
本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发
表的法律意见承担相应的法律责任。
人用作任何其他目的。
北京市竞天公诚律师事务所                              法律意见书
                     正 文
  一、本次发行及上市的批准和授权
  （一）发行人董事会的批准
次董事会会议的董事 8 人，实际出席 8 人。会议就本次发行及上市的有关事宜
以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券
条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关
于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特
定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于
公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于制定<南京盛航海运股份有
限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于向不特定对象发行可转
换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来
三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请公司股东大会
授权公司董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议
案》《关于修改<公司章程>的议案》等与本次发行及上市相关的议案，并决定
将该等议案提请发行人 2022 年年度股东大会审议。
  经本所律师核查，发行人上述董事会召集召开程序及内容合法、有效。
  （二）发行人股东大会的批准与授权
共 21 名，代表股份 79,841,922 股，占发行人总股本的 46.6744%，符合《公司
法》及发行人公司章程的有关规定。本次会议审议并批准了发行人董事会提交
的与本次发行及上市有关的全部议案。
第三届董事会第三十次会议，会议审议通过《关于向不特定对象发行可转换公
司债券方案的募投项目名称变更的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换
公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司
债券发行方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》。为确
保募集资金投资项目名称与发行人实际取得的项目备案文件保持一致，对发行
北京市竞天公诚律师事务所                           法律意见书
方案中本次募集资金投资项目部分项目的名称进行了变更，并对预案、论证分
析报告及可行性分析报告进行了相应修订。
  根据发行人 2022 年年度股东大会审议通过的《关于向不特定对象发行可转
换公司债券方案的议案》以及第三届董事会第三十次会议审议通过的《关于向
不特定对象发行可转换公司债券方案的募投项目名称变更的议案》，本次发行
方案的主要内容如下：
  本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称
“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交
易所上市。
  根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况
和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币 74,000 万元（含 74,000 万元），
且本次发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产的比例不超过
在上述额度范围内确定。
  本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
  本次可转债期限为发行之日起六年。
  本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最
后一年利息。
  （1）计息年度的利息计算
  计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
北京市竞天公诚律师事务所                    法律意见书
  年利息的计算公式为：I=B×i
  I：指年利息额；
  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
  i：指可转债当年票面利率。
  （2）付息方式
发行首日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
  本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。
  （1）初始转股价格的确定依据
  本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
北京市竞天公诚律师事务所                        法律意见书
  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
  （2）转股价格的调整方式及计算公式
  在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股
或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股
本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍
五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；
  增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；
  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
  派送现金股利：P1＝P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。
  其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换
股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
  （1）修正条件及修正幅度
  在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
北京市竞天公诚律师事务所                      法律意见书
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票交易均价之间的较高者。
  （2）修正程序
  如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规
定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价
格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正
日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转
股价格执行。
  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
  Q：指可转债的转股数量；
  V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
  P：指申请转股当日有效的转股价格。
  本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股
的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可
转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以
及对应的当期应计利息。
  （1）到期赎回条款
  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本
次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  （2）有条件赎回条款
  在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发
北京市竞天公诚律师事务所                         法律意见书
生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
  上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
  IA：指当期应计利息
  B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
  i：指可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  （1）有条件回售条款
  在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任
何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其
持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司
（当期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容）。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”
须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再
行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
  （2）附加回售条款
  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所
认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息
的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息
的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件
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满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期
内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
  因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分
配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均
享受当期股利。
  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人
士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转
债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自
然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外）。
  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的
人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本
次可转债的发行公告中予以披露。
  原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对
机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式
进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由
董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
  （1）债券持有人的权利
“法律法规”）和《南京盛航海运股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
的规定，参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
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司债券；
  （2）债券持有人的义务
转债的本金和利息；
  （3）债券持有人会议的召开
  在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人
会议：
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
重大变化；
议（如有）的主要内容或拟解除受托管理协议（如有）；
性，需要依法采取行动；
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会议规则》规定或募集说明书约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他
事项。
     下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
书面提议；
     公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 74,000
万元（含 74,000 万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于投资以下项目：
                                                单位：万元
序号             项目名称              项目投资总额    拟投入募集资金金额
               合计                 80,000      74,000
     在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情
况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的
金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资
项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投
入顺序和金额进行适当调整。
     公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
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  本次发行的可转债不提供担保。
  公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放
于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事
会（或由董事会授权的人士）确定。
  公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审
议通过之日起计算。本次发行尚需获得深交所的同意审核意见并经中国证监会
作出予以注册决定后方可实施。
  上述股东大会审议批准了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办
理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，授权董事会全权
办理本次发行及上市有关事宜，具体事宜包括但不限于如下范围：
  （1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意
见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、
调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行
的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原
股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面
利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本
次发行时机、开设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他
与发行方案相关的一切事宜；
  （2）聘请相关中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
  （3）办理本次发行及可转换公司债券挂牌上市申报事宜，包括但不限于根
据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门、证券交易所的要求，制作、
修改、签署、报送、补充报送本次发行及上市相关的申报材料，全权回复证券
交易所、证券监管部门及有关政府部门的反馈意见，办理相关手续并执行与本
次发行有关的其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
  （4）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协
议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的
协议、聘用中介机构协议等）；
  （5）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根
据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施
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本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资
项目进行必要的调整；
  （6）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
  （7）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
  （8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
  （9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即
期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
  （10）在本次发行完成后，根据法律法规、《公司章程》及本次发行方案
的相关约定，办理转股、债券赎回、利息支付等相关事宜；
根据实际需要将上述授权转授予董事长以及董事长授权的人士行使；
  经本所律师核查，发行人上述股东大会召集召开程序及内容合法、有效，
股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权范围和程
序合法、有效。
  （三）深交所、证监会程序
  根据《证券法》《上市规则》等规定，发行人本次发行及上市尚需获得深
交所审核通过并报证监会履行发行注册程序。
  经核查，本所律师认为：
以及 2022 年年度股东大会并作出批准本次发行及上市的决议。
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股东大会决议的内容，符合《公司法》和其他有关法律、法规以及公司章程的
规定，合法有效。
会通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司向不特定对象
发行可转换公司债券具体事宜的议案》及相关法律法规的前提下，全权办理与
本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜，符合《公司法》和其
他有关法律、法规以及公司章程的规定，合法有效。
与授权。
册程序。
  二、发行人本次发行及上市的主体资格
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人为依法有效存
续的上市公司，具有依照《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规规定的
向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格，且发行人不存在根据法律、法
规和规范性文件及公司章程需要终止的情形。
  三、本次发行及上市的实质条件
  （一）发行人本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件
  发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，因此符合《公司法》第
一百五十三条的要求。
  发行人 2022 年年度股东大会审议通过了《向不特定对象发行可转换公司债
券预案》等相关议案，并明确了具体的转换办法；本次可转债将在债券上标明
可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符
合《公司法》第一百六十一条的要求。
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   发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选
择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的要求。
  （二）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件
   发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书
等公司治理机构和内部经营管理机构，具备健全且运行良好的组织机构。公司
治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责，符合《证券法》第十
五条第一款第（一）项的要求。
   根据发行人《审计报告》，2020 年度、2021 年度和 2022 年度，发行人归
属于上市公司股东的净利润分别为 11,181.84 万元、12,996.26 万元和 16,907.93
万元，平均可分配利润为 13,695.35 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并
经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，
符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的要求。
   根据发行人 2022 年年度股东大会审议通过的发行方案，本次发行可转债募
集资金拟用于沿海省际液体危险货物船舶新置项目、沿海省际液体危险货物船
舶置换购置项目、沿海省际液体危险货物船舶购置项目及补充流动资金，符合
国家产业政策和法律、行政法规的规定。改变资金用途，须经债券持有人会议
作出决议。发行人本次发行筹集的资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合
《证券法》第十五条第二款的要求。
   根据发行人《审计报告》，2020 年度、2021 年度和 2022 年度，发行人归
属于上市公司股东的净利润分别为 11,181.84 万元、12,996.26 万元和 16,907.93
万元。发行人具备持续经营能力，因此符合《证券法》第十五条第三款的要求。
   发行人系首次公开发行公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的情形，
因此符合《证券法》第十七条的要求。
  （三）发行人本次发行及上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
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   （1）发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会
秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，具备健全且运行良好的组织机构。
公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责，符合《注册管理
办法》第十三条第一款第（一）项的要求；
   （2）根据发行人《审计报告》，2020 年度、2021 年度和 2022 年度，发行
人 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润分 别 为 11,181.84 万 元 、 12,996.26 万元 和
利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一
年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的要求；
   （3）发行人本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 74,000 万元
（含 74,000 万元）。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人净资产为 149,741.85 万元，
本次发行完成后，公司累计债券余额不超过 74,000 万元，不超过发行人最近一
期末净资产的 50%。根据发行人《审计报告》，截至 2020 年末、2021 年末、
负债结构符合发行人的实际经营情况；发行人经营活动产生的现金流量净额分
别为 16,612.18 万元、18,591.71 万元、32,669.37 万元。基于本所律师作为非财
务专业人员的理解和判断，发行人主营业务获取现金的能力较强，有足够现金
流来支付公司债券的本息，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，
符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的要求。
   （4）根据发行人《审计报告》以及天衡会计师事务所出具的《南京盛航海
运股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益明细表审核报
告》（天衡专字[2023]00208 号），发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度实
现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为
年度、2021 年度及 2022 年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收
益率指标分别为 16.38%、11.4%和 12.04%，平均值为 13.27%，符合《注册管理
办法》第十三条第一款第（四）项的要求。
   《注册管理办法》第十三条第二款规定，“除前款规定条件外，上市公司
向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、
第十条的规定”。具体如下：
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   （1）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及公安机关开
具 的 无 犯罪 记 录证 明 ，并 经 本所 律 师查 询 证券 期货 市 场失 信 记录 查 询平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/   ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
   （2）如《律师工作报告》“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不
利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。
   （3）发行人制定、修订和完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》
《董事会秘书工作细则》以及董事会各专门委员会工作细则等治理制度体系，
明确了股东大会、董事会、监事会和管理层在决策、执行、监督等方面的职责、
权限、程序以及应履行的义务，形成了决策机构、经营机构和监督机构科学分
工、各司其职、有效制衡的治理结构。发行人结合自身经营目标、业务特点和
内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。
各责任单位各司其职、各负其责、相互制约、相互协调，确保各项工作顺利开
展。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规
范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量。天衡会计师事务所对发行人 2020 年度、2021 年度及
《注册管理办法》第九条第（四）项之规定；
   （4）根据发行人《审计报告》及发行人书面确认，发行人已持有和拟持有
的财务性投资金额合计占发行人合并报表归属于母公司的净资产不超过 30%，
因此，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第
（五）项之规定；
   （5）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》与发行人的书面确认，发行
人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
发行人不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形。
   （6）根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查问卷，及公安机关
开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/   ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
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等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不
存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形。
   （7）根据发行人披露的公告并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实
际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《注
册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。
   （8）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查问卷、相关主管机关出
具的证明文件，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中 国裁判 文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网
（https://www.creditchina.gov.cn/ ）等网站，最近三年内，上市公司及其控股股
东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规
定的情形。
   综上，本次发行符合第十三条第二款“上市公司向不特定对象发行可转债，
还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定”的要求。
   （1）如《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，本
次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）
项的要求。
   （2）发行人系非金融类企业，本次发行可转债募集资金不存在用于持有交
易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，
不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，本次发行
募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的要求。
   （3）如《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，本
次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条
第（三）款的规定。
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债券的情形
  发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开
发行公司债券所募资金用途的情形，不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行公司债券的情形。
  根据《募集说明书（申报稿）》，本次发行的募集资金拟用于沿海省际液
体危险货物船舶新置项目、沿海省际液体危险货物船舶置换购置项目、沿海省
际液体危险货物船舶购置项目及补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产
性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的要求。
  根据发行人第三届董事会第二十九次会议及 2022 年年度股东大会审议通过
的发行方案，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权
利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可转债利
率由发行人与主承销商协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的要求。
  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者
不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六
十二条的要求。
  根据《募集说明书（申报稿）》，本次发行的可转换公司债券的初始转股
价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该
二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股
票交易均价，同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股
票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授
权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的要求。
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     综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定
对象发行可转换公司债券的各项实质性条件。
     四、发行人的设立
     （一）发行人设立前的历史沿革
     盛航有限设立时存在实物资产出资未评估的情形，经核查，上述出资瑕疵
已经补正，该等情形不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。盛航
有限的设立行为以及此后历次变更已经履行了必要的法律程序并办理了相应的
工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有
效。
     （二）发行人的设立
     经核查，本所律师认为，发行人截至 2014 年 8 月 31 日净资产调整事宜，
未改变天衡会计师事务所于 2014 年 10 月 27 日出具的天衡验字（2014）00081
号《南京盛航海运股份有限公司（筹）验资报告》中对发行人截至 2014 年 10
月 27 日设立登记的注册资本实收情况的验证，不会影响发行人资本的充足性，
不会导致股东出资不实的情形。
     经核查，本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司的程序、资格、
条件、方式等符合《公司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，
并已办理必要的登记手续。
  （三）发行人设立过程中签订的《发起人协议》等文件
     经核查，本所律师认为，发行人的发起人股东在整体变更设立股份有限公
司过程中所签订的《南京盛航海运股份有限公司发起人协议》和《南京盛航海
运股份有限公司章程》等文件，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不
会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
  （四）发行人设立过程中的审计、评估及验资事项
     经核查，本所律师认为，发行人设立过程中已履行了必要的审计、资产评
估和验资程序，发行人设立过程中的审计、评估及验资事项符合当时适用的法
律、法规及规范性文件的规定。
  （五）发行人创立大会
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  经核查，本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开方式、所议事项及
决议内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，创立大会通过的
决议合法有效。
  五、发行人的独立性
  （一）发行人业务独立
  经本所律师核查发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》，发行人
的经营范围为：“国内沿海、长江中下游及其支流成品油船、化学品船运输；
国际船舶危险品运输；国际船舶管理；国内船舶管理；船舶租赁；信息科技、
计算机科技的技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”
  根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为国内沿海、长江
中下游液体化学品、成品油水上运输业务。发行人在其营业执照所载的范围内
开展其业务，发行人的业务通过自身直接经营，发行人在业务上独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，具备直接面向市场独立经营的能力。发
行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重
影响公司独立性或者显失公允的关联交易，控股股东及实际控制人已经分别出
具了关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺函。（详细参见《律师工作报告》
第二节正文之“九、关联交易及同业竞争”所述）
  本所律师认为，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业。
  （二）发行人的资产独立完整
额缴纳；发行人整体变更为股份公司时系按原账面净资产进行折股；盛航有限
拥有的资产在整体变更为股份公司后均已投入发行人，原盛航有限名下资产或
权利均已经相应变更权属证书至发行人名下。
属证书外，各种资产权属清晰、完整，没有依赖控股股东的资产进行经营的情
况，不存在产权归属纠纷或潜在的产权归属纠纷（详细参见《律师工作报告》
第二节正文之“十、发行人的主要财产”所描述）
及发行人书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发
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行人不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情形，也不存在其他资产被占用的情形。
  本所律师认为，发行人的资产独立完整。
  （三）发行人拥有独立完整的研发、采购、生产及销售系统
  根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人现拥有独立的研发、
采购、市场营销等部门，各机构分工明确并依照规章制度行使各自的职能，不
受控股股东或其他股东控制和管辖，相关研发、采购、市场营销均独立进行。
  （四）发行人的人员独立
  经本所律师核查，发行人按照《公司法》及《公司章程》有关规定设立了
健全的法人治理结构。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等
高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发
行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职，符合人
员独立性的要求。发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序
产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干
预公司人事任免的情况。发行人设有包括劳动、人事及工资管理的独立行政管
理机构和管理制度，有关劳动、人事、工资管理等方面均独立于其控股股东及
实际控制人。
  经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。
  （五）发行人的机构独立
  经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管
理职权，下设综合行政部、财务资产部、人力资源部、法务审计部、投资部、
采购部、市场营销部、安全监督部、海务部、机务部、操作部、研创中心、船
员部等部门，每个部门都按公司的管理制度，在公司董事会和管理层的领导下
运作，与股东不存在隶属关系。发行人的办公机构和生产经营场所完全独立于
股东及关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有混合经营、
合署办公的情形，符合机构独立性的要求。发行人的内部组织结构图如下：
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  经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。
  （六）发行人财务独立
独立的财务部门，能够独立作出财务决策。发行人已建立独立的财务核算体系，
具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
农村商业银行股份有限公司栖霞山支行开立了基本存款账户，财务核算独立于
股东及任何其他单位或个人。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户的情形。
独立纳税。
占用情况的专项说明》及发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人的控股
股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的
情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情
况。
  本所律师认为，发行人的财务独立。
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     （七）发行人具有面向市场自主经营的能力
     根据以上所述，发行人拥有生产经营所需的独立完整的生产经营设备和场
所，发行人独立开展业务；发行人的经营性资产与发起人的资产产权已明确界
定、划清，其全部资产已完全独立于股东，其资产独立完整；发行人拥有独立
完整的研发、供应、生产及销售系统；其人员独立，其董事、总经理均按照法
定程序产生，不存在任何股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的
情况；发行人的组织机构独立于股东及其他关联方，拥有独立运作的生产经营
和办公机构；发行人已建立了独立的财务核算体系，执行独立的财务管理制度，
独立开立银行账户，独立纳税，独立对外签订合同。
     经核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务系统和直接面向市场的独
立经营的能力。
     综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重
大缺陷。
     六、发行人的主要股东及实际控制人
     （一）发行人的现有股东情况
     根据《南京盛航海运股份有限公司 2022 年度报告》，截至 2022 年 12 月
法可投资的机构，其中前十名股东直接持股情况如下：
序号        股东名称         股东性质     持股比例     持股数量（股）
      中信银行股份有限公司－交
        混合型证券投资基金
      中国工商银行股份有限公司
         型证券投资基金
       交通银行股份有限公司
          投资基金
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序号          股东名称            股东性质      持股比例     持股数量（股）
      中国工商银行股份有限公司
       混合型证券投资基金
      中国工商银行股份有限公司
           基金
     注 1：截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人李桃元通过二级市场集中竞价的
方式增持公司股份 166,900 股，增持后合计持有发行人 49,245,300 股股份。
     注 2：截至 2023 年 3 月 30 日，毅达汇晟基金通过集中竞价交易方式累计减持发行人
股份 371,700 股，现代服务业基金通过大宗交易方式减持发行人股份 600,000 股。
     注 3：2023 年 3 月 14 日，毅达汇晟基金将所持发行人合计 8,600,000 股（占发行人股
份总数的 5.0274%）协议转让给天鼎康华，并于 2023 年 4 月 6 日取得了中国结算深圳分公
司出具的《证券过户登记确认书》。
     经核查，本所律师认为，发行人上述股东为登记在册的股东，上述股东所
持发行人股份合法有效。
     （二）发行人的实际控制人
     发行人控股股东、实际控制人为李桃元先生。
     截至 2022 年 12 月 31 日，李桃元先生持有发行人 4,907.84 万股股份，占发
行人总股本的 28.69%。报告期内，李桃元先生始终为发行人第一大股东，根据
发行人《公司章程》，其控制的发行人股份的表决权已足以对发行人股东大会
决议产生重大影响。报告期内李桃元先生一直担任发行人董事长职务，对发行
人董事会及发行人董事、高级管理人员提名和任免具有实质影响，对发行人发
展战略、重大经营决策及经营活动均具有重大影响，能够实际支配发行人的行
为。
     经核查，本所律师认为，发行人的实际控制人为李桃元先生，发行人实际
控制人最近三年内没有发生变化。
     七、发行人的股本及其演变
     （一）发行人变更为股份有限公司前的历次股权变动
     发行人变更为股份有限公司前的历次股权变动情况详见《律师工作报告》
“四、发行人的设立”。
     （二）发行人变更设立为股份有限公司
       北京市竞天公诚律师事务所                                             法律意见书
          发行人变更设立为股份有限公司情况详见《律师工作报告》“四、发行人
       的设立”之“（二）发行人变更设立股份有限公司”。
          经核查，本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司时的股权设置、
       股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
          （三）发行人变更为股份有限公司后的历次股权变动
          发行人变更为股份有限公司后的历次股权变动情况详见《律师工作报告》
       “七、发行人的股本及其演变”之“（三）发行人变更为股份有限公司后的历
       次股权变动”。
          经核查，本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司后的历次股权变
       动合法、合规、真实、有效。
          （四）发行人股份质押情况
          根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司
       法冻结明细表》《证券质押登记证明》及发行人披露的《关于公司控股股东暨
       实际控制人部分股权质押的公告》，截至本法律意见书出具之日，发行人控股
       股东、实际控制人李桃元所持的发行人股份质押情况如下：
        持有数量                质押股数                     占其所持股    占发行人股
股东姓名               质押权人                 质押期限                            质押原因
        （万股）                （万股）                      份比例     份的比例
                                                                        个人及家
                   云南国际信托             17 日至解除
                    有限公司               质押登记之
                                                                          求
李桃元     4,907.84                           日
                   深圳华和中金                                               非融资类
                   投资有限公司                                                质押
                                       押登记之日
           合 计              1,330           -         27.1%    7.78%     -
          经核查，本所律师认为，（1） 发行人实际控制人李桃元财务状况、信用
       状况良好，股票质押不存在较大的平仓风险；（2）发行人实际控制人李桃元所
       持上市公司股份比例超过公司其它股东持股比例较多，发行人实际控制人的控
       制权稳定；（3）发行人实际控制人李桃元已制定维持控制权稳定的措施，其股
       票质押情形不会对发行人控制权的稳定性构成重大不利影响。
          八、发行人的业务
          （一）发行人的经营范围和经营方式
北京市竞天公诚律师事务所                        法律意见书
  经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方
式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）发行人的境内资质许可
  经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司已取得生产经营所需
要的必要经营许可或资质文件。
  （三）发行人的境外经营
  根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内发行人在中国境外的子公
司包括盛航香港、盛航萨拉、盛航玛丽亚、盛航时代香港、盛航时代船舶管理
以及盛航新加坡，上述子公司为 2022 年 9-11 月期间所新设。上述发行人境外
控股子公司的情况详见《律师工作报告》第二节正文之“十、发行人的主要财
产”之“（八）对外投资”所述。
  （四）发行人主营业务
  经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。
  （五）发行人业务变更
  根据《审计报告》、发行人报告期内股东大会和董事会决议等文件资料及
发行人公开披露信息，并经本所律师核查，发行人主要从事业务为从事国内沿
海、长江中下游液体化学品、成品油水上运输业务，报告期内主营业务未发生
变更。
  （六）发行人持续经营
  根据发行人现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师核查，发
行人为合法有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经营
活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
  九、关联交易及同业竞争
  （一）发行人的主要关联方
  根据《公司法》《编报规则第 12 号》和《深圳证券交易所股票上市规则》
（2023 年修订）等规定，参照《企业会计准则第 36 号-关联方披露》的相关规
定，并经审阅《审计报告》、发行人书面说明及本所律师核查，截至 2022 年
以上股份的股东、发行人董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方详见
北京市竞天公诚律师事务所                      法律意见书
《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”
所述。
  （二）发行人报告期内发生的主要关联交易
  发行人报告期内发生的主要关联交易详见《律师工作报告》“九、关联交易
及同业竞争”之“（二）发行人报告期内发生的主要关联交易”。
  经核查，本所律师认为，上述关联交易未显失公允，已履行内部决策程序
并经独立董事同意，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
  （三）规范关联交易的制度安排
  经核查，本所律师认为，发行人现行章程以及其他内部规定中明确了发行
人在审议关联交易时，关联股东和关联董事实行回避，确立了关联交易公允决
策的程序，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
  （四）发行人控股股东、实际控制人关于减少关联交易的承诺
  经核查，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人签署并出具的
《关于避免和规范关联交易的承诺函》内容合法、有效，对出具人具有法律约
束力。
  （五）发行人的同业竞争
  经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人与发行人之间不存
在同业竞争；发行人的控股股东及实际控制人签署并出具的《关于避免同业竞
争的承诺函》内容合法、有效，对出具人具有法律约束力；发行人已对有关解
决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
  十、发行人的主要财产
  （一）房屋建筑物
师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（一）房屋建筑物”所示。经核查，
本所律师认为，发行人已取得该等房屋及建筑物完备的权属证书，房屋所有权
不存在争议。
口区经济开发区兴隆路 12 号江苏智慧城市地下空间产业园 A7 幢整栋科研办公
用房，上述房产产权转移登记应于收到发行人首期购房款之日起三年内办理完
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成，详见《律师工作报告》第二节正文之“十一、发行人的重大债权债务”“（一）
发行人的重大合同”所描述。截至本法律意见书出具日，发行人尚未取得上述所
购房产权属证书。
  本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人所购房产尚未取得权属
证书事项，不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响，不会对本次发行
及上市构成实质性法律障碍。
  （二）土地使用权
  截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有的土地使用权如《律师工作报告》
“十、发行人的主要财产”之“（二）土地使用权”所示。
  经核查，本所律师认为，发行人已合法取得该等国有土地使用权，不存在
权属争议。
  （三）向他人租赁土地、房屋情况
  截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司自第三方处承租的主要房屋、
土地情况如《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（三）向他人租赁土
地、房屋情况”所示。
  经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司上述租赁合法有效。
  （四）船舶所有权
  截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有的船舶所有权情况如《律师工作报告》
“十、发行人的主要财产”之“（四）船舶所有权”所示。
  经核查，本所律师认为，发行人合法取得该等船舶的所有权，不存在权属
争议。
  （五）危险化学品营运车辆
  截至 2022 年 12 月 31 日，发行人控股子公司安德福能源供应链共拥有 272
辆危险化学品营运车辆，详见《律师工作报告》附件三所示。
  经核查，本所律师认为，发行人控股子公司安德福能源供应链合法拥有上
述营运车辆，不存在权属争议或纠纷。
  （六）融资租赁船舶
  截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司盛航香港融资租赁船舶如《律
师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（六）融资租赁船舶”所示。
北京市竞天公诚律师事务所                            法律意见书
  经核查，本所律师认为，发行人有权按照合同约定依法占有并使用该等融
资租赁船舶。
  （七）知识产权
  截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司合计拥有 55 项专利权，具体
如《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（七）知识产权”之“1、专利
权”所示。
  经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司合法拥有上述专利权，
并已取得完备的权属证书，专利权不存在权属争议或纠纷。
  截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司拥有的在中国境内已
获授权的注册商标共计 10 项，具体如《律师工作报告》“十、发行人的主要财
产”之“（七）知识产权”之“2、商标专用权”所示。
  经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司合法拥有该等商标，
并已取得完备的权属证书，不存在权属争议或潜在纠纷。
  截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司合计拥有 66 项计算
机软件著作权，具体如《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（七）知
识产权”之“3、计算机软件著作权”所示。
  经核查，本所律师认为，该等计算机软件著作权由发行人及其境内控股子
公司依法取得，合法有效。
  （八）对外投资
  截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 4 家境内控股子公司，7 家境外
控股子公司，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（八）
对外投资”所示。
  经核查，本所律师认为，因盛航新加坡未实际经营尚未完成境外投资备案
手续，不属于国家安全、公共安全、生态安全、公众健康安全领域违法违规行
为，未产生严重环境污染、重大人员伤亡和社会影响恶劣，不会对本次发行及
上市构成实质性法律障碍。
  （九）主要生产经营设备
北京市竞天公诚律师事务所                          法律意见书
  经核查，本所律师认为，发行人该等主要生产经营设备是在变更设立股份
公司时发起人以净资产投入或在设立后购买、新建以及融资租赁而取得的，上
述主要生产经营设备为发行人所有，不存在权属争议或纠纷。
  （十）权利限制
  根据发行人书面确认，并经本所律师核查，除《律师工作报告》所披露情
形外，发行人及其子公司拥有的其他主要财产不存在所有权或使用权行使受到
限制的情形，不存在产权纠纷。
  十一、发行人的重大债权、债务
  （一）发行人的重大合同
  截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的重大合同情况详见
《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权、债务”之“（一）发行人的重大合
同”。
  经核查，本所律师认为，上述合同的签订主体均为发行人或其子公司，其
内容和形式不违反中国法律的禁止性规定，不存在根据中国法律可能对发行人
的存续、经营造成重大影响的纠纷或潜在纠纷，其履行不存在重大法律障碍。
  （二）重大侵权之债
  根据《审计报告》、发行人提供的材料及书面确认，并经核查，本所律师
认为，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因而发生的侵权之债。
  （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况
  经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，除律师工作报告披露的情形外，发行人
与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及互相提供担保的情形。
  （四）发行人金额较大的其他应收、应付款的合法性
  经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常
的生产经营活动发生，合法有效。
  十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  （一）发行人的注册资本变化
北京市竞天公诚律师事务所                                      法律意见书
     发行人报告期内的注册资本变化情况和核查意见如《律师工作报告》“七、
发行人的股本及其演变”之“（四）发行人变更为股份有限公司后的历次股份变
动情况”所述。
     （二）发行人的重大收购兼并
     经核查，本所律师认为，发行人收购安德福能源供应链51%股权已经履行
了必要的内部决策程序，符合当时法律法规和规范性文件的规定，并履行了必
要的法律手续。
     经核查，本所律师认为，发行人收购安德福能源发展49%股权已经履行了
必要的内部决策程序，符合当时法律法规和规范性文件的规定，并履行了必要
的法律手续。
     根据发行人书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人未发生中国证
监会相关规范性文件所界定的重大资产收购或出售以及其他重大资产重组事项。
     （三）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
     根据发行人书面确认，并经本所律师的核查，截至2022年12月31日，除本
次发行及上市外以及发行人子公司盛安船务工商注销（已于2023年4月6日完成
注销），发行人不存在拟进行的合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股
或拟进行证监会相关规范文件所界定的重大资产收购、出售或其他重大资产重
组的计划。
     十三、发行人章程的制定与修改
     （一）发行人章程的制定
     发行人于 1994 年 11 月设立时制定了有限责任公司章程，并于 2014 年 11
月变更为股份有限公司时依据当时相关法律、行政法规制定了股份有限公司章
程，并报南京市工商行政管理局备案。
     （二）发行人章程的历次修改
     报告期内，发行人章程的修改情况如下：
序号        修改日期               决策程序          修改原因
                              东大会
                              东大会           票并上市
北京市竞天公诚律师事务所                                           法律意见书
序号         修改日期              决策程序              修改原因
                             东大会授权        注册资本、股份总数及公司类型
                                               发生变更
                                东大会
                                          根据《深圳证券交易所股票上市
                                东大会       司规范运作指引》等规定，修订
                                             《公司章程》部分条款
                                           因 2021 年限制性股票激励计
                              东大会授权
                                                  份总数变更
                                          因资本公积金转增股本，公司注
                                             册资本、股份总数变更
                                东大会
                                          根据《深圳证券交易所股票上市
                                          规则》《深圳证券交易所上市公
                                东大会
                                          上市公司规范运作》等规定，修
                                           订《公司章程》部分条款
                          经 2021 年第四次临时
                                          因 2021 年限制性股票激励计划预
                          股东大会授权，第三
                          届董事会第二十四次
                                                  份总数变更
                               会议审议
      经核查，本所律师认为：
      （1）发行人设立时的公司章程制定、发行人报告期内历次公司章程的修改
均已履行法定程序；
      （2）发行人公司章程的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
      十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
      （一）发行人的组织机构
      根据公司章程、发行人相关内控制度、发行人相关股东大会、董事会、监
事会文件及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及公
司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会，选举了公司董
事、独立董事、监事和职工监事，并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人等高级管理人员，发行人具有健全的组织机构。
      经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
北京市竞天公诚律师事务所                    法律意见书
  （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
  经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议
事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）发行人的股东大会、董事会、监事会运作
  根据发行人提供的发行人股东大会会议资料、股东大会决议等资料，并经
本所律师核查，报告期内，发行人共召开 14 次股东大会。
  根据发行人提供的发行人董事会会议资料、董事会决议等资料，并经本所
律师核查，报告期内，发行人共召开 34 次董事会。
  根据发行人提供的发行人监事会会议资料、监事会决议等资料，并经本所
律师核查，报告期内，发行人共召开 26 次监事会。
  经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会
的决议内容及签署真实、合法、有效。
  十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
  经核查，本所律师认为：
  （1）报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规
和规范性文件以及公司章程的规定；
  （2）报告期内，由于发行人生产经营需要以及董事、监事和高级管理人员
工作需要，发行人董事、监事和高级管理人员发生过变化，但不构成重大变化，
并履行了必要的法律程序；
  （3）发行人已设立独立董事，独立董事任职资格符合有关规定，其职权范
围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
  十六、发行人的税务
  经核查，本所律师认为：
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     （1）发行人及其境内子公司在最近三年执行的税种、税率符合国家法律、
法规和地方性法规的要求；
     （2）发行人及其境内子公司在最近三年享受的主要税收优惠政策、主要财
政补贴是合法、合规、真实、有效的；
     （3）发行人及其境内子公司在报告期内不存在因违反税收法律、法规而受
到行政处罚的情形。
     十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及社会保障
     （一）环境保护
     经核查，本所律师认为，发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求，
发行人报告期内不存在因环保违法违规而受到环保部门、海事主管部门重大行
政处罚的情形。
     （二）产品质量、技术等标准
     经核查，本所律师认为，发行人报告期内不存在因违反质量及技术监督方
面的法律法规而受到行政处罚的情形。
     （三）安全生产
     经核查，本所律师认为，发行人报告期内未发生重大安全生产事故，没有
因违反安全生产法律法规而受到行政处罚的情形。
     （四）社会保险和住房公积金
     经核查，本所律师认为，发行人报告期内没有因违反社会保障方面的法律、
法规和规章的行为而受到行政处罚的情形。
     十八、发行人募集资金的运用
     （一）本次募集资金使用方向
  经发行人 2022 年年度股东大会审议决定，发行人本次发行及上市所募集的
资金扣除发行费用后，募集资金净额将用于投资以下项目：
                                             单位：万元
序号             投资项目            项目投资总额    拟投入募集资金金额
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序号           投资项目            项目投资总额     拟投入募集资金金额
            合计                 80,000      74,000
     在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情
况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的
金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资
项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投
入顺序和金额进行适当调整。
     根据发行人书面确认，本次发行完成后，发行人将严格遵循公司《募集资
金管理制度》的规定，本次募集资金到位后将及时存入董事会指定的专项账户，
严格按照募集资金使用计划确保专款专用。
  （二）本次募集资金投资项目获得的批准
     本所认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据发行人《公司章程》的
规定履行了规定的决策程序，募集资金投资项目符合国家法律、法规和规范性
文件及有关产业政策的规定，已依法予以项目立项备案，不存在违反国家法律、
法规和规范性文件及有关产业政策规定的情形。
     （三）项目合作情况
     根据《募集说明书（申报稿）》，并经本所律师核查，本次募集资金投资
项目由发行人自行实施，不涉及与他人合作，不存在导致与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。
     （四）前次募集资金的运用
     经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金已到位，发行人前次募集资
金使用情况的信息披露与实际使用情况不存在重大差异。因此，发行人前次募
集资金使用情况符合法律、法规和规范性文件的规定。
     十九、发行人业务发展目标
     经核查，本所律师认为：
     （1）发行人业务发展目标与主营业务一致；
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    （2）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存
在潜在的法律风险。
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚
    （一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
    报告期内，发行人及其控股子公司、所属船舶受到的行政处罚情况详见
《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）诉讼、仲裁或行政
处罚”。
    经核查，本所律师认为，上述行政处罚已执行完毕，不构成严重损害上市
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人的
生产经营造成重大不利影响。
    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司不
存在尚未了结的或可预见的可能影响公司持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
    （二）发行人的实际控制人、董事长的诉讼、仲裁或行政处罚
    根据发行人实际控制人、董事长李桃元先生的确认，并经本所律师查询中
国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （http：
网 站 （http：//www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml） 、
中国证监会江苏监管局网（http：//www.csrc.gov.cn/jiangsu/）、中国裁判文书网
（http：//wenshu.court.gov.cn/） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 （http：
//zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（http：
//zxgk.court.gov.cn/zhixing/） 、 信 用 中 国 网 （https：//www.creditchina.gov.cn/） 、
中国市场监管行政处罚文书网官方网站（https：//cfws.samr.gov.cn/）以及南京
海事法院出具的《证明》，截至本律师工作报告出具之日，不存在李桃元作为
一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    （三）发行人持股 5%以上股东的诉讼、仲裁或行政处罚
    根据发行人书面确认，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记
录查询平台（http：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会证券期货监
北京市竞天公诚律师事务所                                                法律意见书
ml#tab=zdgkml） 、 中 国 证 监 会 江苏 监 管局 网 （http：//www.csrc.gov.cn/jiangsu
/）、中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示
系统（http：//www.gsxt.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网（http：//zxg
k.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（http：//zxgk.
court.gov.cn/zhixing/）、 信用中国 网（https：//www.creditchina.gov.cn/）、中国
市场监管行政处罚文书网官方网站（https：//cfws.samr.gov.cn/），截至本法律
意见书出具之日，不存在李桃元、毅达汇晟、现代服务业基金、人才三期基金
及天鼎康华作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
   二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
   本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书（申报稿）》，特别对发行人引
用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。
   经核查，本所律师认为，发行人《募集说明书（申报稿）》引用本法律意
见书和《律师工作报告》的相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》不存
在不一致的情形，《募集说明书（申报稿）》不会因引用本法律意见书和《律
师工作报告》而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
   （一）发行人财务性投资情况
   经核查，自本次可转债发行董事会决议日前6个月至本法律意见书出具之日，
公司不存在设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集
团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产
品；非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形。
   （二）发行人及其子公司、参股企业房地产业务经营情况
   经核查，发行人及其子公司、参股企业的经营范围或主营业务均不涉及房
地产开发、经营、销售等。
   根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》
等有关规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上
进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房
北京市竞天公诚律师事务所                   法律意见书
的行为。从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地
产开发经营资质证书。
  根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司、参股企业均未
持有房地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资质。
  二十三、结论意见
  综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和
授权，具备本次发行的主体资格，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》
及《上市规则》等法律法规规定的各项发行条件；《募集说明书（申报稿）》
引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容适当；本次发行尚需获得深交
所审核通过并报证监会履行发行注册程序。
  （以下无正文，为签署页）
北京市竞天公诚律师事务所                        法律意见书
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于南京盛航海运股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》的签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：                  承办律师：
               赵洋             王峰
                              吴永全
北京市竞天公诚律师事务所                                                                      补充法律意见书
                北京市竞天公诚律师事务所
                                        关 于
                南京盛航海运股份有限公司
        向不特定对象发行可转换公司债券
                                            之
                            补充法律意见书
             北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层邮编：100025
                    电话/Tel：+861058091000 传真/Fax：+861058091000
                           网址/Website：http：//www.jingtian.com
                                   二〇二三年七月
北京市竞天公诚律师事务所                       补充法律意见书
               北京市竞天公诚律师事务所
          关于南京盛航海运股份有限公司
         向不特定对象发行可转换公司债券之
                 补充法律意见书
致：南京盛航海运股份股份有限公司
  北京市竞天公诚律师事务所（下称“本所”）接受南京盛航海运股份有限公司
（下称“盛航股份”或“公司”）的委托，担任盛航股份向不特定对象发行可转换公
司债券（下称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。本所就本次发行及上市
向盛航股份出具了《关于南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券之法律意见书》（下称“《法律意见书》”）和《关于南京盛航海运股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（下称“《律师工作
报告》”）。
  根据深圳证券交易所（下称“深交所”）上市审核中心于 2023 年 5 月 10
日出具的《关于南京盛航海运股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债
券的审核问询函》（审核函[2023]120083 号）（下称“《审核问询函》”）的要
求，本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就《审核问询函》相
关问题出具本补充法律意见书。
  为出具本补充法律意见书，本所特作如下声明与假设：
或存在的事实和我国现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地
方人民政府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规
定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解
而出具。
整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函等，并就有关事实进行
北京市竞天公诚律师事务所                  补充法律意见书
了完整的陈述与说明，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本
所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。发行人已向本所保证有关副
本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本补充法律意见书至关重要而又无
法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单
位出具的证明文件。
并不对有关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，须
重点强调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。在
本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性
或完整性作出任何明示或默示的确认或保证。
律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所描述
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
全部引用本补充法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。本所同意将《律师工作报告》《法律意见书》和本补
充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他材料一并
上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
任何人用作任何其他目的。
北京市竞天公诚律师事务所                       补充法律意见书
               关于《审核问询函》的回复
  问题一
  本次发行拟募集资金总额不超过 7.4 亿元，拟用募集资金 1.2 亿元投向沿海
省际液体危险货物船舶新置项目（以下简称项目一）、拟用 1.1 亿元沿海省际液
体危险货物船舶置换购置项目（以下简称项目二）、拟用 3 亿元投向沿海省际
液体危险货物船舶购置项目（以下简称项目三），另有 2.1 亿元补充流动资金。
项目一计划新置 7,450 载重吨的化学品船舶，已取得交通运输部出具的《交通行
政许可决定书》，项目建设周期为 1 年，主要为航线运输收入，预计税后内部
收益率为 16.13%，税后投资回收期（不含建设期）为 5.73 年；项目二计划购置
项目建设周期为 2 年，预计税后内部收益率为 11.60%，税后投资回收期（不含
建设期）为 7.55 年；项目三计划购买 4 艘沿海省际液体危险货物船舶，无建设
期，预计税后内部收益率为 14.91%，税后投资回收期为 6.73 年。本次发行的可
转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售。
  请发行人补充说明：（1）结合本次募投项目所在行业的主管部门、监管体
制、准入制度、主要政策法规等情况，说明本次新置、置换、二手购置的合计 6
艘化学品船舶是否均已取得正常运营所需的全部资质，项目二和项目三是否需
取得交通运输部出具的《交通行政许可决定书》；如是，请说明具体情况；如
否，说明相关资质最新进展情况及后续安排，是否存在重大不确定性；（2）本
次新置、置换、二手购置的合计 6 艘化学品船舶的来源，其中二手购置的 4 艘
船舶的交易对方的具体情况，与相关转让方的沟通进展，是否签订合同及主要
条款，是否存在不确定性 ；如发行人未能如期确定相应二手船舶，本次募投项
目收入预测、效益预测相应调整的具体方案；（3）结合发行人本次募投项目新
置、置换、二手购置的合计 6 艘化学品船舶各自的应用领域、运输能力，发行
人现有船舶运力、利用自有资金及前次募集资金购置类似船舶运力情况，以及
目前及未来市场容量及竞争格局情况市场、下游客户的需求情况，量化说明发
行人所在行业是否存在竞争加剧、运力过剩、船舶闲置等情形，发行人对募投
项目新增产能消化的具体措施，包括客户、订单等情况；（4）结合发行人本次
拟用募集资金购置的 6 艘化学品船舶各自的应用领域、主要性能参数（如吨位、
已使用年限、维修保养情况、燃料种类、预计油耗）、航次载重量、单吨运价
等，以及本次募投产品预计市场空间、竞争对手、在手订单或意向性合同、同
行业同类或类似项目的毛利率水平、效益情况等，分析本次募投项目效益测算
过程及谨慎性；（5）本次募投项目采用购买而非租赁船舶的原因，购买及租赁
成本及经济效益的具体差异；（6）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未
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来盈利能力的影响； （7）上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管，
是否参与本次可转债发行认购，请出具承诺并披露。
     请发行人补充披露（1）（2）（3）（6）相关风险。
     请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（6）并发表明确
意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。
     回复：
     一、结合本次募投项目所在行业的主管部门、监管体制、准入制度、主要
政策法规等情况，说明本次新置、置换、二手购置的合计 6 艘化学品船舶是否
均已取得正常运营所需的全部资质，项目二和项目三是否需取得交通运输部出
具的《交通行政许可决定书》；如是，请说明具体情况；如否，说明相关资质
最新进展情况及后续安排，是否存在重大不确定性。
     （一）本次募集资金投资项目及内容
     发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，募
集资金净额将用于投资以下项目：
序号      募集资金投资项目         项目内容       建设周期     实施主体
      沿海省际液体危险货物船舶   新建 1 艘沿海省际液体
          新置项目         危险货物船舶
                     新建 1 艘沿海省际液体
      沿海省际液体危险货物船舶   危险货物船舶，用于置
         置换购置项目      换公司现有的“凯瑞 1”            发行人
                        化学品船舶
      沿海省际液体危险货物船舶   购买 4 艘沿海省际液体
          购置项目         危险货物船舶
     （二）本次募投项目所在行业的主管部门、监管体制、准入制度、主要政
策法规等情况
     中华人民共和国交通运输部是国内航运业的主要监管部门，主要承担：规划
协调运输体系、拟定行业监督规划、政策和标准、监管水路运输市场和指导交通
运输市场化建设等职能。其下属机构：交通运输部水运局、交通运输部长江航务
管理局、海事局、中国船级社作为交通运输部的部内司局、直属机构以及部属事
业单位，也同样承担着航运业监管功能，具体如下：
北京市竞天公诚律师事务所                       补充法律意见书
   机构                       主要职能
          负责水路建设和运输市场监管工作，拟订水路工程建设、维护、运营和
          水路运输、航政、港政相关政策、制度和技术标准并监督实施；负责国
          家重点水路工程设计审批、施工许可、实施监督和竣工验收工作；负责
  交通运输部   港口、航道及设施、通航建筑物、引航管理工作；负责船舶代理、理货、
   水运局    港口设施保安、无船承运、船舶交易等管理工作；负责国际和国境河流
          运输及航道管理工作；负责起草水路有关规费政策并监督实施；负责对
          台运输管理工作；负责组织协调国家重点物资运输和紧急客货水路运
          输；负责起草港口安全生产政策和应急预案，组织实施应急处置工作。
        组织或参与长江干线航运有关规章草案工作，拟定长江干线航运发展战
        略，组织编制长江干线航运中长期规划和五年计划，并在批准后监督实
        施；负责长江干线航运行政管理、航运市场宏观调控及监督管理和规范
        长江干线水运建设市场，以及长江干线港航设施建设和使用岸线布局的
 交通运输部
        行业管理；对长江干线客货运输质量、航运基础设施工程项目和水运工
长江航务管理局
        程质量实施监督管理；负责长江干线航道、枢纽通航、通信、引航、卫
        生监督、水运规费稽征等管理工作，以及长江干线水运行业相关的统计
        和信息引导；按规定管理长江干线水上安全监督和航运公安工作；指导
        长江干线水运行业体制改革、法制建设和结构调整等。
        拟订和组织实施国家水上交通安全监督管理、船舶及相关水上设施检验
        和登记、防治船舶污染和航海保障的方针、政策、法规和技术规范、标
        准；统一管理水上交通安全和防治船舶污染；负责船舶、海上设施检验
中华人民共和国 行业管理以及船舶适航和船舶技术管理；负责船员、引航员、磁罗经校
  海事局   正员适任资格培训、考试、发证管理；管理通航秩序、通航环境。负责
        禁航区、航道（路）、交通管制区、锚地和安全作业区等水域的划定；
        负责航海保障工作；组织实施国际海事条约；组织编制全国海事系统中
        长期发展规划和有关计划等。
          为船舶、海上设施及相关工业产品提供世界领先的技术规范和标准并提
  中国船级社   供入级检验服务,同时还依据国际公约、规则以及授权船旗国或地区的
          有关法规提供法定检验、鉴证检验、公证检验、认证认可等服务。
  （1）本次募投项目所在行业为严监管行业，交通运输部等部门对行业从业
企业经营资质和船舶资质实行严格的审批管理，主要的行业准入制度及其政策
法规如下：
  根据《国内水路运输管理条例》规定，经营水路运输业务，应当经国务院交
通运输主管部门或者设区的市级以上地方人民政府负责水路运输管理的部门批
准。水路运输经营者运输危险货物，应当遵守法律、行政法规以及国务院交通运
输主管部门关于危险货物运输的规定，使用依法取得危险货物适装证书的船舶，
按照规定的安全技术规范进行配载和运输，保证运输安全。
北京市竞天公诚律师事务所                     补充法律意见书
  根据《国内水路运输管理规定》规定，申请经营沿海省际化学品、成品油运
输业务的，自有沿海省际化学品船、成品油船运力均不得低于 5,000 总吨，且投
入运营的船舶应当取得《船舶营业运输证》，投入运营的船舶应持有有效的船舶
所有权登记证书、船舶国籍证书、船舶检验证书以及按照相关法律、行政法规规
定证明船舶符合安全与防污染和入级检验要求的其他证书。除购置或者光租已取
得相应水路运输经营资格的船舶外，水路运输经营者新增客船、危险品船运力，
应当经其所在地设区的市级人民政府水路运输管理部门向具有许可权限的部门
提出申请。除购置或者光租已取得相应水路运输经营资格的船舶外，水路运输经
营者新增客船、危险品船运力，应当经其所在地设区的市级人民政府水路运输管
理部门向具有许可权限的部门提出申请。具有许可权限的部门根据运力运量供求
情况对新增运力申请予以审查。
  根据《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》规定，公司应建
立、实施并保持包括安全和环境保护方针、保证船舶的安全和防污染操作符合有
关规定和标准的工作程序和须知、船、岸人员的职责、权限和相互间的联系渠道、
事故和不符合规定情况的报告程序、对紧急情况的准备和反应程序、内部审核、
有效性评价和管理复查程序等功能要求的安全管理体系。公司应制定安全和环境
保护方针。船舶应当由已取得与该船相关的“符合证明”或“临时符合证明”的
公司营运。
  根据《国际油污损害民事责任公约》《防治船舶污染海洋环境管理条例》规
定，在中国管辖海域内航行的船舶，其所有人应当按照规定，投保船舶油污损害
民事责任保险或者取得相应的财务担保；已投保或取得财务担保的中国籍船舶，
其所有人应当持船舶国籍证书、保险合同或者财务担保证明，向船籍港的海事管
理机构申请办理船舶油污损害民事责任保险证书或者财务保证证书，方可在国内
各港口间航行。
  根据《船舶检验管理规定》规定，营运中的中国籍船舶、水上设施的所有人
或者经营人，应当向签发船舶检验证书的国内船舶检验机构申请定期检验。根据
《中华人民共和国船舶和海上设施检验条例》规定，中国船级社经中华人民共和
国船舶检验局授权，可以代行法定检验。中国籍船舶所使用的有关海上交通安全
的和防止水域环境污染的重要设备、部件和材料，须经船舶检验机构按照有关规
定检验。中国籍滚装船、液化气体运输船和散装化学品运输船，必须向中国船级
社申请入级检验。
  根据《船舶载运危险货物安全监督管理规定》规定，从事危险货物运输的船
舶所有人、经营人或者管理人，应当按照交通运输部有关船舶安全营运和防污染
管理体系的要求建立和实施相应的体系或者制度。载运危险货物的船舶应当经国
 北京市竞天公诚律师事务所                                      补充法律意见书
 家海事管理机构认可的船舶检验机构检验合格，取得相应的检验证书和文书，并
 保持良好状态。
      根据《防治船舶污染海洋环境管理条例》规定，船舶的结构、设备、器材应
 当符合国家有关防治船舶污染海洋环境的技术规范以及中华人民共和国缔结或
 者参加的国际条约的要求，并取得、随船携带相应的防治船舶污染海洋环境的证
 书、文书。
      （2）本次募投项目船舶正常营运需要的主要资质证书如下：
      资质名称         相关法律法规           审批部门       资质获取的主要条件
                                             有明确的经营范围，包括经营区
                《国内水路运输管理规
                                             域和业务种类；有符合规定要求
                定》（2020 年修正）第二
                                    交通运输     的船舶；有符合规定要求的专职
                十条规定，水路运输经营
       《国内水路运                       部/交通运    海机务管理人员（应当具有船长、
                者应当保持相应的经营
        输经营许可                       输部长江     轮机长的从业资历）；有符合规
                资质条件，按照《国内水
          证》                        航务管理     定要求的与其直接签订劳动合同
                路运输经营许可证》核定
                                    局（注 1）   的高级船员（高级船员比例应在
                的经营范围从事水路运
公司资             输经营活动
                                             理机构和安全管理制度
 质
              《中华人民共和国船舶安
              全营运和防止污染管理
                                             通过公司安全体系审核，审核事
              规则》（交海发[2001]383
                                             项依据《中华人民共和国航运公
              号）第 13.10 条规定，船
       《符合证明》                       海事局      司安全和防污染规则》的所涉及
              舶应当由已取得与该船
                                             的质量、环境和健康等共十二项
              相关的符合证明或符合
                                             要素和要求
              证明的公司营运
                                             运力批文（运力需通过运力专家
                                             综合评审获得）；凭借已取得的
                                             船舶所有权证书、入级证书及相
                                    交通运输     应船舶检验证书、国籍证书，以
                                    部/省级水    及发行人自身具备的相应经营范
       《船舶营业运 《国内水路运输管理规
                                    路运输管     围的水路运输经营者证，经交通
         输证》   定》（2020 修正）
                                    理部门（注    运输部审核具备前述所有证书，
船舶资                                   2）     并确认该船舶符合交通运输部关
 质                                           于船型技术标准、船龄以及节能
                                             减排的要求后，配发船舶营业运
                                             输证
       《船舶所有权                                船舶建成后，申请进行船舶所有
                                    海事局
         证书》                                 权登记，并取得船舶所有权证书
              《中华人民共和国船舶登
                                             取得船舶所有权证书以及相应船
       《船舶国籍证 记条例》（2014 修订）
                                    海事局      舶检验证书后，可以申请并取得
         书》
                                             船舶国籍证书
北京市竞天公诚律师事务所                                  补充法律意见书
 资质名称          相关法律法规           审批部门     资质获取的主要条件
                                       海事管理机构应当在依法对船舶
           《中华人民共和国船舶最                 国籍登记进行审核时，核定船舶
  《最低安全配
           低安全配员规则》（2018        海事局    的最低安全配员，并在核发船舶
   员证书》
           修正）                         国籍证书时，向当事船舶配发船
                                       舶最低安全配员证书
                                       针对船舶配备相应安全管理体系
                                       文件，并纳入公司安全管理体系，
                                       并凭借已取得相应船种符合证明
                                       /临时符合证明，可以申请安全管
                                       理证书临时审核，审核通过后取
         《中华人民共和国船舶安                   得临时安全管理证书
  《船舶安全管  全营运和防止污染管理
                                海事局
   理证书》  规则》（交海发[2001]383              在临时安全管理证书届满 2 个月
              号）                       前，在安全管理体系在相应船舶
                                       运行至少 3 个月并已取得相应船
                                       种《符合证明》的前提下，发行
                                       人可以申请安全管理证书的初次
                                       审核，审核通过后取得安全管理
                                       证书
北京市竞天公诚律师事务所                                     补充法律意见书
 资质名称           相关法律法规            审批部门      资质获取的主要条件
                                       在船舶建造或改建过程中，中国
                                       船级社即根据申请适用的国内/
                                       国际船舶技术要求，对船舶建造
                                       或改建图纸进行审核，并在建造
                                       过程对船舶进行检查，经中国船
                                       级社审核确认符合相关船舶技术
                                       要求的，由中国船级社颁发入级
                                       证书，以及相应船舶检验证书：
                                       （1）适用国内船舶技术标准的，
                                       船舶检验证书包括上船舶吨位证
                                       书、海上船舶防污底系统证书、
   《入级证书》
                                  中国船级 海上船舶防止油污证书、海上船
   以及相应船舶    《钢质海船入级规范》
                                   社   舶/防止生活污水污染证书、海上
    检验证书
                                       船舶防止空气污染证书、海上船
                                       舶载重线证书、海上船舶散装运
                                       输危险化学品适装证书等证书；
                                       （2）适用国际船舶技术标准的，
                                       船 舶 检验 证 书包 括国 际吨 位 证
                                       书、国际防污底系统证书、国际
                                       防止油污证书、国际防止生活污
                                       水污染证书、国际防止空气污染
                                       证书、国际载重线证书、国际散
                                       装运输危险化学品适装证书等证
                                       书（以下统称为“船舶检验证书”）
   《油污损害民
   事责任保险或
                                  海事局       国籍证书、保单等
   其他财务保证
          《国际油污损害民事责任
     证书》
          公约》《防治船舶污染海
   《燃油污染损
          洋环境管理条例》
   害民事责任保
                                  海事局       国籍证书、保单等
   险或其他财务
    保证证书》
  注 1：根据《交通运输部关于做好<国内水路运输管理规定>实施有关工作的通知》（交
水规[2020]6 号）规定，“…（一）进一步明确国内水路运输许可权限。1.长江航务管理局作
为交通运输部派出机构，具体负责实施长江水系省际危险品船以及长江干线水上运输距离
  注 2：根据《交通运输部办公厅关于下放沿海省际客船危险品船<船舶营业运输证>配发
等管理事项的通知》（交办水[2021]40 号）规定，“自 2021 年 7 月 1 日起，将在北京、天津、
河北、辽宁、吉林、黑龙江、上海、江苏、浙江、安徽、福建、山东、湖北、广东、海南、
北京市竞天公诚律师事务所                       补充法律意见书
重庆、四川、贵州、云南、新疆、陕西省（自治区、直辖市）注册的国内水路运输企业经营
的沿海省际客船、危险品船《船舶营业运输证》的配发、换发、补发、注销等管理事项，下
放至企业所在地省级水路运输管理部门负责办理”。
  （3）新增运力调控
  除上述资质证书要求外，为加强沿海省际散装液体危险货物船舶运输市场准
入管理，促进水路运输安全绿色、健康有序发展，交通运输部对本次募投项目所
在的沿海省际原油船、成品油船、化学品船、液化气船（以下统称散装液体危险
货物船舶，其中，液化气船含液化石油气船和液化天然气船）实行运输市场宏观
调控政策，具体如下：
体危险货物船舶运输市场宏观调控的公告》
                  （交通运输部公告 2018 年第 67 号），
“一、自本公告发布之日起，我部将根据沿海省际散装液体危险货物船舶运输相
关市场供求状况，坚持公开公平公正的原则，按照总量调控、择优选择的思路，
采取专家综合评审的方式，有序新增沿海省际散装液体危险货物船舶运输经营主
体和船舶运力。综合评审办法另行制定发布；
  二、新增沿海省际散装液体危险货物船舶运输经营主体，应符合《国内水路
运输管理规定》相关要求，具有国内散装液体危险货物船舶运输相关经营资质的
企业扩大经营范围（包括增加经营船舶种类或扩大经营船舶航行区域）优先。新
增沿海省际散装液体危险货物船舶运力，应满足国家关于船舶技术和船龄等有关
要求，具体方式包括国内新建、中国籍国际航行船舶转入国内运输、省内运输转
省际运输、国（境）外购置或光租，以及现有船舶扩大经营范围；
  三、沿海省际散装液体危险货物船舶运输企业以“退一进一”或“退多进一”方
式，申请将自有的沿海省际散装液体危险货物船舶退出市场后新增同类型船舶运
力，且新增船舶运力比退出市场运力增加的总吨位不超过 50%的，可免于综合评
审。按上述方式申请新增运力，原有船舶尚在营运的，应在新增运力投入营运前
退出市场；原有船舶已退出市场的，应在退出市场两年内（以《中华人民共和国
船舶营业运输证注销登记证明书》签发日期为准）提出新增运力申请”。
关政策的公告》（交通运输部公告 2023 第 31 号），“为深入贯彻落实《国内水
路运输管理条例》，规范国内水路运输经营秩序，引导行业规模化集约化发展，
提升行业本质安全水平，促进国内水路运输业高质量发展，经评估，决定将国内
水路运输有关政策延续实施，具体如下：…. 二、关于沿海省际散装液体危险货
物船舶运输市场宏观调控政策在《交通运输部关于加强沿海省际散装液体危险货
物船舶运输市场宏观调控的公告》（交通运输部公告 2018 年第 67 号）、《交通
北京市竞天公诚律师事务所                          补充法律意见书
运输部办公厅关于印发<沿海省际散装液体危险货物船舶运输市场运力调控综合
评审办法>的通知》（交办水[2018]168 号）有效期满后，继续实施。….”。
  综上所述，就发行人本次募投项目实施而言：
  （1）公司层面需具备《国内水路运输经营许可证》《符合证明》相应公司
资质；
  （2）根据《国内水路运输管理规定》以及《交通运输部关于加强沿海省际
散装液体危险货物船舶运输市场宏观调控的公告》，募投项目如为新增沿海省际
散装液体危险货物船舶运力，需通过交通运输部运力综合评审并取得交通运输部
新增运力行政许可；如为“退一进一”运力置换，在置换运力不超过现有运力 1.5
倍范围内可免于新增运力综合评审，直接向交通运输部申请新增运力行政许可；
如为购置已具有《船舶营业运输证》的二手船舶，无需进行新增运力综合评审或
新增运力行政许可；
  （3）本次募投项目所涉船舶营运需具备《船舶营业运输证》等相应船舶资
质。新建船舶在取得新增运力行政许可后建造，建造完成后凭借运力批文、船舶
所有权证书、入级证书及相应船舶检验证书等申领船舶营业运输证等资质，购置
的二手船舶，本身已具备船舶营业运输证等船舶资质，仅需办理相应的船舶证书
转移登记手续。
  （三）发行人本次新置、置换、二手购置的合计 6 艘化学品船舶取得的资
质情况
  报告期内，发行人持续持有《国内水路运输经营许可证》《符合证明》，具
备作为船舶营运人经营本次募投项目所涉船舶的相应资质。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目所涉运力评审及许可、
船舶资质情况如下：
  （1）运力评审及行政许可
  发行人沿海省际液体危险货物船舶新置项目为新建 1 艘化学品船舶，已通过
运力评审并取得交通运输新增运力批复，具体如下：
  根据 2023 年 2 月 17 日《交通运输部关于发布 2022 年度沿海省际散装液体
危险货物船舶运输市场运力调控综合评审结果有关事宜的公告》（交通运输部公
告 2023 第 12 号），交通运输部批准发行人新增 7,450 载重吨化学品船运力。
北京市竞天公诚律师事务所                              补充法律意见书
可决定书》，根据 2022 年新增运力综合评审结果，同意发行人在国内新建 1 艘
散装化学品船（7450 载重吨），从事国内沿海各港间散装化学品运输。
  （2）截至本补充法律意见书出具日，发行人新建 1 艘化学品船舶已签订船
舶建造合同并开工建造，尚未取得相应的船舶资质证书。本项目下的新建船舶由
船舶建造厂家按照中国船级社规范、规则和要求以及适用的国际公约、船旗国法
律、法规及行业规范进行建造、装配、试验、检验、下水、试航，并由中国船级
社进行包括开工、安放龙骨、下水、试航等建造阶段中的检验以及法定检验，在
船舶建造完成后即可申请并取得相应的船舶资质证书，不存在重大不确定性。
  （1）运力评审及行政许可
  发行人沿海省际液体危险货物船舶置换购置项目为新建 1 艘沿海省际液体
危险货物船舶，用于置换发行人现有的“凯瑞 1”化学品船舶。
  根据《交通运输部关于加强沿海省际散装液体危险货物船舶运输市场宏观调
控的公告》（交通运输部公告 2018 年第 67 号）规定，沿海省际散装液体危险货
物船舶运输企业以“退一进一”或“退多进一”方式，申请将自有的沿海省际散装液
体危险货物船舶退出市场后新增同类型船舶运力，且新增船舶运力比退出市场运
力增加的总吨位不超过 50%的，可免于综合评审。发行人本次置换新购运力
（6,195 载重吨）不超过“凯瑞 1”（4,130 载重吨）的 1.5 倍，免于新增运力综合
评审。
  因此，发行人“凯瑞 1”轮“退一进一”运力置换免于新增运力综合评审，仅需
按照《国内水路运输管理规定》第十四条的规定向交通运输部履行常规的新增运
力行政许可申请手续。
司退一进一运力置换的请示》（宁交执法[2023]214 号），“经审核，我局认为
符合水路运输相关法规政策要求，同意上报”。根据发行人说明以及交通运输部
水路运输建设综合管理信息系统审批流程，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人“凯瑞 1”轮“退一进一”运力置换新增运力行政许可申请已层报至交通运输部。
截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未取得交通运输部《交通行政许可决定
书》。
  本所律师查询了交通运输部官网（https://www.mot.gov.cn/）新增国内客船、
危险品船运力审批-新增省际危险品船、沿海省际客船、长江干线和西江航运干
北京市竞天公诚律师事务所                              补充法律意见书
为 20 个工作日，并审阅了发行人本次运力置换的申请材料，发行人符合相应的
行政许可条件，具体如下：
 序号              材料名称                 符合情况
       申请企业按照相关法律、行政法规等规定取得的安
       全与防污染符合证明，新增运力的安全与防污染体 发行人已取得符合证明，不涉及
       业的安全与防污染符合证明和《国内船舶管理业务   拟委托代管的的情形
               经营许可证》
       新增运力的主要技术参数（载客定额、载货定额，
                度参数）
       拟通过从国（境）外购置或者光租船舶新增运力的，
            应提供显示船舶船龄的材料
       拟通过运力更新方式新增沿海和长江省际危险品
       船客船运力的，应提供被更新船舶的《船舶营业运 已提供“凯瑞 1” 《船舶营业运输
       输证》或《中华人民共和国船舶营业运输证注销登  证》以及船舶的吨位信息
           记证明书》、以及船舶的吨位信息
      同时，本所律师查阅了发行人报告期内船舶“退一进一”运力置换申请材料及
交通运输部行政许可文件，发行人历史上已成功进行过“退一进一”运力置换申
请并取得交通运输部运力置换批复，具体如下：
递交“南炼 8”轮运力置换申请，经江苏省交通运输综合行政执法监督局层报交通
运输部审批，并于 2021 年 1 月 28 日取得交通运输部编号为 SYJD2021-1385 的
《交通行政许可决定书》。该《交通行政许可决定书》载明，经审查，发行人提
交的申请符合《交通运输部关于加强沿海省际散装液体危险货物船舶运输市场宏
观调控的公告》（交通运输部公告 2018 年第 67 号）等相关规定的要求，同意发
行人采取“退一进一”方式，在国内新建一艘油化两用船（3,720 载重吨，且不
得超过此数），替换“南炼 8”轮，从事国内沿海各港间散装化学品、成品油运输。
      基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人沿海省
际液体危险货物船舶置换购置项目取得交通运输部《交通行政许可决定书》不存
在重大不确定性。
      （2）发行人沿海省际液体危险货物船舶置换购置项目内容为新建 1 艘沿海
省际液体危险货物船舶，用于置换发行人现有的“凯瑞 1”化学品船舶。截至本补
充法律意见书出具日，因尚未开始建造，未取得相应的船舶资质证书。本项目下
北京市竞天公诚律师事务所                       补充法律意见书
的新建船舶由船舶建造厂家按照中国船级社规范、规则和要求以及适用的国际公
约、船旗国法律、法规及行业规范进行建造、装配、试验、检验、下水、试航，
并由中国船级社进行包括开工、安放龙骨、下水、试航等建造阶段中的检验以及
法定检验，在船舶建造完成后即可申请并取得相应的船舶资质证书，不存在重大
不确定性。
  发行人沿海省际液体危险货物船舶购置项目内容为购买市场上现有具有《船
舶营业运输证》的内贸化学品二手船舶方式，购置 4 艘沿海省际液体危险货物船
舶，该等船舶自身已具备运力，不涉及新增运力评审，亦无需按照《国内水路运
输管理规定》第十四条的规定取得交通运输部新增运力许可的《交通行政许可决
定书》。同时，该等船舶自身亦已具备船舶所有权证书、国籍证书、入级证书及
船舶检验证书等船舶证书，发行人进行船舶所有权买卖时仅需进行相应的船舶证
书转移登记手续，不存在重大不确定性。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人已与东莞市丰海海运有限公司签订
《船舶买卖合同》，收购“丰海 23”轮、“丰海 26”轮及“丰海 27”轮 100%
船舶所有权，该等船舶均持有船舶营业运输证、船舶所有权证书、国籍证书、入
级证书及船舶检验证书等船舶证书，船舶证书转移登记手续尚在办理过程中，不
存在重大不确定性。
  本所律师审阅了《募集说明书》，发行人已在《募集说明书》“重大事项提
示”之“五、特别风险提示”及“第三节 风险因素”中补充披露“（4）募集资
金投资项目涉及船舶未能取得相关审批或资质的风险”。
  二、核查程序及核查意见：
  （一）核查程序
  就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
华人民共和国海事局、中国船级社等行业主管部门官网；
共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》《防治船舶污染海洋环境管理条例》
《船舶检验管理规定》《船舶载运危险货物安全监督管理规定》《中华人民共和
国船舶登记条例》
       《中华人民共和国船舶最低安全配员规则》
                         《钢质海船入级规范》
《交通运输部关于加强沿海省际散装液体危险货物船舶运输市场宏观调控的公
北京市竞天公诚律师事务所                          补充法律意见书
告》《交通运输部关于延续国内水路运输有关政策的公告》等相关法规及政策文
件；
船舶运输市场运力调控综合评审结果有关事宜的公告》（交通运输部公告 2023
第 12 号）以及交通运输部作出的编号为 SYJD2023-4665 的《交通行政许可决定
书》
 ；
品船、沿海省际客船、长江干线和西江航运干线水上运输距离 60 公里以上省际
进一运力置换的请示》（宁交执法[2023]214 号）；
成品油船建造项目合同书》；
入级证书及船舶检验证书；
     （二）核查结论
  经核查，本所律师认为：
舶，已通过运力评审并取得交通运输部新增运力批复。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人新建 1 艘化学品船舶已签订船舶建造
合同并开工建造，尚未取得相应的船舶资质证书，本项目下的新建船舶由船舶建
造厂家按照中国船级社规范、规则和要求以及适用的国际公约、船旗国法律、法
规及行业规范进行建造、装配、试验、检验、下水、试航，并由中国船级社进行
北京市竞天公诚律师事务所                            补充法律意见书
包括开工、安放龙骨、下水、试航等建造阶段中的检验以及法定检验，在船舶建
造完成后即可申请并取得相应的船舶资质证书，不存在重大不确定性。
省际液体危险货物船舶，用于置换发行人现有的“凯瑞 1”化学品船舶。根据《交
通运输部关于加强沿海省际散装液体危险货物船舶运输市场宏观调控的公告》的
规定免于新增运力综合评审，尚需按照《国内水路运输管理规定》的规定向交通
运输部履行常规的新增运力行政许可申请手续。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人“凯瑞 1”轮“退一进一”运力置换新增
运力行政许可申请已层报至交通运输部，因该新建船舶尚未开始建造，未取得相
应的船舶资质证书。本项目下的新建船舶由船舶建造厂家按照中国船级社规范、
规则和要求以及适用的国际公约、船旗国法律、法规及行业规范进行建造、装配、
试验、检验、下水、试航，并由中国船级社进行包括开工、安放龙骨、下水、试
航等建造阶段中的检验以及法定检验，在船舶建造完成后即可申请并取得相应的
船舶资质证书，不存在重大不确定性。
有《船舶营业运输证》的内贸化学品二手船舶方式，购置 4 艘沿海省际液体危险
货物船舶，该等船舶自身已具备运力，不涉及新增运力评审，亦无需按照《国内
水路运输管理规定》第十四条取得交通运输部新增运力许可《交通行政许可决定
书》。同时，该等二手船舶自身亦已具备所有权证书、国籍证书、入级证书及船
舶检验证书等船舶证书，发行人进行船舶所有权买卖时仅需履行相应的船舶证书
转移登记手续，不存在重大不确定性。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人已与东莞市丰海海运有限公司签订
《船舶买卖合同》，收购“丰海 23”轮、“丰海 26”轮及“丰海 27”轮 100%
船舶所有权，该等船舶均持有船舶营业运输证、船舶所有权证书、国籍证书、入
级证书及船舶检验证书等船舶证书，船舶证书转移登记手续尚在办理过程中，不
存在重大不确定性。
  问题二
  报告期内，发行人资产负债率由 26.48%上升至 41.02%。截至 2022 年 12
月 31 日，公司商誉账面价值为 3,743.26 万元，占非流动资产的比例分别为 1.60%，
主要系公司收购非同一控制下企业江苏安德福能源供应链科技有限公司产生。
报告期内，发行人前五大供应商变动较大。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其
他权益工具投资中嘉兴纯素股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴纯
北京市竞天公诚律师事务所                     补充法律意见书
素）账面价值为 1,000.00 万元。根据申报材料，发行人部分水路危险货物运输
证书、临时安全管理证书等相关资质将于年内到期。
    请发行人补充说明：（1）结合发行人经营情况、资本性支出等说明报告期
内资产负债率快速上升的主要原因；结合所在行业的特点及自身经营情况，分
析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，是否符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关要求；（2）说明商誉对应资产在报告期内的经营
情况及主要财务数据；收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情
况与实际情况的比较是否存在差异，说明产生的差异原因及合理性；（3）结合
标的资产预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺、业绩实现、业绩补偿等情况，
以及商誉减值测试选取的参数、资产组合的合理性，说明商誉减值计提是否合
规、充分、谨慎；（4）按合并口径列示发行人前五大供应商与客户名单、交易
金额及占比、期末预收或预付金额，供应商与客户较以前年度是否发生变化及
原因；（5）发行人前五大预付对象的主要情况，发行人的结算方式和周期，前
五大预付客户与发行人是否存在关联关系，是否存在款项长期未结算的情况及
其原因 ；（6）发行人对嘉兴纯素的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出
资计划 ；结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有
金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个
月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否
已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
                                   《监
管规则适用指引—发行类第 7 号》的相关要求 ；（7）发行人及下属子公司是
否取得日常经营所需的全部资质许可或注册备案，办理及变更水路危险货物运
输证书等相关资质是否存在障碍，是否存在到期后不能续期的风险。
    请保荐人核查并发表明确意见， 会计师对（1）—（6）核查并发表明确意
见，发行人律师核查（7）并发表明确意见。
    回复：
    一、发行人及下属子公司是否取得日常经营所需的全部资质许可或注册备
案，办理及变更水路危险货物运输证书等相关资质是否存在障碍，是否存在到
期后不能续期的风险
    （一）发行人及下属子公司已取得日常经营所需的全部资质许可或注册备
案
许可情况如下：
北京市竞天公诚律师事务所                                       补充法律意见书
序号   公司名称    编号        证书名称             许可内容   核发单位     有效期
                                                       自 2022 年 4
             交苏                  国内沿海省际成品油     交通运输     月 2 日至
            XK0010                船、化学品船运输      部      2026 年 6 月
                       国内水路运
                       输经营许可
                                长江中下游干线及支流     交通运输    自 2022 年 4
                         证
            交长苏                 省际成品油船、长江中     部长江航    月 29 日至
            XK0010              下游干线及支流省际散     务管理局    2026 年 6 月
                                 装化学品船运输       （注 1）      30 日
                                该公司的安全管理体系
                                经审核满足《国际船舶
                                安全营运和防止污染管             自 2023 年 5
                                               江苏海事
                                                局
                                管理规则》）的要求，             2026 年 8 月
                                适用船舶种类为化学品                6日
                                   船和油轮
                                该公司的安全管理体系
                                经审核符合《中华人民             自 2021 年 8
                                共和国船舶安全营运和     南京海事     月 7 日至
                                防止污染管理规则》的      局      2026 年 8 月
                                要求，适用船舶种类为                6日
                                 化学品船和油船
                                符合《中华人民共和国
                                国际海运条例》规定的
                       国际船舶运
            MOC-M               中华人民共和国国际船     交通运输
            T00484              舶经营运输资格条件，      部
                         证
                                准予从事国际船舶危险
                                   品运输
                                经营范围：国内沿海，             自 2022 年 3
             苏水        国内船舶管
                                国内内河，油船，化学     南京市交    月 18 日至
                                品船，海务、机务管理     通运输局    2027 年 3 月
                                 和安全防污染管理                 17 日
                       交通运输企                           自 2020 年
                                证书类别：水路危险货     中国船级
                                 达标等级：一级       证公司
                        等级证明                           12 月 17 日
                                               江苏省科
                                               学技术
            GR2020                             厅、江苏
                       高新技术企                            月 2 日换
                        业证书                            发，有效期
                                                        为三年
                                               税务总局
                                               江苏省税
北京市竞天公诚律师事务所                                          补充法律意见书
序号   公司名称    编号   证书名称              许可内容        核发单位     有效期
                                                 务局
                           易制爆危化品：高锰酸
                           钾：一般危化品：氨、
                           氨溶液[含氨>10%]、甲
                           醇、氢（压缩的或液化
                           的）、二氧化碳（压缩
                           的或液化的）、2-甲基-1，
                           基 1 丙醇、3 甲基-1-丁
                           醇、3-甲基一 1-丁烯、
                           甲基内基醚、2-内醇、
                           甲基叔丁基醚、2-甲基
                           丁烷、2 甲基戊烷、丙烷、
                           丙烯、2-氯甲苯、煤焦
                           沥青、煤焦油、氢氧化
                           钠溶液[含量≥30%]、氢
                           氧化钠、粗苯、溶剂苯、
                               溶剂油[闭杯闪点
                           ≤60℃]，2,4,4-三甲基-1-
            苏（宁）            戊烯，2,4,4-三甲基-2-
                                                南京江北    自 2021 年
            危化经            戊烯，1,2,3-三甲基苯，
                   危险化学品                        新区管理    12 月 3 日至
                   经营许可证                        委员会应    2024 年 12
              北）           三甲基苯，2,2,3-三甲基
                                                急管理局      月2日
                           基丙烷，三正丙胺，石
                           脑油，石油醚，石油原
                             油，叔丁基环己烷，
                           庚烷，1-戊醇，2-戊醇，
                           硝化沥青，丁酸丙烯酯，
                           辛二烯，1-辛烯，1-丁烯，
                           乙胺，乙苯，乙醇[无水]，
                           乙烷，乙烯，乙烯基甲
                            苯异构体混合物[稳定
                           的]，异丁烷，异丁烯，
                           异辛烷，异辛烯，正丁
                           烷，正庚烷，正己烷，
                           正戊胺，正戊烷，正辛
                           烷，重质苯，二环庚二
                            烯， 1,2-二甲苯，1,3-
                           二甲苯，1,4-二甲苯，二
                           甲苯异构体混合物，2,2-
北京市竞天公诚律师事务所                                        补充法律意见书
序号   公司名称    编号       证书名称             许可内容    核发单位      有效期
                              二甲基丙烷，苯，环丙
                              基甲醇，环丙烷，环丁
                              烷，1,3,5-环庚三烯，苯
                              乙烯[稳定的]，环戊醇，
                              环戊烯，环辛烷，环辛
                              烯，1,2-环氧丙烷，环氧
                               乙烷，硫化煤油，2,4-
                                    己二烯。
                              易制毒化学品：甲苯，
                              丙酮，硫酸，盐酸（以
                              上不含剧毒品、成品油、
                                特别许可的监控化学
                              品、一类易制毒化学品、
                              民爆品和城镇燃气，经
                              营二类、三类易制毒化
                              学品时严格执行登记备
                              案制度，经营场所禁放
                              危化品，危化品无自有
                                也不租赁储存场所）
                              道路普通货物运输，货
                              物专用运输（集装箱），
                              货物专用运输（罐式），
             苏交运              经营性道路危险货物运
                                                        自 2022 年 4
             管许可              输（2 类 1 项、2 类 2 项、
     安德福能             道路运输经                      南京市交    月 6 日至
     源供应链              营许可证                      通运输局   2024 年 11
                                                         月 23 日
                              类 1 项、8 类、9 类、危
                              险废物）（剧毒化学品
                                     除外）
                      无船承运业                    上海市交     月 6 日首次
                       务备案                     通委员会       备案
                                                         （注 2）
     注 1：根据《交通运输部关于做好<国内水路运输管理规定>实施有关工作的通知》（交
水规[2020]6 号）规定，“…（一）进一步明确国内水路运输许可权限。1.长江航务管理局作
为交通运输部派出机构，具体负责实施长江水系省际危险品船以及长江干线水上运输距离
     注 2：《律师工作报告》披露的发行人《临时符合证明》已于到期前通过江苏海事局初
次审核并取得序号 3 的《符合证明》。
北京市竞天公诚律师事务所                                      补充法律意见书
     注 3：根据《交通运输部关于公布十项交通运输行政许可事项取消下放后事中事后监管
措施的公告》规定，“三、取消“无船承运业务审批”后的事中事后监管措施。取消审批后，
改为备案，相关备案工作由省级交通运输主管部门实施”。根据《交通运输部办公厅关于国
际船舶运输及内地与港澳间海上运输业务相关审批备案事项的通知》（交办水函[2019]681
号）规定“从事无船承运业务的企业应当在相关经营活动开始后 15 日内，向注册所在地省
级交通运输主管部门备案企业基本信息(包括公司名称、注册地、法人代表、联系方式等)。
终止无船承运业务的企业，应向注册所在地省级交通运输主管部门办理终止经营的备案”。
     发行人主要从事国内沿海、长江中下游液体化学品、成品油水上运输业务。
发行人子公司盛德鑫安主要从事液氨贸易业务，安德福能源供应链主要从事液氨
公路运输业务，盛航时代主要从事国际船舶代理、国际船舶管理业务、船舶租赁
及无船承运业务，已根据《国内水路运输管理规定》《中华人民共和国船舶安全
营运和防止污染管理规则》《危险化学品经营许可证管理办法》《道路货物运输
及站场管理规定》《交通运输部办公厅关于国际船舶运输及内地与港澳间海上运
输业务相关审批备案事项的通知》等法律法规取得经营所必须的全部资质许可和
注册备案。
     （1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人作为船舶营运人的船舶持有
的《船舶营业运输证》情况如下：
序号     船舶        证书编号            许可内容     核发单位    有效期至
               交苏 SJ（2021）    国内沿海各港间散装   江苏省交通
               交苏 SJ（2023）    国内沿海各港间散装   江苏省交通
               交苏 SJ（2021）    国内沿海各港间成品
               交苏 SJ（2021）    国内沿海各港间成品
               交苏 SJ（2022）    国内沿海各港间散装   江苏省交通
               交苏 SJ（2021）    国内沿海各港间成品
               交苏 SJ（2022）    国内沿海各港间散装   江苏省交通
               交苏 SJ（2020）    国内沿海各港间成品
               交苏 SJ（2022）    国内沿海各港间成品   江苏省交通
北京市竞天公诚律师事务所                                    补充法律意见书
序号    船舶        证书编号           许可内容     核发单位     有效期至
                            输、长江中下游干线    理局
                            及支流省际散装化学
                               品船运输
              交苏 SJ（2022）   国内沿海各港间散装   江苏省交通
              交苏 SJ（2020）   国内沿海各港间成品
              交苏 SJ（2020）   国内沿海各港间化学
              交苏 SJ（2021）   国内沿海各港间化学   江苏省交通
              交苏 SJ（2021）   国内沿海各港间散装   江苏省交通
              交苏 SJ（2020）   国内沿海各港间散装
              交苏 SJ（2022）   国内沿海各港间散装   江苏省交通
              交苏 SJ（2022）   国内沿海各港间成品   江苏省交通
              交苏 SJ（2022）   国内沿海各港间散装   江苏省交通
              交苏 SJ（2022）   国内沿海各港间散装   江苏省交通
              交苏 SJ（2022）   国内沿海各港间散装   江苏省交通
              交苏 SJ（2022）   国内沿海各港间散装   江苏省交通
              交苏 SJ（2022）   国内沿海各港间散装   江苏省交通
              交苏 SJ（2023）   国内沿海各港间散装   江苏省交通
              交苏 SJ（2022）   国内沿海各港间散装   江苏省交通
                           长江中下游干线及支
                            流省际成品油船运
     盛航化      交长苏 SJ（2022）              江苏省交通
                           及支流省际散装化学
                              品船运输
              交苏 SJ（2023） 国内沿海各港间成品     江苏省交通
北京市竞天公诚律师事务所                                     补充法律意见书
     注 1：序号 6、7、10、12、21、23、24 及 27 为发行人融资租赁船舶，根据《交通运输
部关于实施国内水路运输及辅助业管理规定有关事项的通知》
                          （交水发[2014]141 号）规定，
“《船舶营业运输证》有效期为 5 年…..光船租赁的船舶，不超过光船租赁登记有效期”。其
中，序号 27“盛航 002”轮、序号 21“盛航化 6”轮为新增融资租赁船舶，《船舶营业运输证》
变更手续尚在办理过程中，不存在实质性法律障碍。
     注 2：《律师工作报告》披露的发行人“南炼 008”轮已光船租赁给发行人合并报表范围
内子公司盛航荣耀（香港）有限公司并变更船舶名称为“SH GLORY”，用于从事国际危化
品运输业务，该船舶《船舶营业运输证》因经营权变更已注销。
     注 3：根据《交通运输部办公厅关于下放沿海省际客船危险品船<船舶营业运输证>配发
等管理事项的通知》（交办水[2021]40 号）规定，“自 2021 年 7 月 1 日起，将在北京、天津、
河北、辽宁、吉林、黑龙江、上海、江苏、浙江、安徽、福建、山东、湖北、广东、海南、
重庆、四川、贵州、云南、新疆、陕西省（自治区、直辖市）注册的国内水路运输企业经营
的沿海省际客船、危险品船《船舶营业运输证》的配发、换发、补发、注销等管理事项，下
放至企业所在地省级水路运输管理部门负责办理”。因此，发行人沿海省际客船、危险品船
船舶营业运输证自 2021 年 7 月 1 日后由发行人所在地省级水路运输管理部门核发。
     注4：根据《交通运输部关于做好<国内水路运输管理规定>实施有关工作的通知》（交
水规[2020]6号），“…（一）进一步明确国内水路运输许可权限。1.长江航务管理局作为交
通运输部派出机构，具体负责实施长江水系省际危险品船以及长江干线水上运输距离60公里
以上省际客船运输的经营许可…”，因此，序号10“南炼11”轮船舶营业运输证由交通运输部
长江航务管理局核发。
     （2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人营运船舶取得的安全管理证
书如下：
序号      船舶     编号      证书名称            证书内容   核发单位    有效期
                              该船安全管理体系经审核
                              符合《中华人民共和国船
        涤海    04A121   安全管理                   南京海事   至 2027 年
                              理规则》的要求，且该公
                              司符合证明适用于该船种
                              该船安全管理体系经审核
                              符合《中华人民共和国船            至 2025 年
                              理规则》的要求，且该公               日
                              司符合证明适用于该船种
                              该船安全管理体系经审核
                              符合《中华人民共和国船
        南炼    04A121   安全管理                   南京海事   至 2025 年
                              理规则》的要求，且该公
                              司符合证明适用于该船种
北京市竞天公诚律师事务所                                            补充法律意见书
序号    船舶      编号       证书名称            证书内容       核发单位        有效期
                              该船安全管理体系经审核
                              符合《中华人民共和国船                    至 2025 年
                              理规则》的要求，且该公                       日
                              司符合证明适用于该船种
                              该船安全管理体系经审核
                              符合《中华人民共和国船
                              理规则》的要求，且该公
                              司符合证明适用于该船种
                              该船已符合 ISM 规则 14.4
      南炼     LY23SS    临时安全   的要求，且该公司的（临         中国船级       至 2023 年
                              型                                 日
                              该船安全管理体系经审核
                              符合《中华人民共和国船
                              理规则》的要求，且该公
                              司符合证明适用于该船种
                              兹证明已满足 ISM 规则第        RINA
       SH              临时安全
      GLOR             管理证书
             R001-01          的符合证明适用于该船型          S S.p.A   1 月 14 日
        Y
                              该船安全管理体系经审核
                              符合《中华人民共和国船
                              理规则》的要求，且该公
                              司符合证明适用于该船种
                              该船安全管理体系经审核
                              符合《中华人民共和国船
                              理规则》的要求，且该公
                              司符合证明适用于该船种
                              该船安全管理体系经审核
                              符合《中华人民共和国船
      南炼     04A121    安全管理                       南京海事       至 2025 年
                              理规则》的要求，且该公
                              司符合证明适用于该船种
                              该船安全管理体系经审核
      南炼     04A121    安全管理                       南京海事       至 2026 年
                              舶安全营运和防止污染管
北京市竞天公诚律师事务所                                      补充法律意见书
序号    船舶     编号      证书名称              证书内容   核发单位      有效期
                              理规则》的要求，且该公
                              司符合证明适用于该船种
                              该船安全管理体系经审核
                              符合《中华人民共和国船
      南炼    04A121   安全管理                     南京海事     至 2025 年
                              理规则》的要求，且该公
                              司符合证明适用于该船种
                              该船的安全管理体系已经
                              审核并且符合国际船舶安
      南炼    ID23SS   安全管理                     中国船级
                              则，且验证该公司的符合              6 月 14 日
                                证明适用于该船型
                              该船安全管理体系经审核
                              符合《中华人民共和国船
      南炼    04A121   安全管理                     南京海事     至 2026 年
                              理规则》的要求，且该公
                              司符合证明适用于该船种
                              该船安全管理体系经审核
                              符合《中华人民共和国船
      南炼    04A121   安全管理                     南京海事     至 2026 年
                              理规则》的要求，且该公
                              司符合证明适用于该船种
                              该船安全管理体系经审核
                              符合《中华人民共和国船
      南炼    04A121   安全管理                     南京海事     至 2026 年
                              理规则》的要求，且该公
                              司符合证明适用于该船种
                              该船已符合 ISM 规则 14.4
      盛航    JS22SS   临 时安 全                     中国船级   至 2023 年
      化1    M00017   管理证书                        社     8 月 25 日
                               符合证明适用于该船型
                              该船安全管理体系经审核
                              符合《中华人民共和国船
      盛航    04A121   安全管理                     南京海事     至 2027 年
      化2      040     证书                       局       8 月 30 日
                              理规则》的要求，且该公
                              司符合证明适用于该船种
                              该船安全管理体系经审核
                              符合《中华人民共和国船
      盛航    04A121   安全管理                     南京海事     至 2027 年
      化3      041     证书                       局       6 月 29 日
                              理规则》的要求，且该公
                              司符合证明适用于该船种
      盛航    04A121   安全管理     该船安全管理体系经审核     南京海事     至 2027 年
      化5      037     证书      符合《中华人民共和国船      局       4 月 11 日
北京市竞天公诚律师事务所                                         补充法律意见书
序号    船舶       编号       证书名称            证书内容   核发单位         有效期
                               舶安全营运和防止污染管
                               理规则》的要求，且该公
                               司符合证明适用于该船种
                               该船安全管理体系已经审
                               核并符合国际船舶安全营
      盛航                安全管理                   中国船级        至 2028 年
      化6                 证书                     社          5 月 15 日
              M00039           验证该公司的符合证明适
                                  用于该船型
                               该船安全管理体系经审核
                               符合《中华人民共和国船
      盛航      04A121    安全管理                   南京海事        至 2027 年
      化7        038      证书                     局          4 月 23 日
                               理规则》的要求，且该公
                               司符合证明适用于该船种
                               该船安全管理体系经审核
                               符合《中华人民共和国船
      盛航      04A121    安全管理                   南京海事        至 2027 年
      化8        039      证书                     局          7 月 24 日
                               理规则》的要求，且该公
                               司符合证明适用于该船种
                               该船安全管理体系经审核
                               符合《中华人民共和国船
      盛航      04A121    安全管理                   南京海事        至 2028 年
      化9        045      证书                     局          4月2日
                               理规则》的要求，且该公
                               司符合证明适用于该船种
                               该船安全管理体系经审核
                               符合《中华人民共和国船
      盛航      04A121    安全管理                   南京海事        至 2027 年
      化 101     042      证书                     局           8 年 11
                               理规则》的要求，且该公
                               司符合证明适用于该船种
                               该船安全管理体系已经审
                               核并符合国际船舶安全营
      SH-SA             安全管理   运和防污染管理规则（ISM               至 2028 年
       RAH               证书    规则），且验证该公司的                 5 月 19 日
                                符合证明适用于该船型
                               该船安全管理体系已经审
       SH-    101714-          核并符合国际船舶安全营       RINA
                        安全管理                               至 2028 年
                         证书                                5 月 21 日
        A        1             规则），且验证该公司的      S S.p.A.
                                符合证明适用于该船型
北京市竞天公诚律师事务所                                         补充法律意见书
序号      船舶      编号      证书名称            证书内容    核发单位    有效期
        化 10    046     管理证书   满足《中华人民共和国安       局     9 月 30 日
                               全营运和防止污染管理规
                               则》14.2 的要求，且该公
                               司的符合证明/临时符合证
                                  明适用该船种
                               该船的安全管理体系已经
                               审核并且符合国际船舶安
        盛航     ZS23SS   安全管理                    中国船级   至 2028 年
                               验证该公司的符合证明适
                                  用于该船型
  注：根据《中华人民共和国海事局关于进一步推进<中华人民共和国船舶安全营运和防
止污染管理规则>实施的通知》规定，“自2021年1月1日起，中国船级社不再作为实施《国内
安全管理规则》的审核发证机构。原由中国船级社审核发证的相关船舶，其审核发证工作按
《交通运输部海事局关于调整安全管理体系审核发证权限有关事宜的通知》（海安全
[2015]697号）执行。原由中国船级社签发的“（临时）安全管理证书”继续有效，待证书到
期或中间审核时由相应海事管理机构换发证书，证书周年日维持不变”。
      （3）除上述船舶营业运输证、船舶安全管理证书外，发行人营运船舶亦已
取得《船舶所有权证书》《船舶国籍证书》《最低安全配员证书》《油污损害民
事责任保险或其他财务保证证书》《燃油污染损害民事责任保险或其他财务保证
证书》《入级证书》以及相应船舶检验证书。
      经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人营运船舶已取得所有权登
记证书、安全管理证书、船舶检验证书等各项船舶运行所需的证书。
      （4）2023 年 3 月 17 日，南京市交通运输综合行政执法监督局五支队出具
《证明》，“南京盛航海运股份有限公司系我单位分管企业。自 2020 年 1 月 1 日
至证明出具日，该企业认真贯彻执行国家及地方有关水路运输管理方面的法律、
法规、规章及相关规定，所从事的经营活动严格遵守有关水路运输管理方面法律、
法规、规章及相关规定，该企业及其船舶均拥有合法的水路运输经营资质，不存
在无水路运输经营资质、超水路运输经营资质的情形，未受到过我单位的行政处
罚”。
      综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及境内子公司已取得日
常经营所需的全部资质许可或注册备案。
      （二）办理及变更交通运输企业安全生产标准化建设等级证明及安全管理
证书不存在实质性法律障碍，该等证书到期后不能续期的风险较小
 北京市竞天公诚律师事务所                                              补充法律意见书
        截至本补充法律意见书出具之日，发行人交通运输企业安全生产标准化建设
 等级证明、部分船舶安全管理证书将于年内到期，具体如下：
序号      公司名称       编号       证书名称             许可内容       核发单位    有效期
                            交通运输企                              自 2020 年
                                     证书类别：水路危险货         中国船级
                                      达标等级：一级           证公司
                             等级证明                              12 月 17 日
        根据《交通运输企业安全生产标准化建设评价管理办法》第三十三条规定，
 交通运输企业申请安全生产标准化建设评价应遵循以下规定：（一）依照法律法
 规要求自主申请；（二）自主选择相应等级的评价机构；（三）评价过程中，向
 评价机构和评审员提供所需工作条件，如实提供相关资料，保障有效实施评价。
 （四）有权向主管机关、管理维护单位举报、投诉评价机构或评审员的不正当行
 为。
        第四十七条规定，已经取得安全生产标准化评价等级证明的企业在证明有效
 期满之前可向评价机构申请换证评价，换证完成后，原证明自动失效。
        第四十八条规定，企业申请换证评价时，应提交以下材料：（一）企业法人
 营业执照、经营许可证等；
            （二）原交通运输企业安全生产标准化建设等级证明；
 （三）企业换证自评报告和企业基本情况、安全生产组织架构；（四）企业安全
 生产标准化运行情况，以及近 3 年安全生产事故或险情、重大安全生产风险源及
 管控、重大安全事故隐患及治理等情况。
        经核查，发行人近 3 年未发生《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的
 安全生产事故或险情、重大安全生产风险源及管控、重大安全事故隐患。比照上
 述规定，发行人交通运输企业安全生产标准化建设等级证明换发不存在实质性法
 律障碍，到期后不能续期的风险较小。
                                                         核发
序号       船舶       编号        证书名称             证书内容               有效期
                                                         单位
                                    该船已符合 ISM 规则 14.4           至 2023
                 JS22SSM    临时安全                         中国船
                                     符合证明适用于该船型                  25 日
                                    该船安全管理体系经认定满
                                                                至 2023
 北京市竞天公诚律师事务所                                         补充法律意见书
                                                   核发
序号    船舶       编号        证书名称            证书内容              有效期
                                                   单位
                                合证明/临时符合证明适用
                                     该船种
                                该船已符合 ISM 规则 14.4
                         临时安全                              至 2023
                         管理证书                              年 10 月
              M00009             符合证明适用于该船型       级社
                                 兹证明已满足 ISM 规则第    RINA
       SH                临时安全                              至 2024
     GLORY               管理证书                              年1月
                                                   S.p.A
     注：《律师工作报告》披露的：（1）将于 2023 年 5 月 24 日到期的 SH-SARAH《临时
                      ，有效期至 2028 年 5 月 19 日：
 安全管理证书》已经审核并取得《安全管理证书》                    （2）将于
                                     已经审核并取得《安全管理证书》，
 有效期至 2028 年 5 月 21 日；
                     （3）将于 2023 年 7 月 11 日到期的盛航 002《临时安全管理证
 书》已经审核并取得《安全管理证书》，有效期至 2028 年 6 月 7 日；
                                      （4）将于 2023 年 7 月
                                                 （5）
 将于 2023 年 7 月 11 日到期的南炼 19《临时安全管理证书》已经审核并取得《安全管理证
  ，有效期至 2028 年 6 月 14 日；
 书》                     （6）将于 2023 年 9 月 24 日到期的南炼 5《安全管理证
 书》已经审核并换发，有效期至 2028 年 9 月 24 日，详见本部分上文所披露。
     根据《中华人民共和国航运公司安全与防污染管理规定》第十九条规定，安
 全管理体系经过审核，由中华人民共和国海事局及其指定的海事管理机构对符合
 条件的航运公司签发相应的安全与防污染能力符合证明（以下简称符合证明）或
 者临时符合证明，对符合条件的船舶签发相应的安全管理证书或者临时安全管理
 证书。审核、发证应当符合《中华人民共和国海事行政许可条件规定》规定的条
 件，并按照《交通行政许可实施程序规定》及中华人民共和国海事局制定的审核
 发证规则和审核发证程序执行。
     第二十四条规定，….新建造船舶投入营运前或者航运公司新承担对某一船
 舶的安全与防污染管理责任或者船舶更换国籍的，航运公司应当为船舶申请临时
 审核，经过海事管理机构审核合格的，发给有效期为 6 个月的临时安全管理证书。
 特殊情况下，海事管理机构可以对临时安全管理证书的有效期展期 6 个月。
     航运公司应当在临时符合证明、临时安全管理证书有效期届满前 2 个月申请
 初次审核。
     第二十五条规定，航运公司应当在符合证明、安全管理证书有效期届满前 3
 个月申请换证审核；通过审核的，签发新的符合证明、安全管理证书。新签发的
北京市竞天公诚律师事务所                    补充法律意见书
符合证明或者安全管理证书自原证书的届满之日起算，有效期为 5 年。根据《中
华人民共和国海事行政许可条件规定》第十七条规定，….. 船舶《安全管理证书》
签发的条件：（一）已配备公司制定的适用于本船的安全管理体系文件；（二）
安全管理体系已在本船运行至少 3 个月；（三）公司已取得适用于该船种的《符
合证明》；（四）持有有效的《临时安全管理证书》；（五）已通过海事管理机
构对船舶的安全管理体系审核。
  因此，船舶安全管理证书、临时安全管理证书均为船舶营运有效法定证书。
在新建造船舶投入营运前或者航运公司新承担对某一船舶的安全与防污染管理
责任或者船舶更换国籍的情形下，对新纳入或重新纳入航运公司安全管理体系管
理的船舶，需先行经海事管理机构临时审核合格后取得船舶临时安全管理证书。
安全管理体系在船运行至少 3 个月，并经海事管理机构初次审核合格后方可取得
船舶安全管理证书。对于新纳入或重新纳入航运公司安全管理体系管理的船舶来
说，取得船舶临时安全管理证书，系后续取得船舶安全管理证书的前置条件之一。
  比照上述规定，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已配备制
定的适用的安全管理体系文件；安全管理体系已在该船运行至少 3 个月；公司已
取得适用于该船种的《符合证明》；持有有效的《临时安全管理证书》，尚需在
临时安全管理证书有效期届满前 2 个月申请初次审核，办理安全管理证书不存在
实质性法律障碍。
  报告期内，发行人内部具有完善的内控管理制度，持续保证符合《中华人民
共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》《国际船舶安全营运和防止污染管理
规则》的要求，历次安全管理证书换证已通过海事管理机构对公司的安全管理体
系审核。因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人安全管理证书到期后不
能续期的风险较小。
  二、核查程序及核查意见：
  （一）核查程序
  就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
船舶所有权证书、船舶国籍证书、最低安全配员证书、油污损害民事责任保险或
其他财务保证证书、燃油污染损害民事责任保险或其他财务保证证书、入级证书
北京市竞天公诚律师事务所                            补充法律意见书
以及相应船舶检验证书；
共和国海事行政许可条件规定》《交通运输企业安全生产标准化建设评价管理办
法》相关法律法规规定；
  （二）核查结论
  经核查，本所律师认为：
经营所需的全部资质许可或注册备案。
生产标准化建设等级证明及安全管理证书不存在实质性法律障碍，该等证书到期
后不能续期的风险较小。
  问题三
  请发行人补充说明：报告期内发行人从事危险化学品运输、油品运输过程
中是否发生过重大安全事故；如有，相关安全事故是否造成重大影响。日常经
营过程中发行人如何采取措施防范安全事故的发生。请保荐人和发行人律师核
查并发表明确意见。
  一、报告期内发行人不存在重大安全事故
  根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，根据生产安全事故
（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：
（一）特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤（包括急
性工业中毒，下同），或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，
是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5000
万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成 3 人以上
以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10
北京市竞天公诚律师事务所                              补充法律意见书
人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故。
  根据发行人确认，并经本所律师取得并查阅发行人《审计报告》以及检索江
苏省应急管理厅、南京市应急管理局及中华人民共和国海事局、中华人民共和国
江苏海事局、江苏省交通运输厅官网公开信息，发行人在报告期内不存在安全事
故的记录。
未发生一般及以上生产安全亡人事故，也未因违反有关安全生产方面的法律、法
规受到其行政处罚”。
  同时，江苏海事局已出具《证明》，“南京盛航海运股份有限公司系我局辖
区内企业，实施航运公司安全管理体系。自 2020 年 1 月 1 日至证明出具日，在
我局对该公司开展体系审核和日常监督检查中发行人不存在有情节严重的违反
船舶安全、航行安全、防污染等海事管理方面的法律、法规、规章及规范性文件
的情形。该公司及所属船舶，未有因违反上述法律法规在我局辖区内到海事行政
处罚的情形”。
  综上所述，本所律师认为，报告期内发行人不存在重大安全事故。
  二、日常经营过程中发行人已制定相应的应对措施防范安全事故的发生
  发行人日常经营中已制定相应的应对措施防范安全事故，具体如下：
  （一）建立安全和防污染管理体系并经主管海事机关审核
  发行人已根据《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》《中华人民共和国
船舶安全营运和防止污染管理规则》、适用的国际公约、规则，相关法律、法规，
建立起全面、高效的安全和防污染管理体系。发行人每年接受国家海事主管机关
对其安全管理体系运行的审核，由国家海事主管机关验证发行人安全和防污染管
理体系运行的适宜性、充分性和有效性并持续持有符合证明/临时符合证明，发
行人营运船舶持续持有安全管理证书/临时安全管理证书。
  （二）制定船舶航行、装卸货等安全作业操作手册和应急预案
人体系文件《SQI-121 航行计划的制订和实施须知》《SQI-122 航行程序》
《SQI-123 海图作业须知》《SQI-126 限制水域、接近陆地及狭水道危险区域航
行须知》《SQI-128 富余水深的规定》等文件详细指导船舶驾引人员如何进行预
北京市竞天公诚律师事务所                              补充法律意见书
防碰撞、触礁和防止搁浅的要求。发行人体系文件《SQI-503 静电危险和预防须
知》《SQI-504 船舶防火安全守则》《SQI-505 船舶防火安全操作须知》等文件
详细指导船舶驾引人员如何进行预防火灾和爆炸的要求。
操作手册》《SQM-07 PART II 特殊货物操作手册》《SQM-07 PART III 洗舱手
册》对船舶的装卸货作业和洗舱作业流程做了严格的规定，流程措施的操作性强，
能有效避免误操作带来的风险。
火灾应急须知》和南京江北新区管理委员会应急管理局审查备案的《南京盛航海
运股份有限公司生产安全事故应急预案》，规定了一旦出现上述紧急事件，船舶
和岸基应需采取应急行动，最大限度地减少对船舶或财产的损失、防止和减少随
之产生的有害环境影响。
  （三）落实船舶营运日常安全管理
认真做好每一艘船舶每一航次的安全预控工作，努力使各种可预见影响安全的风
险降至最低。岸基地管理人员在船舶航次开始之前，就和船舶领导一起系统研究
本航次的各种风险，指导船舶制订相应的预控措施。在船舶航次执行过程中，海
务主管利用各种途径及时收集、分析各类航行信息，并根据信息分析结论及时提
醒船舶做好安全防范工作，制定切实可行的安全措施，同时针对船舶的需要及时
给予必要的支持和技术指导。在夏季台风、高温、洪水季节和冬季季风期，切实
做到思想、组织、措施三落实，积极采取有力措施、详细指导船舶的防高温、防
台风、防季风和防冻工作，切实保障船舶安全。
驾驶员的防碰撞、防触礁、防搁浅的技术业务指导及安全意识教育。
  航行计划是驾驶人员所必需的、确保船舶在港口间从泊位到泊位安全航行的
材料；航行计划应覆盖大洋、沿海、狭水道及引航水域泊位到泊位的整个航程。
发行人要求海务主管对船舶的每个航次的航行计划都要认真审核，审核通过后批
准船舶执行，有效保证船舶的航行安全。
要求当船舶装运具有剧毒、强腐蚀和急性、慢性人体伤害的特点的特殊货物时，
岸基地根据要求派海务专业管理人员到现场监督和指导船舶进行货物的安全操
作以确保货物装卸的顺利进行。
北京市竞天公诚律师事务所                     补充法律意见书
项工作。岸基地切实抓好船舶设备隐患排查，特别是关键性设备的隐患排查，及
时纠正缺陷，杜绝机器故障引起的运力损失。
每季度海务和机务管理人员必须对每艘船舶上船进行访船检查，检查包括：航行
审核、轮机审核、货物操作审核、全面检查等，开展有针对性检查，发现问题及
时开出缺陷检查报告，及时整改。
  发行人安全管理措施执行良好，多次获得中国物流与采购联合会颁发的“金
罐奖暨安全管理奖”，并被中华人民共和国江苏海事局评定为“安全诚信等级 A
级公司”，多条营运船舶被海事部门评为“安全诚信船舶”，未发生过等级以上安
全事故。
  本所律师查阅了《募集说明书》，发行人已在《募集说明书》“重大事项提
示”之“五、特别风险提示”及“第三节 风险因素”中补充披露“1、安全管理风险”。
  综上所述，本所律师认为，发行人已建立预防安全事故的应对措施且执行情
况良好。
  三、核查程序及核查意见：
  （一）核查程序
  就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
急管理局及中华人民共和国海事局、中华人民共和国江苏海事局、江苏省交通运
输厅官网公开信息；
明》；
全管理证书；
级 A 级公司”及 “安全诚信船舶”证书；
北京市竞天公诚律师事务所                 补充法律意见书
  （二）核查结论
  经核查，本所律师认为，报告期内发行人不存在重大安全生产事故。发行人
已建立预防安全事故的应对措施且执行情况良好。
  （以下无正文，为签署页）
北京市竞天公诚律师事务所            补充法律意见书
            北京市竞天公诚律师事务所
                                     关于
            南京盛航海运股份有限公司
    向不特定对象发行可转换公司债券
                                        之
                      补充法律意见书二
          北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层邮编：100025
                 电话/Tel：+861058091000 传真/Fax：+861058091000
                       网址/Website：http：//www.jingtian.com
                                二〇二三年八月
北京市竞天公诚律师事务所                                                                                    补充法律意见书二
                                                     目 录
北京市竞天公诚律师事务所                      补充法律意见书二
               北京市竞天公诚律师事务所
          关于南京盛航海运股份有限公司
         向不特定对象发行可转换公司债券
                    之
                补充法律意见书二
致：南京盛航海运股份有限公司
  北京市竞天公诚律师事务所（下称“本所”）接受南京盛航海运股份有限公
司（下称“盛航股份”或“公司”）的委托，担任盛航股份向不特定对象发行可转
换公司债券（下称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。本所就本次发行
及上市向盛航股份出具了《关于南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券之法律意见书》（下称“《法律意见书》”）和《关于南京盛航
海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（下称
“《律师工作报告》”）。
  根据深圳证券交易所（下称“深交所”）上市审核中心于 2023 年 5 月 10
日出具的《关于南京盛航海运股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司
债券的审核问询函》（审核函[2023]120083 号）的要求，本所出具了《北京市
竞天公诚律师事务所关于南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券之补充法律意见书》（下称“《补充法律意见书》”）。
  现就深交所《审核问询函》的回复更新事项以及发行人于 2023 年 1 月 1 日
至 2023 年 6 月 30 日期间（下称“补充核查期间”）发生的、与本次发行及上
市有关的重大法律事项的变动情况，本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准
绳，开展核查工作，就发行人在补充核查期间相关事宜出具本补充法律意见书。
  为出具本补充法律意见书，本所特作如下声明与假设：
北京市竞天公诚律师事务所                补充法律意见书二
或存在的事实和我国现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及
地方人民政府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有
关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件
的理解而出具。
整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函等，并就有关事实进
行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。发行人已向本所保证
有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本补充法律意见书至关重
要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及
其他有关单位出具的证明文件。
并不对有关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，
须重点强调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。
在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、
准确性或完整性作出任何明示或默示的确认或保证。
律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所
描述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
全部引用本补充法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。本所同意将《律师工作报告》《法律意见书》和
本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他材
料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
任何人用作任何其他目的。
  本补充法律意见书中，除特别说明的事项外，其他术语、名称、缩略语与
《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书》一致，新增的术语、
名称、缩略语如下所示：
北京市竞天公诚律师事务所                                           补充法律意见书二
                       鄧兆駒律師事務所出具的《关于盛航时代国际海运（香港）
                       有限公司之法律意见书》《关于盛航時代國際船舶管理(香
                       港)有限公司之法律意见书》《关于盛航榮耀(香港)有限公司
《香港法律意见书》          指
                       之法律意见书》《关于盛航海運(香港)有限公司之法律意见
                       书》《关于盛航薩拉(香港)有限公司之法律意见书》《关于
                       盛航瑪麗亞(香港)有限公司之法律意见书》
《 2023 年 半 年 度 报
                   指   《南京盛航海运股份有限公司 2023 年半年度报告》
告》
《前次募集资金使用              天衡会计师事务所出具的《南京盛航海运股份有限公司前次
                   指
情况鉴证报告》                募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字[2023]01568 号）
                       恒历（山东）私募基金管理有限公司—恒历臻盈三号私募证
恒历三号基金             指
                       券投资基金
丰海海运               指   东莞市丰海海运有限公司
最近三年               指   2020 年度、2021 年度、2022 年度
报告期                指   2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月
  注：在本补充法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两
位数字或四位数字。本补充法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
北京市竞天公诚律师事务所                                        补充法律意见书二
         第一部分 关于《审核问询函》的回复更新
     一、关于《审核问询函》问题一有关事项的更新
     本所律师已在《补充法律意见书》中对本问题进行回复，自《补充法律意
见书》出具日至今部分情况发生变化，本所律师对《补充法律意见书》相关回
复更新如下：
     （一）结合本次募投项目所在行业的主管部门、监管体制、准入制度、主
要政策法规等情况，说明本次新置、置换、二手购置的合计 6 艘化学品船舶是
否均已取得正常运营所需的全部资质，项目二和项目三是否需取得交通运输部
出具的《交通行政许可决定书》；如是，请说明具体情况；如否，说明相关资
质最新进展情况及后续安排，是否存在重大不确定性。
许可决定书》，同意发行人采取“退一进一”方式，在国内新建 1 艘油化两用船
（ 6,195.24 载 重 吨 ， 且 不 得 超 过 此 数 ） ， 替换 “ 凯 瑞 1” 轮 （ 船 舶 识 别 号 ：
CN20066371074，被替换后卖至境外），从事国内沿海各港间散装化学品运输。
发行人“凯瑞 1”轮“退一进一”运力置换已取得交通运输部新增运力行政许可。
     基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人沿海
省际液体危险货物船舶置换购置项目已取得交通运输部新增运力《交通行政许
可决定书》，不存在重大不确定性。
     发行人已与东莞市丰海海运有限公司（以下简称“丰海海运”）签订《船
舶买卖合同》，收购“丰海 23”轮、“丰海 26”轮及“丰海 27”轮 100%船舶所有权。
该等船舶均持有船舶营业运输证、船舶所有权证书、国籍证书、入级证书及船
舶检验证书等船舶证书，具体如下：
序号     船舶名称         编号          证书名称       核发单位         有效期
                   交粤 SJ
                                          广东省交通运      至 2024 年 11
                                            输厅         月 26 日
        丰海 23      000097
                 登记号码：         船舶所有权登记    中华人民共和
                                 证书       国广东海事局
北京市竞天公诚律师事务所                                    补充法律意见书二
序号    船舶名称        编号          证书名称      核发单位      有效期
                船舶识别
                  号：                            至 2027 年 10
               CN20092324                        月 25 日
                                                 至 2026 年 5
                                                  月 19 日
                             国际防止生活污             至 2026 年 5
                              水污染证书               月 19 日
                             国际防止油污证             至 2026 年 5
                                                 至 2026 年 5
                                                  月 19 日
                             国际散装运输危
                                                 至 2026 年 5
                                                  月 19 日
                                书
                             国际防止空气污             至 2026 年 5
                               染证书                月 19 日
                 交粤 SJ
                                       广东省交通运    至 2025 年 7
                                         输厅       月 29 日
               登记号码：         船舶所有权登记
                               证书
                                       中华人民共和
                船舶识别
                                       国广东海事局
                  号：                            至 2027 年 10
               CN20095786                        月 25 日
                                                 至 2026 年 3
                                                  月 27 日
                             国际防止生活污             至 2026 年 3
                              水污染证书               月 27 日
                             国际防止油污证             至 2026 年 3
                                                 至 2026 年 3
                                                  月 27 日
                             国际散装运输危
                                                 至 2026 年 3
                                                  月 27 日
                                书
                             国际防止空气污             至 2026 年 3
                               染证书                月 27 日
                 交粤 SJ
                                       广东省交通运    至 2025 年 3
                                         输厅       月 26 日
      丰海 27      000100
               登记号码：         船舶所有权登记   中华人民共和
北京市竞天公诚律师事务所                                  补充法律意见书二
序号      船舶名称      编号         证书名称     核发单位      有效期
                船舶识别
                  号：                          至 2027 年 10
               CN20102444                      月 25 日
                                               至 2026 年 8
                                                 月3日
                            国际防止生活污            至 2026 年 8
                             水污染证书               月3日
                            国际防止油污证            至 2026 年 8
                                               至 2026 年 8
                                                 月3日
                            国际散装运输危
                                               至 2026 年 8
                                                 月3日
                               书
                            国际防止空气污            至 2026 年 8
                              染证书                月3日
      发行人上述所购二手船舶船舶证书主要换发程序如下：
      （1）船舶出卖人注销船舶所有权证书、国籍证书、船舶营业运输证等船舶
证书，并将取得的注销证明原件交付发行人；
      （2）经中国船级社检验后，由中国船级社向船舶核发新的入级证书及船舶
检验证书；
      （3）发行人凭借船舶买卖合同、船舶检验证书及出卖人船舶所有权注销登
记证明原件等向海事管理机构申请船舶所有权登记，并取得新的船舶所有权登
记证书；
      （4）发行人凭借船舶检验证书、 船舶所有权登记证书及出卖人船舶国籍
证书注销证明原件等向海事管理机构申请核发新的船舶国籍证书；
      （5）发行人凭借已取得的船舶所有权登记证书、入级证书及相应船舶检验
证书、国籍证书，出卖人船舶营业运输证注销证明原件以及发行人国内水路运
输经营许可证等，向江苏省交通运输厅申领核发新的船舶营业运输证。
      截至本补充法律意见书出具之日，“丰海 23”轮、“丰海 26”轮及“丰海 27”
轮已取得出卖人船舶所有权注销登记证明书，“丰海 23”轮、“丰海 26”轮已取得
出卖人船舶营业运输证注销登记证明书，发行人所购二手船舶船舶证书转移登
记手续尚在办理过程中，不存在重大不确定性。
北京市竞天公诚律师事务所                                  补充法律意见书二
     本所律师审阅了船舶证书资料等文件并经检索中华人民共和国海事局、中
华人民共和国广东海事局、广东省交通运输厅，以及通过百度、必应等公开搜
索引擎查询，未查询到“丰海 23”轮、“丰海 26”轮及“丰海 27”轮发生过安全事故
的纪录，亦不在海事管理机构重点跟踪船舶名单内。同时，出卖人丰海海运已
确认，“在实体交付日，标的船舶不存在尚未了结的行政处罚，也不存在被任何
第三方（包括但不限于中国大陆国内沿海、长江中下游间以及境外各港口、码
头）列入‘黑名单’、‘重点跟踪船舶’、‘不良信用行为’情形”。
     “丰海 23”轮、“丰海 26”轮及“丰海 27”轮交付发行人后，将由中国船级社进
行上船检验并核发新的入级证书、船舶检验证书，取得中国船级对船舶的安全
性能、适航状态的法定认可。同时，发行人将针对上述船舶配备相应的安全管
理体系文件，纳入发行人自身的安全管理体系，并经海事管理机构审核通过后
核发船舶安全管理证书，该证书证明船舶的安全管理体系经审核符合船舶安全
营运和防污染管理规则的要求。就船舶营运而言，发行人在取得船舶营业运输
证后，按照船舶营业运输证以及国际散装运输危险化学品适装证书载明的范围
开展危险化学品运输。同时，就船舶营运过程中可能出现的安全风险，发行人
将在中国船东互保协会购买保赔险等船舶保险。
     综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述二手购置的 3 艘
化学品船舶相关资质证书的变更不存在重大不确定性，后续该等船舶将纳入发
行人自身安全管理体系进行运营。
     二、关于《审核问询函》问题二有关事项的更新
     本所律师已在《补充法律意见书》中对本问题进行回复，自《补充法律意
见书》出具日至今部分情况发生变化，本所律师对《补充法律意见书》相关回
复更新如下：
     （一）发行人及下属子公司是否取得日常经营所需的全部资质许可或注册
备案，办理及变更水路危险货物运输证书等相关资质是否存在障碍，是否存在
到期后不能续期的风险
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人营运船舶取得的安全管理证书如
下：
序号     船舶     编号      证书名称           证书内容   核发单位   有效期
                             该船安全管理体系经审核           至 2027
       涤海    04A121   安全管理                  南京海事
                             舶安全营运和防止污染管            7日
北京市竞天公诚律师事务所                                          补充法律意见书二
序号    船舶      编号       证书名称            证书内容       核发单位       有效期
                              理规则》的要求，且该公
                              司符合证明适用于该船种
                              该船安全管理体系经审核
                              符合《中华人民共和国船                    至 2025
                              理规则》的要求，且该公                     26 日
                              司符合证明适用于该船种
                              该船安全管理体系经审核
                              符合《中华人民共和国船                    至 2025
      南炼     04A121    安全管理                       南京海事
                              理规则》的要求，且该公                    13 日
                              司符合证明适用于该船种
                              该船安全管理体系经审核
                              符合《中华人民共和国船                    至 2025
                              理规则》的要求，且该公                     20 日
                              司符合证明适用于该船种
                              该船安全管理体系经审核
                              符合《中华人民共和国船                    至 2028
                              理规则》的要求，且该公                    24 日
                              司符合证明适用于该船种
                              该船已符合 ISM 规则 14.4
      南炼     LY23SS    临时安全   的要求，且该公司的（临         中国船级       至 2023
                              型                               26 日
                              该船安全管理体系经审核
                              符合《中华人民共和国船                    至 2027
                              理规则》的要求，且该公                    10 日
                              司符合证明适用于该船种
                              兹证明已满足 ISM 规则第        RINA
       SH              临时安全                                  至 2024
      GLOR             管理证书                                  年1月
              R001-           的符合证明适用于该船型          S S.p.A
        Y                                                    14 日
                              该船安全管理体系经审核
                              符合《中华人民共和国船                    至 2026
                              理规则》的要求，且该公                     1日
                              司符合证明适用于该船种
                              该船安全管理体系经审核
                              符合《中华人民共和国船                    至 2026
                              理规则》的要求，且该公                     4日
                              司符合证明适用于该船种
                              该船安全管理体系经审核                    至 2025
      南炼     04A121    安全管理                       南京海事
                              舶安全营运和防止污染管                    27 日
北京市竞天公诚律师事务所                                  补充法律意见书二
序号    船舶     编号      证书名称            证书内容   核发单位   有效期
                            理规则》的要求，且该公
                            司符合证明适用于该船种
                            该船安全管理体系经审核
                            符合《中华人民共和国船            至 2026
      南炼    04A121   安全管理                   南京海事
                            理规则》的要求，且该公            20 日
                            司符合证明适用于该船种
                            该船安全管理体系经审核
                            符合《中华人民共和国船            至 2025
      南炼    04A121   安全管理                   南京海事
                            理规则》的要求，且该公             3日
                            司符合证明适用于该船种
                            该船的安全管理体系已经
                            审核并且符合国际船舶安
      南炼    ID23SS   安全管理                   中国船级   至 2028
                            则，且验证该公司的符合
                              证明适用于该船型
                            该船安全管理体系经审核
                            符合《中华人民共和国船            至 2026
      南炼    04A121   安全管理                   南京海事
                            理规则》的要求，且该公            28 日
                            司符合证明适用于该船种
                            该船安全管理体系经审核
                            符合《中华人民共和国船            至 2026
      南炼    04A121   安全管理                   南京海事
                            理规则》的要求，且该公            17 日
                            司符合证明适用于该船种
                            该船安全管理体系经审核
                            符合《中华人民共和国船            至 2026
      南炼    04A121   安全管理                   南京海事
                            理规则》的要求，且该公            21 日
                            司符合证明适用于该船种
                            该船安全管理体系已经审
                            核并且符合国际船舶安全            至 2028
      盛航    ID23SS   安全管理                   中国船级
      化1    M10011    证书                      社
                            且验证该公司的符合证明            27 日
                               适用于该船型
                            该船安全管理体系经审核
                            符合《中华人民共和国船            至 2027
      盛航    04A121   安全管理                   南京海事
      化2      040     证书                      局
                            理规则》的要求，且该公            30 日
                            司符合证明适用于该船种
                            该船安全管理体系经审核
                            符合《中华人民共和国船            至 2027
      盛航    04A121   安全管理                   南京海事
      化3      041     证书                      局
                            理规则》的要求，且该公            29 日
                            司符合证明适用于该船种
北京市竞天公诚律师事务所                                        补充法律意见书二
序号    船舶       编号       证书名称            证书内容    核发单位        有效期
      化5                证书     符合《中华人民共和国船         局        年4月
                               舶安全营运和防止污染管                  11 日
                               理规则》的要求，且该公
                               司符合证明适用于该船种
                               该船安全管理体系已经审
                               核并符合国际船舶安全营                  至 2028
      盛航                安全管理                    中国船级
      化6                 证书                       社
              M00039           验证该公司的符合证明适                  15 日
                                    用于该船型
                               该船安全管理体系经审核
                               符合《中华人民共和国船                  至 2027
      盛航      04A121    安全管理                    南京海事
      化7        038      证书                       局
                               理规则》的要求，且该公                  23 日
                               司符合证明适用于该船种
                               该船安全管理体系经审核
                               符合《中华人民共和国船                  至 2027
      盛航      04A121    安全管理                    南京海事
      化8        039      证书                       局
                               理规则》的要求，且该公                  24 日
                               司符合证明适用于该船种
                               该船安全管理体系经审核
                               符合《中华人民共和国船                  至 2028
      盛航      04A121    安全管理                    南京海事
      化9        045      证书                       局
                               理规则》的要求，且该公                   2日
                               司符合证明适用于该船种
                               该船安全管理体系经审核
                               符合《中华人民共和国船                  至 2027
      盛航      04A121    安全管理                    南京海事
      化 101     042      证书                       局
                               理规则》的要求，且该公                   11
                               司符合证明适用于该船种
                               该船安全管理体系已经审
                               核并符合国际船舶安全营
       SH-    101713-           运和防污染管理规则         RINA      至 2028
                        安全管理
                         证书
        H       001            公司的符合证明适用于该       S S.p.A.   19 日
                                      船型
                               该船安全管理体系已经审
                               核并符合国际船舶安全营
       SH-    101714-                             RINA      至 2028
                        安全管理    运和防污染管理规则
                         证书    （ISM 规则），且验证该
        A       001                              S S.p.A.   21 日
                               公司的符合证明适用于该
                                     船型
                               该船安全管理体系经认定
                               满足《中华人民共和国安                  至 2023
      盛航      04A121    临时安全                    南京海事
      化 10      046     管理证书                      局
                               则》14.2 的要求，且该公               30 日
                               司的符合证明/临时符合证
北京市竞天公诚律师事务所                                             补充法律意见书二
 序号        船舶       编号      证书名称            证书内容       核发单位   有效期
                                       明适用该船种
                                   该船的安全管理体系已经
                                   审核并且符合国际船舶安                至 2028
           盛航     ZS23SS    安全管理                       中国船级
                                   验证该公司的符合证明适                7日
                                      用于该船型
                                   该船已符合 ISM 规则 14.4          至 2024
           盛航     ZS23SS    临时安全                       中国船级
                                    符合证明适用于该船型                 4日
明》，“南京盛航海运股份有限公司系我单位分管企业。自 2023 年 1 月 1 日至
证明出具之日，该企业认真贯彻执行国家及地方有关水路运输管理方面的法律、
法规、规章及相关规定，所从事的经营活动严格遵守有关水路运输管理方面法
律、法规、规章及相关规定，该企业及其船舶均拥有合法的水路运输经营资质，
不存在无水路运输经营资质、超水路运输经营资质的情形，未受到过我单位的
行政处罚”。
         截至本补充法律意见书出具之日，发行人及境内子公司已取得日常经营所
需的全部资质许可或注册备案。
         （二）办理及变更交通运输企业安全生产标准化建设等级证明及安全管理
证书不存在实质性法律障碍，该等证书到期后不能续期的风险较小
         截至本补充法律意见书出具之日，发行人部分船舶安全管理证书将到期，
具体如下：
                                                        核发
序号        船舶       编号       证书名称            证书内容              有效期
                                                        单位
                                   该船安全管理体系经认定满
                                   足《中华人民共和国安全营
                                                              至 2023
         盛航化      04A1210   临时安全    运和防止污染管理规则》        南京海
                                    合证明/临时符合证明适用
                                          该船种
                                   该船已符合 ISM 规则 14.4
                            临时安全                              至 2023
                            管理证书                              年 10 月
                  M00009           时）符合证明适用于该船型        级社
北京市竞天公诚律师事务所                                         补充法律意见书二
                                                    核发
序号    船舶       编号        证书名称            证书内容             有效期
                                                    单位
                                 兹证明已满足 ISM 规则第  RINA
       SH                临时安全                             至 2024
     GLORY               管理证书                             年1月
              R001-010            符合证明适用于该船型      ES
                                                 S.p.A     14 日
                                该船已符合 ISM 规则 14.4         至 2024
              ZS23SS     临时安全                       中国船
              M00099     管理证书                       级社
                                 合证明适用于该船型                 4日
     注：《律师工作报告》披露的将于 2023 年 8 月 25 日到期的盛航化 1《临时安全管理
证书》已经审核并取得《安全管理证书》，有效期至 2028 年 7 月 27 日，详见本部分上文
所披露。
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人办理及变更交通运输企业安全生
产标准化建设等级证明及安全管理证书不存在实质性法律障碍，该等证书到期
后不能续期的风险较小。
     三、关于《审核问询函》问题三有关事项的更新
     本所律师已在《补充法律意见书》中对本问题进行回复，自《补充法律意
见书》出具日至今部分情况发生变化，本所律师对《补充法律意见书》相关回
复更新如下：
     根据发行人确认，并经本所律师取得并查阅发行人《2023 年半年度报告》
以及检索江苏省应急管理厅、南京市应急管理局及中华人民共和国海事局、中
华人民共和国江苏海事局、江苏省交通运输厅官网公开信息，发行人在补充核
查期间不存在安全事故的记录。
“南京盛航海运股份有限公司自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 5 日，在江北
新区未发生一般及以上生产安全亡人事故，也未因违反有关安全生产方面的法
律、法规受到南京江北新区管理委员会应急管理局行政处罚”。
公司系我局辖区内企业，实施航运公司安全管理体系。自 2023 年 1 月 1 日至
证明出具日，在我局对该公司开展体系审核和日常监督检查中该公司不存在有
情节严重的违反船舶安全、航行安全、防污染等海事管理方面的法律、法规、
规章及规范性文件的情形。该公司及所属船舶，未有因违反上述法律法规在我
局辖区内到海事行政处罚的情形”。
北京市竞天公诚律师事务所                                  补充法律意见书二
   综上所述，本所律师认为，在补充核查期间，发行人不存在重大安全事故。
      第二部分 关于补充核查期间的补充法律意见
  一、本次发行及上市的批准和授权
   本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了本次发行及上市
的批准和授权情况。自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人本次发行上市的批准和授权情况均未发生变化。
   本所认为，发行人本次发行及上市已获得发行人股东大会的批准和授权，
且仍处于有效期内，发行人本次发行及上市尚需获得深交所审核通过并报中国
证监会履行发行注册程序。
   二、发行人本次发行及上市的主体资格
   根据发行人提供的资料并经本所律师核查，因发行人 2021 年限制性股票激
励计划部分限 制性股票 回购注销 ，发行人 总股本由 17,106.1333 万股减少 至
江北新区管理委员会行政审批局于 2023 年 7 月 24 日向发行人换发了《营业执
照》（统一社会信用代码 ：9132010013498587X7），发 行人注册资本变更为
出具日，发行人本次发行的主体资格未发生变化。
   经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法有
效存续的上市公司，具有依照《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规规
定的向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格，且发行人不存在根据法律、
法规和规范性文件及公司章程需要终止的情形。
   三、本次发行及上市的实质条件
   （一）发行人本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件
北京市竞天公诚律师事务所                              补充法律意见书二
  发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，因此符合《公司法》第
一百五十三条的要求。
  发行人 2022 年年度股东大会决议审议通过了《关于公司<向不特定对象发
行可转换公司债券预案>的议案》等相关议案，并明确了具体的转换办法；本次
可转债将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转
换公司债券的数额，符合《公司法》第一百六十一条的要求。
  发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选
择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的要求。
  （二）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件
  发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书
等公司治理机构和内部经营管理机构，具备健全且运行良好的组织机构。公司
治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责，符合《证券法》第十
五条第一款第（一）项的要求。
  根据发行人《审计报告》，2020 年度、2021 年度、2022 年度，发行人归
属于上市公司股东的净利润分别为 11,181.84 万元、12,996.26 万元、16,907.93
万元，最近三年平均可分配利润为 13,695.35 万元。参考近期债券市场的发行利
率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年
的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的要求。
  根据发行人 2022 年年度股东大会决议审议通过的发行方案，本次发行可转
债募集资金拟用于沿海省际液体危险货物船舶新置项目、沿海省际液体危险货
物船舶置换购置项目、沿海省际液体危险货物船舶购置项目及补充流动资金，
符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。改变资金用途，须经债券持有人
会议作出决议。发行人本次发行筹集的资金不用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《证券法》第十五条第二款的要求。
北京市竞天公诚律师事务所                                       补充法律意见书二
   根据发行人《审计报告》，2020 年度、2021 年度、2022 年度，发行人归
属于上市公司股东的净利润分别为 11,181.84 万元、12,996.26 万元、16,907.93
万元。发行人具备持续经营能力，因此符合《证券法》第十五条第三款的要求。
   发行人系首次公开发行公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的情形，
因此符合《证券法》第十七条的要求。
   （三）发行人本次发行及上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
   （1）发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会
秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，具备健全且运行良好的组织机构。
公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责，符合《注册管理
办法》第十三条第一款第（一）项的要求。
   （2）根据发行人《审计报告》，2020 年度、2021 年度、2022 年度，发行
人 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润分 别 为 11,181.84 万 元 、 12,996.26 万元、
场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的要求。
   （3）发行人本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 74,000 万元
（含 74,000 万元）。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人净资产为 160,295.32 万元
（未经审计），本次发行完成后，公司累计债券余额不超过 74,000 万元，不超
过发行人最近一期末净资产的 50%。根据发行人《审计报告》和发行人 2023 年
流量净额分别为 16,612.18 万元、18,591.71 万元、32,669.37 万元以及 22,233.09
万元，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人主营业务获取
现金的能力较强，有足够现金流来支付公司债券的本息，发行人具有合理的资
产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）
项的要求。
北京市竞天公诚律师事务所                                              补充法律意见书二
   （4）根据发行人《审计报告》以及天衡会计师事务所出具的《南京盛航
海运股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益明细表审核
报告》（天衡专字[2023]00208 号），发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年
度实现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分
别为 11,175.19 万元、12,098.18 万元及 16,742.34 万元，发行人最近三年盈利，
产收益率指标分别为 16.38%、11.4%和 12.04%，平均值为 13.27%，符合《注
册管理办法》第十三条第一款第（四）项的要求。
   《注册管理办法》第十三条第二款规定，“除前款规定条件外，上市公司向
不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、
第十条的规定”。具体如下：
    （1）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及公安机关开
具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（http
s://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.c
n/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，发行人现任董
事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管
理办法》第九条第（二）项之规定。
   （2）如本补充法律意见书“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利
影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。
    （3）发行人制定、修订和完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制
度》《董事会秘书工作细则》以及董事会各专门委员会工作细则等治理制度体
系，明确了股东大会、董事会、监事会和管理层在决策、执行、监督等方面的
职责、权限、程序以及应履行的义务，形成了决策机构、经营机构和监督机构
科学分工、各司其职、有效制衡的治理结构。发行人结合自身经营目标、业务
特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责
任单位。各责任单位各司其职、各负其责、相互制约、相互协调，确保各项工
作顺利开展。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基
础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的
财务状况、经营成果和现金流量。天衡会计师事务所对发行人 2020 年度、2021
 北京市竞天公诚律师事务所                                             补充法律意见书二
 年度及 2022 年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，
 符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
     （4）根据发行人《审计报告》及发行人书面确认，发行人已持有的财务性
 投资金额合计占发行人合并报表归属于母公司的净资产不超过 30%，因此，发
 行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项
 之规定。
     （5）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》与发行人的书面确认，发行
 人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
 发行人不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形。
     （6）根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查问卷，及公安机关
 开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/   ） 、   中 国 裁   判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信 息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/）
 等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到证监会行
 政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不
 存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形。
     （7）根据发行人披露的公告并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实
 际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《注
 册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。
     （8）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查问卷、相关主管机关出
 具的证明文件，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（http：//ner
 is.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.g
 ov.cn/）、中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开
 网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网（https：//www.creditchina.gov.cn/）
 等网站，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严
 重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存
 在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。
     综上，本次发行符合第十三条第二款“上市公司向不特定对象发行可转债，
 还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定”的要求。
北京市竞天公诚律师事务所                    补充法律意见书二
  （1）本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二
条第（一）项的要求。
  （2）发行人系非金融类企业，本次发行可转债募集资金不存在用于持有交
易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，
不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，本次发行
募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的要求。
  （3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》
第十二条第（三）款的规定。
债券的情形
  根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》与发行人的书面确认，发行人不
存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且
仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券
所募资金用途的情形，不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行公司
债券的情形。
  根据《募集说明书》，本次发行的募集资金拟用于沿海省际液体危险货物
船舶新置项目、沿海省际液体危险货物船舶置换购置项目、沿海省际液体危险
货物船舶购置项目及补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情
形，符合《注册管理办法》第十五条的要求。
  根据发行人第三届董事会第二十九次会议及 2022 年年度股东大会审议通过
的发行方案，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权
利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可转债利
率由发行人与主承销商协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的要求。
  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者
北京市竞天公诚律师事务所                           补充法律意见书二
不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六
十二条的要求。
     根据《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于
《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按
经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）
在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符
合《注册管理办法》第六十四条的要求。
     综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不
特定对象发行可转换公司债券的各项实质性条件。
     四、发行人的设立
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至
本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况未发生变化。
     五、发行人的独立性
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至
本补充法律意见书出具日，发行人独立性有关事项未发生变化。
     六、发行人的主要股东及实际控制人
     （一）发行人的现有股东情况
     根据《2023 年半年度报告》以及发行人提供的证券持有人名册，截至 2023
年 6 月 30 日，发行人股东总数共计 10,896 名，均为法人、投资基金和自然人
及其他依法可投资的机构，其中前十名股东直接持股情况如下：
序号        股东名称       股东性质     持股比例     持股数量（股）
北京市竞天公诚律师事务所                             补充法律意见书二
序号         股东名称         股东性质     持股比例    持股数量（股）
      中国银行股份有限公司－华
           基金
      平安银行股份有限公司－华
         型证券投资基金
      平安银行股份有限公司－招
           资基金
     经核查，本所律师认为，发行人上述股东为登记在册的股东，上述股东所
持发行人股份合法有效。
     （二）发行人的实际控制人
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至
本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制人仍为李桃元先生，发行人实际
控制人未发生变化。
     七、发行人的股本及其演变
日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本及其演变情况变化如下：
     （1）2023 年 5 月，限制性股票回购注销
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2021 年限制性股票激励计划》
的规定，鉴于公司本次激励计划中的 3 名激励对象因与公司解除劳动关系已不
再符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 8.4 万股，
以 8.3571 元/股的价格进行回购注销，回购资金为公司自有资金。公司独立董
事对上述事项发表了同意的独立意见。
北京市竞天公诚律师事务所                                      补充法律意见书二
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。
《南京盛航海运股份有限公司关于回购注销部门限制性股票减少注册资本暨通
知债权人公告》。
[2023]00080 号），根据该验资报告载明，截至 2023 年 6 月 2 日止，发行人已
回购 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 84,000 股，
变更后的发行人累计注册资本 170,977,333 元，股本 170,977,333 元。
《南京盛航海运股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票回购注销完成公告》，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，发行人总股
本由 17,106.1333 万股减少至 17,097.7333 万股。
用 代 码 为 9132010013498587X7 《 营 业 执 照 》 ， 发 行 人 注 册 资 本 变 更 为
   经核查，本所律师认为，发行人本次股本变动合法、合规、真实、有效。
《证券质押及司法冻结明细表》并经本所律师查询发行人公告信息，截至本补
充法律意见书出具之日，《律师工作报告》披露的发行人控股股东、实际控制
人李桃元持有的 1,330 万股股票质押的情形未发生变化。
   八、发行人的业务
   （一）发行人的经营范围和经营方式
   根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至
本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式
未发生变化，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
   （二）发行人的境内资质许可
北京市竞天公诚律师事务所                                     补充法律意见书二
要资质许可情况如下：
序号   公司名称    编号       证书名称             许可内容   核发单位     有效期
                                                      自 2022 年
             交苏                 国内沿海省际成品油     交通运输    4 月 2 日至
            XK0010               船、化学品船运输       部      2026 年 6
                      国内水路运
                                                        月 30 日
                      输经营许可
                              长江中下游干线及支流      交通运输    自 2022 年
                        证
            交长苏               省际成品油船、长江中      部长江航    4 月 29 日
            XK0010            下游干线及支流省际散      务管理局    至 2026 年
                                装化学品船运输       （注 1）   6 月 30 日
                              该公司的安全管理体系
                              经审核满足《国际船舶
                              安全营运和防止污染管              自 2023 年
                                              江苏海事
                                                局
                              管理规则》）的要求，              至 2026 年
                              适用船舶种类为化学品               8月6日
                                 船和油轮
                              该公司的安全管理体系
                              经审核符合《中华人民              自 2021 年
                              共和国船舶安全营运和      南京海事    8 月 7 日至
                              防止污染管理规则》的        局      2026 年 8
                              要求，适用船舶种类为                月6日
                                化学品船和油船
                              符合《中华人民共和国
                              国际海运条例》规定的
             MOC-     国际船舶运
                              中华人民共和国国际船      交通运输
                              舶经营运输资格条件，        部
                              准予从事国际船舶危险
                                  品运输
                              经营范围：国内沿海，              自 2022 年
             苏水       国内船舶管
                              国内内河，油船，化学      南京市交    3 月 18 日
                              品船，海务、机务管理      通运输局    至 2027 年
                               和安全防污染管理               3 月 17 日
                     交通运输企                            自 2020 年
                              证书类别：水路危险货      中国船级
     发行人    2020-01- 业安全生产        物运输         社质量认
                                达标等级：一级        证公司
                     等级证明                             12 月 17 日
                                              江苏省科
                                               学技术
                                              厅、江苏    2020 年 12
            GR2020    高新技术企                    省财政    月 2 日换
                       业证书                    厅、国家    发，有效
                                              税务总局    期为三年
                                              江苏省税
                                                务局
             苏        危险化学品   易制爆危化品：高锰酸      南京江北    自 2021 年
            （宁）       经营许可证   钾：一般危化品：氨、      新区管理    12 月 3 日
北京市竞天公诚律师事务所                                 补充法律意见书二
序号   公司名称   编号      证书名称            许可内容   核发单位    有效期
            危化经            氨溶液[含氨>10%]、甲 委员会应     至 2024 年
            字（江            醇、氢（压缩的或液化 急管理局        12 月 2 日
             北）            的）、二氧化碳（压缩
                           烯、甲基内基醚、2-内
                           醇、甲基叔丁基醚、2-
                             甲基丁烷、2 甲基戊
                           烷、丙烷、丙烯、2-氯
                           甲苯、煤焦沥青、煤焦
                            油、氢氧化钠溶液[含
                           量≥30%]、氢氧化钠、
                           粗苯、溶剂苯、溶剂油
                             [闭杯闪点≤60℃]，
                            三甲基苯，1,3,5-三甲
                            基苯，2,2,3-三甲基丁
                           烷，三聚丙烯，2-氨基
                           丙烷，三正丙胺，石脑
                            油，石油醚，石油原
                            油，叔丁基环己烷，
                             庚烷，1-戊醇，2-戊
                           醇，硝化沥青，丁酸丙
                             烯酯，辛二烯，1-辛
                           烯，1-丁烯，乙胺，乙
                             苯，乙醇[无水]，乙
                           烷，乙烯，乙烯基甲苯
                             异构体混合物[稳定
                             的]，异丁烷，异丁
                           烯，异辛烷，异辛烯，
                           正丁烷，正庚烷，正己
                           烷，正戊胺，正戊烷，
                           正辛烷，重质苯，二环
                           庚二烯， 1,2-二甲苯，
                           苯，二甲苯异构体混合
                           物，2,2-二甲基丙烷，
                           苯，环丙基甲醇，环丙
                            烷，环丁烷，1,3,5-环
                            庚三烯，苯乙烯[稳定
                           的]，环戊醇，1,3-环戊
                            二烯，环戊烷，环戊
                           烯，环辛烷，环辛烯，
北京市竞天公诚律师事务所                                     补充法律意见书二
序号   公司名称    编号       证书名称             许可内容   核发单位      有效期
                              烷，硫化煤油，2,4-己
                                    二烯。
                              易制毒化学品：甲苯，
                              丙酮，硫酸，盐酸（以
                               上不含剧毒品、成品
                              油、特别许可的监控化
                              学品、一类易制毒化学
                               品、民爆品和城镇燃
                              气，经营二类、三类易
                              制毒化学品时严格执行
                              登记备案制度，经营场
                              所禁放危化品，危化品
                              无自有也不租赁储存场
                                     所）
                              道路普通货物运输，货
                                物专用运输（集装
                               箱），货物专用运输
            苏交运               （罐式），经营性道路
            管许可               危险货物运输（2 类 1             自 2022 年
     安德福能    宁字       道路运输经    项、2 类 2 项、2 类 3  南京市交   4 月 6 日至
     源供应链   3201123   营许可证    项、3 类、4 类 1 项、4 通运输局     2024 年 11
              号               1 项、5 类 2 项、6 类 1
                              项、8 类、9 类、危险
                              废物）（剧毒化学品除
                                     外）
                无船承运业             上海市交 月 6 日首
                 务备案              通委员会  次备案
                                        （注 2）
     注 1：根据《交通运输部关于做好<国内水路运输管理规定>实施有关工作的通知》
（交水规[2020]6 号）规定，“…（一）进一步明确国内水路运输许可权限。1.长江航务管理
局作为交通运输部派出机构，具体负责实施长江水系省际危险品船以及长江干线水上运输
距离 60 公里以上省际客船运输的经营许可…”。
     注 2：根据《交通运输部关于公布十项交通运输行政许可事项取消下放后事中事后监
管措施的公告》规定，“三、取消“无船承运业务审批”后的事中事后监管措施。取消审批
后，改为备案，相关备案工作由省级交通运输主管部门实施”。根据《交通运输部办公厅
关于国际船舶运输及内地与港澳间海上运输业务相关审批备案事项的通知》（交办水函
[2019]681 号）规定“从事无船承运业务的企业应当在相关经营活动开始后 15 日内，向注
册所在地省级交通运输主管部门备案企业基本信息(包括公司名称、注册地、法人代表、联
系方式等)。终止无船承运业务的企业，应向注册所在地省级交通运输主管部门办理终止经
营的备案”。
北京市竞天公诚律师事务所                                  补充法律意见书二
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人作为船舶营运人的船舶持有的
《船舶营业运输证》情况如下：
序号     船舶        证书编号           许可内容      核发单位    有效期至
               交苏 SJ（2021）    国内沿海各港间散装   江苏省交通
               交苏 SJ（2023）    国内沿海各港间散装   江苏省交通
               交苏 SJ（2021）    国内沿海各港间成品
               交苏 SJ（2021）    国内沿海各港间成品
               交苏 SJ（2022）    国内沿海各港间散装   江苏省交通
               交苏 SJ（2021）    国内沿海各港间成品
               交苏 SJ（2022）    国内沿海各港间散装   江苏省交通
               交苏 SJ（2020）    国内沿海各港间成品
               交苏 SJ（2022）    国内沿海各港间成品   江苏省交通
                              长江中下游干线及支
                              流省际成品油船运    交通运输部
                 交长苏 SJ
               （2022）120071
                              及支流省际散装化学    理局
                                品船运输
               交苏 SJ（2022）    国内沿海各港间散装   江苏省交通
               交苏 SJ（2020）    国内沿海各港间成品
               交苏 SJ（2020）    国内沿海各港间化学
               交苏 SJ（2021）    国内沿海各港间化学   江苏省交通
               交苏 SJ（2021）    国内沿海各港间散装   江苏省交通
               交苏 SJ（2020）    国内沿海各港间散装
               交苏 SJ（2022）    国内沿海各港间散装   江苏省交通
               交苏 SJ（2022）    国内沿海各港间成品   江苏省交通
               交苏 SJ（2022）    国内沿海各港间散装   江苏省交通
               交苏 SJ（2022）    国内沿海各港间散装   江苏省交通
               交苏 SJ（2023）    国内沿海各港间散装   江苏省交通
北京市竞天公诚律师事务所                                      补充法律意见书二
序号      船舶       证书编号           许可内容      核发单位     有效期至
               交苏 SJ（2022）    国内沿海各港间散装   江苏省交通
               交苏 SJ（2022）    国内沿海各港间散装   江苏省交通
               交苏 SJ（2023）    国内沿海各港间散装   江苏省交通
               交苏 SJ（2022）    国内沿海各港间散装   江苏省交通
                              长江中下游干线及支
                              流省际成品油船运
       盛航化       交长苏 SJ                   江苏省交通
                              及支流省际散装化学
                                品船运输
               交苏 SJ（2023）    国内沿海各港间成品   江苏省交通
     注 1：序号 6、7、10、12、21、23、24 及 27 为发行人融资租赁船舶，根据《交通运
输部关于实施国内水路运输及辅助业管理规定有关事项的通知》（交水发[2014]141 号）规
定，“《船舶营业运输证》有效期为 5 年…..光船租赁的船舶，不超过光船租赁登记有效期”。
     注 2：根据《交通运输部办公厅关于下放沿海省际客船危险品船<船舶营业运输证>配
发等管理事项的通知》（交办水[2021]40 号）规定，“自 2021 年 7 月 1 日起，将在北京、
天津、河北、辽宁、吉林、黑龙江、上海、江苏、浙江、安徽、福建、山东、湖北、广东、
海南、重庆、四川、贵州、云南、新疆、陕西省（自治区、直辖市）注册的国内水路运输
企业经营的沿海省际客船、危险品船《船舶营业运输证》的配发、换发、补发、注销等管
理事项，下放至企业所在地省级水路运输管理部门负责办理”。因此，发行人沿海省际客船、
危险品船船舶营业运输证自 2021 年 7 月 1 日后由发行人所在地省级水路运输管理部门核发。
     注3：根据《交通运输部关于做好<国内水路运输管理规定>实施有关工作的通知》
（交水规[2020]6号），“…（一）进一步明确国内水路运输许可权限。1.长江航务管理局作
为交通运输部派出机构，具体负责实施长江水系省际危险品船以及长江干线水上运输距离
运输部长江航务管理局核发。
《证明》，“南京盛航海运股份有限公司系我单位分管企业。自 2023 年 1 月 1 日
至证明出具之日，该企业认真贯彻执行国家及地方有关水路运输管理方面的法
律、法规、规章及相关规定，所从事的经营活动严格遵守有关水路运输管理方
面法律、法规、规章及相关规定，该企业及其船舶均拥有合法的水路运输经营
资质，不存在无水路运输经营资质、超水路运输经营资质的情形，未受到过我
单位的行政处罚”。
     经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其境内
控股子公司已取得生产经营所需要的必要经营许可或资质文件。
北京市竞天公诚律师事务所                                                补充法律意见书二
  （三）发行人的境外经营
  自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人境外控股
子公司情况未发生变化。
  根据发行人的说明以及鄧兆駒律師事務所出具的《香港法律意见书》，盛
航时代香港、盛航时代船舶管理、盛航荣耀香港、盛航香港、盛航萨拉以及盛
航玛丽亚在香港合法成立，符合香港法例規定程序；截至本意見書出具之日，
該公司在香港合法有效存續，不存在需要终止或解散的情形；该公司股东所持
股份合法有效；该公司業務經營符合香港法律法規的規定，沒有重大違法違紀
行為，沒有訴訟、仲裁及行政處罰紀錄。
  综上，本所律师认为，发行人境外子公司的经营合法、合规。
  （四）发行人主营业务
  发行人主营业务为从事国内沿海、长江中下游液体化学品、成品油水上运
输业务。根据《审计报告》及《2023 年半年度报告》，发行人 2020 年度、
                                                                 单位：元
  项目       2020 年度          2021 年度          2022 年度        2023 年 1-6 月
 主营业务    478,166,877.26   612,643,141.74   867,811,491.14   578,762,516.74
 其他业务     1,852,652.93      71,300.27       378,875.60       279,650.42
 合   计   480,019,530.19   612,714,442.01   868,190,366.74   579,042,167.16
  如上表所示，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月主
营业务收入占其营业收入的比例分别为 99.61%、99.99%、99.96%及 99.95%，
本所律师认为，发行人主营业务突出。
  （五）发行人业务变更
  根据《审计报告》及《2023 年半年度报告》、发行人在补充核查期间内的
股东大会和董事会决议等文件资料及发行人公开披露信息，并经本所律师核查，
发行人主要从事业务为从事国内沿海、长江中下游液体化学品、成品油水上运
输业务，在补充核查期间发行人主营业务未发生变更。
  （六）发行人持续经营
北京市竞天公诚律师事务所                                       补充法律意见书二
     根据发行人现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师核查，发
行人为合法有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经营
活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
     九、关联交易及同业竞争
     （一）发行人的关联方
     经核查，除了《律师工作报告》《法律意见书》披露的关联方外，在补充
核查期间，发行人新增主要关联方情况如下：
序号          关联方名称                    关联关系
                        数的 5.01%
       恒历（山东）私募基金管理
           有限公司
                        持有发行人 8,600,000 股股份，占发行人股份总
                        数的 5.03%
                        与发行人 5%以上股东天鼎康华为同一控制下企
                        业
     （二）发行人在补充核查期间发生的主要关联交易
     根据《2023 年半年度报告》以及发行人提供的资料，并经本所律师核查，
发行人在补充核查期间发生的主要关联交易如下：
                                                  单位：元
      关联方            关联交易类型
                                         交易金额
     丰海海运（注）        提供船舶管理服务                1,200,000
                      销售商品                 113,556,69
     安德福能源发展
                     提供运输服务               65,492,069.41
  注：自 2023 年 4 月成为发行人的关联方，下同。
 （1）发行人作为出租方：
                                                     单位：元
     出租方        承租方              租赁资产种类
                                                 交易金额
 北京市竞天公诚律师事务所                                             补充法律意见书二
     出租方            承租方                  租赁资产种类
                                                         交易金额
     发行人       安德福能源发展                    房产            200,917.42
     （2）发行人作为承租方：
                                                              单位：元
     出租方     承租方    租赁资产种类
                                     支付的租金         的租赁负债利息支出
     丰海海运    发行人      船舶               500,000          222,579.5
     （1）银行贷款关联担保
                     担保金额                                           是否已履
序号 被担保方     担保方                     担保起始日           担保到期日
                     （万元）                                           行完毕
            李桃元、林
              智
            李桃元、林
              智
            李桃元、林
              智
            李桃元、林
              智
            李桃元、林
              智
            李桃元、林
              智
            李桃元、林
              智
            李桃元、林
              智
            李桃元、林
              智
 北京市竞天公诚律师事务所                                                  补充法律意见书二
                    担保金额                                                是否已履
序号 被担保方      担保方                     担保起始日              担保到期日
                    （万元）                                                行完毕
            李桃元、林
              智
            李桃元、林
              智
            李桃元、林
              智
            李桃元、林
              智
            李桃元、林
              智
     注：林智系李桃元配偶，下同。
     （2）融资租赁关联担保
                                                                        担保是
序号                     担保金额
     被担保方     担保方                       担保起始日            担保到期日          否已履
                       （万元）
                                                                        行完毕
                                                                      单位：元
              项目                                      2023 年度 1-6 月
            关键管理人员报酬                                   4,147,233.02
     （1）应收关联方款项
北京市竞天公诚律师事务所                              补充法律意见书二
                                                   单位：元
  项目名称           关联方名称
                                      账面余额
 应收账款                              27,973,478.54
               安德福能源发展
应收账款融资                             15,448,970.46
 应收账款                               1,377,702.36
                 丰海海运
其他非流动资产                             2,223,300.96
  （2）应付关联方款项
                                                   单位：元
  项目名称           关联方名称         2023 年 6 月 30 日账面余额
  应付账款           丰海海运               186,850.20
合计 50,367 万元收购丰海海运“丰海 23”轮、“丰海 26”轮、“丰海 27”轮三艘内
贸化学品船舶以及船名为“丰海 13”轮、“丰海 15”轮、“丰海 33”轮三艘外贸化
学品船舶 100%的所有权。
  经核查，本所律师认为，上述关联交易未显失公允，已履行内部决策程序
并经独立董事同意，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
  （三）规范关联交易的制度安排
确了关联交易公允决策的原则、权限、程序等。
则、交易程序等作出了明确具体的规定。
度》等内部规章制度中对关联交易的决策制度和程序作出了明确具体的规定。
  经核查，本所律师认为，发行人现行章程以及其他内部规定中明确了发行
人在审议关联交易时，关联股东和关联董事实行回避，确立了关联交易公允决
策的程序，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
  （四）发行人控股股东、实际控制人关于减少关联交易的承诺
  发行人控股股东、实际控制人李桃元先生已向发行人出具了《关于避免和
规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
北京市竞天公诚律师事务所                 补充法律意见书二
  “1、本人将善意履行发行人实际控制人的义务，严格遵守国家有关法律法
规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等公司管理规章制度，与其他股东
一样平等的行使股东权利、履行股东义务。在本人作为发行人实际控制人期间，
本人及本人控制的其他企业将避免和减少与发行人发生关联交易。本人及本人
控制的其他企业不会利用本人拥有的发行人实际控制人身份权利操纵、指示发
行人或者发行人的董事、监事、高级管理人员，使得发行人以不公平的条件，
提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害发行人利益的
行为。
发生，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交
易价格将按照市场公认的合理价格确定。承诺人及承诺人控制的其他企业将严
格遵守发行人的章程等公司规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及
的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交
易事项进行信息披露。承诺人及承诺人控制的其他企业承诺不会利用关联交易
转移、输送利润，不会通过对发行人的经营决策权损害发行人及其股东的合法
权益。”
  经核查，本所律师认为，发行人的控股股东及实际控制人签署并出具的承
诺函内容合法、有效，对出具人具有法律约束力。
  （五）发行人的同业竞争
  经核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人
控股股东、实际控制人李桃元未投资新设其他企业，发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
  十、发行人的主要财产
  本所律师已在《律师工作报告》中论述了发行人的主要财产情况。
  （一）房屋建筑物
  根据发行人确认并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充
法律意见书出具日发行人已取得不动产权证书的房屋建筑物未发生变化。
北京市竞天公诚律师事务所                                            补充法律意见书二
经济开发区兴隆路 12 号江苏智慧城市地下空间产业园 A7 幢整栋科研办公用房，
上述房产产权转移登记应于收到发行人首期购房款之日起三年内办理完成。
     截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》披露的发行人购买的
位于南京市浦口区经济开发区兴隆路 12 号江苏智慧城市地下空间产业园 A7 幢
整栋科研办公用房尚未取得上述所购房产权属证书。
     根据《不动产登记资料查询结果证明》载明，截至 2023 年 8 月 7 日，发行
人所购房产所属的位于浦口区兴隆路 12 号的整个园区的土地已被江苏北斗水联
网科技有限公司抵押给中国工商银行股份有限公司南京江宁经济开发区支行。
说明》，“我单位同意江苏北斗水联网科技有限公司将其位于中国（江苏）自由
贸易试验区南京片区兴隆路 12 号江苏智慧城市地下空间产业园 A7 幢房产出售
给南京盛航海运股份有限公司，上述房产在其建设主体按照土地出让协议履行
及完备相关办证必要手续后，取得房产权属证书不存在障碍”。
     经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述所购
房产尚未取得权属证书事项，不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响，
不会对本次发行及上市构成实质性法律障碍。
    （二）土地使用权
     根据发行人确认并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充
法律意见书出具日发行人拥有的土地使用权未发生变化。
    （三）向他人租赁土地、房屋情况
     经核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人
及其境内控股子公司自第三方处新增的承租主要房屋、土地情况如下：
                                                               租赁面积
序号   出租方    承租方       坐落             租金金额         租赁期限
                                                               （M2）
                  舟山市临城街道桃                       2023 年 5 月
                     单元                          年 5 月 15 日
      上海祥
                  上海市浦东新区民
      大房地                                       2023 年 6 月 1
            盛航时   生路 118 号滨江万       81,655.98 元
            代上海   科中信 1801B、         /月（注）
      有限公                                         月 31 日
       司
北京市竞天公诚律师事务所                                                       补充法律意见书二
                                                                          租赁面积
序号        出租方     承租方             坐落            租金金额         租赁期限
                                                                          （M2）
                                                首年度租金
                                                 为 151 万
                                                元，租金价                     302 个危
                                                 格一年一                     险品运输
          江苏安
                   安德福    南京市六合经济开              议，下一年      2023 年 3 月 1   车辆停车
          德福投
          资有限
                    应链      路 22 号              一方均有权        月 28 日         面积
           公司
                                                提出调整租                     13,623.5
                                                金，增减租                      平方米
                                                金幅度不超
                                                过 10%/台
         注：出租人同意给予以下租金优惠：自 2023 年 6 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日，日租金
为 2 元/平方米；自 2024 年 6 月 1 日至 2024 年 7 月 31 日，日租金为 3 元/平方米；自 2025
年 6 月 1 日至 2025 年 7 月 31 日，日租金为 3 元/平方米。
         经核查，本所律师认为，发行人上述新增租赁合法有效。
         （四）船舶所有权
         截至 2023 年 6 月 30 日，发行人拥有的船舶所有权情况如下：
序号       所有权登记号码          船名       船籍港           船舶种类          共有情况        他项权利
北京市竞天公诚律师事务所                                                    补充法律意见书二
序号       所有权登记号码          船名      船籍港          船舶种类       共有情况       他项权利
                         盛航化
  注 1：序号 1 为发行人与上海涤海物流有限公司共有，分别持有其 50%船舶所有权份
额。
  注 2：序号 20 为发行人与江西东港航运有限公司共有，其中发行人持有其 51%船舶所
有权份额，江西东港航运有限公司持有其 49%船舶所有权份额。
         经核查，本所律师认为，发行人合法取得上述船舶的所有权，不存在权属
争议。
         （五）危险化学品营运车辆
         截至 2023 年 6 月 30 日，发行人控股子公司安德福能源供应链共拥有 292
辆危险化学品营运车辆。经核查，本所律师认为，发行人控股子公司安德福能
源供应链合法拥有上述营运车辆，不存在权属争议或纠纷。
         （六）融资租赁船舶
         自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人融资租赁
船舶变化情况如下：
         《律师工作报告》披露的发行人“凯瑞 1”融资租赁已解除，发行人新增融
租租赁船舶如下：
                                       融资
 序号         船名      船舶种类         主体              融资金额及期限            租期
                                       租赁方
                                      汇翰（天
                    散装化学                                         2023.04.13-
                    品船/油船                                        2026.04.13
                                      赁有限公司
                                      汇浩（天
                    散装化学                                         2023.04.13-
                    品船/油船                                        2026.04.13
                                      赁有限公司
北京市竞天公诚律师事务所                                             补充法律意见书二
                                 融资
序号         船名     船舶种类    主体               融资金额及期限            租期
                                 租赁方
                                航天科工金
                  散装化学                                     2023.02.22-
                  品船/油船                                    2026.02.22
                                  公司
         经核查，本所律师认为，发行人有权按照合同约定依法占有并使用上述新
增融资租赁船舶。
     （七）知识产权
         截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司合计拥有 58 项专利权，
具体情况详见附件一。
         经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司合法拥有上述专利权，
并已取得完备的权属证书，专利权不存在权属争议或纠纷。
         截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司拥有的在中国境内已
获授权的注册商标共计 10 项，具体如下：
                                           核定
序号         权利人       商标         商标注册号              注册有效期限
                                           类别
           安德福
           能源供
            应链
北京市竞天公诚律师事务所                                       补充法律意见书二
                                    核定
 序号     权利人      商标     商标注册号                 注册有效期限
                                    类别
      经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司合法拥有上述商标专
用权，并已取得完备的权属证书，不存在权属争议或纠纷。
      截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司合计拥有 66 项计算机
软件著作权，具体情况详见附件二。
      经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司合法拥有上述计算机
软件著作权，并已取得完备的权属证书，不存在权属争议或纠纷。
  （八）对外投资
      根据《审计报告》及发行人提供的材料，自《律师工作报告》出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人境内、外控股子公司情况未发生变化。
  （九）主要经营设备
      发行人的主要经营设备是专用设备、运输设备和其他设备。根据《2023 年
半年度报告》以及发行人提供的 2023 年 1-6 月财务报表（未经审计），截至
输设备账面价值是 5,475,664.03 元，其他设备账面价值是 1,782,135.96 元。
      经核查，本所律师认为，发行人上述主要经营设备是在变更设立股份公司
时发起人以净资产投入或在设立后购买、新建以及融资租赁而取得的，上述主
要经营设备为发行人所有，不存在权属争议或纠纷。
  （十）权利限制
北京市竞天公诚律师事务所                              补充法律意见书二
     根据发行人书面确认，并经本所律师核查，除《律师工作报告》及本补充
法律意见书所披露的情形外，发行人及其境内控股子公司拥有的其他主要财产
不存在所有权或使用权行使受到限制的情形，不存在产权纠纷。
     十一、发行人的重大债权债务
     （一）发行人的重大合同
     截至 2023 年 6 月 30 日，发行人新增正在履行的重大合同如下：
     发行人与客户签订的销售合同主要为年度协议，未明确约定合同金额，具
体货物运输要求以客户下达的物流委托单或航次订单为准，因此参考补充核查
期间的交易金额，将发行人在补充核查期间内前五大客户签订的年度合同作为
重大销售合同。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人新增正在履行的重大销售合同
如下：
序号    签约主体    客户名称     合同内容     合同金额（元）     合同期限
                      化工产品运输，
                      货物名称、规
             中国石化化工             货物运价以下达的
                      格、起运地点、               2023.01.01-
                      到达点等以下达               2023.12.31
              华北分公司               运价为准
                      的物流委托单为
                         准
                      化工产品运输，
                      货物名称、规
             中国石化化工             货物运价以下达的
                      格、起运地点、               2023.01.01-
                      到达点等以下达               2023.12.31
              华南分公司               运价为准
                      的物流委托单为
                         准
                      化工产品运输，
                      货物名称、规
             中国石化化工             货物运价以下达的
                      格、起运地点、               2023.01.01-
                      到达点等以下达               2023.12.31
              江苏分公司               运价为准
                      的物流委托单为
                         准
                      化工产品运输，
                      货物名称、规
             中国石化化工             货物运价以下达的
                      格、起运地点、               2023.01.01-
                      到达点等以下达               2023.12.31
              华东分公司               运价为准
                      的物流委托单为
                         准
             中国石油天然   液体化工产品运
                                合同约定了不同航    2023.01.01-
                                 线的运输费率     2025.12.31
             司华南化工销   数量及装卸港
北京市竞天公诚律师事务所                                         补充法律意见书二
序号    签约主体    客户名称         合同内容       合同金额（元）             合同期限
              售分公司      等，以书面确认
                        的航次确认书为
                             准
                        液体化工产品运
                        输，具体品种、
                        数量及装卸港       合同约定了具体航            2023. 07.01-
                        等，以书面确认       线的运输费率             2025.12.31
                        的航次确认书为
                             准
                       期租“南炼201”                         2023.01.01-
                             轮                           2023.12.31
             浙江石油化工
                       期租“南炼203”                         2023.01.01-
                             轮                           2023.12.31
                        期租“涤海12”                         2023.01.01-
                             轮                           2023.12.31
                        纯苯、乙二醇、
                        甲醇、苯乙烯、
             恒力石化（大
                        混合二甲苯、二      合同约定了不同航            2023.05.09-
                        甘醇等液体化工        线的运价              2024.05.10
               公司
                        产品运输，货量
                       大约为720,000吨
                        纯苯、乙二醇、
                        甲醇、苯乙烯、
             恒力石化（大
                        混合二甲苯、二      合同约定了不同航            2023.05.09-
                        甘醇等液体化工        线的运价              2024.05.10
               公司
                        产品运输，货量
                       大约为720,000吨
             安德福能源发    99.8%液氨，数量    合同约定单价随行            2023.01.01-
                展         为25,000吨      就市               2023.12.31
     截至 2023 年 6 月 30 日，发行人新增的正在履行的重大采购合同如下：
序号    签约主体    供应商名称            合同内容           合同金额（万元）
                         不锈热板（产地：太
             扬州时泰机电材      钢）327张，总重量
              料有限公司     520.126吨，理算到货均
                           价为38,500元/吨
     截至 2023 年 6 月 30 日，发行人新增的正在履行的金额在 3,000 万（含）以
上的银行借款合同如下：
                                             金额
序号    借款人       贷款人           合同编号                       借款期限
                                            （万元）
             中国民生银行股份有      公流贷字第                       2023.02.23-
              限公司南京分行     ZH2300000027109               2024.02.19
北京市竞天公诚律师事务所                                             补充法律意见书二
             南京银行股份有限公        Ba1711623020700               2023.02.07-
              司南京城南支行                15                     2024.02.26
             中国工商银行股份有                                     1 年，自首次
             限公司南京紫东支行                                      提款日起算
             中国工商银行股份有                                    10 年，自首次
             限公司南京紫东支行                                     提款日起算
     截至 2023 年 6 月 30 日，发行人新增正在履行的金额在 3,000 万元（含）以
上的担保合同如下：
序号    担保方    被担保方        合同编号                      担保内容
                                         发行人以其自有“盛航化 10”轮为自
             中国工商
             银行股份
                      （抵）字 0167 号        权本金余额内发行人债务，向中国
             南京紫东
                                         工商银行股份有限公司南京紫东支
              支行
                                         行提供最高额抵押担保
                                         浙商银行股份有限公司南京分行给
                                         予发行人的资产池融资额度最高不
             浙商银行                        超过 3 亿元，发行人同意以资产质
                    （33100000）浙商资产
             股份有限                        押池内全部质物及资产池保证金为
             公司南京                        发行人在浙商银行股份有限公司南
              分行                         京分行处办理融资业务而实际形成
                                         的最高本金余额不超过上述资产池
                                         融资额度限额的各类债务提供担保
     注：系发行人与浙商银行股份有限公司南京分行 2023 年 2 月 9 日签订。
     截至 2023 年 6 月 30 日，发行人新增正在履行的融资租赁合同如下：
序号      融资租赁公司         融资方        融资标的物              融资租赁期限
       航天科工金融租赁有
          限公司
       汇瀚（天津）航运租
         赁有限公司
       汇浩（天津）航运租
         赁有限公司
     （1）2023 年 2 月 15 日，发行人与浙江东鹏船舶修造有限公司签订《3720
吨不锈钢化学品/成品油船建造项目续造合同书》，约定浙江东鹏船舶修造有限
公司为发行人建造一艘 3,720 吨不锈钢化学品/成品油船，建造总价款为 8,500
万元。
北京市竞天公诚律师事务所                       补充法律意见书二
  （2） 2023 年 4 月 8 日，发行人与招商局金陵鼎衡船舶（扬州）有限公司签
订《7450 吨不锈钢化学品/成品油船建造项目合同书》，约定招商局金陵鼎衡船
舶（扬州）有限公司为发行人建造一艘 7,450 吨不锈钢化学品/成品油船，建造
总价款为 10,020 万元。
  （3）2023 年 4 月 28 日，发行人与上海涤海物流有限公司、江西东港航运
有限公司以及自然人卢自辉签订《<框架协议>之补充协议》，约定发行人不再
收购框架协议项下标的船舶 1 的 51%船舶所有权份额以及标的船舶 3 的 51%船
舶所有权份额，本次调整后，发行人仅收购标的船舶 2 的 49%的船舶所有权份
额。江西东港航运有限公司以及自然人卢自辉同意为上海涤海物流有限公司履
行补充协议继续共同向发行人提供连带责任保证担保。
  （4）2023 年 5 月 25 日，发行人与东莞市丰海海运有限公司签订《船舶买
卖合同》，发行人以合计 50,367 万元向东莞市丰海海运有限公司收购“丰海 23”
轮、“丰海 26”轮、“丰海 27”轮、“丰海 13”轮、“丰海 15”轮及“丰海
  （5）安德福能源供应链与安德福能源发展签订《液氨运输服务合同》，约
定安德福能源发展所经营与液氨相关的全部运输业务，包括但不限于公路运输、
铁路运输、船舶运输、管道运输等均由安德福能源供应链承接，合同还约定了
运费单价的价格系数以及计算方式，合同长期有效。
  经核查，本所律师认为，上述合同的内容和形式不违反中国法律的禁止性
规定，不存在依据中国法律可能对发行人的存续、经营造成重大影响的纠纷，
其履行不存在重大法律障碍。
  （二）重大侵权之债
  根据《审计报告》及《2023 年半年度报告》、发行人提供的材料及书面
确认，并经核查，本所律师认为，在补充核查期间，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权之债。
  （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况
  经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，除《律师工作报告》及本补充法律意见
书披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提
供担保情况。
  （四）发行人金额较大的其他应收、应付款的合法性
北京市竞天公诚律师事务所                                  补充法律意见书二
  根据《2023 年半年度报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人合并报表中
其它应收款余额为 14,429,912.78 元，其中按欠款方归集的期末余额前五名的其
他应收款情况如下：
                                               单位：元
                       期末余额                  占其他应收款期末
    单位名称       款项性质                   账龄
                       （元）                   余额合计数的比例
          保证金、押
浙江浙银金融租赁股   金
  份有限公司   保证金、押
            金
           往来款        1,383,989.09   1 年以内     8.95%
浙江石油化工有限公
    司     保证金、押
            金
中国石化化工销售有 保证金、押
限公司华南分公司    金
中国石化化工销售有 保证金、押
限公司华南分公司    金
中国石化化工销售有 保证金、押
限公司华东分公司    金
中国石化化工销售有 保证金、押
限公司华北分公司    金
中国船东互保协会   往来款        984,434.48     1至2年      3.88%
福化工贸（漳州）有 保证金、押
   限公司      金
   合计       —         9,018,423.57    —        58.33%
  根据公司《2023 年半年度报告》及发行人 2023 年 1-6 月财务报表（未经审
计），截至 2023 年 6 月 30 日，发行人合并报表中除应付股利外的其它应付款
余额为 21,560,075.45 元，主要由限制性股票回购义务款项构成。
  经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常
的生产经营活动发生，合法有效。
  十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  （一）发行人的注册资本变化
  自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人注册资本
由 17,106.1333 万元减少至 17,097.7333 万元，详见本补充法律意见书 “七、发
行人的股本及其演变”所描述。
  （二）发行人的重大收购兼并
北京市竞天公诚律师事务所                                     补充法律意见书二
      根据发行人书面确认并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本
补充法律意见书出具日发行人未发生中国证监会相关规范性文件所界定的重大
资产收购或出售以及其他重大资产重组事项。
      （三）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购计划
      根据发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，除本次发行及上市外，发行人不存在拟进行的合并、分立、减少注册资本
以及其他增资扩股或拟进行中国证监会相关规范文件所界定的重大资产收购、
出售或其他重大资产重组的计划。
      十三、发行人章程的制定与修改
      本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中论述了发行人《公司
章程》的制定与修改情况。
      本所律师核查后确认，在补充核查期间，发行人章程的修改情况如下：
 序号        修改日期             决策程序                修改原因
                                        公司拟公开发行可转换公司债券
                                              及规范治理需要
                                        因 2021 限制性股票激励计划部
                               东大会
                                             册资本、股本变更
      经核查，本所律师认为：
      （1）发行人补充核查期间历次公司章程的修改均已履行法定程序；
      （2）发行人公司章程的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
      十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
      本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中论述了发行人股东大
会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。本所律师核查后确认，在补充
核查期间，发行人现行股东大会、董事会及监事会议事规则未作修改。
      在补充核查期间，发行人共召开了 5 次董事会、4 次监事会及 4 次股东大
会。经核查，本所律师认为，发行人上述董事会、监事会及股东大会的召开程
序符合法律、法规和规范性文件的规定，决议内容合法、合规、真实、有效。
北京市竞天公诚律师事务所                           补充法律意见书二
     十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
     本所律师已在《律师工作报告》中论述了发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化。
     本所律师核查后确认，在补充核查期间，发行人的董事、监事和高级管理
人员没有发生变化。
     十六、发行人的税务
     （一）发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率
     根据《审计报告》《2023 年半年度报告》并经本所律师核查，在补充核查
期间内发行人及其境内子公司执行的税种、税率情况如下：
税种                计税依据                税率
增值税               提供应税商品、劳务           13%、9%、6%
城市维护建设税           应缴流转税税额             7%、5%
企业所得税             应纳税所得额              15%、25%、20%
教育费附加             应缴流转税税额             5%
纳税主体名称                        所得税税率
发行人                           15%
安德福能源供应链                      25%
盛德鑫安                          25%
盛航时代                          25%
氨氢物流                          25%
     经核查，本所律师认为，发行人执行的主要税种、税率符合国家法律、法
规和规范性文件的要求。
     （二）发行人及其境内子公司在补充核查期间税收优惠
     根据《中华人民共和国企业所得税法》第 28 条的规定，国家需要重点扶持
的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。
北京市竞天公诚律师事务所                               补充法律意见书二
省国家税务局及江苏省地方税务局联合颁发的编号为 GR202032002394 的《高
新技术企业证书》，有效期为三年。在补充核查期间内，发行人按照 15%的税
率缴纳企业所得税。
     根据财税[2016]36 号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》的相
关规定，在补充核查期间内，发行人以水路运输方式提供国际运输服务适用增
值税零税率。
     （三）发行人及其境内子公司获得的财政补贴
     根据《审计报告》并经本所律师核查，在补充核查期间，发行人及其境内
控股子公司获得的财政补贴情况如下：
序号     主体      项目名称             补贴依据      金额（万元）
                      《中国（江苏）自由贸易试验区
             江北新区落户奖 南京片区促进总部经济高质量
                励      发展暂行办法》（宁新区管规
                       字[2020]5 号）《合作协议》
                      《关于做好失业保险稳岗位提紧
                        绷防失业工作的通知要求》
      安德福能            （宁人社[2022]88 号）、南京市
      源供应链             劳动就业服务管理中心《一次
                         性扩岗补助申报办法（暂
                                 行）》
     经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司安德福能源供应链享受的
上述财政补贴事项符合有关法律法规的规定。
     （四）根据发行人书面确认并经本所律师检索国家税务总局江苏省税务局
（http://jiangsu.chinatax.gov.cn/）等网站公开信息，在补充核查期间内发行人不
存在因违反税收相关法律法规而受到行政处罚的记录。
     （五）守法证明
《涉税信息查询结果告知书》，“经查询，在金税三期税收管理系统中未发现
南京盛航海运股份有限公司所查询的时间段内（2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6
月 30 日）登记有《国家税务总局关于发布《重大税收违法失信案件信息公布
办法》的公告》（国家税务总局公告 2018 年 54 号）第二章第五条列举的重大
税收违法失信案件”。
北京市竞天公诚律师事务所                                  补充法律意见书二
《涉税信息查询结果告知书》，“经查询，在金税三期税收管理系统中未发现
南京盛德鑫安能源供应链科技有限公司所查询的时间段内（2023 年 1 月 1 日
至 2023 年 6 月 30 日）登记有《国家税务总局关于发布《重大税收违法失信案
件信息公布办法》的公告》（国家税务总局公告 2018 年 54 号）第二章第五条
列举的重大税收违法失信案件”。
《税收行为证明》，“经查询金税三期税收管理系统，未发现安德福能源供应链
在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 9 日有税收违法行为记录”。
   根据上海市公共信用信息服务中心2023年7月27日出具的《市场主体专用信
用报告（替代无违法记录证明专用版）》，自2023年1月1日至2023年6月30日，
盛航时代在税务领域未查见违法记录信息。
  注：根据《上海市人民政府办公厅印发<关于推行市场主体以专用信用报告替代有无
违法记录证明的实施方案>的通知》（沪府办规[2023]6号），“2023年3月1日起，在全市试
行市场主体以专用信用报告替代在本市行政区域内23个领域（以下称“首批实施领域”）有
无违法记录证明”。
   经核查，本所律师认为：
   （1）发行人及其境内子公司在补充核查期间内执行的主要税种、税率符合
国家法律、法规和地方性法规的要求；
   （2）发行人及其境内子公司在补充核查期间内享受的主要税收优惠政策、
主要财政补贴合法、合规、真实、有效；
   （3）发行人及其境内子公司在补充核查期间内不存在因违反税收法律、法
规而受到行政处罚的情形。
   十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及其他
   （一）发行人的环境保护
   本所律师已在《律师工作报告》中论述了发行人的环境保护情况。
北京市竞天公诚律师事务所                                                  补充法律意见书二
在因环境保护原因而引起人身、财产损害事件的情形。
jiangsu.gov.cn/）、南京市生态环境局（http://hbj.nanjing.gov.cn/）、国家海事
局（https://www.msa.gov.cn/）、江苏海事局（https://www.js.msa.gov.cn/）、南
京海事局（https://www.js.msa.gov.cn/col/col247/index.html）网站公开信息，未
查询到发行人在补充核查期间内存在因违反环境保护方面的法律法规而受到环
保部门、海事主管部门作出重大行政处罚的记录。
    （1）发行人
    ①2023 年 7 月 11 日，南京市生态环境局向发行人出具《政府信息公开申
请答复书》，“…2.如你单位需要了解是否存在环境行政处罚记录，经查询我
局 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日的行政处罚信息，未发现你单位受到
我局行政处罚的信息。同时，根据《政府信息公开条例》第三十六条第（一）
项 的 规 定 ， 现将 我 局 行政 处 罚 信息 依 法 主动 公 开 的地 址 告 知你 单 位 ：
http://hbj.nanjing.gov.cn/ztzl/xzxkhxzzfxxgs/xzxkhzfxxhz/xzcfgs/ ，你 单位可 自行
查阅、了解相关信息…”。
    本所律师检索了南京市生态环境局上述行政处罚信息依法主动公开的地址，
未查询到发行人存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的记录。
    ②2023 年 7 月 17 日，江苏海事局已出具《证明》，“南京盛航海运股份
有限公司系我局辖区内企业，实施航运公司安全管理体系。自 2023 年 7 月 1
日至证明出具日，在我局对该公司开展体系审核和日常监督检查中该公司不存
在有情节严重的违反船舶安全、航行安全、防污染等海事管理方面的法律、法
规、规章及规范性文件的情形。该公司及所属船舶，未有因违反上述法律法规
在我局辖区内到海事行政处罚的情形”。
    （2）盛德鑫安
请答复书》，“…2. 如你单位需要了解是否存在环境行政处罚记录，经查询我
局自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日的行政处罚信息，未发现你单位受
到我局行政处罚的记录。同时，根据《政府信息公开条例》第三十六条第（一）
项 的 规 定 ， 现将 我 局 行政 处 罚 信息 依 法 主动 公 开 的地 址 告 知你 单 位 ：
http://hbj.nanjing.gov.cn/ztzl/xzxkhxzzfxxgs/xzxkhzfxxhz/xzcfgs/ ，你 单位可 自行
北京市竞天公诚律师事务所                                        补充法律意见书二
查阅、了解相关信息…”。
   本所律师检索了南京市生态环境局上述行政处罚信息依法主动公开的地址，
未查询到盛德鑫安存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的记录。
   （3）安德福能源供应链
“经查询我局 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 19 日的行政处罚记录，未发现
你单位受到我局行政处罚的信息”。
   （4）盛航时代
   根据上海市公共信用信息服务中心2023年7月27日出具的《市场主体专用信
用报告（替代无违法记录证明专用版）》，自2023年1月1日至2023年6月30日，
盛航时代在生态环境领域未查见违法记录信息。
   经核查，本所律师认为，发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求，
发行人在补充核查期间内不存在因环保违法违规而受到环保部门、海事主管部
门重大行政处罚的情形。
   （二）发行人的产品质量、技术等标准
scjgj.jiangsu.gov.cn/）、南京市市场监督管理局（http://amr.nanjing.gov.cn/）及
南京江北新区管理委员会（http://njna.nanjing.gov.cn/index.html）网站公开信息，
未查询到发行人在补充核查期间内存在因违反质量及技术监督方面的法律法规
而受到市场监督管理部门行政处罚的情形。
   （1）发行人
“经查，南京盛航海运股份有限公司在国家企业信用信息公示系统（江苏）、江
苏省市场监管信息平台、江苏省市场监管信用综合管理系统中，自2023年1月1
日至2023年6月30日期间，无我局行政处罚记录”。
   （2）盛德鑫安
“经查，盛德鑫安在国家企业信用信息公示系统（江苏）、江苏省市场监管信息
北京市竞天公诚律师事务所                                   补充法律意见书二
平台、江苏省市场监管信用综合管理系统中，自2023年1月1日至2023年6月30日
期间，无我局行政处罚记录”。
     （3）安德福能源供应链
供应链自2023年1月1日至2023年6月30日在江苏工商电子政务（二期）-管理信
息系统、国家企业信用信息公示系统（江苏）、江苏省市场监管信息平台数据
库中无南京市六合区市场监管局行政处罚记录”。
     （4）盛航时代
     根据上海市公共信用信息服务中心2023年7月27日出具的《市场主体专用信
用报告（替代无违法记录证明专用版）》，自2023年1月1日至2023年6月30日，
盛航时代在市场监管领域未查见违法记录信息。
     （5）氨氢物流
业信用信息公示系统（山东）查询氨氢物流，自2023年1月1日至2023年6月30
日，未因违反有关知识产权、产品质量、标准计量、特种设备、食品药品、公
司登记、不正当竞争及保护消费者权益等法律法规被本局行政处罚的情况，也
无被列入经营异常名录、失信企业、黑名单企业”。
     经核查，本所律师认为，发行人在补充核查期间内不存在因违反质量及技
术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
     （三）安全生产
行人的业务”所描述。
下：
序号    船舶      编号      证书名称            证书内容   核发单位   有效期
                             该船安全管理体系经审核
                             符合《中华人民共和国船            至 2027
      涤海     04A121   安全管理                   南京海事
                             理规则》的要求，且该公              日
                             司符合证明适用于该船种
北京市竞天公诚律师事务所                                          补充法律意见书二
序号    船舶      编号       证书名称            证书内容       核发单位        有效期
                              舶安全营运和防止污染管                     26 日
                              理规则》的要求，且该公
                              司符合证明适用于该船种
                              该船安全管理体系经审核
                              符合《中华人民共和国船                     至 2025
      南炼     04A121    安全管理                       南京海事
                              理规则》的要求，且该公                       日
                              司符合证明适用于该船种
                              该船安全管理体系经审核
                              符合《中华人民共和国船                    至 2025
                              理规则》的要求，且该公                     20 日
                              司符合证明适用于该船种
                              该船安全管理体系经审核
                              符合《中华人民共和国船                     至 2028
                              理规则》的要求，且该公                       日
                              司符合证明适用于该船种
                              该船已符合 ISM 规则 14.4
      南炼     LY23SS    临时安全   的要求，且该公司的（临         中国船级       至 2023
                              型                               26 日
                              该船安全管理体系经审核
                              符合《中华人民共和国船                     至 2027
                              理规则》的要求，且该公                       日
                              司符合证明适用于该船种
                              兹证明已满足 ISM 规则第        RINA
       SH              临时安全                                   至 2024
      GLOR             管理证书                                  年 1 月 14
              R001-           的符合证明适用于该船型          S S.p.A
        Y
                              该船安全管理体系经审核
                              符合《中华人民共和国船                    至 2026
                              理规则》的要求，且该公                      日
                              司符合证明适用于该船种
                              该船安全管理体系经审核
                              符合《中华人民共和国船                    至 2026
                              理规则》的要求，且该公                      日
                              司符合证明适用于该船种
                              该船安全管理体系经审核
                              符合《中华人民共和国船                     至 2025
      南炼     04A121    安全管理                       南京海事
                              理规则》的要求，且该公                       日
                              司符合证明适用于该船种
      南炼     04A121    安全管理   该船安全管理体系经审核         南京海事        至 2026
北京市竞天公诚律师事务所                                   补充法律意见书二
序号    船舶     编号      证书名称             证书内容   核发单位    有效期
                             舶安全营运和防止污染管               日
                             理规则》的要求，且该公
                             司符合证明适用于该船种
                             该船安全管理体系经审核
                             符合《中华人民共和国船            至 2025
      南炼    04A121   安全管理                    南京海事
                             理规则》的要求，且该公              日
                             司符合证明适用于该船种
                             该船的安全管理体系已经
                             审核并且符合国际船舶安
      南炼    ID23SS   安全管理                    中国船级    至 2028
                             则，且验证该公司的符合
                                                       日
                               证明适用于该船型
                             该船安全管理体系经审核
                             符合《中华人民共和国船             至 2026
      南炼    04A121   安全管理                    南京海事
                             理规则》的要求，且该公               日
                             司符合证明适用于该船种
                             该船安全管理体系经审核
                             符合《中华人民共和国船             至 2026
      南炼    04A121   安全管理                    南京海事
                             理规则》的要求，且该公               日
                             司符合证明适用于该船种
                             该船安全管理体系经审核
                             符合《中华人民共和国船             至 2026
      南炼    04A121   安全管理                    南京海事
                             理规则》的要求，且该公               日
                             司符合证明适用于该船种
                             该船的安全管理体系已经
                             审核并且符合国际船舶安
      盛航             安 全管理                   中国船级    至 2028
      化1             证书                        社    年 7 月 27
            M10011           则，且验证该公司的符合
                                                       日
                               证明适用于该船型
                             该船安全管理体系经审核
                             符合《中华人民共和国船             至 2027
      盛航    04A121   安全管理                    南京海事
      化2      040     证书                       局
                             理规则》的要求，且该公               日
                             司符合证明适用于该船种
                             该船安全管理体系经审核
                             符合《中华人民共和国船             至 2027
      盛航    04A121   安全管理                    南京海事
      化3      041     证书                       局
                             理规则》的要求，且该公               日
                             司符合证明适用于该船种
                             该船安全管理体系经审核
                             符合《中华人民共和国船             至 2027
      盛航    04A121   安全管理                    南京海事
      化5      037     证书                       局
                             理规则》的要求，且该公               日
                             司符合证明适用于该船种
北京市竞天公诚律师事务所                                        补充法律意见书二
序号    船舶       编号       证书名称            证书内容    核发单位         有效期
                               该船安全管理体系已经审
                               核并符合国际船舶安全营                   至 2028
      盛航                安全管理                    中国船级
      化6                 证书                       社
              M00039           验证该公司的符合证明适                     日
                                    用于该船型
                               该船安全管理体系经审核
                               符合《中华人民共和国船                   至 2027
      盛航      04A121    安全管理                    南京海事
      化7        038      证书                       局
                               理规则》的要求，且该公                     日
                               司符合证明适用于该船种
                               该船安全管理体系经审核
                               符合《中华人民共和国船                   至 2027
      盛航      04A121    安全管理                    南京海事
      化8        039      证书                       局
                               理规则》的要求，且该公                     日
                               司符合证明适用于该船种
                               该船安全管理体系经审核
                               符合《中华人民共和国船                  至 2028
      盛航      04A121    安全管理                    南京海事
      化9        045      证书                       局
                               理规则》的要求，且该公                    日
                               司符合证明适用于该船种
                               该船安全管理体系经审核
                               符合《中华人民共和国船
      盛航      04A121    安全管理                    南京海事         至 2027
      化 101     042      证书                       局         年 8 年 11
                               理规则》的要求，且该公
                               司符合证明适用于该船种
                               该船安全管理体系已经审
                               核并符合国际船舶安全营
       SH-    101713-           运和防污染管理规则         RINA       至 2028
                        安全管理
                         证书
        H       001            公司的符合证明适用于该       S S.p.A.      日
                                      船型
                               该船安全管理体系已经审
                               核并符合国际船舶安全营
       SH-    101714-                             RINA       至 2028
                        安全管理    运和防污染管理规则
                         证书    （ISM 规则），且验证该
        A       001                              S S.p.A.      日
                               公司的符合证明适用于该
                                     船型
                               该船安全管理体系经认定
                               满足《中华人民共和国安
                                                             至 2023
      盛航      04A121    临时安全   全营运和防止污染管理规      南京海事
      化 10      046     管理证书   则》14.2 的要求，且该公     局
                                                               日
                               司的符合证明/临时符合证
                                  明适用该船种
                               该船的安全管理体系已经                  至 2028
      盛航      ZS23SS    安全管理                    中国船级
                               全营运和防污染规则，且                    日
北京市竞天公诚律师事务所                                    补充法律意见书二
序号    船舶    编号    证书名称              证书内容     核发单位     有效期
                      验证该公司的符合证明适
                         用于该船型
                      该船已符合 ISM 规则 14.4   至 2024
     盛航   ZS23SS 临时安全 的要求，且该公司(临时) 中国船级 年 2 月 4
                       符合证明适用于该船型           日
   注：根据《中华人民共和国海事局关于进一步推进<中华人民共和国船舶安全营运和
防止污染管理规则>实施的通知》规定，“自2021年1月1日起，中国船级社不再作为实施
《国内安全管理规则》的审核发证机构。原由中国船级社审核发证的相关船舶，其审核发
证工作按《交通运输部海事局关于调整安全管理体系审核发证权限有关事宜的通知》（海
安全[2015]697号）执行。原由中国船级社签发的“（临时）安全管理证书”继续有效，待证
书到期或中间审核时由相应海事管理机构换发证书，证书周年日维持不变”。
angsu.gov.cn/）、南京市应急管理局（http://safety.nanjing.gov.cn/）以及南京江
北新区管理委员会（http://njna.nanjing.gov.cn/index.html）网站公开信息，未查
询到发行人在补充核查期间内存在因违反安全生产的法律法规而受到行政处罚
的记录。
   （1）发行人
“南京盛航海运股份有限公司自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 5 日，在江北
新区未发生一般及以上生产安全亡人事故，也未因违反有关安全生产方面的法
律、法规受到南京江北新区管理委员会应急管理局行政处罚”。
公司系我局辖区内企业，实施航运公司安全管理体系。自 2023 年 1 月 1 日至
证明出具日，在我局对该公司开展体系审核和日常监督检查中该公司不存在有
情节严重的违反船舶安全、航行安全、防污染等海事管理方面的法律、法规、
规章及规范性文件的情形。该公司及所属船舶，未有因违反上述法律法规在我
局辖区内到海事行政处罚的情形”。
   （2）安德福能源供应链
源供应链自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 19 日，在六合区未发生一般及以
上生产安全亡人事故，也未因违反有关安全生产方面的法律、法规而受到南京
市六合区应急管理局行政处罚”。
北京市竞天公诚律师事务所                                          补充法律意见书二
    南京市六合区交通运输局出具《证明》，“自 2023 年 1 月 1 日至证明出具
日，安德福能源供应链遵守国家及地方有关道路运输管理方面的法律、法规、
规章及规范性文件规定，不存在违反道路交通运输管理相关法律法规、规章及
规范性文件的行为，未受过我单位的行政处罚”。
    （3）盛德鑫安
“自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 5 日，盛德鑫安在江北新区未发生一般及以
上生产安全亡人事故，也未因违反有关安全生产方面的法律、法规受到南京江
北新区管理委员会应急管理局行政处罚”。
   （4）盛航时代
    根据上海市公共信用信息服务中心2023年7月27日出具的《市场主体专用信
用报告（替代无违法记录证明专用版）》，自2023年1月1日至2023年6月30日，
盛航时代在安全生产领域未查见违法记录信息。
    经核查，本所律师认为，发行人在补充核查期间内未发生重大安全生产事
故，没有因违反安全生产法律法规而受到行政处罚的情形。
    （四）社会保险和住房公积金
（http://rsj.nanjing.gov.cn/）、南京住房公积金管理中心（http://gjj.nanjing.gov.cn/）
以及南京江北新区管理委员会（http://njna.nanjing.gov.cn/index.html ）等网站公
开信息，未查询到发行人在补充核查期间内存在因违反社会保险和住房公积金
的法律法规而受到行政处罚的记录。
   （1）发行人
明》，“南京盛航海运股份有限公司已依照国家及地方政府的有关规定，为其职
工办理了相应的企业基本养老保险、失业保险、工伤保险参保缴费手续，截止
上月，未发现欠缴之情形。经南京江北新区管理委员会综合行政执法局反馈，
南京盛航海运股份有限公司自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，未发生因
违反劳动法律法规而被该局处罚的情形”。
   （2）盛德鑫安
北京市竞天公诚律师事务所                             补充法律意见书二
明》，“盛德鑫安已依照国家及地方政府的有关规定，为其职工办理了相应的企
业基本养老保险、失业保险、工伤保险参保缴费手续，截止上月，未发现欠缴
之情形。经南京江北新区管理委员会综合行政执法局反馈，盛德鑫安自 2023 年
形”。
  （3）安德福能源供应链
“安德福能源供应链自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 21 日，无重大劳动保障
方面的违法行为，未因违反劳动保障法律法规被行政处罚。经核实，截至 2023
年 6 月底前没有发现社会保险费欠费现象。”
  （4）盛航时代
  根据上海市公共信用信息服务中心2023年7月27日出具的《市场主体专用信
用报告（替代无违法记录证明专用版）》，自2023年1月1日至2023年6月30日，
盛航时代在人力资源社会保障领域未查见违法记录信息。
  （1）发行人
积金缴存情况证明》，“南京盛航海运股份有限公司在住房公积金缴存方面未曾
受过行政处罚和行政处理”。
  （2）盛德鑫安
积金缴存情况证明》，“盛德鑫安在住房公积金缴存方面未曾受过行政处罚和行
政处理”。
  （3）安德福能源供应链
金缴存情况证明》，“安德福能源供应链在住房公积金缴存方面未曾受过行政处
罚和行政处理”。
  （4）盛航时代
  根据上海市公共信用信息服务中心2023年7月27日出具的《市场主体专用信
北京市竞天公诚律师事务所                                        补充法律意见书二
用报告（替代无违法记录证明专用版）》，自2023年1月1日（含）至2023年6月
   经核查，本所律师认为，发行人在补充核查期间内没有因违反社会保障方
面的法律、法规和规章的行为而受到行政处罚的情形。
   十八、发行人募集资金的运用
   本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人本次发
行上市募集资金的运用情况。
   根据发行人书面确认，并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至
本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市募集资金的用途没有发生变化。
   自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金
投资项目“沿海省际液体危险货物船舶置换购置项目”已取得交通运输部新增运
力行政许可，具体如下：
许可决定书》，同意发行人采取“退一进一”方式，在国内新建 1 艘油化两用船
（ 6,195.24 载 重 吨 ， 且 不 得 超 过 此 数 ） ， 替 换“ 凯 瑞 1” 轮 （ 船 舶 识 别 号 ：
CN20066371074，被替换后卖至境外），从事国内沿海各港间散装化学品运输。
   十九、发行人业务发展目标
   本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人的业务
发展目标。截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标没有发生变
化。
   二十、诉讼、仲裁或行政处罚
   （一）发行人诉讼、仲裁或行政处罚
   经核查，自《律师工作报告》出具日至 2023 年 6 月 30 日，发行人新增 1
项行政处罚，具体如下：
北京市竞天公诚律师事务所                                 补充法律意见书二
[2023]070101010012《海事行政处罚决定书》，因“盛航化 10”轮因未按照《船
舶现场监督报告》的处理意见纠正缺陷，发行人被处以罚款 4,000 元。
  （1）根据《海事行政处罚决定书》载明，发行人该行政处罚所涉法律依
据如下：
  《中华人民共和国船舶安全监督规则》第五十二条第（二）项规定，违反
本规则，有下列行为之一的，由海事管理机构对违法船舶所有人或者船舶经营
人处 1,000 元以上 1 万元以下罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3 万元以下罚
款。对船长或者其他责任人员处 100 元以上 1,000 元以下罚款；情节严重的，
处 1,000 元以上 3,000 元以下罚款：…（二）未按照《船舶现场监督报告》
《船旗国监督检查报告》《港口国监督检查报告》的处理意见纠正缺陷或者采
取措施的；…。
  比照上述规定以及发行人所受罚款金额，发行人所涉行为未适用情节严重
的情形。
  （2）根据《海事行政处罚实施细则》（海政法[2021]265 号）第二十九条
规定：需要法制部门进行法制审核的“重大行政处罚决定”，是指案件有下列情
形之一：（一）在作出行政处罚决定前，当事人享有听证权利的；（二）拟提
交重大案件集体讨论会议的；（三）拟暂扣船员适任证书超过十二个月的；
（四）案件情况疑难复杂；（五）涉及重大公共利益的；（六）法律、法规规
定应当进行法制审核的其他情形。第三十二条规定：行政处罚案件有下列情形
之一的，案件承办部门应当提交海事管理机构重大案件集体讨论会议决定：
（一）拟对自然人罚款与没收违法所得数额合计超过三万元，对法人或者其他
组织罚款与没收违法所得数额合计超过二十万元的；（二）拟吊销许可证件的；
（三）拟没收船舶的；（四）认定事实和证据争议较大的，适用的法律、法规
和规章有较大异议的，违法行为较恶劣或者危害较大的，或者复杂、疑难案件
的；（五）对情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚的其他情形…。
  根据《交通运输行政执法程序规定》（交通运输部令 2021 年第 6 号）第
八十条规定：执法部门在作出下列行政处罚决定前，应当在送达《违法行为通
知书》时告知当事人有要求举行听证的权利：（一）责令停产停业、责令关闭、
限制从业；（二）降低资质等级、吊销许可证件；（三）较大数额罚款；（四）
没收较大数额违法所得、没收较大价值非法财物；（五）其他较重的行政处罚；
（六）法律、法规、规章规定的其他情形。前款第（三）、（四）项规定的较
大数额，地方执法部门按照省级人大常委会或者人民政府规定或者其授权部门
北京市竞天公诚律师事务所                                        补充法律意见书二
规定的标准执行。海事执法部门按照对自然人处 1 万元以上、对法人或者其他
组织 10 万元以上的标准执行。
   比照上述规定，发行人所涉处罚不属于重大行政处罚决定，亦不属于较大
数额罚款。
   （3）比照《中华人民共和国海事局关于印发<常见海事违法行为行政处
罚裁量基准>的通知》（海政法[2021]266 号）的规定以及发行人所受罚款金额，
发行人“盛航化 10”轮所涉行为属于一般违法情节，不涉及情节严重的违法情
节。
案件不属于《海事行政处罚实施细则》列明需要法制部门进行法制审核的“重
大行政处罚决定”，发行人已履行行政处罚决定。
   综上所述，本所律师认为，上述行政处罚已执行完毕，不构成严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人
的生产经营造成重大不利影响。
   根据发行人书面确认以及南京海事法院出具的《证明》、江苏省公共信用
信息中心出具的《江苏省法人公共信用信息查询报告》，并经本所律师查询中
国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/?DeptID=9），截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及子公司不存在尚未了结的或可预见的可能影响公司持续经营的重
大诉讼、仲裁。
   综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公
司不存在尚未了结的或可预见的可能影响公司持续经营的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
   （二）发行人的实际控制人、董事长的诉讼、仲裁或行政处罚
   根据发行人实际控制人、董事长李桃元先生的确认，并经本所律师查询中
国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun
/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml）、中国证监会江苏监管局网（http：
//www.csrc.gov.cn/jiangsu/）、中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/）、
全国法院被执行人信息查询网（http：//zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执
北京市竞天公诚律师事务所                                        补充法律意见书二
行人名单信息公布与查询网（http：//zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、信用中国网
（https：//www.creditchina.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文书网官方网站（h
ttps：//cfws.samr.gov.cn/）以及南京海事法院出具的《证明》，截至本补充法律
意见书出具日，不存在李桃元作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
   （三）发行人持股 5%以上股东的诉讼、仲裁或行政处罚
   根据发行人书面确认，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记
录查询平台（http：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会证券期货监
tml#tab=zdgkml）、中国证监会江苏监管局网（http：//www.csrc.gov.cn/jiangsu
/）、中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示
系统（http：//www.gsxt.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网（http：//zxgk.
court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（http：//zxgk.co
urt.gov.cn/zhixing/）、信用中国网（https：//www.creditchina.gov.cn/）、中国市
场监管行政处罚文书网官方网站（https：//cfws.samr.gov.cn/），截至本补充法
律意见书出具日，不存在李桃元、恒历基金以及天鼎康华作为一方当事人的尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
   二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
   本所律师参与讨论并审阅了更新后的《募集说明书》，特别对发行人引用
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》和本补充法律意见书的相
关内容进行了审阅。
   经核查，本所律师认为，发行人《募集说明书》引用《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书》和本补充法律意见书的相关内容与《法律意
见书》和《律师工作报告》和本补充法律意见书不存在不一致的情形，《募集
说明书》不会因引用《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
   （一）发行人财务性投资情况
   根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
北京市竞天公诚律师事务所                   补充法律意见书二
法律适用意见第 18 号》规定，“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；
非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司
的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等”。
  根据发行人书面确认，并经本所律师核查，自本次可转债发行董事会决议
日前 6 个月至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在设立或投资产业基金、
并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或
增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等财
务性投资的情形。
  （二）发行人及其子公司、参股企业房地产业务经营情况
  根据发行人提供的材料并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至
至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》披露的发行人及其子公司、参
股企业及其经营范围或主营业务未发生变化，均不涉及房地产开发、经营、销
售等，亦未持有房地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资质。
  二十三、结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就
本次发行获得现阶段必要的批准和授权，具备本次发行的主体资格，符合《证
券法》《公司法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律法规规定的各项发
行条件；《募集说明书》引用的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书》和本补充法律意见书的内容适当；本次发行尚需获得深交所审核通过
并报中国证监会履行发行注册程序。
  （以下无正文，为签署页）
北京市竞天公诚律师事务所            补充法律意见书二
     北京市竞天公诚律师事务所                                    补充法律意见书二
       附件一：发行人的主要境内专利情况
                                                                  有效
序号    专利权人     专利名称             专利号           专利类别   申请日期
                                                                  期限
             航道交通密度和航道
              气象指数发布系统
             船舶安全运营实时智
                   方法
             船舶生活垃圾处理系
                    统
             一种船舶消防用供水
                   系统
              一种去蜂窝大规模
                优化方法
             船舶动力设备监控方
                  储介质
             船舶主机的海水冷却
                 系统
             一种机舱海水管系防
               海生物装置
             船舶除锈高压清洗系
                  统
             一种船舶雨水收集系
                  统
             一种船舶油管连接装
                 置
             船用天线系统的增强
                设备
             辅机油管束速闭阀控
                制装置
             液货船舶残液收集系
                 统
             一种船用双螺杆泵的
              机械密封冷却系统
     北京市竞天公诚律师事务所                                     补充法律意见书二
                                                                   有效
序号    专利权人      专利名称             专利号           专利类别   申请日期
                                                                   期限
                冷却系统
             一种船舶泵舱加热系
                  统
             一种船舶生活污水处
                理系统
             一种改进型机舱海水
                管路系统
             一种船舶智能采集终
                  端
             一种船舶洗舱水排放
                 系统
             一种基于船舶单边带
             的船舶定位跟踪系统
             船舶驾驶稳定供电系
                  统
             一种用于船舶主机进
              气阀的密封装置
             一种用于长轴深井泵
               的固定装置
             一种船舶 GPS 安装装
                  置
             一种方便维护的锚泊
                 设备
             燃油预处理自动化清
                洗设备
             船用电子海图实时更
                新终端
             一种船舶油舱液位监
               测保护系统
             船舶安全行为监控终
                 端
             一种船舶电缆保护装
                 置
             一种船队实时通讯装
                 置
             一种船舶机舱油柜自
               动停泵装置
             船舶移动数据采集系
                 统
     北京市竞天公诚律师事务所                                      补充法律意见书二
                                                                    有效
序号    专利权人      专利名称              专利号           专利类别   申请日期
                                                                    期限
             一种船舶的油管保护
                 装置
             一种船舶运输用雷达
                接收仪
             一种船舶运输用线收
                放装置
             船舶用 wifi 光缆的布
                局结构
             一种船舶消防用供水
                 装置
             一种基于船舶的 5G 线
               缆布线结构
             一种危化品船舶用安
                 检门
             一种导航终端防水结
                  构
             一种可移动监控摄像
                 机
      安德福能   一种半挂车用危急应
      源供应链     险作业平台
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       附件二：发行人的主要境内计算机软件著作权
       著作权                                            开发完成          首次发        他项
序号              软件名称          证书号          登记号
        人                                              日期           表日期        权利
             盛航海运船舶证书有
       发行人   效性自动监控系统软                    2018SR493                 2017.12.   无
                  件 V1.0
             盛航海运船员状态跟
                统软件 V1.0
             渐进式在岗船员移动                    2019SR093
              端培训系统 V1.0                     9983
             船舶货运业务在线撮                    2019SR106
                合系统 V1.1                     2745
             船舶效益分析告警软                    2019SR141                 2019.08.
                  件 V1.0                     0228                      20
              盛航档案管理系统                    2019SR141                 2019.10.
                   V1.0                      4705                      30
              盛航人员管理系统                    2019SR142                 2019.10.
                   V1.0                      9500                      30
             盛航海运安全监管平                    2019SR141                 2019.10.
                  台 V1.0                     4699                      30
             盛航安全运营与自动                    2019SR141                 2019.10.
              化办公系统 V1.0                     4717                      30
              盛航报表管理系统                    2019SR141                 2019.10.
                   V1.0                      4711                      30
             危化品船舶北斗视频
       发行人                                2019SR142                 2019.10.   无
                   V1.0
             盛航海运船管航运企                    2020SR121                 2020.07.
              业 ERP 系统 V1.0                  2769                      17
             盛航海运船管船员管                    2020SR121                 2020.07.
                理系统 V1.0                     1196                      17
             盛航海运船管采购管                    2020SR120                 2020.07.
                理系统 V1.0                     6381                      17
             盛航海运船管安全检                    2020SR120                 2020.07.
                查系统 V1.0                     8599                      17
             盛航海运船管 PMS 系                 2020SR121                 2020.07.
                  统 V1.0                     3010                      17
             盛航海运船管库存管                    2020SR121                 2020.07.
                理系统 V1.0                     0085                      17
             盛航海运危化品船舶
                  统 V1.0
             盛航海运危化品船舶
       发行人                                2020SR121                 2020.07.   无
                   V1.0
             盛航海运船舶关键设
       发行人   备运行状态智能监测                    2020SR120                 2020.07.   无
                 系统 V1.0
     北京市竞天公诚律师事务所                                                补充法律意见书二
       著作权                                          开发完成          首次发        他项
序号              软件名称        证书号          登记号
        人                                            日期           表日期        权利
             盛航危化品船舶大数                  2021SR124
             据监测预警系统 V1.0                  4671
             盛航危化品船舶设备                  2021SR124
              健康监测系统 V1.0                  4452
             盛航危化品船舶综合                  2021SR124
                管理系统 V1.0                  4450
             盛航危化品安全智能                  2021SR124
              行为算法软件 V1.0                  4698
             盛航危化品船舶设备                  2021SR124
              信息展示系统 V1.0                  4699
             盛航危化品船舶能效                  2021SR124
              动态监控系统 V1.0                  4934
             盛航危化品船员行为                  2021SR124
                预判系统 V1.0                  4935
             盛航危化品船舶动态
       发行人                              2021SR124                            无
                   V1.0
             盛航危化品船舶关键
                  统 V1.0
             盛航危化品安全行为                  2021SR123
                识别系统 V1.0                  8718
             盛航海运船管航次管                  2021SR157
                 理系统 V1.0                  2006
             盛航海运船管会议管                  2021SR157
                 理系统 V1.0                  2005
             盛航海运船管通函管                  2021SR156
                 理系统 V1.0                  9269
             盛航海运船管投诉管                  2021SR156
                 理系统 V1.0                  9203
             盛航海运船管坞修管                  2021SR157
                 理系统 V1.0                  4961
             盛航海运船管营销管                  2021SR157
                 理系统 V1.0                  2148
             盛航海运船管值班管                  2021SR157
                 理系统 V1.0                  2162
             盛航海运船员考试系                  2021SR156
                  统 V1.0                   4897
             危化品绿色安全智能
       发行人                              2021SR156                            无
                   V1.0
             盛航危化品船舶智能
               预警管理平台 2.0
             危化品船舶船员培训                  2022SR044                 2022.02.
                综合平台 V1.0                  8159                      28
             盛航危化品船舶质量                  2022SR044                 2022.02.
                巡检平台 V1.0                  8158                      22
     北京市竞天公诚律师事务所                                                补充法律意见书二
       著作权                                          开发完成          首次发        他项
序号              软件名称        证书号          登记号
        人                                            日期           表日期        权利
             盛航危化品船舶云登                  2022SR044                 2022.02.
              轮管理系统 V1.0                   8157                      28
             盛航危化品船舶安全                  2022SR102                 2022.06.
             运输管控系统 V1.0                   8903                      18
             危化品船舶管理系统      1000859     2022SR105                 2022.06.
                  V3.0         2           4393                      21
             盛航航运信息化系统                  2022SR104                 2022.06.
             集成管理平台 V1.0                   3457                      21
             盛航危化品船舶云登      1002381     2022SR106                 2022.07.
                轮平台 V1.0       0           9611                      05
             盛航危化品船舶运输      1015895     2022SR120                 2022.07.
               管理系统 V1.0       2           4753                      05
             危化品船舶船员培训      1009169     2022SR113                 2022.07.
             后台管理系统 V1.0       1           7492                      05
             危化品船舶安全管理      1019984     2022SR124                 2022.07.
                 平台 V2.0       2           5643                      05
             盛航危化品安全运输
       发行人                  1023361     2022SR127                 2022.06.   无
                  V1.0
       安德福
             安德福标准里程管理                  2018SR478
               软件 v1.0                     429
       应链
       安德福
             安德福车辆管理软件                  2018SR480
                 v1.0                      102
       应链
       安德福
             安德福财务核算软件                  2018SR479
                 v1.0                      331
       应链
       安德福
             安德福费用结算软件                  2018SR479
                 v1.0                      735
       应链
       安德福
             安德福 GPS 安全监控               2018SR479
               系统软件 v1.0                   778
       应链
       安德福
             安德福配件管理软件      2080882     2018SR479
                 v1.0          1           726
       应链
       安德福
             安德福运输管理系统                  2018SR479
               软件 v1.0                     893
       应链
       安德福
             安德福油耗管理软件                  2018SR476
                 v1.0                      628
       应链
       安德福
             安德福业务统计软件                  2018SR476
                 v1.0                      996
       应链
       安德福   安德福驾驶员绩效考                  2018SR479
       能源供     核软件 v1.0                    630
     北京市竞天公诚律师事务所                                             补充法律意见书二
       著作权                                       开发完成          首次发   他项
序号             软件名称      证书号          登记号
        人                                         日期           表日期   权利
       应链
       安德福
             安德福业务跟踪软件               2018SR478
                 v1.0                   942
       应链
       安德福
             安德福运营审核系统               2018SR479
               软件 v1.0                  771
       应链
       安德福
             安德福调度管理系统               2018SR478
               软件 v1.0                  949
       应链
       安德福
             安德福资源管理软件               2018SR479
                 v1.0                   785
       应链
       安德福
             安德福车辆跟踪软件               2018SR478
                 v1.0                   957
       应链

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