股票简称：锦江航运 股票代码：601083
上海锦江航运（集团）股份有限公司
SHANGHAI JINJIANG SHIPPING （GROUP） CO., LTD.
（上海市浦东新区龙居路 180 弄 13 号 2 楼）
首次公开发行股票主板上市公告书
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二三年十二月四日
特别提示
上海锦江航运（集团）股份有限公司（以下简称“锦江航运”、“发行人”、
“公司”或“本公司”）股票将于 2023 年 12 月 5 日在上海证券交易所主板上
市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依
法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读查阅刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、主板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
根据《上海证券交易所交易规则（2023 年修订）》，主板企业上市后前 5
个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比
例为 10%，新股上市初期涨跌幅可能存在波动幅度较大的风险。
（二）流通股数量较少的风险
上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36 个月，网下限售股锁定期为 6 个
月。本次发行后总股本 1,294,120,000 股，其中，无限售条件的流通股为
少，存在流动性不足的风险。
（三）本次发行价格对应市盈率低于同行业平均水平及股价下跌风险
本次发行价格为 11.25 元/股，此发行价格对应的市盈率为：
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为水上运
输业（G55），截至 2023 年 11 月 21 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的
水上运输业（G55）最近一个月平均静态市盈率为 5.39 倍。
主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
对应的静态 对应的静态
扣非前 扣非后 股票收盘
证券代码 证券简称 市盈率（扣 市盈率（扣
EPS EPS 价
非前）（倍） 非后）（倍）
（元/股） （元/股） （元/股）
均值 - - - 6.88 7.63
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 11 月 21 日（T-3 日）。
注 1：可比公司的市值、股票收盘价、扣非前/后 EPS、归属于母公司净资产以人民币计量；
注 2：汇率采用 2023 年 11 月 21 日中国人民银行汇率中间价、中国银行公布外汇牌价：1 新台币=0.22740
人民币，1 港币=0.91629 人民币，1 美金=7.14060 人民币；
注 3：2022 年扣非前/后 EPS 计算口径：2022 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3 日（截
止 2023 年 11 月 21 日）总股本；
注 4：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
本次发行价格 11.25 元/股对应的发行人 2022 年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率为 8.24 倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近
一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司静态市盈率平均水平，存在未来发
行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的风险
按照《首次公开发行股票注册管理办法》发行上市的主板股票自上市首日起
即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金
追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波
动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有
的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付
相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率
水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的
股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受
阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
投资者应充分了解主板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真
阅读招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者
关注以下风险因素：
（一）宏观经济波动风险
集装箱航运行业需求以及行业景气程度与宏观经济周期的关联度较高。世界
宏观经济波动、全球贸易需求变化等因素将对公司下游客户需求产生影响，进而
对公司的经营状况产生影响。宏观经济走势的不确定性为公司未来发展带来风
险，若未来宏观经济短期内出现周期性波动导致全球进出口贸易需求发生不利变
化，可能会对公司业务发展产生不利影响。
（二）市场竞争导致的风险
公司业务以集装箱海上运输为主，行业内企业数量众多，包括国际航运巨头、
大型国有航运企业集团以及其他中小型规模的航运企业，市场竞争日趋激烈。虽
然公司依托服务品质建立了稳定、多元化的客户群体，但未来公司仍将面临同行
业竞争对手在航线布局、运力运价、服务质量等方面的竞争。相较于中远海控、
海丰国际、万海航运、中谷物流等同行业可比公司，公司在业务规模方面存在一
定的差距和竞争劣势。未来如果随着航运需求增速下降、船舶运力持续扩张、市
场运价大幅下跌等情形，发行人可能面临市场竞争加剧的风险。如果公司在市场
竞争中未能充分发挥自身的优势不断提高市场竞争力，则其行业地位、市场份额
可能下降，从而影响公司的经营业绩和财务状况。
（三）集装箱航运行业的周期性风险
集装箱航运行业属于典型的周期性行业，会受到宏观经济周期和行业经济周
期波动的影响。报告期内集装箱航运行业经历了市场运价大幅上升然后逐步回落
的阶段。未来若行业经济周期呈下行或低迷趋势，将影响集装箱物流的需求和价
格水平，进而对公司业绩产生消极影响。同时，集装箱航运行业的周期性还受到
新船交付周期、二手船舶拆船周期、钢材价格变动周期、燃油价格波动周期等因
素的影响。若多个负面因素叠加爆发，公司未来可能出现净利润大幅下降甚至亏
损的风险。
（四）行业运力供给过剩风险
投入运营的船舶运力决定了集装箱航运行业的供给情况。对未来市场价格变
动趋势以及钢材价格变动趋势的预期，将影响新造船舶订单和旧船拆船订单，进
而影响集装箱船舶运力的供给。2021 年度，受运价上涨的影响，新造船舶订单
数量有一定幅度的增长，该部分新增运力将在未来投入航运市场。若运力供应出
现过剩的情况，市场运价将可能出现下行风险，进而对公司的经营业绩造成不利
影响。
（五）运价大幅波动的风险
际贸易呈现较高景气度，全球集装箱航运市场持续复苏，同时受行业周期等因素
影响，部分港口出现拥堵情形，全球航运效率下降，带动市场运价波动上涨。2022
年下半年起，随着全球航运周转效率出现回升，运力短缺问题得到缓解，同时叠
加全球经济复苏不及预期等因素，市场运价逐步回落，从而会对公司的经营业绩
产生一定程度的影响。
发行人经营业绩水平受市场运价的波动影响较大。若按照发行人报告期之前
行人报告期内部分年度的净利润可能存在亏损的情形。
（六）经营成本上升的风险
公司主要经营国际、国内海上集装箱运输服务，经营成本主要包括港口相关
费用、燃油成本、船舶折旧、船舶租赁费用等。
港口相关费用是公司向港口码头商采购码头装卸服务等港口相关服务时支
付的费用。若未来港口相关费用上升，对公司经营业绩可能产生一定不利影响。
燃油成本是公司日常经营的重要支出项目，燃油价格与国际原油价格关联度
高，易受宏观政治、经济因素影响而发生波动，若未来国际原油价格发生大幅上
涨，将会加大公司的燃油成本。
自有船舶折旧由船舶购置成本决定，船舶购置成本与船舶租赁费用受航运市
场供需水平的影响呈现周期性波动的特性。若公司未能准确把握购船、租船时机，
以相对较高的价格水平增加运力，将导致公司后续的经营成本上升。
（七）控股股东持股比例较高，存在不当控制的风险
公司的控股股东上港集团直接及间接持有公司 110,000 万股股份，占本次发
行前总股本的 100%。本次发行后上港集团仍将为公司控股股东。如果上港集团
利用其控制地位通过行使表决权或其他方式对公司的发展战略、重大经营、财务
决策、人事任免、利润分配等方面实施不当控制，将可能会给公司及其中小股东
带来不利影响。
（八）经营业绩下滑 50%的风险
报告期内，公司的营业收入分别为 342,970.27 万元、537,241.19 万元、
净利润分别为 45,638.09 万元、119,266.13 万元、176,650.69 万元和 49,531.93
万元。
公司班轮运输服务的运输价格、运输量、运力周转率、营业成本的不利变动，
对发行人的净利润均具有一定影响。若运输价格、运输量、运力周转率大幅下降，
或营业成本大幅上升，可能对发行人的净利润构成不利影响。假设其他因素均保
持不变，按照运输价格、运输量、运力周转率、营业成本分别变动±10%、±20%
以及±30%的幅度进行测算，对报告期内年度平均净利润的敏感性分析如下：
单位：万元
运输价格 运输量 运力周转率 营业成本
变动
幅度 影响比 影响比 影响比 影响比
影响金额 影响金额 影响金额 影响金额
例(%) 例(%) 例(%) 例(%)
-10% -37,776.42 -32.02 -12,746.90 -10.81 -12,746.90 -10.81 25,785.44 21.86
-20% -75,552.85 -64.05 -25,493.80 -21.61 -25,493.80 -21.61 51,570.87 43.72
-30% -113,329.27 -96.07 -38,240.69 -32.42 -38,240.69 -32.42 77,356.31 65.58
考虑到诸多不确定因素的影响，如果发生全球经济增长乏力、宏观经济周期
波动、行业监管政策调整、航运需求下降、航运价格波动、燃油价格上涨、人工
成本上升等情况，均可能使公司经营业绩下滑。若多个负面因素叠加爆发，公司
有可能发生 2023 年度利润比 2022 年度下降幅度超过 50%的情况。
（九）新增固定资产折旧费用影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目完成后，公司的固定资产增加幅度较大，募集资金投
资项目完成后，公司每年新增折旧摊销费用预计为 20,477.30 万元。如果市场环
境发生重大不利变化，公司募投项目产生收入不及预期，则公司将面临固定资产
折旧费用增加而导致公司盈利能力下降的风险。
四、其他说明事项
本次发行不涉及老股转让。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票
并在主板上市招股说明书中的相同。
本上市公告书“报告期”指：2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023
年 1-6 月。
本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和
在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。
第二节 股票上市情况
一、 公司股票发行上市审批情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规规定，按照上海证
券交易所《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1 号——证券上市公
告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上
市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
布证监许可〔2023〕1901 号批复，同意本公司首次公开发行股票的注册申请。
具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所《关于上海锦江航运（集团）股份有限公司人民币普通股
股票上市交易的通知》（自律监管决定书〔2023〕263 号）同意，本公司股票
在上海证券交易所主板上市。公司 A 股股本为 129,412.00 万股（每股面值 1.00
元），其中 18,829.43 万股将于 2023 年 12 月 5 日起上市交易。证券简称为“锦
江航运”，证券代码为“601083”。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市板块：主板
（三）上市时间：2023 年 12 月 5 日
（四）股票简称：锦江航运；股票扩位简称：锦江航运
（五）股票代码：601083
（六）本次公开发行后的总股本：1,294,120,000 股
（七）本次 A 股公开发行的股票数量：194,120,000 股，全部为公开发行的
新股
（八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：188,294,300 股
（九）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：1,105,825,700 股
（十）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：本次
发行不安排战略配售
（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持
股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”的相关内容。
（十二）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持
股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”的相关内容。
（十三）本次上市股份的其他限售安排
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所
上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票
在上交所上市交易之日起开始计算。网下投资者参与初步询价报价及网下申购
时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本次发行的
网下限售期安排。根据比例限售结果，网下有锁定期部分最终发行数量 为
（十四）股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐人
国泰君安证券股份有限公司
三、本次发行选择的具体上市标准
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司选择的具体上市标
准为“最近 3 年净利润均为正，且最近 3 年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一
年净利润不低于 6000 万元，最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度归属于母公司股东的净利润分别
属于母公司股东的净利润分别 45,638.09 万元、119,266.13 万元和 176,650.69
万元，最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计为 460,616.38 万元，营业收
入累计为 1,564,228.37 万元。公司最近 3 年净利润均为正，且最近 3 年净利润
累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近 3 年经营活动产
生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或营业收入累计不低于 10 亿元，符合《上
海证券交易所股票上市规则》3.1.2 条第一项中规定的财务指标。
第三节 公司及实际控制人、股东情况
一、公司基本情况
中文名称 上海锦江航运（集团）股份有限公司
英文名称 Shanghai Jinjiang Shipping（Group）Co.,Ltd.
本次发行前注册资本 110,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310115132212187M
法定代表人 庄晓晴
有限公司成立时间 1983 年 03 月 24 日
股份公司成立时间 2022 年 06 月 07 日
注册地址 上海市浦东新区龙居路 180 弄 13 号 2 楼
主要生产经营地址 上海市淮海中路 98 号金钟广场 15 楼
邮政编码 200021
联系电话 021-53866646
传真号码 021-63904798
公司网址 www.jjshipping.cn
电子信箱 ir@jjshipping.cn
负责信息披露和投资者关系的部
董事会办公室
门
信息披露和投资者关系的负责人
汪蕊莹
（董事会秘书）
信息披露和投资者关系部门电话
号码
国际船舶集装箱运输，中国港口国际集装箱班轮运输，
台湾海峡两岸间海上直航集装箱班轮货物运输，近洋国
际货物运输，上海与香港间的旅客运输，国内货物运输，
船舶租赁和买卖业务，集装箱仓储、中转和租赁，船务
咨询，旅客运输配套服务，船务代理和货运代理业务，
经营范围
国际船舶管理业务（凭许可证经营），海员外派业务（为
外国籍或港澳台地区籍海船提供配员，代理外派海员办
理申请培训、考试及申领相关证书，凭许可证经营）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
主营业务 锦江航运主要从事国际、国内海上集装箱运输业务
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017）
所属行业 分类标准，公司所属行业为交通运输、仓储和邮政业
（G），细分行业为水上运输业（G55）
二、控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东、实际控制人
截至本上市公告书签署日，上港集团直接持有公司 98.00%的股份，通过全
资子公司国客中心间接持有公司 2.00%的股份，合计持有公司 100.00%的股份，
是公司的控股股东。上海市国资委是公司的实际控制人。
综上，上港集团为发行人控股股东，上海市国资委为发行人实际控制人，且
最近三年未发生变更。
（二）控股股东、实际控制人的基本情况
截至本上市公告书签署日，上港集团直接持有公司 98.00%股份，通过全资
子公司国客中心间接持有 2.00%股份，系公司控股股东。上港集团基本情况如下：
企业名称 上海国际港务（集团）股份有限公司
注册资本 2,328,414.475 万元人民币
实收资本 2,328,414.475 万元人民币
法定代表人 顾金山
成立日期 1988 年 10 月 21 日
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
统一社会信用代码 913100001322075806
注册地和主要生产
中国（上海）自由贸易试验区同汇路 1 号综合大楼 A 区 4 楼
经营地
主营业务及其与发
港口相关业务，主营业务分为集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务
行人主营业务的关
板块，锦江航运所从事业务属于上港集团港口物流板块
系
国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、
清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；
为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代
经营范围 理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、
技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备
及配件的批发及进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
前十大股东
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
注 1：上述前十大股东情况为上港集团截至 2023 年 6 月 30 日的前十大股东情况；
注 2：上海久事（集团）有限公司较 2022 年 12 月 31 日持股减少 1,310,200 股系其参与转
融通证券出借业务所致，转融通业务所涉及的股份所有权未发生转移，始终为上海久事（集
团）有限公司所有。
上港集团最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
总资产 19,298,881.19 18,180,170.56
净资产 12,597,463.78 12,116,704.84
营业收入 1,611,154.13 3,727,980.67
净利润 773,832.22 1,791,011.26
注：2022 年度财务数据已经普华永道审计，2023 年 1-6 月数据未经审计。
公司实际控制人为上海市国资委。截至 2023 年 6 月 30 日，上海市国资委
间接持有上港集团 41.12%的股份，系上港集团的实际控制人，因此公司的实际
控制人为上海市国资委。上海市国资委是根据上海市政府授权代表国家履行国有
资产出资人职责的市政府直属特设机构。
（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在被质
押、冻结或发生诉讼纠纷等情况
截至上市公告书签署日，公司控股股东为上港集团、实际控制人为上海市国
资委，上港集团、上海市国资委直接或间接持有的公司股份均不存在质押、冻结
或发生诉讼纠纷等情形。
（四）本次上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
截至 2023 年 6 月 30 日，公司的股权结构及控制关系情况如下图所示：
三、发行人董事、监事、高级管理人员持有公司股票和债券情况
公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票、债券情况如下：
直接持 占发行前总
序 间接持股数 合计持股数 持有债券
姓名 职务 任职起止日期 持股主体 股数量 股本持股比 限售期限
号 量（股） 量（股） 情况
（股） 例（%）
-2025 年 3 月 27 日 团股票间接持有
-2025 年 3 月 27 日 团股票间接持有
-2025 年 3 月 27 日 团股票间接持有
-2025 年 3 月 27 日 团股票间接持有
-2025 年 3 月 27 日 团股票间接持有
-2025 年 3 月 27 日 团股票间接持有
-2025 年 3 月 27 日
-2025 年 3 月 27 日
-2025 年 3 月 27 日
-2025 年 3 月 27 日 团股票间接持有
-2025 年 3 月 27 日
-2025 年 3 月 27 日
-2025 年 3 月 27 日 团股票间接持有
-2025 年 3 月 27 日 团股票间接持有
-2025 年 3 月 27 日 团股票间接持有
-2025 年 3 月 27 日 团股票间接持有
注 1：上港集团持有锦江航运股份的锁定期为自上市之日起 36 个月；
注 2：间接持股比例为根据直接持股主体持有发行人的股份比例与上述人员持有直接持股主体的股份比例相乘计算所得。
四、股权激励计划、员工持股计划的具体情况
截至本上市公告书签署日，公司不存在正在实施的股权激励计划、员工持股
计划及相关安排，亦不存在本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划、员工
持股计划及相关安排。
五、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前公司总股本为 110,000.00 万股，本次公开发行人民币普通股
及股东公开发售股份。
本次发行前后公司股本结构如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
限售期限
（万股） （%） （万股） （%）
一、限售流通股
上港集团 107,800.00 98.00 107,800.00 83.30 自上市之日起 36 个月
国客中心 2,200.00 2.00 2,200.00 1.70 自上市之日起 36 个月
网下发行
中比例限 - - 582.57 0.45 自上市之日起 6 个月
售股份
小计 110,000.00 100.00 110,582.57 85.45 -
二、无限售流通股
无限售条
件的流通 - - 18,829.43 14.55 -
股
小计 - - 18,829.43 14.55 -
合计 110,000.00 100.00 129,412.00 100.00 -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
（二）本次发行后，前十名股东持股情况
本次发行结束后，公司持股数量前十名股东持股情况如下：
序 持股数量 持股比例
股东名称 限售期限
号 （万股） （%）
序 持股数量 持股比例
股东名称 限售期限
号 （万股） （%）
自上市之日起
自上市之日起
中国工商银行股份有限公司企业年金计
划－中国建设银行股份有限公司
配股票数量的
中国石油天然气集团公司企业年金计划
－中国工商银行股份有限公司
计算）自上市之
中国建设银行股份有限公司企业年金计
划－中国工商银行股份有限公司
月
招商银行股份有限公司企业年金计划－
招商银行股份有限公司
中国石油化工集团公司企业年金计划－
中国工商银行股份有限公司
合计 110,188.62 85.15 -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票的情况
（一）发行数量：19,412.00 万股（本次发行股份全部为新股，不安排老股
转让）
（二）发行价格：11.25 元/股
（三）每股面值：人民币 1.00 元
（四）本次公开发行前后公司的总股本：本次公开发行前总股本为
（五）发行市盈率：
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
（六）发行市净率：1.84 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
（七）发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向
持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发
行相结合的方式进行。本次发行不安排战略配售。
本次发行数量为 194,120,000 股。网下最终发行数量为 58,236,000 股，其
中网下投资者缴款认购 58,236,000 股，放弃认购数量为 0 股；网上最终发行数
量为 135,884,000 股，其中网上投资者缴款认购 134,818,725 股，放弃认购数
量为 1,065,275 股。本次发行网上投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）
包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为 1,065,275 股。
（八）本次发行后每股收益：1.37 元（按照 2022 年度经审计的扣除非经常
性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）
（九）本次发行后每股净资产：6.13 元（按截至 2023 年 6 月 30 日经审计
的归属于母公司股东的权益与本次募集资金净额之和，除以发行后总股本计算）
（十）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 218,385.00 万元，全部为公司公开发行新股募集。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情
况进行了审验，并于 2023 年 11 月 30 日出具了《上海锦江航运（集团）股份有
限公司首次公开发行人民币普通股 A 股验资报告》，审验结果如下：截至 2023
年 11 月 30 日止，发行人完成了人民币普通股 A 股 194,120,000 股的公开发行，
每股发行价格为人民币 11.25 元，募集资金总额为人民币 2,183,850,000.00 元，
扣除发行费用后募集资金净额为人民币 2,060,494,478.80 元，其中股本人民币
（十一）发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用合计 12,335.55 万元（不含增值税）。发
行费用包括：
序号 费用名称 不含税金额（万元）
合计 12,335.55
注：上述费用均为不含增值税金额，发行手续费及其他包含本次发行的印花税，合计数
与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
（十二）募集资金净额：206,049.45 万元
（十三）发行后股东户数：277,629 户
二、超额配售选择权的情况
发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。
第五节 财务会计情况
普华永道对公司截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年
年度、2022 年度及截至 2023 年 6 月 30 日止六个月期间的合并及公司利润表、
合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审
计，并出具了无保留意见《审计报告》（普华永道中天审字（2023）第 11037
号）。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，
请详细阅读招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”内容，本上市公
告书中不再披露，敬请投资者注意。
普华永道对公司截至 2023 年 9 月 30 日的合并及公司资产负债表、截至 2023
年 9 月 30 日止九个月期间的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并
及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》
（普
华永道中天阅字（2023）第 0080 号）。投资者欲详细了解相关情况，请详细阅
读招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“七、发行人财务报
告审计截止日后主要财务信息及经营状况”，《审阅报告》全文已在招股意向书
附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
结合行业发展趋势及公司实际经营情况，预计 2023 年全年，营业收入为
比下降 45.26%至 53.48%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
公司对 2023 年全年经营业绩预计为发行人初步测算数据，未经注册会计师
审计或者审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规，本公司与保荐人国泰君安证券股
份有限公司及募集资金监管银行分别签订了《募集资金专户存储三方/四方监管
协议》。协议对发行人、保荐人及开户行的相关责任和义务进行了详细约定。募
集资金专项账户具体情况如下：
开户主体 开户银行 银行账号
上海锦江航运（集团）
招商银行股份有限公司上海徐家汇支行 121904624710707
股份有限公司
上海海华轮船有限公司 招商银行股份有限公司上海大宁支行 021900000010606
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销
售方式等未发生重大变化。
（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营
性占用。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无
异常。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人的基本情况
名称： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 王松（代为履行董事长、法定代表人职责）
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
电话： 021-38676666
传真： 021-38670666
保荐代表人： 袁碧、李懿
联系人： 袁碧、李懿
项目协办人： 王也
项目组成员： 蔡伟成、杨允卓、齐家铖、殷敖、周宗东、邓博韬
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人国泰君安认为锦江航运申请其股票上市符合《公司法》《证券法》及
《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上
市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条
件。国泰君安愿意保荐发行人首次公开发行股票并在主板上市，并承担相关保荐
责任。
三、持续督导保荐代表人的具体情况
作为锦江航运首次公开发行 A 股股票的保荐人，国泰君安自公司上市当年
剩余时间及其后 2 个完整的会计年度将对公司进行持续督导，并指定袁碧、李懿
作为锦江航运首次公开发行股票项目持续督导的保荐代表人。
袁碧先生：保荐代表人，国泰君安投资银行部业务董事，硕士研究生。曾参
与湖北亨迪药业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海国际港务（集
团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划项目、北京东方雨虹防水技术股份
有限公司 2017 年公开发行可转换公司债券项目等。在保荐业务执业过程中严格
遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李懿先生：保荐代表人，国泰君安投资银行部董事总经理，硕士研究生。曾
主持或参与飞龙汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、浙江莎普
爱思药业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、彤程新材料集团股份有限
公司首次公开发行股票并上市项目、江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行
股票并上市项目、湖北亨迪药业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、滁
州多利汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、天茂实业集团股份
有限公司 2015 年非公开发行股票项目、天茂实业集团股份有限公司 2016 年非
公开发行股票项目、浙江莎普爱思药业股份有限公司 2016 年非公开发行股票项
目、仁和药业股份有限公司非公开发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格
遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
第八节 重要承诺事项
一、相关承诺事项
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期
限的承诺
公司控股股东上港集团、股东国客中心分别承诺：
“1、在发行人股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月之内，不转让或
委托他人管理本公司于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人
回购本公司直接或间接持有的发行人该部分股份。
发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，本公司本次发行前持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6
个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，
上述发行价为除权除息后的价格。
相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至发行人股票终止上市并摘
牌前，或收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示
发行人未触及重大违法强制退市情形前，本公司承诺不减持发行人股票。
督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
股票的，本公司将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得归发行人所
有。
易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持发行人
股份的锁定期进行相应调整。”
（二）本次发行前股东持股意向及减持意向的承诺
公司控股股东上港集团、股东国客中心分别承诺：
“1、本公司拟长期持有发行人股票，在所持发行人股票的锁定期满后，本
公司拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相
关规定，审慎制定股票减持计划。
持价格不低于发行人本次公开发行股票的发行价，并通过发行人在减持前三个交
易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露本公司减持原因、拟减持数量、未
来持股意向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行
人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价
为除权除息后的价格。
但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如届时相
关法律法规、中国证监会、上海证券交易所对本公司持有的发行人股份的减持另
有要求的，本公司将按照相关要求执行。”
（三）稳定股价的措施和承诺
为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定《上海锦江航运
（集团）股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》，并经公司第一届董
事会第六次会议、2022 年第三次临时股东大会审议通过。公司及其控股股东、
董事（不含独立董事）、高级管理人员关于稳定股价措施作出以下承诺：
公司股票自挂牌上市之日后三年内连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最
近一年度经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积
金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净
资产相应进行调整，下同）且系非因不可抗力因素所致。
股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股
票；（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票等方式。
选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）
不能迫使控股股东、董事（独立董事除外）或高级管理人员履行要约收购义务。
股价稳定措施的实施顺序如下：
（1）第一选择为公司回购股票。
（2）第二选择为控股股东增持公司股票。启动该选择的条件为：在公司回
购股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 5 个交易日的收盘价均已高于
公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且控股股东增持公司股票不会致使
公司将不满足法定上市条件或迫使控股股东的要约收购义务。
（3）第三选择为董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票。启
动该选择的条件为：在公司回购股票、控股股东增持公司股票方案实施完成后，
如公司股票仍未满足连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的
每股净资产之条件，并且董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票不
会致使公司将不满足法定上市条件或迫使董事（独立董事除外）、高级管理人员
的要约收购义务。
在履行完毕上述三项稳定股价措施后的 120 个交易日内，公司、控股股东、
董事（独立董事除外）和高级管理人员的稳定股价义务自动解除。自履行完毕前
述三项稳定股价措施后的第 121 个交易日开始，如果出现公司连续 20 个交易日
的收盘价均低于公司最近一年度经审计的每股净资产的情况，则公司、控股股东、
董事（独立董事除外）和高级管理人员的稳定股价义务将按照前述（1）（2）
（3）的顺序履行。
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司董事会将按照《公司章程》
的规定在达到触发启动股价稳定措施条件之日起 30 个工作日审议回购公司股票
的方案并由公司公告。在满足法定条件下，公司董事会依照决议通过的实施回购
股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度
经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监
督管理部门认可的其他方式。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司
将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：
（1）单次用于回购股份的资金金额不高于最近一个会计年度经审计的归属
于母公司股东净利润的 20%；
（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度
经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。
超过上述任一标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一
年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定
股价预案。
除非出现下列情形，公司将在决议作出之日起 6 个月内回购股票：
（1）公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每
股净资产；
（2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止
之日起三年内注销，并及时办理公司减资程序。
如果公司未能履行前述回购义务，将依法向投资者赔偿相关损失。
（1）启动程序
在公司回购股票方案实施完成后，如仍未满足公司股票连续 5 个交易日的收
盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且控股股东增持公司
股票不会致使公司将不满足法定上市条件或迫使控股股东的要约收购义务的情
况下，在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，控股股东将在达到触发启动
股价稳定措施条件之日起 30 个工作日内向公司提交增持公司股票的方案并由公
司公告。
（2）控股股东增持公司股票的计划
在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规
定的价格区间、期限实施增持。
控股股东增持股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红的合计
值，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为
控股股东实施增持公司股票提供资金支持。
除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公
司股票计划：
股净资产；
实施要约收购。
在公司回购股票、控股股东增持公司股票方案实施完成后，如仍未满足公司
股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条
件，并且董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不
满足法定上市条件或触发董事（独立董事除外）、高级管理人员的要约收购义务
的情况下，董事（独立董事除外）、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方
案实施完成后 90 个工作日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不超过其上
一年度于公司取得薪酬总额，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的
每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。
董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的
情况下终止：
（1）公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每
股净资产；
（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
（3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
（四）股份回购和股份买回的措施和承诺
股份回购和股份买回的措施和承诺参见本节“三、相关承诺事项”之“（三）
稳定股价的措施和承诺”、“（五）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺”
及“（八）依法承担赔偿责任的承诺”。
（五）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
“1、本公司保证本次发行不存在任何欺诈发行的情形。
取发行注册并已经发行上市的，本公司将依法回购本次发行的全部新股。本公司
将在有权部门或司法机关出具有关违法事实认定结果后的 30 个工作日内制定股
份回购的具体方案，并提交本公司股东大会审议批准。本公司将根据股东大会批
准或经相关监管部门批准或备案的回购方案完成回购。”
“1、保证发行人本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
取发行注册并已经发行上市的，本公司将购回已转让的原限售股份，同时督促发
行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决
议时，本公司将就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。”
（六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：
（1）巩固和发展主营业务，提升公司综合竞争力和持续盈利能力
公司主要从事国际、国内海上集装箱运输业务，主要经营东北亚航线、东南
亚航线和国内航线。未来，公司将进一步提升运力、巩固和完善水上运输网络，
紧密跟随市场发展趋势，大力开拓业务范围，扩大业务规模，提升公司综合竞争
力和持续盈利能力。
（2）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金
进行专户管理，保证募集资金的合理使用，以提升募集资金的使用效率。
（3）加快募集资金投资项目实施，尽快获得预期投资收益
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该等募集资
金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司
整体规模、优化运力结构并扩大市场份额，提升公司在部分航线上的运力投入和
竞争力，有利于公司实现发展规划和目标，进一步提高公司竞争力和可持续发展
能力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位后，公司将加
快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取早日达到预期目标，实现预
期效益。
（4）强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法
权益，公司已根据实际经营情况制定了对公司上市后适用的《公司章程（草案）》，
对利润分配政策条款进行了详细约定。公司制定了未来三年分红回报规划，强化
对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利
润分配做出了制度性安排，有效保证本次发行上市后股东的回报。
如果本公司未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证券监督管理委员会指
定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次
发行摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。
“1、本公司承诺不越权干预发行人经营管理活动或侵占发行人利益；
责任；
其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承
诺届时将按照中国证监会的最新规定履行义务。
前述承诺是无条件且不可撤销的。若本公司前述承诺存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本公司将对发行人或其他股东给予充分、及时而有效的补偿。
本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海
证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采
取相关管理措施。”
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
用其他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会的最新规定履行义务。
前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本人将对公司或其股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违
反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等
证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。”
（七）利润分配政策的承诺
经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过，本次发行前滚存的未分配利
润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享
有。
为充分保障发行人股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，促进
股东投资收益最大化的实现，发行人承诺将严格遵守上市后适用的《公司章程》
以及股东大会审议通过的《上海锦江航运（集团）股份有限公司上市后三年内分
红回报规划》，实行积极的利润分配政策。
（八）依法承担赔偿责任的承诺
“1、本公司承诺，《上海锦江航运（集团）股份有限公司首次公开发行股
票并在主板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
陈述或者重大遗漏，且对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响的，本公司将依法回购本次发行的全部新股。本公司将在有权部门出具有
关违法事实认定结果后的 30 个工作日内制定股份回购的具体方案，并提交本公
司股东大会审议批准。本公司将根据股东大会批准或经相关监管部门批准或备案
的回购方案完成回购，回购价格不低于本次发行的发行价并加算银行同期存款利
息（若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，
上述发行价为除权除息后的价格）或相关监管机构认可的其他价格，法律法规另
有规定的从其规定。
述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，在该等违法事实
被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或判决后，
本公司将依法赔偿投资者的直接经济损失。
易所指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会投资者道歉。
若因违反上述承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格
依法执行该等裁判、决定。”
“1、本公司承诺，《上海锦江航运（集团）股份有限公司首次公开发行股
票并在主板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律
责任。
陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响的，本公司将购回已转让的原限售股份，同时督促发行人履行股份回购事
宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，本公司将就该
等回购事宜在股东大会上投赞成票。
述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，在该等违法事实
被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或判决后，
本公司将依法赔偿投资者的直接经济损失。
易所指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会投资者道歉，
并在违反上述承诺发生之日起停止转让直接或间接持有的发行人股份，直至本公
司按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司
法机关或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。”
“1、本人承诺，《上海锦江航运（集团）股份有限公司首次公开发行股票
并在主板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，在该等违法事实
被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或判决后，
本人将依法赔偿投资者的直接经济损失。
所指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会投资者道歉。若
因违反上述承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法
执行该等裁判、决定。
（九）关于避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，保护发行人及其他股东利益，公司控股股东出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司确保锦江航运为本公司下属唯一的国际、国内海上集装箱运输
业务平台，具体从事包括但不限于近洋航线、远洋航线和沿海航线的集装箱运输
等业务；
航运及其控制的企业，下同）不存在与锦江航运主营业务构成同业竞争的业务或
经营活动；
江航运主营业务构成同业竞争的业务或经营活动；
会与锦江航运主营业务构成同业竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即
通知锦江航运，并尽力将该商业机会让渡予锦江航运，及采取有利于避免和解决
同业竞争的必要措施；
与其构成同业竞争，本公司将在符合相关法律法规的前提下，通过公平合理的途
径对相关业务进行调整，以避免和解决该等同业竞争情形；
其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
公司将向锦江航运或其他投资者依法承担赔偿责任；
（十）关于减少并规范关联交易的承诺函
公司建立了规范的法人治理结构，拥有独立、完整的业务体系，资产、人员、
财务、机构、业务等均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存
在日常生产经营严重依赖关联方的情况。
公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，制订了
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》
《关联交易管理办法》等规章制度，对关联交易的决策程序及关联董事、关联股
东的回避表决制度进行了详细的规定。对于不可避免的关联交易，公司将严格执
行上述规章制度，并进一步加强独立董事对关联交易的监督，以保证关联交易的
公平、公正、公开，避免关联交易损害公司及股东利益。
同时，发行人控股股东上港集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺
函》，承诺如下：
“1、本公司将充分尊重锦江航运的独立法人地位，保障锦江航运独立经营、
自主决策；
以下统称“关联企业”），将避免和减少与锦江航运之间发生不必要的关联交易，
尽量控制关联企业与锦江航运之间关联交易对应的营业收入、成本费用或利润总
额占锦江航运相应指标的比例不超过 30%；对于确有必要且无法避免的关联交
易，将严格按照法律法规、《公司章程》和证券主管部门的有关规定履行审议程
序，与锦江航运依法签订协议，履行信息披露义务，保证按照正常的商业条件进
行；且本公司及关联企业不会利用控股股东或关联方的地位通过关联交易损害锦
江航运及其他股东的合法权益；
协议，不会向锦江航运谋求超出该等协议约定的利益或者收益；
的资金、资产，亦不要求锦江航运及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担
保；
公司将向锦江航运或其他投资者依法承担赔偿责任；
（十一）本次发行相关中介机构的承诺
“本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
因本公司未按照规定披露信息，或者因发行人招股说明书及其他信息披露资
料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受
损失的，将依法赔偿投资者损失。”
“本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏的情形。如证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部
门认定本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，且给投资者造成损失的，本所将根据中国证券监督管理委员会等有权
部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定，就本所负有责任的部分依法赔偿
投资者损失，但有证据证明本所无过错的除外。”
“本所对上海锦江航运（集团）股份有限公司（以下简称“锦江航运”）2020
年度、2021 年度、2022 年度及截至 2023 年 6 月 30 日止六个月期间的财务报
表进行了审计，于 2023 年 9 月 28 日出具了普华永道中天审字（2023）第 11037
号审计报告。本所审核了锦江航运于 2023 年 6 月 30 日的财务报告内部控制，
于 2023 年 9 月 28 日出具了普华永道中天特审字（2023）第 3006 号内部控制
审核报告。本所对锦江航运 2020 年度、2021 年度、2022 年度及截至 2023 年
月 28 日出具了普华永道中天特审字（2023）第 3005 号非经常性损益明细表专
项报告。
本所确认，对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律
法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
“本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票并
上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直
接经济损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
（十二）关于未能履行承诺的约束措施的承诺
发行人及全体股东、全体董事、监事及高级管理人员对本次发行上市作出的
相关承诺，将积极接受社会监督。具体承诺如下：
“如本公司未能履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开
承诺事项，将采取如下措施予以约束：
履行或无法按期履行的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者公开道歉；
尽可能保护投资者的权益；
本公司将依法向投资者承担赔偿责任；
关承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕；
人员调减或停发薪酬或津贴，直至相关承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。”
“本公司如未能履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各
项公开承诺事项，将采取如下措施予以约束：
履行或无法按期履行的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者公开道
歉；
尽可能保护发行人及投资者的权益；
本公司将依法向投资者承担赔偿责任；
转让本公司直接或间接持有的发行人股份，直至本公司履行相关承诺。”
“本人如未能履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项
公开承诺事项，将采取如下措施予以约束：
履行或无法按期履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者公开道歉；
尽可能保护发行人投资者的权益；
人将依法向投资者承担赔偿责任；
津贴，直至本人履行相关承诺。”
（十三）其他承诺事项
公司根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的相
关要求，对公司股东信息披露事项承诺如下：
“1、本公司已依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整的披露了股
东信息，履行了信息披露义务。
或潜在纠纷等情形。
（1）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；
（2）除本公司在招股说明书中披露的情形外，本次发行的中介机构或其负
责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份情形；
（3）以本公司股权进行不当利益输送情形。
完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查。
（十四）关于重大事项的承诺
公司及保荐人承诺：除招股说明书及其他信息披露资料外，公司不存在其他
影响发行上市和投资者判断的重大事项。
二、中介机构核查意见
（一）保荐人对上述承诺的核查意见
保荐人对照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》要求，对发行人及
其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员等责任主体公开承诺事项及其未履
行承诺时的约束措施进行了核查，同时核查了发行人及其法人股东关于出具相关
承诺的内部决策程序。
经核查，保荐人认为：发行人及其股东作出的相关承诺函履行了相应的内部
决策程序；发行人及其股东、发行人董事、监事、高级管理人员作出的相关承诺
合法有效、内容合理、具备可操作性；未履行承诺的约束措施合法有效，具备可
操作性。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人及相关股东、董事、监事、高级管理人员
已经按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等要求，就股
份锁定、持股及减持意向、稳定股价、摊薄即期回报填补措施、发行人招股说明
书不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏等事项作出了承诺并同时提出了未能
履行承诺时的约束措施，该等承诺及承诺约束措施已在发行人《招股说明书》中
进行了披露。发行人及相关责任主体所作出的相关承诺及承诺约束措施均系发行
人及相关责任主体的真实意思表示，内容合法。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海锦江航运（集团）股份有限公司首次公开发行股票主板
上市公告书》之盖章页）
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上市公告书》之盖章页）
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