证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2023-134
债券代码：113058 债券简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”或“友发集团”）与云南云霖金属制品有限
责任公司（以下简称“云霖金属”）拟成立合资公司，公司名称“云南友发方圆管业有限公司”（名
称已预先登记，以下简称“合资公司”）。
? 本次交易已经公司 2023 年 12 月 1 日召开的第四届董事会第四十一次会议审议通过，无需提交公
司股东大会审议。
? 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易在公司董事会会议审议通过后，公司与云南云霖金属签署合作协议，并按照协议约定的
条款办理本次交易涉及的相关程序。提请投资者关注公司就本次交易进展披露的后续进展公告。
? 风险提示：
本次交易尚需通过国家反垄断执法机构关于经营者集中审查批准，是否批准尚存在不确定性。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司目前已经建成天津、唐山、邯郸、陕西、江苏、葫芦岛六大生产基地，为继续推进公司全国
布局战略，公司拟与“云霖金属”成立合资公司，公司名称“云南友发方圆管业有限公司”（名称已
预先登记，以下简称“合资公司”）。本次合作能够充分发挥双方的全面优势，更好的开发云桂黔川
渝西南五省市场、拓展东南亚市场，符合公司长期发展战略和全体股东利益，对公司未来发展具有积
极意义和推动作用。
本次交易的双方拟在云南省玉溪市签订《云南云霖金属制品有限责任公司与天津友发钢管集团股
份有限公司之合作协议》（以下简称“合作协议”或“本协议”）。约定由友发集团和云霖金属设立
合资公司，住所云南省玉溪市通海县，注册资本人民币 3 亿元，全部为股东实缴货币出资，其中：云
霖金属出资 1.2 亿元，持股占比 40%；友发集团出资 1.53 亿元，持股占比 51%；合资公司管理团队成
员成立有限合伙企业出资 0.27 亿元，持股占比 9%。
（二）已经履行的审议程序
权，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东大会审
议。
（三）尚需履行的程序
本次交易尚需通过国家反垄断执法机构关于经营者集中审查批准。
二、协议对方的基本情况
（一）交易对方情况介绍
公司董事会已对交易双方的基本情况及交易对方的履约能力进行了必要的尽职调查。交易双方基
本情况如下：
公司名称：云南云霖金属制品有限责任公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91530423MA6NE1809E
注册资本：6,200 万元人民币
法定代表人：马丽波
成立日期：2018 年 09 月 19 日
住所：云南省玉溪市通海县五金产业园区里山片区积园路中段
经营范围：经营范围：一般项目：安全、消防用金属制品制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他
建筑用金属制品制造；金属材料制造；交通安全、管制专用设备制造；金属制日用品制造；金属表面
处理及热处理加工；喷涂加工；金属制品销售；金属制品研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
股东情况：马丽波持有 51.6129%股权、管忠春持有 33.871%股权、合灿孟持有 14.5161%股权。
（二）交易标的基本情况
（1）拟设立的合资公司的基本情况
公司名称：“云南友发方圆管业有限公司”
住所：云南省玉溪市通海县
注册资本：30,000 万元
股东情况：云霖金属持有 40%股权，友发集团持有 51%股权，合资公司管理团队成员成立有限合
伙企业持有 9%股权。
（2）权属状况说明
本次交易标的尚未注册成立，不存在抵押、质押及任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（3）交易标的与上市公司之间关系的说明
交易标的系上市公司控股子公司。
三、主要交易条款
合作双方：
甲方：云南云霖金属制品有限责任公司
乙方：天津友发钢管集团股份有限公司
为充分发挥双方的全面优势，更好的合作开发云桂黔川渝西南五省市场、拓展东南亚市场，根据
《民法典》、《公司法》的有关规定，甲乙双方经友好协商，就设立合资公司开展合作订立本协议。
（一）甲乙双方设立合资公司
称“合资公司”），住所地云南省玉溪市通海县，注册资本人民币 3 亿元，全部为股东实缴货币出资，
其中：甲方出资 1.2 亿元，持股占比 40%；乙方（可在云南设立全资子公司代表乙方履行本协议）出
资 1.53 亿元，持股占比 51%；合资公司管理团队成员成立有限合伙企业出资 0.27 亿元，持股占比 9%。
期限不少于十年。
每年分配一次。但是，以前年度有亏损的，在弥补亏损后方可进行利润分配。
（二）合资公司经营模式
用代码：91530423MA6NE1809E，下称“云霖金属”）、云南通海方圆工贸有限公司（统一社会信用
代码：91530423792852593P，下称“方圆工贸”）、云南通海顺明锌业有限责任公司（统一社会信用
代码：915304237755237396，下称“顺明锌业”）、云南力通物流有限公司（统一社会信用代码：
码：91530402MABWWU352T，下称“德普威新材”）（下称“甲方及其他出租方”、“出租方”）
的现有生产厂开展生产经营。
风险、自负盈亏。
合资公司自主采购原、辅材料，租赁甲方及其他出租方开展产品生产、销售业务，对承租财产和
自身经营等一切事务，实行统一组织、统一经营、统一管理。
断执法机构批复之日确定为租赁财产的交接日。
业务。
（三）合资公司租赁经营的基本要求
在本协议约定范围内，合资公司作为承租方与甲方及其他出租方订立《财产租赁合同》。租赁合
同基本条款如下：
服务设施，包括但不限于生产/生活服务场地、设备、生产/生活服务配套设施。由双方在《财产租赁
合同》中明确约定。
生效之日起有效期十年。
最低额（保底）作出了约定。租期满三年后，根据市场变化情况甲方可提议对租金上、下限作适当调
整。
（四）合资公司新投入出租方固定资产的处理
司按照财税制度计提折旧，摊入成本。
出租方处理）。
造不得主张财产损失及恢复原状。合资公司对承租财产改造升级投入、添置财产和规范成本，按照财
税制度计提折旧。无论何种原因双方终止租赁合同，如果合资公司投入出租方的财产账面净值为零，
则无偿赠送出租方；如果账面有净值，则出租方应按照账面净值向合资公司支付对价购买。
（五）合资公司使用“方圆云达”商标和“友发”商标的约定
合资公司有权无偿使用甲方所属企业持有的“方圆云达”商标（注册证号：8387256）和乙方持有
的“友发”商标（注册证号：3186532），甲方和乙方应当按照合资公司要求办理商标使用许可备案手
续。
（六）违约责任
赔偿因其违约行为造成的损失。
其他不可归责于双方的原因（如不可抗力等），双方最终无法履行本协议的，则双方互不承担违约责
任，各自承担各自的损失。
（七）本协议解除条款
违约方要求承担赔偿责任。
（八）本协议生效条件
收购，实现对该四家公司控股。在甲方实现对该四家公司控股后，乙方向国家反垄断执法机构申报经
营者集中审查。
他出租方提供资料的，甲方及其他出租方应予提供。
者合作事项无法开展的，各方均不构成违约。各方依据本协议取得的财产各自返还，且互不追究任何
责任。
四、本次交易的目的和影响
国布局战略，公司拟与“云霖金属”成立合资公司。本次合作能够充分发挥双方的全面优势，更好的
开发云桂黔川渝西南五省市场、拓展东南亚市场，符合公司长期发展战略和全体股东利益，对公司未
来发展具有积极意义和推动作用。
生影响。
册成立，合资公司不存在对外担保及委托理财等情况。
五、风险提示
本次交易尚需在本协议签署后通过国家反垄断执法机构的经营者集中审查，是否能够通过审查及
本协议是否能够生效尚存在不确定性。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
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