证券代码：301456 证券简称：盘古智能 公告编号：2023-042
青岛盘古智能制造股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据《中华人民共和国公司法》和《青岛盘古智能制造股份有限公司章程》，
青岛盘古智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议
通知于 2023 年 11 月 25 日以邮件方式向各位董事发出，会议于 2023 年 12 月 1
日以现场会议结合通讯形式在公司会议室召开。会议由公司董事长邵安仓先生主
持，应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规
以及《青岛盘古智能制造股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引与留住优秀人才，充分调
动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地
将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《2023 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺
利实施和规范运行，形成良好均衡的价值分配体系，保证公司业绩持续稳步增长，
确保公司发展战略与经营目标的实现。根据有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，特制定公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划的以下事宜：
（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量
进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股或派息等事项时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格
进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，因激励对象离职或个人原因自愿放
弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股
票授予协议书》；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对
象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考
核委员会行使；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（8）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止
等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的
限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事
宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、行政法规或相关监管机构要求该
等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议
必须得到相应的批准；
（9）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定应由公司股东大会行使的权利除外。
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中兴华所”）
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、
投资者保护能力，能够满足公司 2023 年度审计工作的要求，同意续聘中兴华所
为公司 2023 年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司 2023 年度
具体审计要求和审计范围与中兴华所协商确定 2023 年度审计费用。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司的实际情况，
公司对《公司章程》部分内容进行修订，并提请股东大会授权董事会及董事会授
权人员向行政审批机关办理后续工商备案登记。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于修订<公司章程>的公告》及《公司章程》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>等公司治理制度的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况，公司对相关治理制度进
行了梳理，并结合公司实际情况，决定对《独立董事工作细则》《董事会审计委
员会工作细则》《董事会战略委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施
细则》《董事会提名委员会实施细则》《独立董事年报工作制度》的部分条款进
行修订。
公司董事对本议案的子议案逐一投票，表决结果如下：
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
相关制度。
本议案项下的子议案《关于修订<独立董事工作细则>的议案》，尚需提交股
东大会审议。
（七）审议通过了《关于制定<独立董事专门会议实施细则>的议案》
为促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市
公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、
法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定《独立董事专门会议实
施细则》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《独立董事专门会议实施细则》。
（八）审议通过了《关于提请召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》
同意公司定于 2023 年 12 月 18 日召开公司 2023 年第四次临时股东大会。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
前认可意见》；
议相关事项的独立意见》。
特此公告。
青岛盘古智能制造股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
