北京海润天睿律师事务所
关于三未信安科技股份有限公司
调整 2021 年股票期权激励计划期权数量、行权价格及
第二个行权期行权条件达成的
法律意见书
中国·北京
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦9/10/13/17层邮政编码：100022
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北京海润天睿律师事务所
关于三未信安科技股份有限公司
调整 2021 年股票期权激励计划期权数量、行权价格及
第二个行权期行权条件达成的
法律意见书
致：三未信安科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受三未信安科技股份有限公司
（以下简称股份公司或公司）委托，指派经办律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等
有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会制定的《上市公司股权激励管理办
法（2018 年修正）》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件及《三
未信安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司调整
出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：
（一）在出具本法律意见书过程中，本所已得到公司如下保证：就本所认为
出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材
料、副本材料，有关副本材料或者复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部
真实；提供的文件以及有关口头陈述均真实、准确和完整，且不包含任何误导性
的信息；一切足以影响本激励计划的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、
疏漏之处。
（二）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
（三）本所同意本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件，随其
他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）本法律意见书仅供公司本次调整及本次行权之目的而使用，非经本所
事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下：
一、本次调整及本次行权的批准与授权
（一）2021 年 7 月 20 日，公司召开第一届董事会第七次会议及第一届监事会
第四次会议，审议通过了《关于<2021 年股票期权激励计划（草案）>的议案》（以
下简称《激励计划（草案）》）、《关于<2021 年股票期权激励计划实施考核办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关
事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
（二）2021 年 8 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《2021 年股票期权激励计划（草案）》《2021 年股票期权激励计划实施考核办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》，董事会被授权确定股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对
象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
（三）2021 年 8 月 20 日，公司召开第一届董事会第八次会议及第一届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期
权的议案》，确定本次股票期权的授予日为 2021 年 8 月 20 日，同意向本次股权
激励计划确定的 48 名激励对象授予 102 万份股票期权。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。
（四）2022 年 10 月 12 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于修订<三未信安科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>的
议案》。
（五）2022 年 12 月 9 日，公司召开第一届董事会第十四次会议及第一届监事
会第九次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条
件达成的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（六）2023 年 2 月 7 日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监
事会第十次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
（七）2023 年 12 月 1 日，公司召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划期权数量及行权价
格的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本所律师认为，本次行权已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
二、本次调整的内容
（一）本次调整的原因
年年度利润分配及公积金转增股本方案>的议案》。公司于 2023 年 5 月 9 日在上
海证券交易所网站上披露的《2022 年年度权益分派实施公告》，确认以分派方案
实施前的公司总股本 76,952,268 股为基数，每股派发现金红利 0.429 元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增 0.48 股。本次利润分配已于 2023 年 5 月 16 日
实施完毕。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在激励对象行权前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数
量进行相应的调整；若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的
调整。
根据《激励计划（草案）》的上述规定和公司上述利润分配实施情况，以及
公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的已授予但
尚未行权的股票期权进行调整。
（二）本次调整的内容
根据上述原因和《激励计划（草案）》的相关规定并经公司确认，本次调整
的情况具体如下：
Q＝Q0×（1＋n）=60.60 万股×（1＋0.48）=89.6880 万股
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（5.43 元/股－0.429 元/股）÷（1＋0.48）= 3.38 元/
股
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
据此，公司 2021 年股票期权激励计划尚未行权的股票期权数量由 60.60 万股
调整为 89.6880 万股，行权价格由 5.43 元/股调整为 3.38 元/股。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的
规定。
三、关于本次股票期权第二个行权期行权条件达成的说明
（一）等待期已届满的说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，等待期分别为自相应授予之日起 15
个月、27 个月、39 个月。公司本次激励计划股票期权的授予日为 2021 年 8 月 20
日，第二个等待期已于 2023 年 11 月 20 日届满。
（二）本次激励计划第二个行权期行权条件达成的说明
序号 行权条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生左栏所述情
形，满足行权条件。
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生左栏所
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 述情形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求： 公 司 2022 年 营业 收入
激励对象个人绩效考核要求
除 1 名员工因离职不满
考核结果 A B C D E
足行权条件外，其余 46
行权比例 100% 100% 80% 0 0
名 激励 对象 在 2022 年
人行权比例。 均合格，符合个人绩效
若激励对象上一年度考核结果为 D 或 E，公司将按照股 考核要求，满足行权条
权激励计划的规定，当年度的股票期权不可行权，由公 件。
司作废失效。
综上，本所律师认为，公司 2021 年激励计划的第二个等待期已于 2023 年 11
月 20 日届满，《激励计划（草案）》规定的第二个行权期行权条件已经成就。
四、本次激励计划第二个行权期行权的具体安排
本次可行权的股票期 占授予股票期权总数 占公司当前股本总额
激励对象
权数量（万份） 的比例 的比例
核心管理人员、技术
骨干、项目骨干和董
事会认为的其他需要
激励的人员（46 人）
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，本次激励计划第二个行权期的行权安排符合《管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定以及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草
案）》等相关规定。
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
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