湖南华菱线缆股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告
证券代码：001208 证券简称：华菱线缆
湖南华菱线缆股份有限公司
HUNAN VALIN WIRE & CABLE CO.,LTD.
（注册地址：湘潭市高新区建设南路 1 号）
方案论证分析报告
二〇二三年十二月
湖南华菱线缆股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告
湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“华菱线缆”或“公司”）为满足公
司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、
行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟向包括控股股
东湘潭钢铁集团有限公司（以下简称“湘钢集团”）、湖南钢铁集团有限公司（以
下简称“湖南钢铁集团”）在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定
对象发行股票，募集资金不超过 121,490.00 万元，用于新能源及电力用电缆生产
建设项目、高端装备用高柔性特种电缆生产建设项目、高端装备器件用综合线束
及组件生产建设项目、数智化升级及综合能力提升建设项目和补充流动资金。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《湖南华菱线缆股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
电线电缆行业连续多年保持增长，在经历了全球经济降速后，国家加大了在
新能源、电力、轨道交通、5G、特高压等新基建领域的投入，市场需求逐年增
加，行业规模继续扩大。与此同时，国内国外经济双循环现状促进了企业研发能
力和产品技术水平不断进步，资本市场的加入使企业的生产设备更新换代，产能
效率逐步提高、研发能力更上一层楼。
在大国博弈加剧、全球经济形势复杂多变的背景下，随着经济结构的持续调
整、产业革新的不断推进以及“双碳”战略的实施，国家在航空航天及融合装备、
新能源、电力、轨道交通等领域的投资将继续增加，将为电线电缆行业发展提供
广阔的市场空间。
近年来，国家对专精特新企业的支持力度不断加大，陆续出台相关文件专项
助力专精特新企业发展。2023 年 2 月，公司入选国务院国资委“创建世界一流
‘专精特新’示范企业”名单。根据公司制定的创建世界一流“专精特新”示范
企业三年行动方案，公司将着力构建以提升研发效率和研发水平为导向的创新体
系建设，推动产学研用深度融合，以国家企业技术中心、湖南省重点实验室为平
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台，打造集产业核心技术研发、科技转化和科技服务能力于一体的科技平台，实
现创新赋能，成为细分领域的产业引领者。
与欧美日发达国家相比，我国电线电缆市场企业众多，且以中小型企业为主，
行业集中度较低，竞争较为激烈，同质化较为严重。
从电线电缆产品构成来看，通用产品技术含量较低，竞争激烈，细分领域的
特种专用电缆产品定制化需求丰富，生产技术要求较高，利润空间较大，属于线
缆行业的“蓝海市场”。目前我国在电线电缆部分领域关键技术和产品对进口的
依赖程度仍然较高，国内对细分领域的特种专用电缆需求逐渐加大。同时，航空
航天及融合装备线缆全面国产化需求急剧上升。
目前，行业内两极分化现象日益突出，市场份额将逐步向具有品牌、质量、
技术优势的规模化生产企业倾斜，产业集中度将逐步提升。
（二）本次发行的目的
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远
景目标纲要》，在十四五期间，我国将加快发展军工及航空航天、轨道交通、矿
产开采、新能源等领域，随之带来与之相对应的特种电缆的需求日益增加，特种
电缆行业进入新的发展时期。同时，下游产品的不断升级，使得电缆的使用环境
越来越复杂，因此，特种电缆的技术升级速度需要满足下游产品的更新迭代。
公司本次发行股票融资，旨在利用募集资金落实公司创建世界一流“专精特
新”示范企业的战略布局，对现有生产技术进行升级并在特定细分领域进行产业
链适当延伸，进一步提高产品质量和核心竞争能力，以满足不同客户的产品需求，
增加市场占有率，保障公司的可持续发展。同时，持续推进公司数字化、智能化
转型，建成行业智能化标杆企业，巩固强化公司特种电缆细分行业中的领军地位。
电线电缆行业的通用产品技术含量较低，竞争激烈，公司提高行业地位必须
实现产品升级，发展细分领域高端产品。本次向特定对象发行股票所募集资金部
分将用于新能源及电力用电缆生产建设项目、高端装备用高柔性特种电缆生产建
设项目和高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目，该等项目旨在通过产品
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技术升级，扩大生产规模，提升盈利水平。预计项目投资收益率和税后利润率均
较为可观，经济效益较好。
上述项目完成后，公司的主营业务整体规模、整体盈利能力预计均将有所提
升，公司的核心竞争力将进一步增强。
元，最近三年复合增长率为 26.12%，随着公司业务的持续发展，结合公司“十
四五”“十五五”规划目标，预计未来公司营业收入仍将整体保持增长态势，需
要补充运营资金以支持公司规模的持续扩大。
同时，公司目前资产负债率高于行业平均水平，财务利息支出较高。如能成
功完成本次发行，能一定程度降低公司资产负债率水平，优化资产负债结构，降
低财务风险和财务费用支出，有利于提高公司的营运能力和市场竞争力，助推公
司快速发展的良好势头。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（―）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售主要产品包括多种型号、规格的
电缆产品，主要分为特种电缆、电力电缆、电气装备用电缆等类别。近年来，公
司积极响应行业发展政策，紧抓发展机遇，完善业务布局，公司资金需求持续增
长。本次发行募集资金投资项目围绕公司主业展开，符合公司长远发展规划，有
利于提升公司综合实力。本次募集资金投资项目投资金额较大，公司现有资金难
以满足项目建设需求，因此，公司需要外部融资以支持项目建设。
银行贷款等债务融资方式的融资额度有限，且融资成本较高，将推高公司资
产负债率，增加公司的财务风险，不利于公司稳健经营。因此，选择股权融资有
利于公司优化资本结构，减少未来的偿债压力，降低公司财务风险，确保公司长
期稳定的发展。
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股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目
标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。本次通过向特
定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，资金实力得到
增强，将为后续发展提供有力保障。根据《注册管理办法》的相关规定，结合公
司自身经营和财务情况，向特定对象发行股票是现阶段适合公司的融资方式。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东湘钢集团、公司最
终控股股东湖南钢铁集团在内的不超过三十五名特定对象。其中，湘钢集团拟认
购股票数量不低于本次实际发行数量的 12.35%，不高于本次实际发行数量的
票数量不低于本次实际发行数量的 0.62%，不高于本次实际发行数量的 3.12%（对
认购股票数量不足 1 股的余数作舍去处理）。湘钢集团、湖南钢铁集团不参与本
次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次
发行的股票。除湘钢集团、湖南钢铁集团外，其余发行对象为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资
者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除湘钢集团、湖南钢铁集团外，本次发行的其他对象尚未确定。最终发行对
象将由股东大会授权董事会在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中
国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，根据竞价
结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）发行对象的选择数量的适当性
本次发行对象为包括公司控股股东湘钢集团和最终控股股东湖南钢铁集团
在内的不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象。
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本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的数量适当。
（三）发行对象的选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至
发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权，在本次发行通过深圳证券交
易所审核并取得中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所等有
权部门的相关规定，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价
方式确定。
湘钢集团、湖南钢铁集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果
并与其他投资者以相同的价格认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价
或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则湘钢集团、湖
南钢铁集团将不参与认购。
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（二）本次发行定价方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定
的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
发行注册管理办法》第十一条的相关规定
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
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（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行的方案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，
尚需取得有权国资监管机构批复、上市公司股东大会审议通过。此外，本次发行
尚需通过深圳证券交易所的审核并取得中国证监会的同意注册。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，充分考虑了公司目前所处的行业现
状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，将有助于公司加快实现发展战
略目标，满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司的持续盈
利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，本次方案及相
关文件已在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，确
保了全体股东的知情权，保证本次发行的公平性及合理性。
公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东将对公司
本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行
股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，
中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股
东权利。
综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，
认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行
了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将
在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行摊薄即期回报的影响及公司采取的措施
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（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设公司本次向特定对象发行于 2024 年 6 月实施完成，该完成时间仅
用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以
获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
（2）假设本次向特定对象发行股票数量为 160,327,200 股，该发行股票数量
最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；
（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变
化；
（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
（5）根据公司 2023 年第三季度报告，公司 2023 年 1-9 月归属于母公司所
有者的净利润为 6,243.33 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为 4,439.84 万元。假设公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所
有者的净利润分别为上述 2023 年 1-9 月已实现金额的 4/3，分别为 8,324.44 万元
和 5,919.78 万元。对于公司 2024 年度净利润，假设按以下三种情形进行测算：
情形 1：假设公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性
损益后的净利润较 2023 年度上升 20%；
情形 2：假设公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性
损益后的净利润较 2023 年度保持不变；
情形 3：假设公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性
损益后的净利润较 2023 年度下降 20%；
（6）在预测公司本次向特定对象发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑
本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下：
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项目
日/2023 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 534,424,000 534,424,000 694,751,200
情形 1：假设公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润
较 2023 年度上升 20%
归属于上市公司股东的净利润（元） 83,244,390.59 99,893,268.71 99,893,268.71
扣除非经常性损益后的净利润（元） 59,197,806.68 71,037,368.02 71,037,368.02
基本每股收益（元/股） 0.1558 0.1869 0.1625
稀释每股收益（元/股） 0.1558 0.1869 0.1625
扣除非经常性损益的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
（元/股）
情形 2：假设公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润
较 2023 年度保持不变
归属于上市公司股东的净利润（元） 83,244,390.59 83,244,390.59 83,244,390.59
扣除非经常性损益后的净利润（元） 59,197,806.68 59,197,806.68 59,197,806.68
基本每股收益（元/股） 0.1558 0.1558 0.1354
稀释每股收益（元/股） 0.1558 0.1558 0.1354
扣除非经常性损益的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
（元/股）
情形 3：假设公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润
较 2023 年度下降 20%
归属于上市公司股东的净利润（元） 83,244,390.59 66,595,512.47 66,595,512.47
扣除非经常性损益后的净利润（元） 59,197,806.68 47,358,245.34 47,358,245.34
基本每股收益（元/股） 0.1558 0.1246 0.1084
稀释每股收益（元/股） 0.1558 0.1246 0.1084
扣除非经常性损益的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后稀释每
股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
(2010 年修订)规定计算。
（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
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为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提
高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持
续创造回报，具体如下：
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管
理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严
格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对
募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使
用的潜在风险。
本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配内
部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资
项目建成后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效
益回报股东。
公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红
政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对
投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
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综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽
快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分
配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（三）相关主体就保障公司填补即期回报措施切实履行出具的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股
股东湘钢集团、最终控股股东湖南钢铁集团以及公司董事、高级管理人员对公司
填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司
控股股东湘钢集团、最终控股股东湖南钢铁集团承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺；
拒不履行承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意按照中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公
司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司
董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
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委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
围内，全力促使公司制定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
有关填补回报措施的承诺，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或投
资者造成损失的，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，
并愿意承担相应的法律责任。”
八、结论
本次向特定对象发行股票是公司基于行业发展趋势及公司经营情况作出的
重要举措，有助于实现公司的可持续发展。本次向特定对象发行股票的募集资金
投向符合国家产业政策及公司发展战略，投资项目具有良好的发展前景。通过本
次募投项目的实施，公司的产品结构将得到优化，业务规模将进一步扩大，综合
实力将显著增强，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要的、
可行的。
（以下无正文）
湖南华菱线缆股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告
（本页无正文，为《湖南华菱线缆股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告》之盖章页）
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