股票代码：605133 股票简称：嵘泰股份
江苏嵘泰工业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二三年十二月
发行人声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
相反的声明均属不实陈述。
专业顾问。
关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行 A 股
股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证
券监督管理委员会同意注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过并经公司第二届董事会第二十一次
会议审议修订。根据有关法律法规规定，本次发行尚需获得上海证券交易所审核
通过，并经中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。
件的不超过 35 名的特定对象，包括符合中国证券监督管理委员会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投
资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经中国证券监督管理委员会同意注册后，由董事
会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章
及规范性文件的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票
的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行股票。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行 A 股股
票的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并取得中国证券监督
管理委员会同意注册的批复后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关
规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定。
发行价格计算得出（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股
部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过本次向特定对象发
行前公司总股本的 30%，并以中国证券监督管理委员会关于本次发行的注册批
复文件为准。若按照公司股本 186,163,816 股测算，本次向特定对象发行股份总
数不超过 55,849,144 股。若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股
票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限
亦作相应调整。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中
国证券监督管理委员作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权及
发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
币（含本数），募集资金扣除发行费用后将投资用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额
合计 105,000.00 105,000.00
若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入
金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根
据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当
调整。
本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金
先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。
关方名下之日）起 6 个月内不得转让，有关法律、法规对发行对象认购本次发行
股票的限售期另有要求的，从其规定。
在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项
而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持
本次认购的股票，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执
行。
司股权分布不具备上市条件。
发行后的股份比例共享。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分
配利润使用情况等内容，请详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
意见》等相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行 A 股股票是否摊薄
即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第
五节本次向特定对象发行摊薄即期回报情况及填补措施”的相关内容，制定填补
回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
目 录
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、髙管人员结构、业
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 30
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩
六、公司控股股东、实际控制人、董事、髙级管理人员关于向特定对象发行
（一）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行
（二）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的
释 义
除非上下文中另行规定，下列简称具有如下特定含义：
上 市 公 司 /公 司 /本 公
指 江苏嵘泰工业股份有限公司
司/嵘泰股份
本次发行/本次向特定
指 江苏嵘泰工业股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为
对象发行
本预案 指 江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票预案
定价基准日 指 发行期首日
募集资金投资项目 指 新能源汽车零部件智能制造项目、补充流动资金
实际控制人 指 夏诚亮、朱迎晖、朱华夏
控股股东/珠海润诚 指 珠海润诚投资有限公司
澳门润成 指 澳门润成国际有限公司
扬州嘉杰 指 扬州嘉杰股权投资合伙企业（有限合伙）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《江苏嵘泰工业股份有限公司章程》
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造
成的。
第一节 本次向特定对象发行方案概要
一、公司基本情况
中文名称 江苏嵘泰工业股份有限公司
英文名称 Jiangsu Rongtai Industry Co., Ltd.
注册资本 186,163,816 元
法定代表人 夏诚亮
有限公司成立日期 2000 年 6 月 15 日
上市日期 2021 年 2 月 24 日
公司注册地址 扬州市江都区仙城工业园乐和路 8 号
公司注册地址的邮政编码 225202
公司办公地址 扬州市江都区仙城工业园乐和路 8 号
公司办公地址的邮政编码 225202
电话号码 0514-85335333-8003
传真号码 0514-85336800
互联网网址 www.rtco.com.cn
电子信箱 weizhong.zhang@rtco.com.cn
汽车、摩托车用精铸、精锻毛坯件制造，吸能式转向系统的关
经营范围 键部件制造，铝、镁合金铸件加工（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
随着全球能源短缺和环境保护问题日益凸显，节能环保问题逐渐引起各国的
重视。传统燃油汽车作为主要的能源消耗源和污染排放源，未来将被新能源汽车
代替已经形成共识。为了应对能源与环保问题，各国纷纷发布汽车电动化的时间
表并跟进发布补贴政策以推广新能源汽车。我国更是将新能源汽车作为推动绿色
产业发展和升级、实现汽车强国战略而大力扶持。全球新能源汽车产业快速发展。
根据 EV Volumes 的数据，2022 年全球新能源电动汽车销量为 1,052 万辆，较
长 93.4%，已成为全球新能源汽车产业的领导者。据中国汽车工业协会统计分析，
长 33.7%和 37.5%。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》与《节能与
新能源汽车技术路线图 2.0》，到 2030 年，新能源汽车销量占总销量的目标比例
为 40%左右；到 2035 年，新能源汽车应成为主流，占总销量目标比例应大于 50%。
未来，在国家产业政策和新兴技术的推动下，我国新能源汽车产业发展空间十分
广阔。
随着新能源汽车产业的快速发展，对轻量化的需求更为迫切。根据美国铝业
协会（Aluminum Association）下属的铝业交通组（Aluminum Transportation Group）
的数据显示，汽油乘用车减重 10%可以减少 3.3%的油耗；柴油车减重 10%则可
以减少 3.9%的油耗。新能源乘用车（EV 和 PHEV 车型）轻量化的节能效果更显
著，在减重 10%及 15%的情况下，效能提升效果分别达 6.3%和 9.5%，远高于汽
油和柴油车。随着全球各国家地区环保和节能要求日趋严格，汽车轻量化已成为
世界汽车发展的趋势。
铝合金材料目前是汽车轻量化最理想、应用最成熟的材料。铝合金材料由于
具有轻量化、易成型、高强度、耐腐蚀、价格低于镁合金及碳纤维增强材料等优
点，已成为汽车轻量化的首选材料。根据国际铝业协会的报告显示，中国汽车工
业逐渐将重心转向轻量化，铝的需求及使用量将增加。据国际铝业协会统计，2020
年中国燃油车、纯电动车、插电混动车的单车用铝量分别为 136/158/198 公斤。
根据工信部《节能与新能源技术路线图》，到 2025/2030 年我国单车用铝量目标
为 250 公斤和 350 公斤，轻量化已成为我国新能源汽车技术的重点发展方向。
未来几年，我国新能源汽车渗透率将持续提升，同时由于更加严格的轻量化
要求导致新能源汽车用铝铸件的比例不断增加，将对汽车铝合金压铸产业的发展
形成有力的推动。预计到 2025 年我国新能源汽车年销量有望达到约 1400 万辆，
新能源车渗透率将有望超 40%。全球 2025 年新能源汽车销量有望达到 2300 万
辆以上。按照单车用铝量 230 公斤，铝合金锭平均价 1.95 万元/吨计算，2025 年
我国新能源汽车铝合金压铸件市场规模将近 500 亿元。随着未来新能源汽车不断
普及，节能环保需求不断提高，轻量化的铝合金零部件市场前景十分广阔。
汽车工业是我国支柱产业之一，汽车零部件制造业是汽车工业发展的基础，
是汽车工业的重要组成部分。发展我国汽车零部件产业，提升国内汽车零部件生
产水平是我国由世界第一汽车产销大国到世界汽车制造强国的必由之路；同时，
对于我国优化产业结构、支撑国内汽车产业进一步健康发展和形成新的经济增长
点具有重要作用。为此，国家相继出台了一系列对汽车行业以及汽车轻量化、节
能环保材料相关行业的扶持及鼓励政策，鼓励汽车零部件企业进行产品研发和技
术改造，以提高我国汽车零部件企业的自主创新和参与国内、国际市场竞争的能
力。公司属于汽车铝合金压铸件制造企业，同时受到压铸行业和汽车制造业的法
律法规及政策的影响。
相关的政策及规划主要包括：国家近年来颁布的《国家发展改革委关于实施
增强制造业核心竞争力重大工程包的通知》、《有色金属工业发展规划（2016－
合金真空压铸技术、成形加工技术等列为鼓励和优先发展领域，将金属型压力铸
造技术、铝及镁合金压力下铸造成形工艺（低压、半固态、高真空压铸）、高强
度铸铝合金材料列入核心基础零部件（元器件）、关键基础材料、先进基础工艺、
检测能力建设。同时，针对下游行业包括：
《新能源汽车产发展规划（2021—2035
《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》、绿色出行行动计划（2019-2022 年）、
年）》、
《汽车产业中长期发展规划》等，将节能与新能源汽车、轻量化汽车、铝镁合金
汽车零部件等作为优先发展产业领域，将“汽车轻量化材料应用、铝镁合金、有
色金属新材料生产”等列为国家鼓励发展产业。
汽车零部件制造业及汽车轻量化材料应用行业是国家长期重点支持发展的
重要产业，相关政策及产业规划陆续出台为本次项目的实施奠定良好市场环境，
有利于汽车铝合金压铸件行业健康、稳定和有序的发展，有利于进一步促进本行
业市场增长。
随着全球环境保护标准要求的提升，各个国家地区禁售时间陆续推进，全球
新能源汽车产业快速发展。根据 EV Volumes 的数据，2022 年全球新能源电动汽
车（含纯电动及混合动力汽车）销量为 1,052 万辆，较 2021 年同期增长 56%。
其中，中国、欧洲和美国合计销量占全球销量的 94.76%，已成为全球新能源电
动汽车的主要三大消费地区，全球市场整体保持了较高增速。
我国新能源汽车产业已成为全球领导者。根据中国汽车工业协会统计，2020
年我国新能源汽车销量为 136.7 万辆，2021 年销量为 352.1 万辆，较 2020 年增
长 1.6 倍。2022 年新能源汽车销量达到 688.7 万辆，同比增长 93.4%。2023 年 1-
根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》与《节能与新能源汽车技术路线
图 2.0》，到 2030 年，新能源汽车销量占总销量的目标比例为 40%左右；到 2035
年，新能源汽车应成为主流，占总销量目标比例应大于 50%。
伴随着新能源汽车产销量与渗透率快速提升，我国汽车零部件企业积极抢抓
新能源汽车配套市场良机，加大在新能源汽车领域的布局力度，开始实现传统汽
车零部件向新能源汽车零部件产品结构转型，加快提升新能源汽车关键零部件竞
争力，推动了汽车零部件产业快速发展。未来，在国家产业政策和新技术的推动
下，我国新能源汽车配套零部件产业将迎来广阔的发展空间。
（二）本次向特定对象发行的目的
随着新能源汽车产业及汽车轻量化技术的不断发展，整车企业对配套零部件
产品的技术含量，以及耐压、精度和低耗能等指标提出更高的要求，在选择供应
商时，技术实力、产品质量、制造能力、供货能力和成本控制都成为重要的考虑
因素。汽车铝合金压铸件制造企业需具备较强的材料开发与加工技术、压铸技术，
甚至是前端产品方案设计、模具设计能力，才能满足整车厂商和一级零部件供应
商对产品综合要求。
公司拟通过新能源汽车零部件智能制造项目的实施，把握传统制造业产业升
级的机会，打造生产制造的全线智能化体系。本次项目公司将以智能化、模块化、
标准化等作为生产线建设的方向，引进高端的熔炼设备、压铸设备、机加工设备
以提升生产线自动化水平，提高产品生产效率，减少原材料消耗率，最大幅度地
减少作业人员，有效降低生产成本，同时保证产品的精度、强度、可加工性等技
术指标达到较高的水平。公司还针对产品检测等质量控制点加大投入精密检测设
备，在提高产能的同时注重高标准的产品质量要求，进而全面提高公司产品的质
量及成品率，实现更高的经济效益。同时，公司还将引进多种智能信息管理系统，
打造信息化、智能化工厂。
公司通过本次项目的实施建成智能化工厂，提高工业自动化程度，实现关键
技术工艺参数实时控制及检测、自动输送、通过自动化升级实现更智能化精益生
产，为公司增强市场竞争力奠定良好的基础。
随着全球碳排放政策加速，全球各大整车厂商均加大了对新能源汽车的投入
和布局。中国的双积分政策、欧洲碳排放、美国 ZEV 法案等政策压力成为了新
能源汽车快速发展的推动力。公司布局新能源产品主要跟随客户脚步，公司的新
能源产品处于开发和导入市场的快速增长期。公司凭借优异的研发和产品供货能
力参与客户联合开发，未来将获得更多的采购订单。目前，扬州压铸设备接近满
负荷运转，如果公司不能及时扩大生产能力，在机加工设备基本保持满负荷生产
的情况下，将无法应对未来几年汽车铝合金精密压铸产品新增订单的需求，产能
瓶颈将成为公司进一步发展的障碍。
公司本次建设项目，主要生产新能源汽车三电系统部件、结构件、一体化压
铸部件，丰富公司目前新能源产品种类，扩大相关产品供给，提前布局新能源汽
车前沿技术领域，掌握先发优势。本次募集资金项目的实施有助于公司充分挖掘
客户资源，延伸产品线，扩大服务范围，培育新的业绩增长点。本次项目是顺应
市场需求快速增长的内在要求，是巩固公司行业领先地位、推动业绩快速增长的
必然途径。
当前，我国已经成为全球最大的汽车生产与消费市场和全球最重要的汽车零
部件制造基地，这为我国本土汽车零部件企业的成长壮大及进一步参与国际分工
和持续提升整体竞争力提供了保障。近十年来，我国汽车零部件产业无论从生产
能力、产品品种上，还是从管理与技术水平、技术创新能力上都取得了长足的发
展。在全球经济一体化的背景下，国际整车厂商基于优化产业链、控制生产成本
的目的，纷纷推行整车制造的全球分工协作战略和汽车零部件的全球采购战略，
将部分研发、设计、采购、销售和售后服务环节转移至中国，为本土自主零部件
供应商提供了机会。经过激烈的市场竞争及技术的引进和自主研发，国内汽车零
部件产业的制造水平正逐步得到全球厂商的认可，来自于全球整车厂商及零部件
巨头的订单也出现大幅上升的趋势。
在汽车铝合金压铸件领域，市场容量大，产品附加值高，国内企业已具有全
球竞争力。目前全球铝合金压铸市场集中度较高，我国本土铝合金压铸件生产企
业普遍规模还相对较小，企业管理成本低，产能扩大速度快，产品质量稳定性逐
步提高。近年来，国内少数优秀的铝合金压铸件生产企业业务运行体系和质量管
理体系得到了显著提高，越来越多的内资企业通过相关产品的认证，并进入国际
厂商的供货体系中。这些企业不仅可以伴随着我国汽车市场的快速增长来迅速扩
张国内市场，还可以通过全球采购的机会进入全球供应商配套体系。公司正是在
这样的市场背景下，不断提高自主研发能力、生产保证能力、质量管理能力、成
本控制能力，进入到外资企业在全球的整车配套市场。
本次向特定对象发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，是公司现有
产品的拓展与延伸，符合公司整体战略发展方向，有利于提升公司的市场影响力，
对公司的发展战略具有积极作用。本次募投项目具有市场前景良好，能够提升公
司盈利水平，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施，可以有效提升公司的资本实
力，满足募投项目的资金的需求，有利于公司扩大业务规模、优化业务结构，提
高经营稳定性，以更好地应对未来可能发生的市场变化，降低公司整体经营风险。
三、本次向特定对象发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获
得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机向不超过 35 名
特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件
的不超过 35 名的特定对象，包括符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资
者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经中国证券监督管理委员会同意注册后，由董事
会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章
及规范性文件的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票
的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行
日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的
发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D,每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的
批复后，按照《管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大
会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发
行价格计算得出（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部
分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过本次向特定对象发行
前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若按
照公司股本 186,163,816 股测算，本次向特定对象发行股份总数不超过 55,849,144
股。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、
资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
本次发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关
监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情
况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。若本次发行
的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行
的股票数量届时将相应调整。
（六）募集资金投资项目
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 105,000 万元人民币（含本
数），募集资金扣除发行费用后将投资用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金使用金额
合计 105,000.00 105,000.00
若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入
金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根
据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当
调整。
本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金
先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。
（七）限售期
本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方
名下之日）起 6 个月内不得转让，有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票
的限售期另有要求的，从其规定。
在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项
而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持
本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新
老股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象，
最终是否存在因关联方参与本次认购构成关联交易的情形，将在发行结束后
公告的《发行情况报告书》中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司股本总数 186,163,816 股，公司控股股东珠海润诚直接持有公司 39.28%
股份。公司实际控制人为夏诚亮、朱迎晖、朱华夏，其中夏诚亮直接持有公司 6.45%
的股权，朱迎晖通过控制珠海润诚间接持有公司 35.35%的股权，朱迎晖与夏诚
亮通过控制澳门润成间接持有公司 13.83%的股权，夏诚亮通过扬州嘉杰间接持
有公司 2.30%的股权，朱华夏通过扬州嘉杰间接持有公司 0.32%的股权，公司实
际控制人合计可实际支配公司 58.25%股份。
假设本次向特定对象发行股票的实际发行数量为 55,849,144 股，且假设公司
实际控制人夏诚亮、朱迎晖、朱华夏及其一致行动人不参与认购，以公司股本
比例将稀释为 44.81%，但仍不影响其控制地位，公司实际控制人仍为夏诚亮、
朱迎晖、朱华夏。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例不低于公司总股本的
《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上
市条件。本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件。
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
本次向特定对象发行相关事项己经公司第二届董事会第十九次会议、2023
年第一次临时股东大会审议通过并经公司第二届董事会第二十一次会议审议修
订。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次发行方案尚需履行以下审批程序：
（一）上交所审核通过；
（二）中国证监会同意注册。
在中国证监会对本次发行作出同意注册的决定后，公司将向上交所和中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成
本次发行全部呈报批准程序。
第二节 本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 105,000 万元人民币（含本数），
募集资金扣除发行费用后将投资用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额
合计 105,000.00 105,000.00
若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入
金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根
据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当
调整。
本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金
先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）新能源汽车零部件智能制造项目
根据公司主营业务情况及未来发展规划，项目总投资 88,000.00 万元用于新
能源汽车零部件智能制造项目。
本项目主要建设内容为完成新能源汽车铝合金零部件三电系统、结构件及一
体化压铸件生产线的建设。本项目拟新建厂房并引进国内外先进的压铸机、热处
理炉、加工中心等自动化生产设备，全面提升公司压铸生产线自动化水平、提高
生产效率。
本项目的实施顺应了汽车产业节能减排的必然趋势，有助于公司更好地把握
新能源汽车产业发展机遇，满足公司新能源汽车零部件产品订单需求。本项目实
施有利于公司完善产品结构，提升公司整体技术水平，逐步提升公司在新能源汽
车零部件领域的优势和地位。
（1）项目是顺应新能源汽车行业节能环保及轻量化发展趋势的必然选择
随着全球能源短缺和环境保护问题日益凸显，节能环保问题逐渐引起各国
的重视。传统燃油汽车作为主要的能源消耗源和污染排放源，未来将被新能源
汽车代替已经形成共识。为了应对能源与环保问题，各国纷纷发布汽车电动化
的时间表并跟进发布补贴政策以推广新能源汽车。我国更是将新能源汽车作为
推动绿色产业发展和升级、实现汽车强国战略而大力扶持。全球新能源汽车产
业快速发展。根据EV Volumes的数据，2022年全球新能源电动汽车销量为1,052
万辆，较2021年同期增长56%，而2022年我国新能源汽车销量达到688.7万辆，
同比增长93.4%，已成为全球新能源汽车产业的领导者。据中国汽车工业协会统
计分析，2023年1-9月，新能源汽车产销分别完成631.3万辆和627.8万辆，同比
分别增长33.7%和37.5%。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》与
《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，到2030年，新能源汽车销量占总销量的
目标比例为40%左右；到2035年，新能源汽车应成为主流，占总销量目标比例
应大于50%。未来，在国家产业政策和新兴技术的推动下，我国新能源汽车产
业发展空间十分广阔。
区别于传统燃油车，新能源汽车的三电系统会导致整车重量增加，进而增加
新能源汽车行驶时电耗，减少续驶里程。而新能源汽车每减重10%，续航里程可
提升5~6%，因此轻量化是新能源汽车节能、降耗、增加续航里程的重要技术路
径之一。近年来汽车行业中“以铝代钢”的趋势已逐步形成，众多新能源车企在
整车制造中广泛使用铝合金结构件，可兼顾轻量化和高强度的特性，并能够显著
提高汽车能效，具有标杆意义。目前，铝合金结构件已在众多新能源车型中得到
了广泛的应用，是轻量化趋势下的主流材料，并且依据中国汽车工程学会的数据，
我国单车用铝量2025年有望超过250公斤/辆，2030年则有望超过350公斤/辆，趋
势长期向好。
本项目的实施，是公司顺应新能源汽车轻量化行业的发展趋势，满足未来
新能源汽车铝合金压铸件市场需求的必然选择。
（2）丰富产品结构，加速布局新能源汽车市场
多年来，公司专注为大型跨国汽车零部件供应商提供配套生产服务，业务
覆盖全球汽车市场，公司从研发设计、工艺改进、技术创新、精细管理各项环
节保证产品质量，目前公司产品得到国际知名汽车部件总成企业的充分认可，
产品广泛用于终端整车品牌。随着全球汽车零部件市场及客户需求的快速增
长，公司产品不仅订单量有所提升，产品采购品种也日趋丰富。
随着全球碳排放政策加速，全球各大整车厂商均加大了对新能源汽车的投入
和布局。中国的双积分政策、欧洲碳排放、美国ZEV法案等政策压力成为了新能
源汽车快速发展的推动力。公司布局新能源产品主要跟随客户脚步，公司的新能
源产品处于开发和导入市场的快速增长期。公司凭借优异的研发和产品供货能力
参与客户联合开发，未来将获得更多的采购订单。目前，扬州压铸设备接近满负
荷运转，如果公司不能及时扩大生产能力，在机加工设备基本保持满负荷生产的
情况下，将无法应对未来几年汽车铝合金精密压铸产品新增订单的需求，产能瓶
颈将成为公司进一步发展的障碍。
公司本次建设项目，主要生产新能源汽车三电系统部件、结构件、一体化压
铸部件，丰富公司目前新能源产品种类，扩大相关产品供给，提前布局新能源汽
车前沿技术领域，掌握先发优势。本次募集资金项目的实施有助于公司充分挖掘
客户资源，延伸产品线，扩大服务范围，培育新的业绩增长点。本次项目是顺应
市场需求快速增长的内在要求，是巩固公司行业领先地位、推动业绩快速增长的
必然途径。
（3）把握市场机遇，提升公司在全球汽车铝合金零部件市场的竞争力
当前，我国已经成为全球最大的汽车生产与消费市场和全球最重要的汽车零
部件制造基地，这为我国本土汽车零部件企业的成长壮大及进一步参与国际分工
和持续提升整体竞争力提供了保障。近十年来，我国汽车零部件产业无论从生产
能力、产品品种上，还是从管理与技术水平、技术创新能力上都取得了长足的发
展。在全球经济一体化的背景下，国际整车厂商基于优化产业链、控制生产成本
的目的，纷纷推行整车制造的全球分工协作战略和汽车零部件的全球采购战略，
将部分研发、设计、采购、销售和售后服务环节转移至中国，为本土自主零部件
供应商提供了机会。经过激烈的市场竞争及技术的引进和自主研发，国内汽车零
部件产业的制造水平正逐步得到全球厂商的认可，来自于全球整车厂商及零部件
巨头的订单也出现大幅上升的趋势。
近年来，公司通过持续开拓新客户、增加供应量、开发新品种已进入全球知
名的大型跨国汽车零部件供应商及知名汽车整车厂商的供应商配套体系。未来全
球新能源汽车市场发展前景十分可观，同时逐步替代外资品牌市场份额也将为公
司带来巨大的市场空间。公司作为本土汽车铝合金零部件制造领先企业，将凭借
地缘和成本等方面的优势，把握住市场发展机遇，力争占据国内市场更大份额，
并能够进入到全球汽车零部件配套体系，扩大出口并在全球建立营销服务体系，
最终成长为具有全球竞争力的汽车铝合金精密压铸件细分行业的龙头企业。
本次项目实施后，公司的产品结构更加优化，生产配套能力、技术水平、产
品质量进一步提高，成本和效率的优势更加突出；同时在与知名厂商合作的过程
中，学习先进的生产和管理经验，进一步提升公司综合实力和核心竞争力，走品
牌化发展道路，实现公司的跨越性发展。
（1）产业政策支持汽车铝合金压铸件行业发展
汽车工业是我国支柱产业之一，汽车零部件制造业是汽车工业发展的基础，
是汽车工业的重要组成部分。发展我国汽车零部件产业，提升国内汽车零部件生
产水平是我国由世界第一汽车产销大国到世界汽车制造强国的必由之路；同时，
对于我国优化产业结构、支撑国内汽车产业进一步健康发展和形成新的经济增长
点具有重要作用。为此，国家相继出台了一系列对汽车行业以及汽车轻量化、节
能环保材料相关行业的扶持及鼓励政策，鼓励汽车零部件企业进行产品研发和技
术改造，以提高我国汽车零部件企业的自主创新和参与国内、国际市场竞争的能
力。公司属于汽车铝合金压铸件制造企业，同时受到压铸行业和汽车制造业的法
律法规及政策的影响。
相关的政策及规划主要包括：国家近年来颁布的《国家发展改革委关于实
施增强制造业核心竞争力重大工程包的通知》、《有色金属工业发展规划（2016
材、铝合金真空压铸技术、成形加工技术等列为鼓励和优先发展领域，将金属
型压力铸造技术、铝及镁合金压力下铸造成形工艺（低压、半固态、高真空压
铸）、高强度铸铝合金材料列入核心基础零部件（元器件）、关键基础材料、先
部件成型生产和检测能力建设。同时，针对下游行业包括：《新能源汽车产发展
规划（2021—2035年）》、《节能与新能源汽车技术路线图2.0》、绿色出行行动计
（2019-2022年）、《汽车产业中长期发展规划》等，将节能与新能源汽车、轻量
化汽车、铝镁合金汽车零部件等作为优先发展产业领域，将“汽车轻量化材料
应用、铝镁合金、有色金属新材料生产”等列为国家鼓励发展产业。
汽车零部件制造业及汽车轻量化材料应用行业是国家长期重点支持发展的
重要产业，相关政策及产业规划陆续出台为本次项目的实施奠定良好市场环境，
有利于汽车铝合金压铸件行业健康、稳定和有序的发展，有利于进一步促进本行
业市场增长。
（2）公司具备稳定的生产技术、成熟的生产管理经验和充足的人才储备
公司从事汽车铝合金精密压铸件生产20余年，积累了稳定的行业生产技术，
已取得多项行业领先的技术成果，并将已掌握的高新技术成果转化为现实生产力。
作为高新技术企业，公司依托产品和技术的不断创新提升公司在行业的核心竞争
优势，截至本公告出具日，公司共获得授权保护的专利201项。
公司多年来专注于铝合金精密压铸件产品研发及生产，一直以来与全球知名
的大型跨国汽车零部件供应商合作，从中积累了丰富的研发、生产和管理经验。
已形成了完善的生产工艺，并建立起了标准化的生产流程，产品质量稳定并能满
足公司的各项技术要求，具备了规模化生产的条件。公司主要管理人员拥有丰富
的企业管理经验，创建了符合企业实际情况和市场规律的经营模式和高效管理体
系，并且建立了一套完善、规范、标准的企业管理制度。公司现有的研发流程、
生产工艺优化经验、质量管理体系和技术团队是公司产品技术持续创新的基础，
也是产业化的重要保障。
同时，汽车精密压铸件的生产属于技术密集型行业，涉及产品工艺优化环节、
材料开发与制备、压铸工艺控制、精密加工、工艺优化等多个环节。行业的技术
壁垒较高，对相关的高级技术人才以及熟练的技术工人的要求也越来越高。经过
长时间的发展壮大，公司具备完善的人才录用、培训、考核和激励体系，能够较
好地实现人才引进、激励，公司具备稳定充足的人才储备。
（1）项目实施主体和实施地点
建设单位为江苏嵘泰工业股份有限公司，选址在扬州市江都区仙女镇陈庄村
地块。
（2）项目投资概算
项目总投资为 88,000.00 万元，其中固定资产投资 75,476.00 万元，软件投资
（3）项目建设期
项目建设期 24 个月。
项目税后投资回收期为 7.94 年（含建设期），税后项目财务内部收益率
（二）补充流动资金
公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的 17,000.00 万元用于补充流
动资金，以增强公司的资金实力，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，减
少公司财务费用，满足未来业务不断增长的营运需求。
（1）补充营运资金，满足公司业务发展所需
受益于行业的快速发展，公司整体业务规模预计将持续扩大，公司流动资金
需求也随之大幅增长。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展
需求，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等
相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。
（2）优化资本结构，降低流动性风险，提高抗风险能力
补充流动资金有利于解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于优
化资本结构和改善财务状况。本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，
有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提升公司的抗风险能力。
（3）缓解债务压力、优化公司财务结构
为支持发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业
务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。除依靠自身的经营性现金流量
满足日常经营和产业发展的需要外，随着公司建设项目增多，为解决公司发展过
程中的资金需求，公司主要通过银行借款等方式来筹措资金。因此，通过募集资
金补充流动资金，有利于缓解公司的偿债压力，减少公司财务费用支出，优化公
司财务结构，提升公司的财务稳健程度。
综上，本次使用募集资金 17,000.00 万元用于补充流动资金，将有助于公司
产品结构和技术升级的稳步推进，保持并提升公司的市场竞争能力，同时可以有
效使营运资金与公司的生产经营规模和业务状况相匹配，优化资本结构，降低财
务费用，提高抗风险能力，提升公司持续经营能力和盈利水平。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，与公司
主营业务紧密相关，是对公司产能的重要扩充，有利于公司实现主营业务的进一
步拓展。随着本次募集资金投资项目的建成及实施，公司在汽车轻量化领域的业
务规模将得到进一步提升，在新能源汽车领域的布局得到深化，市场竞争力得到
进一步加强，行业地位得到进一步提升。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募投项目具有良好的社会效益、经济效益和市场前景。项目实施后，公
司的持续盈利能力得到增强。本次向特定对象发行将改善公司资本结构，提高公
司盈利能力，同时降低公司的财务风险，并提升公司主营业务收入和净利润，使
公司的发展潜力得以显现，有利于公司竞争能力的全面提升。
（三）本次向特定对象发行对即期回报的影响
随着本次向特定对象发行股票募集资金的到位，公司的股本和净资产均将有
所增长，但因募投项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司每股收益和
净资产收益率等指标在当期将有所下降，公司投资者即期回报将被摊薄。
本公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大现有业务拓
展力度、加强管理挖潜、合理控制成本费用等措施，提升资产质量，实现公司的
可持续发展，以填补股东回报。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、髙管人员结
构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目属于公司主营业务范围，不涉及业务
和资产收购事项，也不涉及业务和资产整合计划。本次向特定对象发行的募集资
金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将
根据发行结果相应修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办
理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
公司本 次向 不超过 三 十五名 特定 对象发 行 A 股股票 ，若 按 公司股本
数额将在取得中国证监会同意注册的批复文件之后根据最终发行价格确定）。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）髙管人员结构的变动情况
本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，相关项目实施完成后带
来的收入仍为主营业务收入，不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司主营
业务仍为铝合金精密压铸件的研发、生产与销售。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将增加，资本实力得以增强，有
利于优化公司资产结构，增强公司抗风险能力。本次募集资金投资项目将进一步
扩大业务规模，增强市场竞争力，公司的发展战略将得以有效实施。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投向用于公司主营业务的拓展，项目完成后，公司的盈利能力
将显著提升。考虑到项目建设周期的影响，本次发行后由于公司净资产将大幅度
提高，在上述募集资金投资项目建成投产前，短期内公司净资产收益率可能会有
所降低。随着项目的陆续投产，公司的主营业务收入与利润水平将预计有相应增
长，盈利能力和净资产收益率随之提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，募集资金到位使得公司筹资活动现金流入大幅
增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将相
应提升；随着募投项目陆续投产以及经济效益的产生，公司经营活动产生的现金
流量将得以增加，从而进一步优化公司的现金流量状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联方之间关系的变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、
管理关系等方面均不会发生重大变化。本次发行不会导致公司与实际控制人、
控股股东及其关联方之间产生同业竞争或新增关联交易。
四、本次发行后公司的资金占用和担保情况
截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章
程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股
东及其关联方违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，公司实际控制人和控股股东未发生变化，公司不存在因本
次向特定对象发行导致资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，也不存在
公司为控股股东及其关联方违规担保的情况。
五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司资产负债率将下降，资产负债结构将更加
稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）行业与经营风险
目前公司与全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及知名汽车整车企业，包
括博世（BOSCH）、采埃孚（ZF）、蒂森克虏伯（TK）、耐世特（Nexteer）、博格
华纳（BORGWARNER）、上汽大众建立了长期稳定的合作关系。报告期各期，
公司前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为 85.71%、86.94%、80.27%
和 78.63%，各期向博世华域、博世南京、博世武汉、博世烟台以及美国博世等博
世集团内的企业合计销售比例为 44.11%、37.41%、35.06%和 31.28%，客户集中
度较高。
汽车零部件种类较多、规格各异，且技术标准和工艺水平要求较高。为保证
产品质量、供货的及时性并降低采购成本，一级汽车零部件供应商及整车企业建
立了严格的供应商准入标准及稳定的零部件采购体系，并通常与上游零部件配套
企业建立较为长期、紧密的合作关系，尽量避免供应商频繁更换导致的转换成本，
因此，公司与主要客户的合作关系以及相应订单需求较为持续和稳定。但若公司
主要客户经营状况发生不利变动或者公司市场开发策略不符合市场变化或不符
合客户需求，甚至出现客户流失，将对公司经营业绩和资产质量造成不利影响。
公司产品的主要原材料为铝合金锭，铝合金锭价格将直接影响公司产品的生
产成本。受到国内外经济形势、新冠疫情带来产能变动等因素的影响，铝合金锭
价格变动存在一定不确定性。基于铝合金锭价格的波动性，公司与主要客户会就
铝价波动与产品销售价格联动作出约定，定期调整产品售价。虽然公司通过上述
措施在一定程度上可以降低主要原材料价格波动对公司业绩的影响，但仍然不能
排除未来原材料价格持续大幅波动，进而导致公司经营业绩出现较大变动的可能
性。
本次发行募投项目主要为新能源汽车零部件相关建设项目，其建设投产将对
公司的经营业绩有提升作用。公司在汽车轻量化铝合金压铸件行业领域的生产经
验、技术水平、人才队伍等方面已有多年的积累和布局，但如果行业经营环境出
现剧烈变化，如竞争加剧超预期、需求增速显著放缓等情况，公司将面临一定的
市场风险。
技术优势是发行人核心优势之一，具体体现在产品方案设计、模具设计与制
造、材料制备开发、压铸技术等方面，公司具备与全球优秀一级零部件供应商和
整车厂同步设计与开发的能力。截至 2023 年 9 月 30 日，发行人拥有 86 项认证
专利，在一些高强度、高延伸率的汽车结构件、支架等车身及底盘特殊的压铸、
机加工工艺方面取得研发创新突破。报告期各期，发行人研发费用投入分别为
收入的比重分别是 4.00%、4.02%、4.43%和 4.87%。研发投入保证了公司的产品
具备突出的市场竞争力，若公司未来不能持续进行研发投入或技术创新，将导致
产品无法满足客户需求及行业变化的要求，市场竞争能力下降，从而影响公司的
盈利能力。
本次发行完成后，公司资产规模将有所增加。公司目前已建立了较为完善的
管理体系，但随着公司规模以及境外子公司莱昂嵘泰生产经营规模的扩大，公司
现有企业管理模式和经营理念可能无法及时适应公司全球化快速发展的需要，使
得公司在人员管理、产品质量控制、资源调配等方面都面临挑战，也对公司管理
层的管理能力提出了更高的要求。如果公司无法根据业务发展需求持续提高管理
水平与管理效率，公司将面临一定的管理风险。
根据汽车零部件行业惯例，基于产品生产效率提升、工艺优化等因素，客户
通常会与供应商约定产品年度例行降价，即在产品量产后的一定年限内，产品销
售价格每年进行一定比例下调。未来如果公司不能做好产品生命周期内成本管控，
或者出现新产品开发及量产的进度和需求量不达预期等因素，公司将面临产品平
均售价下降的风险，进而影响公司的盈利能力。
（二）财务风险
公司客户主要为全球知名的大型跨国汽车零部件供应商，为确保向客户供货
的及时性以及生产的连续性，公司通常会维持一定的存货储备。报告期内，随着
生产经营规模的扩大，公司存货规模整体呈现增长态势。报告期各期末，公司存
货账面价值分别为 19,731.31 万元、28,844.67 万元、48,817.66 万元及 57,016.45
万元，占各期末流动资产的比重分别为 28.09%、27.67%、27.20%及 29.81%。存
货规模的扩大一定程度上增加了公司的存货管理难度、存货跌价风险以及资金占
用压力。为降低该等因素的不利影响，公司不断优化订单、采购、生产、库存、
销售等一系列生产经营流程，借助信息系统加强各个生产经营环节的信息交互以
及整体生产安排的计划性，从而最大程度的实现存货储备水平的合理控制。但如
果未来公司存货管理不力，将对公司的正常运营将产生不利影响。
公司及其子公司主要生产经营用房均取得产权证书，尚有一栋辅助用房未取
得产权证书。上述辅助用房用途为食堂、临时住宿等，非主要生产经营场所，不
会对公司正常生产经营造成重大不利影响。根据扬州市规划局江都分局、江都区
国土资源局、江都区城乡建设局出具的证明，相关政府主管部门不会要求拆除该
房产，并确认公司的该等情形不属于重大违法违规。政府主管部门同意公司按有
关规定和流程补办权属证书。但公司仍存在无法及时取得该辅助用房产权证书的
风险。
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 12,778.51 万元、
争较为激烈的行业，政策导向、市场需求及价格等因素均能对公司净利润产生一
定影响，如果公司上游供给或下游需求产生较大变动，将可能导致公司净利润出
现波动的风险。
（三）本次发行风险
根据有关法律法规的规定，本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同
意注册后方可实施。能否获得中国证监会及有关主管部门的审核通过和同意注册，
以及该等审批事项所需的时间均存在不确定性。
虽然公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，项
目本身具有较好的市场前景，且预期能够产生较好的经济效益，但前述论证均基
于现阶段国家产业政策及市场环境，在募投项目实施过程中，如果工程进度、投
资成本、国家产业政策等方面出现不利变化，将可能导致项目建设周期延长、项
目实施效果低于预期，对公司的盈利能力带来一定风险，存在其实际盈利水平达
不到预期的可能性，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响。
本次向特定对象发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长。但是，由于
募投项目的建设及充分发挥效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可能
无法与净资产及总股本同步增长，从而导致公司净资产收益率及每股收益下降，
公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。同时，如果经营环境发生重大不
利变化，则很可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果。
由于本次向特定对象发行为向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象定向
发行股票募集资金，相关发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、
投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定
对象发行股票存在发行募集资金不足的风险。
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏
观经济政策调整、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理
等诸多因素的影响。同时，本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的
时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，且本次向特定对象
发行定价基准日为发行期首日，公司股票价格波动将可能影响本次向特定对象发
行股票的定价，从而给投资者带来一定风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年
修订）
》（证监会公告〔2022〕3 号）相关要求及《公司章程》的规定，公司现行
有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，具体如下：
“第一百五十六条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。
（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利
润，并优先采取现金方式分配利润。
（三）利润分配政策的具体内容：
资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以
在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公
司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总
股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，
并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利
益和长远利益。
（四）利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前
提下，公司每年度至少进行一次利润分配；公司可以进行中期现金分红。公司董
事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提
议公司进行中期分红。
（五）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独
立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股
东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东
参加股东大会提供便利。”
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排
（一）公司最近三年利润分配方案
经公司 2020 年年度股东大会审议通过，公司以总股本 160,000,000 股为基
数，向全体股东每股派发现金红利 0.25 元（含税），共计派发现金股利 40,000,000
元（含税）
，此次股利分配已实施完毕。
经公司 2021 年年度股东大会审议通过，公司以总股本 162,189,000 股为基
数，向全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含税），共计派发现金股利 24,328,350
元（含税）
，此次股利分配已实施完毕。
经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司以总股本 186,193,816 股为基
数 ， 向 全 体 股 东 每 股 派 发 现 金 红 利 0.17 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 现 金 股 利
（二）公司最近三年现金分红情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的成长和发展，实行持续、稳定的
利润分配政策。报告期内，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司
股东分配股利，具体情况如下：
现金分红金额 归属上市公司股东
分红年度 现金分红比例
（万元，含税） 的净利润（万元）
公司 2020 年至 2022 年年度利润分配中以现金方式累计分配的利润为
报，公司拟通过本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施，提升公司的盈利
能力和盈利水平，更好地回报股东。
（三）未分配利润的使用情况
公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和利润分配外，其余部分留存
用于日常生产经营，补充公司流动资金。公司将在努力扩大现有业务规模的同时，
积极拓展新产品和新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
三、2024-2026 年股东回报规划
为进一步完善和健全公司利润分配的决策程序和监督机制，保持利润分配政
策的连续性和稳定性，强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委
员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）
和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公
告[2022]3 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的有关
规定，公司董事会制订了《未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》。具
体内容如下：
一、股东分红回报规划制定原则
二、股东分红回报规划制定考虑因素
公司制定本规划的主要考虑因素是对投资者特别是中小投资者的合理投资
回报和公司的长远可持续性发展。公司根据 2024-2026 年的发展战略，综合分析
其所处的行业特征、社会资金成本、公司外部融资环境等因素，充分考虑公司的
实际经营情况、资金需求、盈利规模、经营活动产生的现金流量净额的变动趋势
和股东投资回报需求等情况，对公司的利润分配做出制度性安排，以保证利润分
配政策的合理性、连续性和稳定性。
公司在 2024-2026 年制定现金分红具体方案时，公司董事会将认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，并
充分听取独立董事、股东特别是中小股东的意见。
三、未来三年分红回报具体计划（2024-2026 年）
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司的可持续发展能力。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式
分配利润。
（三）利润分配间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一
次利润分配；公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利
规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）现金分红的条件及比例
采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可
供分配利润的 10%。
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
“重大资金支出安排”是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（五）发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每
股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提
下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的
具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（六）利润分配需履行的决策程序
过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。在有关利润分配方案
的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审议前，公司可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、
中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
及决策程序进行监督。
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明
确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明。
事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司
的用途和使用计划，并在股东大会上向股东做出说明，独立董事应对此发表独立
意见并公开披露。
（七）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政
策。调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有
关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董
事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股
东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提
供便利。
四、股东回报规划制定周期和相关决策机制
策变化及股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的
股利分配政策做出适当且必要的修改，确保调整后的股东回报规划不违反相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》确定的利润分配政策。
化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行
的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整
的，调整后的股东回报规划应符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
五、公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
六、公司未分配利润的使用计划
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及
现金支出，以逐步扩大公司生产经营规模，促进公司业务快速发展和经营业绩持
续增长，有计划有步骤地实现公司未来的发展目标，为公司股东提供更多回报。
第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报情况及填
补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）等相关
规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及
承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任
何损失的，公司不承担任何责任。本次向特定对象发行方案和完成时间以经中国
证监会同意注册后实际发行完成时间为准。具体假设如下：
间以经上交所审核通过和中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
本次向特定对象发行股票实际数量以监管部门审核通过和同意注册、实际发行情
况以及发行费用等情况最终确定；
入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
股本 186,163,816 股为基础，仅考虑本次向特定对象发行 A 股的影响，不考虑其
他调整事项导致股本发生的变化；
审计报告，2022 年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
（1）2024 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应年
均增长率 0%；
（2）实现盈亏平衡，2024 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润对应年均增长率 5%；
（3）实现盈利，2024 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润对应年均增长率 10%。
素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响。
财务费用、投资收益）等的影响。
不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响测算
根据上述假设，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，具体情况如下表所示：
发行前（2024 年 发行后（2024 年
项目 /2024 年 12 月 31 /2024 年 12 月 31
/2023 年度
日）（预测） 日）（预测）
总股本（万股） 18,616.38 24,201.30 18,616.38
预计发行完成时间 2024 年 9 月
情形 1、2024 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应年均增长率为 0%
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.54 0.50 0.63
稀释每股收益（元/股） 0.54 0.50 0.63
情形 2、2024 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应年均增长率为 5%
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.60 0.56 0.63
稀释每股收益（元/股） 0.60 0.56 0.63
情形 3、2024 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应年均增长率为 10%
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.66 0.61 0.63
稀释每股收益（元/股） 0.66 0.61 0.63
注：上述财务指标系按中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
根据上述测算，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的每股收益出现下
降，即存在摊薄即期回报的风险。
本次发行将扩大公司股本和净资产规模，可能对公司每股收益及公司净资产
收益率产生一定的摊薄作用。同时，由于募集资金投资项目完全投产、产生经济
效益需要一定的时间周期，短期内相关利润难以全部释放，因此本次发行后即期
回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于
进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性
及合理性。具体分析详见本预案“第二节”之“二、本次募集资金投资项目的必
要性和可行性”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为铝合金精密压铸件的研发、生产与销售，主要产品包括汽车
转向系统、新能源三电系统、传动系统、制动系统等铝合金精密压铸件。公司通
过建设“新能源汽车零部件智能制造项目”及“补充流动资金项目”巩固原主营
业务的发展，进一步扩大新能源汽车零部件业务布局，提升公司持续盈利能力，
促进公司可持续发展。
（二）本次募集资金投资项目的人员、技术和市场储备情况
公司优质客户资源为本次募投项目市场拓展提供良好市场基础。公司是较早
进入汽车铝合金精密压铸件行业的市场领先者，在研发实力、产品品质、配套供
货能力、售后服务等诸方面具有明显的比较竞争优势。公司在我国汽车铝合金压
铸件产品领域形成了较强的优势，在中高端乘用车市场具有较强竞争力，产品销
售额连续多年位居同行业领先地位，占有较高的细分市场份额。通过多年的经营
积累，公司在行业中积累了丰富的客户资源。通过大型客户的严格认证和长期积
累的品质信赖，公司已经与众多知名客户建立了长期稳定的战略合作关系。目前
客户群体已拓展到全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及知名汽车企业，客户
包括全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及知名汽车企业，包括国内头部新能
源整车厂、博世（BOSCH）、采埃孚（ZF）、蒂森克虏伯（TK）、博格华纳
（BORGWARNER）、理想等。公司产品广泛运用于众多知名汽车整车制造企业，
终端运用的主要整车品牌包括大众、通用、沃尔沃、奔驰、宝马、福特等。公司
同上述主要客户建立了长期深层次的战略合作关系，围绕下游客户的实际需求，
通过深入前期工艺设计及产品研发阶段更好满足客户需求，长期以来与下游客户
建立了稳定密切的合作关系，拥有这些优秀的客户群体为发行人全球化业务布局
奠定了坚实的基础。同时公司近年来新能源领域客户和新产品业务不断发展扩大，
也将为募投项目提供广阔市场基础。
公司从事汽车铝合金精密压铸件生产20年余年，在铝合金精密压铸件行业积
累了先进可靠的研发生产技术，已取得多项行业领先的技术成果，并将已掌握的
高新技术成果转化为现实生产力。作为高新技术企业，公司依托产品和技术的不
断创新提升公司在行业的核心竞争优势，截至2023年9月30日，公司共获得授权
保护的专利201项。
公司拥有一支由材料成型、精密铸造、机械工程、检测技术、模具设计等专
业的工程技术人员组成经验丰富、专业背景强、创新能力强、行业技术领先的研
发团队。在行业内己经积累了丰富的经验和技术储备。
公司采购的9000T压铸单元如期进厂安装，为公司一体化压铸技术提供了坚
实的基础，同时加强了公司大型一体化结构件产品的开拓、开发、试制能力，有
利于公司进一步新开拓以及巩固新能源客户、战略性客户合作关系。
本次资金投资项目将全部投向公司的主营业务，公司具备充分的技术实力与
人才储备保证募集资金投资项目的实现。
公司多年来专注于铝合金精密压铸件产品研发及生产，一直以来与全球知名
的大型跨国汽车零部件供应商合作，从中积累了丰富的研发、生产和管理经验。
已形成了完善的生产工艺，并建立起了标准化的生产流程，产品质量稳定并能满
足公司的各项技术要求，具备了规模化生产的条件。铝合金精密压铸件产品生产
具有品种多、非标准化、多批次等特点，对行业企业精益生产管理的能力要求较
高。公司主要管理人员拥有丰富的企业管理经验，对汽车铝合金精密压铸件行业
的发展具有较好的前瞻性，同时积累了丰富的运营和管理经验，创建了符合企业
实际情况和市场规律的经营模式和高效管理体系，并且建立了一套完善、规范、
标准的企业管理制度。公司现有的研发流程、生产工艺优化经验、质量管理体系
和技术团队是公司产品技术持续创新的基础，也是产业化的重要保障。
同时，汽车精密压铸件的生产属于技术密集型行业，涉及产品工艺优化环节、
材料开发与制备、压铸工艺控制、精密加工、工艺优化等多个环节。行业的技术
壁垒较高，对相关的高级技术人才以及熟练的技术工人的要求也越来越高。经过
长时间的发展壮大，公司具备完善的人才录用、培训、考核和激励体系，能够较
好地实现人才引进、激励。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效运用，有效防范即期回报被摊薄
的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司现有主营业务为铝合金精密压铸件的研发、生产与销售，主要产品包括
汽车转向系统、传动系统、新能源三电系统、制动系统等铝合金精密压铸件。2020
年至 2023 年 1-9 月，公司分别实现营业收入 99,112.97 万元、116,302.85 万元、
公司现有业务面临的主要风险是行业市场竞争的风险、下游行业周期性波动
的风险、原材料价格波动的风险、汇率波动的风险等。为应对上述风险，公司拟
采取以下改进措施：
（1）公司将在技术、管理和销售等方面持续保持创新和发展，加强经营管
理和内部控制，不断提高公司在铝合金压铸件领域的技术实力和综合竞争能力，
提升公司业务规模，以应对行业竞争、国际贸易政策、汇率波动等带来的影响。
（2）公司将进一步提高对原材料价格走势预判，在保证供应质量的前提下
积极开拓新的采购渠道，保障关键原料的稳定供应，有利于公司控制生产成本并
降低原材料价格波动的影响。
（3）公司一直注重安全生产、环境保护和治理工作，结合生产特点制定了
安全生产管理制度和各部门的安全技术操作规程、安全生产管理考核条例，建设
了较完备的三废处理设施，并按照国家最新环保政策的要求不断加大投入对相关
设施更新改造，在工艺上持续探索节能减排的技术和方法。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措
施
公司拟通过实施本次募集资金投资项目，实现主营业务在新能源汽车零部件
领域的深入布局，并进一步巩固公司在汽车零部件轻量化压铸件领域市场地位。
本次募集资金到位前，公司拟通过多种渠道积极筹集资金，加快推进项目投资进
度，争取尽早实现项目预期收益，提升公司持续盈利能力和综合实力。
公司已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等法律法规以及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。
公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
公司将严格按照《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行专户存储，规
范使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 修
订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3 号）等法律法规的相关规定，公司
在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，在充分考虑对股东的投资回报并
兼顾公司的成长与发展的基础上，制定了《江苏嵘泰工业股份有限公司上市后三
年分红回报规划》。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权
益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股
东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。
公司将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能
够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司
发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理
水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、髙级管理人员关于向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）等相关
规定，为保障中小投资者利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，
公司控股股东珠海润诚和实际控制人夏诚亮、朱迎晖、朱华夏作出如下承诺：
公司控股股东珠海润诚以及公司实际控制人夏诚亮、朱迎晖、朱华夏根据中
国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行
对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不
能满足该等规定时，本承诺人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规
定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海
证券交易所的要求。
报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本承诺
人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司
或者投资者的法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）等相关
规定，为保障中小投资者利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，
全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益，并根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
执行情况相挂钩。
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不
能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最
新规定出具补充承诺以符合相关要求。
施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，
给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的法律责
任。”
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二〇二三年十二月二日
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