证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2023-080
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相
关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A 股
股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）。相关事项已经公司
第二届董事会第十九次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过并经公司第
二届董事会第二十一次会议审议修订。根据有关法律法规规定，本次发行尚需获
得上海证券交易所审核，并经中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方
可实施。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分
析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及
承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任
何损失的，公司不承担任何责任。本次向特定对象发行方案和完成时间以经中国
证监会同意注册后实际发行完成时间为准。具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行股票方案于 2024 年 9 月实施完毕，最终完成
时间以经上交所审核通过和中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为发行数量上限，即 55,849,144 股。
本次向特定对象发行股票实际数量以监管部门审核通过和同意注册、实际发行情
况以及发行费用等情况最终确定；
（4）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业
收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
（5）在预测公司总股本时，以截至本次向特定对象发行预案公告之日公司
总股本 186,163,816 股为基础，仅考虑本次向特定对象发行 A 股的影响，不考虑
其他调整事项导致股本发生的变化；
（6）根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2023]2407
号审计报告，2022 年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为 10,104.09 万元，假设：
①2024 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应年均
增长率 0%；
②实现盈亏平衡，2024 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润对应年均增长率 5%；
③实现盈利，2024 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润对应年均增长率 10%。
（7）假设暂不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营
因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响。
（8）假设暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
（9）以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及公司的盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响具体分析如下：
发行前（2024 年 发行后（2024 年
项目 /2024 年 12 月 31 /2024 年 12 月 31
年度
日）（预测） 日）（预测）
总股本（万股） 18,616.38 24,201.30 18,616.38
预计发行完成时间 2024 年 9 月
情形 1、2024 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应年均增长率为 0%
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.54 0.50 0.63
稀释每股收益（元/股） 0.54 0.50 0.63
情形 2、2024 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应年均增长率为 5%
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.60 0.56 0.63
稀释每股收益（元/股） 0.60 0.56 0.63
情形 3、2024 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应年均增长率为 10%
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.66 0.61 0.63
稀释每股收益（元/股） 0.66 0.61 0.63
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
根据上述测算，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的每股收益出现下
降，即存在摊薄即期回报的风险。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行将扩大公司股本和净资产规模，可能对公司每股收益及公司净资产
收益率产生一定的摊薄作用。同时，由于募集资金投资项目完全投产、产生经济
效益需要一定的时间周期，短期内相关利润难以全部释放，因此本次发行后即期
回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于
进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性
及合理性，相关说明详见公司同日披露的《向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告（修订稿）》《向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为铝合金精密压铸件的研发、生产与销售，主要产品包括汽车
转向系统、新能源三电系统、传动系统、制动系统等铝合金精密压铸件。公司通
过建设“新能源汽车零部件智能制造项目”及“补充流动资金项目”巩固原主营
业务的发展，进一步扩大新能源汽车零部件业务布局，提升公司持续盈利能力，
促进公司可持续发展。
（二）本次募集资金投资项目的客户市场、技术、人员等情况方面的储备
情况
公司优质客户资源为本次募投项目市场拓展提供良好市场基础。公司是较早
进入汽车铝合金精密压铸件行业的市场领先者，在研发实力、产品品质、配套供
货能力、售后服务等诸方面具有明显的比较竞争优势。公司在我国汽车铝合金压
铸件产品领域形成了较强的优势，在中高端乘用车市场具有较强竞争力，产品销
售额连续多年位居同行业领先地位，占有较高的细分市场份额。通过多年的经营
积累，公司在行业中积累了丰富的客户资源。通过大型客户的严格认证和长期积
累的品质信赖，公司已经与众多知名客户建立了长期稳定的战略合作关系。目前
客户群体已拓展到全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及知名汽车企业，客户
包括全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及知名汽车企业，包括国内头部新能
源整车厂、博世（BOSCH）、采埃孚（ZF）、蒂森克虏伯（TK）、博格华纳
（BORGWARNER）、理想等。公司产品广泛运用于众多知名汽车整车制造企业，
终端运用的主要整车品牌包括大众、通用、沃尔沃、奔驰、宝马、福特等。公司
同上述主要客户建立了长期深层次的战略合作关系，围绕下游客户的实际需求，
通过深入前期工艺设计及产品研发阶段更好满足客户需求，长期以来与下游客户
建立了稳定密切的合作关系，拥有这些优秀的客户群体为发行人全球化业务布局
奠定了坚实的基础。同时公司近年来新能源领域客户和新产品业务不断发展扩大，
也将为募投项目提供广阔市场基础。
公司从事汽车铝合金精密压铸件生产20年余年，在铝合金精密压铸件行业积
累了先进可靠的研发生产技术，已取得多项行业领先的技术成果，并将已掌握的
高新技术成果转化为现实生产力。作为高新技术企业，公司依托产品和技术的不
断创新提升公司在行业的核心竞争优势，截至2023年9月30日，公司共获得授权
保护的专利201项。
公司拥有一支由材料成型、精密铸造、机械工程、检测技术、模具设计等专
业的工程技术人员组成经验丰富、专业背景强、创新能力强、行业技术领先的研
发团队。在行业内己经积累了丰富的经验和技术储备。
公司采购的9000T压铸单元如期进厂安装，为公司一体化压铸技术提供了坚
实的基础，同时加强了公司大型一体化结构件产品的开拓、开发、试制能力，有
利于公司进一步新开拓以及巩固新能源客户、战略性客户合作关系。
本次资金投资项目将全部投向公司的主营业务，公司具备充分的技术实力与
人才储备保证募集资金投资项目的实现。
公司多年来专注于铝合金精密压铸件产品研发及生产，一直以来与全球知名
的大型跨国汽车零部件供应商合作，从中积累了丰富的研发、生产和管理经验。
已形成了完善的生产工艺，并建立起了标准化的生产流程，产品质量稳定并能满
足公司的各项技术要求，具备了规模化生产的条件。铝合金精密压铸件产品生产
具有品种多、非标准化、多批次等特点，对行业企业精益生产管理的能力要求较
高。公司主要管理人员拥有丰富的企业管理经验，对汽车铝合金精密压铸件行业
的发展具有较好的前瞻性，同时积累了丰富的运营和管理经验，创建了符合企业
实际情况和市场规律的经营模式和高效管理体系，并且建立了一套完善、规范、
标准的企业管理制度。公司现有的研发流程、生产工艺优化经验、质量管理体系
和技术团队是公司产品技术持续创新的基础，也是产业化的重要保障。
同时，汽车精密压铸件的生产属于技术密集型行业，涉及产品工艺优化环节、
材料开发与制备、压铸工艺控制、精密加工、工艺优化等多个环节。行业的技术
壁垒较高，对相关的高级技术人才以及熟练的技术工人的要求也越来越高。经过
长时间的发展壮大，公司具备完善的人才录用、培训、考核和激励体系，能够较
好地实现人才引进、激励。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效运用，有效防范即期回报被摊薄
的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：
公司现有主营业务为铝合金精密压铸件的研发、生产与销售，主要产品包括
汽车转向系统、传动系统、新能源三电系统、制动系统等铝合金精密压铸件。2020
年至 2023 年 1-9 月，公司分别实现营业收入 99,112.97 万元、116,302.85 万元、
公司现有业务面临的主要风险是行业市场竞争的风险、下游行业周期性波动
的风险、原材料价格波动的风险、汇率波动的风险等。为应对上述风险，公司拟
采取以下改进措施：
（1）公司将在技术、管理和销售等方面持续保持创新和发展，加强经营管
理和内部控制，不断提高公司在铝合金压铸件领域的技术实力和综合竞争能力，
提升公司业务规模，以应对行业竞争、国际贸易政策、汇率波动等带来的影响。
（2）公司将进一步提高对原材料价格走势预判，在保证供应质量的前提下
积极开拓新的采购渠道，保障关键原料的稳定供应，有利于公司控制生产成本并
降低原材料价格波动的影响。
（3）公司一直注重安全生产、环境保护和治理工作，结合生产特点制定了
安全生产管理制度和各部门的安全技术操作规程、安全生产管理考核条例，建设
了较完备的三废处理设施，并按照国家最新环保政策的要求不断加大投入对相关
设施更新改造，在工艺上持续探索节能减排的技术和方法。
措施
（1）加快推进募集资金项目投资进度，提升公司持续盈利能力和综合实力
公司拟通过实施本次募集资金投资项目，实现主营业务在新能源汽车零部件
领域的深入布局，并进一步巩固公司在汽车零部件轻量化压铸件领域市场地位。
本次募集资金到位前，公司拟通过多种渠道积极筹集资金，加快推进项目投资进
度，争取尽早实现项目预期收益，提升公司持续盈利能力和综合实力。
（2）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等法律法规以及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。公
司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
公司将严格按照《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行专户存储，规
范使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（3）进一步完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 修
订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3 号）等法律法规的相关规定，公
司在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，在充分考虑对股东的投资回报
并兼顾公司的成长与发展的基础上，制定了《江苏嵘泰工业股份有限公司上市后
三年分红回报规划》。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权
益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股
东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。
（4）不断完善公司治理，提升经营效率和盈利能力
公司将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能
够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司
发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理
水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
公司控股股东珠海润诚以及公司实际控制人夏诚亮、朱迎晖、朱华夏根据中
国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行
对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不
能满足该等规定时，本承诺人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规
定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海
证券交易所的要求。
报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本承诺
人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司
或者投资者的法律责任。
（二）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
执行情况相挂钩。
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不
能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最
新规定出具补充承诺以符合相关要求。
施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，
给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。
特此公告。
江苏嵘泰工业股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月二日
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