江西福事特液压股份有限公司
章 程
目 录
江西福事特液压股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范江西福事特液压股份有限公司
（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法
权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他有关法
律、法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，在上饶市市场监督管理局注册登记，取得营业
执照，营业执照号 91361100772367101X。
第三条 公司于 2023 年 6 月 14 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 2,000 股，于 2023 年 7 月 25 日在深圳证券
交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：江西福事特液压股份有限公司。
英文全称：Jiangxi First Hydraulic Co., Ltd.
第五条 公司住所：江西省上饶经济技术开发区江家大道 51 号，邮政编码
第六条 公司注册资本为人民币 8,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及董
事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：以“诚信、优质、创新、共享”为核心，不断创
新致力为用户提供高清洁度、无泄漏的液压产品，使用户液压管路系
统更加安全、可靠，成为国内液压管路系统的行业标杆与领航者，实
现全体股东权益最大化。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：液压动力机械及元件制
造，液压动力机械及元件销售，专用设备制造（不含许可类专业设备
制造），电线、电缆经营，汽车零部件及配件制造，汽车零配件零
售，机械设备租赁，矿山机械制造，矿山机械销售，机械电气设备制
造，机械设备销售，机械零件、零部件销售，金属材料制造，金属材
料销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），企业管理咨询，信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），非居住房地产租赁，货物
进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十九条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
序 股份数额（万
发起人姓名/名称 出资方式 出资时间 持股比例
号 股）
李银山 净资产
程征 净资产
合计 6,000 — — 100.00%
第二十条 公司的股份总数为 8,000 万股，每股面值人民币 1 元，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人士提供任何
资助。
第二节 股份增减与回购
第二十二条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公司的公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本，减少注册资本按照《公司法》以及其他有关
法律规定和本公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形决定收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，应经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份将不超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当于三年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三
十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有以下权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 司剩余
财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公
司社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议员工持股计划或股权激励计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当由董事
会审议通过后提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算依据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数值如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免等，免于履行上述股东大会审议程序。
上述所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资
子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的
担保）；
（五）租入或者租出资产签订；
（六）管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议。
第四十三条 公司下列提供担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议批
准：
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最 近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净 资产的
（五） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 百分之
三十以后提供的任何担保；
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总 资产的
（七） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；及
（八） 深圳证券交易所或本章程规定的需经股东大会审议通 过的其
他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议
同意。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）至
（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。公司应当在年度报告
和半年度报告中汇总披露前述担保。
第四十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额达到人民币 3000 万元
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的，经由董事会审议通
过后提交股东大会审议批准，并应提供符合《证券法》规定的证券服
务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。与日常经营相关的关联
交易可免于审计或者评估。
公司与关联人发生的下列交易，豁免提交股东大会审议：
（一） 公司面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等
受限方式）
；
（二） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免、接受担保和资助等；
（三） 关联交易定价为国家规定的；
（四） 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同
期贷款利率标准；
（五） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理
人员提供产品和服务的。
第四十五条 公司为关联人提供担保的，均应当经董事会审议通过后提交股东大会
审议批准。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议
前，取得独立董事事前认可意见；独立董事事前认可意见应当取得全
体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足 规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
《公司法》
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中列明的地
点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 股东大会会议应由董事会负责召集。
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应经全体独立董事
过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。
第五十五条 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算提前
通知期限时，不应当包括会议召开当日，但可包括会议通知发出当日。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公
司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关
系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东
大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃
权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。代理投票授权委托书、经公证的授权
书或者其他授权文件均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长（公司有 2 名或 2 名以上副董事长的，由半数以上董事共同推
举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应向公司年度股东大会提交年度述职
报告，对履行职责的情况进行说明。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及
占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过
以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保 金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事
项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持
人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东
回避。
该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表
决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，
应由 2/3 以上有效表决权通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人由发起人提
名。其余各届董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监
事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟
选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或
者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、董
事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟
选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或
者增补监事的候选人；
（三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选
人的简历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查
符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包
括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完
整，保证其当选后切实履行职责等；
（五）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章、
本章程的有关规定执行；职工代表董事、职工代表监事由公司职工通
过职工代表大会等民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大
会的决议，实行累积投票制。但是，在选举二名及以上董事（含选举
二名及以上独立董事）或者监事时应当实行累积投票制度。股东大会
以累计投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提
案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种?同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准?
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式宣布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的计票人、监票人、股东、网络服务方及公司等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，决议中应当列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的内容等相关事项。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议中说明。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大
会决议作出之日起就任。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。独立董事连续任职不
得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的
财产；
（二） 不得挪用公司资金，维护公司资金安全；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开
立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公 司订立
合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类
的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的
信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监 事会或
者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商
业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 公司设立独立董事。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，
且至少包括一名会计专业人士。独立董事应独立于公司及公司主要股
东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。
第一百一十一条 董事会制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、
选举更换程序和职责等事项。独立董事工作制度由董事会拟定，由股
东大会批准。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证
券交易所的、本章程及独立董事工作制度的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条 公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 2 名。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 职权。
公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会及审
计委员会（合称“专门委员会”）。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十五条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
评估值的，以较高者作为计算依据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十六条 董事会对除法律、行政法规、部门规章或本章程明确规定应由股东
大会审议之外的公司提供担保行为有审批权限。董事会审议担保事
项时，必须经全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过。
第一百一十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议通过：
（一） 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二） 与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上，且占最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对
外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体 比例等
事宜见《江西福事特液压股份有限公司对外投资管理制度》、《江
西福事特液压股份有限公司对外担保管理制度》、《江西福事特液
压股份有限公司关联交易管理制度》、《江西福事特液压股份有限
公司防止控股股东及关联方资金占用制度》。
第一百二十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
第一百二十二条 董事长行使以下职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的
其他文件；
（四） 行使法定代表人的职权；
（五） 董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务（公司有 2 名或 2 名以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行
职务。
第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集并主持。每次董事会
会议召开前至少 10 天应向全体董事和监事发出书面通知，通知会
议召开的时间、地点及议程。
第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
第一百二十六条 董事会召开董事会临时会议，应于会议召开前 5 日以书面方式通知
全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第一百二十七条 董事会会议通知至少包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
应涵盖的具体事项由公司董事会议事规则具体规定。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除法律、行政法规、
部门规章、本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或
视频会议方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式、经董事会全
体董事签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，
每位董事可签署同份书面决议的不同复本文件，所有复本文件共同
构成一份有效的书面决议，并且，为此目的，董事的传真签字有效
并有约束力。此种书面决议与在正式召开的董事会会议上通过的决
议具有同等效力。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事 的委托
代为出席会议。独立董事只能委托独立董事出席会议。
第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明 赞成、
反对或弃权的票数）。
第一百三十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政
法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会秘书
第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件
保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书为公司高级管理人员，法律、行政法规、部门规章及本
章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 3 名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理
人员。
第一百三十七条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条（四）至
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十九条 总经理的任期为每届 3 年，总经理任期届满，连聘可以连任。
第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十一条 总经理应制定经理人员工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十二条 经理人员工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运作，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百四十四条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘，协助总经理开展工
作，对总经理负责。
第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十七条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
非由公司职工代表担任的监事由股东大会选举或更换，公司职工代
表担任的监事由公司职工民主选举或更换。
第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百五十二条 监事有权要求列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括 1 名职工代表监事。职工代表监事由公司职工通过
职工代表大会等形式民主选举产生。
第一百五十六条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担。
第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会
的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟
定，股东大会批准。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期；
（四） 监事会认为所必需的其他材料。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百六十二条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计
师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财
政部门的规定制作。
公司每年应分别根据中国会计制度出具上一年度的合并年度 财务
审计报告，该财务审计报告经公司聘请的会计师事务所审计后应提
交董事会和股东大会批准。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章、中国证监
会及深圳交易所的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内或在股东大会另行确定的支付期限内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并有利于 公司
的长远发展。公司可以采取现金或者股份方式分配股利。
第一百六十八条 公司利润分配政策的基本原则如下：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当
重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司要根据公司利润和现金流量的状况、生产经营发展需
要，结合对投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、
社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内
制定当年的利润分配方案。
（三）公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当通过多种渠
道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的
意见，重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持
续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。
第一百六十九条 公司利润分配的期间间隔
公司在符合章程规定的利润分配条件时，应当采取现金方式分配股
利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权
结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公
司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
第一百七十条 公司利润分配具体政策如下：
（一）公司利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现
金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润
分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润
分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等
真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司股东回报规划应充分
考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见，坚持现金分红优先这
一基本原则，如无重大投资计划或重大资金支出发生，原则上公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年公司实 现的
年均可分配利润的 30%。
（三）上一款所指重大资金支出或重大投资计划指以下情形之一：
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）现金分红具体政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
规定处理。公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红
之余，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大
会审议。
第一百七十一条 公司利润分配方案的审议程序应充分考虑独立董事、外部监事和公
众投资者的意见，具体如下：
（一）公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情
况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方
案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进
行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以
通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动
平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，
及时答复其关心的问题。
第一百七十二条 公司利润分配政策的调整如下：
（一）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三
年重新审定一次股东分红回报规划，公司董事会应结合股东、独立
董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要 的修
改，确定该时段的股东分红回报规划。如因公司外部经营环境或者
自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应参照相
关决策程序及机制进行调整。
（二）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护
为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细
论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案由董事会
制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会
应当对利润分配政策调整发表意见。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布
新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划
和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政
策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整利
润分配政策的相关议案由公司董事会提出,经公司监事会审 议通过
后提交公司股东大会审议批准。
（四）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经
全体董事的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。独立
董事应当对利润分配政策发表独立意见。
（五）公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经
全体监事的过半数通过。
（六）公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须
经出席会议的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更公司章程
及股东回报规划确定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整
事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东
大会提供便利。
第二节 内部审计
第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通知
第一百八十条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 以传真方式进行；
（五） 本章程规定的其他形式。
第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、邮件（包括电
子邮件）方式或传真等方式进行。
第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以公告、专人送出、邮件（包括电子
邮件）方式或传真等方式进行。
第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以公告、专人送出、邮件（包括电子
邮件）方式或传真等方式进行。
第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记
录时间为送达时间；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录
的电子邮件发出时间为送达时间。公司发出的通知，如以公告方式
进行的，第一次公告刊登日为送达日期，且一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十七条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和深圳证券交易所 网站
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节 解散和清算
第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东
表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第二百〇三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百〇四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百〇五条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改本章程。
第二百〇六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见
修改本章程。
第二百〇八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百〇九条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资 关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四） （四） 市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术
平均值。
第二百一十条 本章程自股东大会审议通过后生效。
第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条
款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，
按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、
法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、
法规、部门规章及规范性文件的规定执行，并适时进行修订，报股
东大会审议通过。
（以下无正文）
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