宁波星源卓镁技术股份有限公司 董事会提名委员会议事规则
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为规范宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的产生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《
上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董
事管理办法》和《宁波星源卓镁技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》
”）等有关规定，制定本议事规则。
董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司董
事和高级管理人员的选择标准和程序进行研究并向董事会提出建议；遴选合格
的董事人选和高级管理人员人选；对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提
出建议。
提名委员会成员由不少于（包含）三名董事组成，其独立董事应当
过半数。
提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。
提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任。主
任委员由公司董事长提名，经提名委员会选举并报请董事会批准产生，负责主持
委员会工作。
提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止
性情形；
（二）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚
未届满的情形；
（三）不存在被中国证监会采取不得担任董事的市场禁入措施，期限尚未
届满的情形；
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（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律
等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。
提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三条至第六条规定补足委员人数。
《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委员。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
提名委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职
责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。公司股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员
会的建议。
提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后提交董事会审议。
董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
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（四）征求被提名人对提名的意愿，不能将不愿意接受提名的人作为董事、
高级管理人员候选人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对被提
名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
（六）在选举新的董事和高级管理人员前向董事会提出董事候选人和高级管
理人员候选人的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见开展后续工作。
提名委员会每年根据实际需要不定期召开会议，当有两名以上提
名委员会委员提议时，或者提名委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会
议。独立董事履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请提名委员会进行讨论和审议。
会议审议事项至少提前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员
不能出席时可委托其他独立董事委员主持。情况紧急，需要尽快召开会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知
发出时间及有关资料。
提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书
应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。
其中，独立董事委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，
但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。委员未亲自出
席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交
书面意见的，视为放弃权利。
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提名委员会委员既不亲自出席会议，未委托其他委员代为出席会
议，也未于会前提出书面意见的，视为未出席会议。提名委员会委员连续两次不
出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前
提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。采用通讯方
式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面
意见。
提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
提名委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。内容包括但不限于对董事、高级管理人员候选人的工作能
力和素质进行考核等。
提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，
包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题及每一议题的审议经过、表决结果等；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。
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委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨论
情况制作委员会会议纪要。会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会
委员、董事会秘书和公司董事会办公室及有关部门和人员。
委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的
书面意见以及其他会议材料由公司董事会秘书保存。保管期限不少于十年。
本议事规则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
本议事规则未尽事宜，或者与法律、法规、规范性文件及《公
司章程》有冲突的，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规
定执行。
本议事规则经董事会审议通过之日起生效实施。
本议事规则解释权属于公司董事会。
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二〇二三年十二月
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