创新新材料科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善创新新材料科技股份有限公司（以下简称公司）治理结构，
建立公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《创新新材料科技股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特设立董事会薪酬与
考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会），并制定本《创新新材料科技股份有
限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》（以下简称本议事规则）。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设立的专门委员会，主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高
级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，不包括独立董
事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书。
独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第四条 薪酬与考核委员会应遵守《公司章程》及本议事规则，在董事会
授权范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。
第二章 组织机构
第五条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第六条 薪酬与考核委员会委员（以下简称委员）由董事长、1/2 以上独
立董事或者 1/3 以上全体董事提名，并由董事会过半数选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准。
第八条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或委员为独立董
事的，其不再具备《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规所规
定的独立性或任职条件的，自动失去委员资格，并根据本议事规则第五条至第七
条规定补足委员人数。
独立董事因提出辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所
占的比例不符合本议事规则或者《公司章程》的规定的，公司应当自前述事实发
生之日起 60 日内完成补选。
第九条 薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其
他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任既不能履行职责，也不指定其他委员
代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行薪酬与考核委员会主任职
责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第三章 职责权限
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会对相关
事项进行审议后，应形成薪酬与考核委员会会议决议，并将相关议案提交董事会
审议决定。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划或方案，须报经
董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分
配方案须报董事会批准后实施。
第十三条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 工作程序
第十四条 薪酬与考核委员会应做好决策的前期准备工作，取得公司有
关方面资料：
（一） 公司主要财务指标和经营指标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四） 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序如下：
（一） 公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。薪酬与考核委
员会定期会议每年至少召开一次，于会议召开前 3 日通知全体委员。会议由召集
人召集和主持，召集人不能出席时，可委托其他一名委员召集和主持。
公司董事会、薪酬与考核委员会主任委员或 2 名以上（含 2 名）委员联名可
提议召开临时会议。临时会议应于会议召开前 2 日发出会议通知。经全体委员一
致同意，可以免于执行前述通知期。
通知方式为专人送达、传真、信函、电子邮件、电话等。
薪酬与考核委员会会议通知至少包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点；
（二） 会议事由和议题；
（三） 发出通知的日期。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由至少 2/3 的委员出席方可举行。会
议决议须经全体委员的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员中与会议讨
论事项存在利害关系的，应当予以回避。因委员回避无法形成有效审议意见的，
相关事项由董事会直接审议。
第十八条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达
明确的意见；表决实行一人一票。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委
员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授
权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
第十九条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委
员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，
公司董事会可以免去其委员职务。
第二十条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式召开，表决方式
为记名投票；也可以采取视频、电话或书面传签等方式召开会议并作出决议。
第二十一条 薪酬与考核委员会认为必要时，可邀请公司董事、监事、高
级管理人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。
第二十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供
专业意见，相关合理费用由公司承担。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公
司董事会秘书保存，保存期不得少于 10 年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有
保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本议事规则所称“以上”含本数。
第二十七条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门
规章、上海证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本议事规则如
与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所有关业务规则和
《公司章程》的规定相抵触的，应按照前述规定执行。
第二十八条 本议事规则由公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十九条 本议事规则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。
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