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紫金矿业: 紫金矿业集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会、2023年第二次A/H股类别股东大会会议材料

来源：证券之星 2023-12-02 00:00:00
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          会
          议
          材
          料
    紫金矿业集团股份有限公司
          紫金矿业集团股份有限公司
  会议时间：2023 年 12 月 8 日（星期五）上午 9 点 30 分。
  网络投票时间：2023 年 12 月 8 日，通过交易系统投票平台：9:15－9:25，9:30－
  会议地点：福建省厦门市思明区环岛东路 1811 号中航紫金广场 B 塔 41 层。
  会议主持：陈景河。
  参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构等。
                         议 程
  主持人宣布大会开幕；
  董事会秘书宣布参加本次股东大会现场会议的股东人数、代表股份总额；
  主持人根据公司章程提议表决票清点人；
本次会议逐项审议下列议案：
议案1、2、3为特别决议案，其他为普通决议案。
现场会议议案表决；
  统计并宣布现场投票表决结果；
  与会代表休息（等待网络投票结果）；
  统计并宣布最终表决结果；
  律师发表见证法律意见；
  本次大会闭幕。
       议案一
       关于紫金矿业集团股份有限公司
      《2023 年股票期权激励计划(草案)》
             及其摘要的议案
各位股东：
  为了进一步促进公司建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀
人才，充分调动公司员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益
和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在
充分保障股东利益的前提下，公司按照激励与约束对等的原则，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》
      、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等
有关法律、法规和规范性文件以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》
的规定，公司拟定了《2023 年股票期权激励计划（草案）
                           》及其摘要，
拟向激励对象实施股票期权激励。具体内容详见附件。
  本议案经第八届董事会 2023 年第 16 次临时会议、第八届监事会
                   现提交股东大会，
                          请各位股东审议。
  附件：1.2023 年股票期权激励计划(草案)
                        紫金矿业集团股份有限公司
                              董 事 会
                            二〇二三年十二月八日
股票简称：紫金矿业                股票代码：601899
     紫金矿业集团股份有限公司
             （草案）
            二零二三年十一月
                 声 明
  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                   特别提示
  一、本激励计划系紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）《关于规范国有控股
上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
                   （以下简称《规范通知》）及其他有关法律、
法规和规范性文件，以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
制定。
  二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行
公司A股普通股股票。
  三、本次激励计划拟授予的股票期权总数量涉及的标的股票数量为4,200万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额的0.16%，本次授予为一次性授予，无预留权益。
  截至本激励计划草案公告日，公司可于所有就根据本激励计划及任何其他计划授出
的期权及奖励而发行的股份总数为4,200万股，约占本公司股本总额的0.16%，不超过本
激励计划草案公告时已发行A股数目的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的公司权益（包括已被行权及未被行权）所涉及的股票数量
不超过公司已发行A股数目的1%。
  四、本激励计划授予的股票期权行权价格为12.00元/股。在本激励计划草案公告当日
至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细、缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和行权数量将根据本激励计划予以
相应的调整。
  五、本激励计划授予的激励对象总人数为13人（约占公司截至2022年底员工总数
人员。
  六、本计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销
完毕之日止，最长不超过60个月。
  七、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形：
  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
  （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （五）中国证监会认定的其他情形。
  八、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情
形：
  （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （六）中国证监会认定的其他情形。
  九、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
  十一、本激励计划经龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“龙岩市国
资委”）审核批准、公司股东大会审议通过后方可实施。
  十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事
会向激励对象授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止
实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
                  第一章         释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
    简称        指                    释义
紫金矿业、本公司、公司   指   紫金矿业集团股份有限公司
本计划、本激励计划、本
                  《紫金矿业集团股份有限公司2023年股票期权激励计
激励计划草案、股票期权   指
                  划(草案)》
   激励计划
                  本计划的激励工具，紫金矿业授予激励对象在未来一
   股票期权       指   定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数
                  量股票的权利
   激励对象       指   按照本计划获授股票期权的人员
                  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
   授予日        指
                  交易日
   等待期        指   股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
                  从股票期权授予日起到股票期权行权或注销完毕之日
   有效期        指
                  止的时间段
                  激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权
    行权        指
                  的行为
                  激励对象可以开始行权的日期，即生效日，可行权日
   可行权日       指
                  必须为可交易日
                  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
   行权价格       指
                  购买公司股票的价格
   行权条件       指   激励对象行使股票期权所必需满足的条件
  《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
  《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
  《试行办法》      指   《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
                  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
  《规范通知》      指
                  问题的通知》
  《管理办法》      指   《上市公司股权激励管理办法》
  《公司章程》      指   《紫金矿业集团股份有限公司章程》
         简称   指                释义
    龙岩市国资委    指   龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会
    中国证监会     指   中国证券监督管理委员会
    证券交易所     指   上海证券交易所
    登记结算公司    指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
     元、万元     指   人民币元、万元
 注：1.本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
五入所造成。
               第二章     总则
  一、本计划制定的目的
  为进一步促进公司建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司长远发展，在充分保障股东利益的前提下，紫金矿业拟实施股权激
励，把公司管理人员与公司发展紧密融合，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定本激励计划。
  二、制定本计划的原则
  （一）坚持依法规范，公开透明，严格遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
  （二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，充分调动公司核心骨干员工的
积极性；
  （三）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善；
  （四）坚持维护股东利益、公司利益和员工利益，促进国有资本保值增值，促进公
司持续发展。
             第三章   本计划的管理机构
  股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
  董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设的提名
与薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会
审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。提名与薪酬
委员会可以就激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议。
  监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划是否有
利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，
并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行
监督。
  独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。
  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在
差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
  激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。
         第四章    激励对象的确定依据及范围
  一、激励对象的确定依据
  （一）激励对象确定的法律依据
  本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通
知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况确定。
  （二）激励对象确定的职务依据
  本激励计划的激励对象为公司执行董事和高级管理人员。
  二、激励对象的范围
  本激励计划的激励对象共计13人（约占公司截至2022年底员工总数48,836人的
  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
  以上所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内于公
司或子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
  三、激励对象的核实
  本激励计划经董事会审议通过后，按规定在公司内部公示激励对象名单，公示期不
少于10天。
  公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审
议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会
调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
       第五章      激励工具及标的股票来源、数量和分配
     一、激励工具
  本计划采用股票期权作为激励工具。
     二、标的股票来源及种类
  本计划拟授予股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股
票。
     三、标的股票数量
  本次计划拟授予的股票期权总数量涉及的标的股票数量为4,200万股，约占本激励
计划草案公告时总股本的0.16%。在满足行权条件的情况下，本激励计划下授予的每份股
票期权拥有在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利，本次
授予为一次性授予，无预留权益。
  截至本激励计划草案公告日，公司2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股
类别股东大会、2020年第三次H股类别大会审议通过的《2020年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票总数为6,433.20万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额的0.24%。
  截至本激励计划草案公告日，公司可于所有就根据本激励计划及任何其他计划授出
的期权及奖励而发行的股份总数为4,200万股，约占本公司股本总额的0.16%，不超过本
激励计划草案公告时已发行A股数目的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的公司权益（包括已被行权及未被行权）所涉及的股票数量
不超过公司已发行A股数目的1%。
  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标
的股票总数将做相应的调整。
     四、个体授予数量的分配
  本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                        获授的股票
                                   占授予股票期    占公司当前
      姓名        职务       期权数量
                                    权总数比例    总股本比例
                         （万股）
      陈景河       董事长        600      14.29%    0.02%
      邹来昌     副董事长、总裁      510      12.14%    0.02%
                        获授的股票
                                   占授予股票期     占公司当前
    姓名           职务      期权数量
                                    权总数比例     总股本比例
                         （万股）
   林泓富     董事、常务副总裁        300       7.14%     0.01%
   林红英      董事、副总裁         300       7.14%     0.01%
   谢雄辉      董事、副总裁         300       7.14%     0.01%
   吴健辉      董事、副总裁         300       7.14%     0.01%
   沈绍阳           副总裁       270       6.43%     0.01%
   龙   翼         副总裁       270       6.43%     0.01%
   阙朝阳           副总裁       270       6.43%     0.01%
   吴红辉          财务总监       270       6.43%     0.01%
   郑友诚          董事会秘书      270       6.43%     0.01%
   王   春         副总裁       270       6.43%     0.01%
   廖元杭           副总裁       270       6.43%     0.01%
           总计            4,200      100.00%    0.16%
注：1.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
  在激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及股权激励计划规定
的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其所获授但尚未行权的股票期权。
             第六章   本激励计划的时间安排
  一、本计划的有效期
  本计划的有效期自股票期权授予之日起至所有股票期权全部行权或注销之日止，最
长不超过60个月。
  二、授予日
  股票期权的授予日应在本计划经董事会审议通过、龙岩市国资委批准、公司股东大
会审议通过后由董事会按相关规定确定。授予日必须为交易日，公司需在股东大会审议
通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成公告。公司未能
在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未完成授予的股票期权失效。
  三、等待期
  等待期为股票期权授予日至股票期权首个可行权日之间的期间，本激励计划的等待
期为自股票期权授予之日起的24个月。
  四、可行权日
  股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必
须为交易日，但不得在下列期间内行权：
约公告日前30日起算，直至公告前1日；
事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
  五、行权安排
  本激励计划授予的股票期权在股票期权授予日起满24个月后分三期行权。授予的股
票期权的行权安排如下表所示：
   行权安排               行权时间               行权比例
            自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个
  第一个行权期                                  1/3
            月内的最后一个交易日当日止
            自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个
  第二个行权期                                  1/3
            月内的最后一个交易日当日止
            自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之日起60个
  第三个行权期                                  1/3
            月内的最后一个交易日当日止
  在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股
票期权行权事宜。
  当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司
予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，
由公司予以注销。
  六、禁售期
  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售
规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，具体内容如下：
其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
       第七章   股票期权的行权价格及其确定方法
  一、股票期权的行权价格
  本激励计划股票期权的行权价格为12.00元/股。即满足行权条件后，激励对象可以
每股12.00元的价格购买公司股票。
  激励对象在接纳股票期权时无需支付任何资金，资金需于股票期权行权前支付至公
司指定资金账户。
  二、股票期权行权价格的确定方法
  本计划授予股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高
者：
           第八章   股票期权的授予及行权条件
  一、股票期权的授予条件
  同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权。反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
  （一）公司未发生如下任一情形：
的审计报告；
见的审计报告；
情形；
  （二）激励对象未发生如下任一情形：
取市场禁入措施；
  二、股票期权的行权条件
  激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，需同时满足如下条件：
  （一）公司层面和个人层面业绩考核要求
  本次激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。授
予的股票期权各年度公司层面和个人层面业绩考核指标如下表所示：
     行权期                       业绩考核目标
           （1）以2022年业绩为基数，2024年度的营业收入增长率不低于10%，且不低于同
           行业均值或对标企业75分位值水平；
           （2）2024年的净资产收益率不低于12%,且不低于同行业均值或对标企业75分位
第一个行权期
           值水平；
           （3）2024年末资产负债率不高于65%；
           （4）2024年度激励对象绩效考核B（含）以上。
           （1）以2022年业绩为基数，2025年度的营业收入增长率不低于15%，且不低于同
           行业均值或对标企业75分位值水平；
           （2）2025年的净资产收益率不低于12%,且不低于同行业均值或对标企业75分位
第二个行权期
           值水平；
           （3）2025年末资产负债率不高于65%；
           （4）2025年度激励对象绩效考核B（含）以上。
           （1）以2022年业绩为基数，2026年度的营业收入增长率不低于20%，且不低于同
           行业均值或对标企业75分位值水平；
           （2）2026年的净资产收益率不低于12%,且不低于同行业均值或对标企业75分位
第三个行权期
           值水平；
           （3）2026年末资产负债率不高于65%；
           （4）2026年度激励对象绩效考核B（含）以上。
 注：1.净资产收益率为经审计的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，计算上述考核指
标均不含因实施激励计划产生的激励成本；
引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。
     各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考
核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
     若激励对象当期计划行权的股票期权因个人考核原因不能行权或不能完全行权的，
不符合行权条件的股票期权不可递延，由公司统一注销。
     （二）对标公司的选取
     为了确保股票期权计划中业绩指标的同行业可比性，公司本次股票期权的授予与行
权的对标公司选取为在国内主营金、锂、铜、铅锌产品规模较大的矿业企业，具体如下：
序号          类别             证券代码           证券简称
序号        类别            证券代码     证券简称
     在年度考核过程中同行业公司或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出
现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
     三、考核指标的科学性和合理性说明
     公司股权激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标
分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
     公司层面业绩指标为营业收入增长率、净资产收益率及资产负债率，营业收入增长
率指标是反映公司经营状况和市场价值成长性的重要指标；净资产收益率增长率指标反
映的是上市公司经营的收益成果；资产负债率是用以衡量公司利用债权人提供资金进行
经营活动的能力，是反映债权人发放贷款安全程度的指标。经过合理预测并兼顾本激励
计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了前述业绩考核目标。
     除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工
作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到可行权的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对
象才能行权，获得收益。
     综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考
核目的。
             第九章   股票期权的调整方法和程序
     一、股票期权数量的调整方法
  若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
     （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  Q＝Q0×（1＋n）
  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股
票期权数量。
     （二）配股
  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
  其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数
量。
     （三）缩股
  Q＝Q0×n
  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q为调整后的股票期权数量。
     （四）增发
  公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
     二、股票期权行权价格的调整方法
  若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
     （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  P＝P0÷（1＋n）
  其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率；P为调整后的行权价格。
     （二）配股
  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
  其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配
股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
  （三）缩股
  P＝P0÷n
  其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
  （四）派息
  P＝P0-V
  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息
调整后，P仍须大于1。
  （五）增发
  公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
  三、股票期权激励计划的调整程序
  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于
调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
             第十章    股票期权的会计处理
  一、本计划的会计处理
  按照财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将按照下列会计处理方法对本次激励计划的成本
进行计量和核算。
  （一）授予日的会计处理
  由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相应会计处理。公司将在授予日
采用期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授予日的公允价值。
  （二）等待期内的会计处理
  本计划下授予的股票期权成本应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票
期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
  （三）可行权日之后会计处理
  不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
  （四）行权日
  根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期确认的资本公积。
  二、股票期权的公允价值及确定方法
  根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司以期权定价模型
（Black-Scholes Model）作为定价模型对股票期权的公允价值进行评估，选取2023年
参数选取如下：
期间的人民币存款基准利率）
  三、股票期权费用的摊销方法
  公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的
股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产
生的激励成本将在经常性损益中列支。
     假设授予日为2023年11月，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对
各期会计成本的影响如下表所示：
 需摊销的总费用        2023年    2024年           2025年      2026年      2027年
     （万元）       （万元）     （万元）            （万元）       （万元）       （万元）
 注：1.上述合计金额与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，主要是由于四舍五入导
致；
格和行权数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响，最终
结果将以会计师事务所出具的年度审计报告。
     公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励
计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励
计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、核心团队的积极性，提高经营效
率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
       第十一章   股票期权激励计划的实施程序
  一、股票期权激励计划生效程序
  （一）公司董事会下设的提名与薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及其相关文件，
并提交董事会审议。
  （二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本
激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
  （三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
  （四）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及
《管理办法》的规定发表专业意见。
  （五）本激励计划经龙岩市国资委批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司
应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名
和职务（公示期不少于10天）。监事会应当充分听取公示意见，在公示期满后对激励名
单进行审核。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明公告。
  （六）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本
公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易
的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
  （七）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有的
股东征集委托投票权。
  （八）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并
经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股
东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
  （九）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票
期权的授予、行权和注销。
  二、股票期权的授予程序
  （一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议
书》，以约定双方的权利义务关系。
  （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书，并与董事会决议
公告同时披露。
  （三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
  （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
  （五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期
权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施
情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当
及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
  （六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证
券登记结算机构办理登记结算事宜。
  三、股票期权的行权程序
  （一）在可行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本
激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
  （二）对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供
统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对
应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
  （三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
  （四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司
变更事项的登记手续。
  四、本激励计划的变更程序
  （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审
议通过。
  （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
大会审议决定，且不得包括下列情形：
  （三）公司应及时公告股权激励计划的变更情况。公司独立董事、监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表明确意见。
  （四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
  五、本激励计划的终止程序
  （一）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，尚
未授予的权益不再授予，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。
  （二）激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，其尚未
获授的权益不再授予，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
  （三）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会
审议通过。
  （四）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股
东大会审议决定。
  （五）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合相关法律、法规和规范性
文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
  （六）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》
的规定进行处理。
  （七）公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理注销事宜。
  （八）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会
审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不再审议股权激励计划。
         第十二章   公司与激励对象的权利和义务
  一、公司的权利与义务
  （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进
行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划的
规定，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权；
  （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
  （三）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其他税费；
  （四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；
  （五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国
证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身
意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
  （六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权
利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签
订的劳动合同或聘用合同执行；
  （七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
  二、激励对象的权利与义务
  （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献；
  （二）激励对象有权且应当按照本计划及《股票期权授予协议书》的规定行权，并
遵守本计划规定的相关义务；
  （三）激励对象的资金来源应当为激励对象合法自筹资金；
  （四）激励对象获授的股票期权在行权前不得担保或用于偿还债务。股票期权在行
权前激励对象不享受投票权、表决权、股息权、转让权及公司清盘而产生的权利；
  （五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它
税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚
未交纳的个人所得税交纳至公司，由公司代为履行纳税义务；
  （六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返
还公司；
  （七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项；
  （八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
         第十三章   公司、激励对象发生异动的处理
  一、公司发生异动的处理
  （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
的审计报告；
见的审计报告；
情形；
  （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
  （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股
票期权行权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授股票
期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象
因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行
追偿。
  董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
  二、激励对象个人情况发生变化的处理
  （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属分、控股子公
司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
  激励对象有下列情形之一的，公司将对该等激励对象尚未行权的股票期权予以注销，
并且公司可要求激励对象返回其已行权的股票期权所获得的收益：
合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济
损失；
露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
  （二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权
作废，由公司注销。
  （三）激励对象因退休不再在公司任职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权作
废，由公司注销。
  （四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
能力前本激励计划规定的程序办理行权，其个人绩效考核不再纳入行权条件；
票期权不得行权，由公司注销。
 （五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
继承人继承，并按照激励对象身故前本股权激励计划规定的程序办理行权，其个人绩效
考核不再纳入行权条件；
  （六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
  三、公司与激励对象之间争议的解决
  公司与激励对象发生争议，按照本激励计划及双方签订的《股票期权授予协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商及解决，或通过公
司董事会提名与薪酬委员会调解解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人
民法院诉讼解决。
              第十四章           附则
  一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲
突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中未明确规定的，
则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
  二、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规、规章及规范
性文件，出售或转让按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会
负责执行。
  三、本激励计划在龙岩市国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
  四、本激励计划由公司董事会负责解释。
                                  紫金矿业集团股份有限公司
股票简称：紫金矿业                 股票代码：601899
     紫金矿业集团股份有限公司
            （草案）摘要
            二零二三年十一月
                 声 明
  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                 特别提示
  一、本激励计划系紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）《关于规范国有控股
上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
                   （以下简称《规范通知》）及其他有关法律、
法规和规范性文件，以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
制定。
  二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行
公司A股普通股股票。
  三、本次激励计划拟授予的股票期权总数量涉及的标的股票数量为4,200万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额的0.16%，本次授予为一次性授予，无预留权益。
  截至本激励计划草案公告日，公司可于所有就根据本激励计划及任何其他计划授出
的期权及奖励而发行的股份总数为4,200万股，约占本公司股本总额的0.16%，不超过本
激励计划草案公告时已发行A股数目的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的公司权益（包括已被行权及未被行权）所涉及的股票数
量不超过公司已发行A股数目的1%。
  四、本激励计划授予的股票期权行权价格为12.00元/股。在本激励计划草案公告当日
至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细、缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和行权数量将根据本激励计划予以
相应的调整。
  五、本激励计划授予的激励对象总人数为13人（约占公司截至2022年底员工总数
人员。
  六、本计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销
完毕之日止，最长不超过60个月。
  七、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形：
  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
  （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （五）中国证监会认定的其他情形。
  八、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情
形：
  （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （六）中国证监会认定的其他情形。
  九、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
  十一、本激励计划经龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“龙岩市国
资委”）审核批准、公司股东大会审议通过后方可实施。
  十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事
会向激励对象授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止
实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
                  第一章       释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
    简称        指                  释义
紫金矿业、本公司、公司   指   紫金矿业集团股份有限公司
本计划、本激励计划、本
                  《紫金矿业集团股份有限公司2023年股票期权激励计
激励计划草案、股票期权   指
                  划(草案)》
   激励计划
                  本计划的激励工具，紫金矿业授予激励对象在未来一
   股票期权       指   定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数
                  量股票的权利
   激励对象       指   按照本计划获授股票期权的人员
                  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
   授予日        指
                  交易日
   等待期        指   股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
                  从股票期权授予日起到股票期权行权或注销完毕之日
   有效期        指
                  止的时间段
                  激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权
    行权        指
                  的行为
                  激励对象可以开始行权的日期，即生效日，可行权日
   可行权日       指
                  必须为可交易日
                  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
   行权价格       指
                  购买公司股票的价格
   行权条件       指   激励对象行使股票期权所必需满足的条件
  《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
  《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
  《试行办法》      指   《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
                  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
  《规范通知》      指
                  问题的通知》
  《管理办法》      指   《上市公司股权激励管理办法》
  《公司章程》      指   《紫金矿业集团股份有限公司章程》
         简称   指                释义
    龙岩市国资委    指   龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会
    中国证监会     指   中国证券监督管理委员会
    证券交易所     指   上海证券交易所
    登记结算公司    指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
     元、万元     指   人民币元、万元
 注：1.本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
五入所造成。
               第二章      总则
  一、本计划制定的目的
  为进一步促进公司建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司长远发展，在充分保障股东利益的前提下，紫金矿业拟实施股权激
励，把公司管理人员与公司发展紧密融合，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定本激励计划。
  二、制定本计划的原则
  （一）坚持依法规范，公开透明，严格遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
  （二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，充分调动公司核心骨干员工的
积极性；
  （三）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善；
  （四）坚持维护股东利益、公司利益和员工利益，促进国有资本保值增值，促进公
司持续发展。
             第三章   本计划的管理机构
  股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
  董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设的提名
与薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会
审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。提名与薪酬
委员会可以就激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议。
  监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划是否有
利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，
并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行
监督。
  独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。
  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在
差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
  激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。
         第四章    激励对象的确定依据及范围
  一、激励对象的确定依据
  （一）激励对象确定的法律依据
  本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通
知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况确定。
  （二）激励对象确定的职务依据
  本激励计划的激励对象为公司执行董事和高级管理人员。
  二、激励对象的范围
  本激励计划的激励对象共计13人（约占公司截至2022年底员工总数48,836人的
  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
  以上所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内于公
司或子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
  三、激励对象的核实
  本激励计划经董事会审议通过后，按规定在公司内部公示激励对象名单，公示期不
少于10天。
  公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审
议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会
调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
       第五章      激励工具及标的股票来源、数量和分配
     一、激励工具
  本计划采用股票期权作为激励工具。
     二、标的股票来源及种类
  本计划拟授予股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股
票。
     三、标的股票数量
  本次计划拟授予的股票期权总数量涉及的标的股票数量为4,200万股，约占本激励
计划草案公告时总股本的0.16%。在满足行权条件的情况下，本激励计划下授予的每份股
票期权拥有在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利，本次
授予为一次性授予，无预留权益。
  截至本激励计划草案公告日，公司2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股
类别股东大会、2020年第三次H股类别大会审议通过的《2020年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票总数为6,433.20万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额的0.24%。
  截至本激励计划草案公告日，公司可于所有就根据本激励计划及任何其他计划授出
的期权及奖励而发行的股份总数为4,200万股，约占本公司股本总额的0.16%，不超过本
激励计划草案公告时已发行A股数目的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的公司权益（包括已被行权及未被行权）所涉及的股票数量
不超过公司已发行A股数目的1%。
  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标
的股票总数将做相应的调整。
     四、个体授予数量的分配
  本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                        获授的股票期
                                    占授予股票期    占公司当前
      姓名        职务       权数量
                                     权总数比例    总股本比例
                         （万股）
      陈景河       董事长       600        14.29%    0.02%
      邹来昌     副董事长、总裁     510        12.14%    0.02%
                       获授的股票期
                                   占授予股票期     占公司当前
    姓名          职务      权数量
                                    权总数比例     总股本比例
                        （万股）
   林泓富     董事、常务副总裁      300         7.14%     0.01%
   林红英      董事、副总裁       300         7.14%     0.01%
   谢雄辉      董事、副总裁       300         7.14%     0.01%
   吴健辉      董事、副总裁       300         7.14%     0.01%
   沈绍阳          副总裁      270         6.43%     0.01%
   龙   翼        副总裁      270         6.43%     0.01%
   阙朝阳          副总裁      270         6.43%     0.01%
   吴红辉          财务总监     270         6.43%     0.01%
   郑友诚      董事会秘书        270         6.43%     0.01%
   王   春        副总裁      270         6.43%     0.01%
   廖元杭          副总裁      270         6.43%     0.01%
           总计           4,200       100.00%    0.16%
注：1.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
  在激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及股权激励计划规定
的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其所获授但尚未行权的股票期权。
             第六章   本激励计划的时间安排
  一、本计划的有效期
  本计划的有效期自股票期权授予之日起至所有股票期权全部行权或注销之日止，最
长不超过60个月。
  二、授予日
  股票期权的授予日应在本计划经董事会审议通过、龙岩市国资委批准、公司股东大
会审议通过后由董事会按相关规定确定。授予日必须为交易日，公司需在股东大会审议
通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成公告。公司未能
在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未完成授予的股票期权失效。
  三、等待期
  等待期为股票期权授予日至股票期权首个可行权日之间的期间，本激励计划的等待
期为自股票期权授予之日起的24个月。
  四、可行权日
  股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必
须为交易日，但不得在下列期间内行权：
约公告日前30日起算，直至公告前1日；
事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
  五、行权安排
  本激励计划授予的股票期权在股票期权授予日起满24个月后分三期行权。授予的股
票期权的行权安排如下表所示：
   行权安排               行权时间               行权比例
            自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个
  第一个行权期                                  1/3
            月内的最后一个交易日当日止
            自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个
  第二个行权期                                  1/3
            月内的最后一个交易日当日止
            自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之日起60个
  第三个行权期                                  1/3
            月内的最后一个交易日当日止
  在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股
票期权行权事宜。
  当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司
予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，
由公司予以注销。
  六、禁售期
  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售
规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，具体内容如下：
其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
       第七章   股票期权的行权价格及其确定方法
  一、股票期权的行权价格
  本激励计划股票期权的行权价格为12.00元/股。即满足行权条件后，激励对象可以
每股12.00元的价格购买公司股票。
  激励对象在接纳股票期权时无需支付任何资金，资金需于股票期权行权前支付至公
司指定资金账户。
  二、股票期权行权价格的确定方法
  本计划授予股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高
者：
           第八章   股票期权的授予及行权条件
  一、股票期权的授予条件
  同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权。反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
  （一）公司未发生如下任一情形：
的审计报告；
见的审计报告；
情形；
  （二）激励对象未发生如下任一情形：
取市场禁入措施；
  二、股票期权的行权条件
  激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，需同时满足如下条件：
  （一）公司层面和个人层面业绩考核要求
  本次激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。授
予的股票期权各年度公司层面和个人层面业绩考核指标如下表所示：
 行权期                        业绩考核目标
         （1）以2022年业绩为基数，2024年度的营业收入增长率不低于10%，且不低于同
第一个行权期
         行业均值或对标企业75分位值水平；
     行权期                       业绩考核目标
           （2）2024年的净资产收益率不低于12%,且不低于同行业均值或对标企业75分位
           值水平；
           （3）2024年末资产负债率不高于65%；
           （4）2024年度激励对象绩效考核B（含）以上。
           （1）以2022年业绩为基数，2025年度的营业收入增长率不低于15%，且不低于同
           行业均值或对标企业75分位值水平；
           （2）2025年的净资产收益率不低于12%,且不低于同行业均值或对标企业75分位
第二个行权期
           值水平；
           （3）2025年末资产负债率不高于65%；
           （4）2025年度激励对象绩效考核B（含）以上。
           （1）以2022年业绩为基数，2026年度的营业收入增长率不低于20%，且不低于同
           行业均值或对标企业75分位值水平；
           （2）2026年的净资产收益率不低于12%,且不低于同行业均值或对标企业75分位
第三个行权期
           值水平；
           （3）2026年末资产负债率不高于65%；
           （4）2026年度激励对象绩效考核B（含）以上。
 注：1.净资产收益率为经审计的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，计算上述考核指
标均不含因实施激励计划产生的激励成本；
引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。
     各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考
核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
     若激励对象当期计划行权的股票期权因个人考核原因不能行权或不能完全行权的，
不符合行权条件的股票期权不可递延，由公司统一注销。
     （二）对标公司的选取
     为了确保股票期权计划中业绩指标的同行业可比性，公司本次股票期权的授予与行
权的对标公司选取为在国内主营金、锂、铜、铅锌产品规模较大的矿业企业，具体如下：
序号          类别             证券代码           证券简称
序号        类别            证券代码     证券简称
     在年度考核过程中同行业公司或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出
现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
     三、考核指标的科学性和合理性说明
     公司股权激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标
分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
     公司层面业绩指标为营业收入增长率、净资产收益率及资产负债率，营业收入增长
率指标是反映公司经营状况和市场价值成长性的重要指标；净资产收益率增长率指标反
映的是上市公司经营的收益成果；资产负债率是用以衡量公司利用债权人提供资金进行
经营活动的能力，是反映债权人发放贷款安全程度的指标。经过合理预测并兼顾本激励
计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了前述业绩考核目标。
     除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工
作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到可行权的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对
象才能行权，获得收益。
     综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考
核目的。
             第九章   股票期权的调整方法和程序
     一、股票期权数量的调整方法
  若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
     （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  Q＝Q0×（1＋n）
  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股
票期权数量。
     （二）配股
  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
  其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数
量。
     （三）缩股
  Q＝Q0×n
  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q为调整后的股票期权数量。
     （四）增发
  公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
     二、股票期权行权价格的调整方法
  若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
     （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  P＝P0÷（1＋n）
  其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率；P为调整后的行权价格。
     （二）配股
  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
  其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配
股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
  （三）缩股
  P＝P0÷n
  其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
  （四）派息
  P＝P0-V
  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息
调整后，P仍须大于1。
  （五）增发
  公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
  三、股票期权激励计划的调整程序
  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于
调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
             第十章    股票期权的会计处理
  一、本计划的会计处理
  按照财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将按照下列会计处理方法对本次激励计划的成本
进行计量和核算。
  （一）授予日的会计处理
  由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相应会计处理。公司将在授予日
采用期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授予日的公允价值。
  （二）等待期内的会计处理
  本计划下授予的股票期权成本应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票
期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
  （三）可行权日之后会计处理
  不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
  （四）行权日
  根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期确认的资本公积。
  二、股票期权的公允价值及确定方法
  根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司以期权定价模型
（Black-Scholes Model）作为定价模型对股票期权的公允价值进行评估，选取2023年
参数选取如下：
期间的人民币存款基准利率）
  三、股票期权费用的摊销方法
  公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的
股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产
生的激励成本将在经常性损益中列支。
     假设授予日为2023年11月，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对
各期会计成本的影响如下表所示：
 需摊销的总费用        2023年    2024年           2025年      2026年      2027年
     （万元）       （万元）     （万元）            （万元）       （万元）       （万元）
 注：1.上述合计金额与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，主要是由于四舍五入导
致；
格和行权数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响，最终
结果将以会计师事务所出具的年度审计报告。
     公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励
计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励
计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、核心团队的积极性，提高经营效
率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
         第十一章   公司、激励对象发生异动的处理
  一、公司发生异动的处理
  （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
的审计报告；
见的审计报告；
情形；
  （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
  （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股
票期权行权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授股票
期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象
因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行
追偿。
  董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
  二、激励对象个人情况发生变化的处理
  （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属分、控股子公
司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
  激励对象有下列情形之一的，公司将对该等激励对象尚未行权的股票期权予以注销，
并且公司可要求激励对象返回其已行权的股票期权所获得的收益：
合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济
损失；
露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
  （二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权
作废，由公司注销。
  （三）激励对象因退休不再在公司任职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权作
废，由公司注销。
  （四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
能力前本激励计划规定的程序办理行权，其个人绩效考核不再纳入行权条件；
票期权不得行权，由公司注销。
 （五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
继承人继承，并按照激励对象身故前本股权激励计划规定的程序办理行权，其个人绩效
考核不再纳入行权条件；
  （六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
  三、公司与激励对象之间争议的解决
  公司与激励对象发生争议，按照本激励计划及双方签订的《股票期权授予协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商及解决，或通过公
司董事会提名与薪酬委员会调解解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人
民法院诉讼解决。
              第十二章           附则
  一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲
突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中未明确规定的，
则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
  二、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规、规章及规范
性文件，出售或转让按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会
负责执行。
  三、本激励计划在龙岩市国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
  四、本激励计划由公司董事会负责解释。
                                  紫金矿业集团股份有限公司
       议案二
        关于紫金矿业集团股份有限公司
        《2023 年股票期权激励计划实施
           考核管理办法》的议案
各位股东：
  为保证公司 2023 年股票期权激励计划的顺利进行、确保公司发展
战略和经营目标的实现，现根据《中华人民共和国公司法》
                         《中华人民
共和国证券法》
      《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件，以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》并结合公司实际情
况，特制订公司《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
                              ，具体
内容详见附件。
  本议案经第八届董事会 2023 年第 16 次临时会议、第八届监事会
                   现提交股东大会，
                          请各位股东审议。
  附件：2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法
                        紫金矿业集团股份有限公司
                               董 事 会
                             二〇二三年十二月八日
             紫金矿业集团股份有限公司
  紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为保证公司2023年股票期权激
励计划（以下简称“股票期权激励计划”或“激励计划”）的顺利进行、确保公司发展
战略和经营目标的实现，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《紫金矿业集
团股份有限公司章程》、公司股票期权激励计划的相关规定，并结合公司实际情况，
现制定公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
  一、考核目的
  为进一步促进紫金矿业集团股份有限公司建立、健全公司长效激励机制，吸引和留
住优秀人才，充分调动公司员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者
个人利益结合在一起，使各方共同关注公司长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
紫金矿业拟实施股权激励，把公司管理人员与公司发展紧密融合，进而确保公司发展战
略和经营目标的实现。
  二、考核原则
  考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩
进行评价，以实现激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业
绩，实现公司与全体股东利益最大化。
  三、考核范围
  本办法适用于参与公司本次股票期权激励计划的所有激励对象。
  四、考核机构
  （一）董事会提名与薪酬委员会负责领导、组织激励对象的考核工作。
  （二）公司董办/证券部、人力资源部、财务部组成考核工作小组负责具体实施考
核工作。考核工作小组对董事会提名与薪酬委员会负责及报告工作。
  （三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并
对数据的真实性和可靠性负责。
  （四）公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。
  五、考核指标及标准
  激励对象获授的股票期权能否行权将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同
确定。考核要求如下：
  （一）公司层面和个人层面业绩考核要求
  本次股票期权激励计划授予股票期权的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每
个会计年度考核一次。授予的股票期权各年度公司层面和个人层面业绩考核目标如下
表所示：
  行权期                        业绩考核目标
         （1）以2022年业绩为基数，2024年度的营业收入增长率不低于10%，且不低于同
         行业均值或对标企业75分位值水平；
         （2）2024年的净资产收益率不低于12%,且不低于同行业均值或对标企业75分位
第一个行权期
         值水平；
         （3）2024年末资产负债率不高于65%；
         （4）2024年度激励对象绩效考核B（含）以上。
         （1）以2022年业绩为基数，2025年度的营业收入增长率不低于15%，且不低于同
         行业均值或对标企业75分位值水平；
         （2）2025年的净资产收益率不低于12%,且不低于同行业均值或对标企业75分位
第二个行权期
         值水平；
         （3）2025年末资产负债率不高于65%；
         （4）2025年度激励对象绩效考核B（含）以上。
         （1）以2022年业绩为基数，2026年度的营业收入增长率不低于20%，且不低于同
         行业均值或对标企业75分位值水平；
         （2）2026年的净资产收益率不低于12%,且不低于同行业均值或对标企业75分位
第三个行权期
         值水平；
         （3）2026年末资产负债率不高于65%；
         （4）2026年度激励对象绩效考核B（含）以上。
 注：1.净资产收益率为经审计的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，计算上述考核指
标均不含因实施激励计划产生的激励成本；
引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。
  各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考
核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
  若激励对象当期计划行权的股票期权因个人考核原因不能行权或不能完全行权的，
不符合行权条件的股票期权不可递延，由公司统一注销。
  六、考核期间与次数
  本次股票期权激励计划授予的股票期权对应的考核年度为2024-2026年三个会计
年度，每年考核一次。
  七、考核程序
  公司人力资源部在董事会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此
基础上形成绩效考核报告上交董事会提名与薪酬委员会，公司董事会负责考核结果的
审核。
  八、考核结果
  被考核对象有权了解自己的考核结果，考核工作小组应在考核工作结束后5个工作
日内向被考核对象通知考核结果。如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与考
核工作小组沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向董事会提名与薪酬委员会申诉，
董事会提名与薪酬委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
  九、考核结果的管理
  （一）考核指标和结果的修正考核结束后，公司董事会提名与薪酬委员会可对受客
观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
  （二）考核结果归档考核结束后，考核结果由人力资源部作为保密资料归档保存，
绩效考核记录保存期5年，对于超过保存期限的文件与记录，经董事提名与薪酬委员会
批准后由人力资源部统一销毁。
  十、附则
  （一）本办法由董事会提名与薪酬委员会负责制订、解释及修订。若本办法与日后
发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政
法规和部门规章规定为准。
  （二）本办法经公司股东大会审议通过并自激励计划生效后实施。
                              紫金矿业集团股份有限公司
                               二〇二三年十一月十五日
       议案三
        关于提请股东大会授权董事会办理
 公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案
各位股东：
  为了保证公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计
划”
 ）的具体实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次激
励计划有关事项，具体如下：
  一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的
以下事项：
定本次激励计划股票期权的授权日；
票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期
权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股
票期权行权价格进行相应的调整；
权份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签
署《股票期权授予协议书》
           、向证券交易所提出授予申请、向登记结算
公司申请办理有关登记结算业务等事宜；
并同意董事会将该项权利授予提名与薪酬委员会行使；
于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结
算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未
行权的股票期权予以注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期
权的注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划等；
的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和
相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
  二、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完
成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》
                            、办
理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必
须、恰当或合适的所有行为。
  三、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银
行、会计师、律师等中介机构。
  四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计
划有效期一致。
  上述授权事项，除法律法规、规范性文件、本次股权激励计划或
《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可
由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
 本议案经第八届董事会 2023 年第 16 次临时会议审议通过，现提
交股东大会，请各位股东审议。
                       紫金矿业集团股份有限公司
                              董 事 会
                            二〇二三年十二月八日
        议案四
         关于紫金矿业集团股份有限公司
 《2023 年员工持股计划(草案)》及其摘要的议案
各位股东：
   为了进一步促进公司建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀
人才，充分调动公司员工的工作积极性，公司根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》
       、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《紫金矿业集团股份
有限公司章程》的规定，公司拟定了《2023 年员工持股计划（草案）
                                》
及其摘要，具体内容详见附件。
   本议案经第八届董事会 2023 年第 16 次临时会议、第八届监事会
                   现提交股东大会，
                          请各位股东审议。
   附件：1.2023 年员工持股计划(草案)
                          紫金矿业集团股份有限公司
                                 董 事 会
                               二〇二三年十二月八日
股票简称：紫金矿业                 股票代码：601899
      紫金矿业集团股份有限公司
             （草案）
            二零二三年十一月
                 声    明
 本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                    特别提示
  一、紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“紫金矿业”）
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导
意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《监
管指引第1号》）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《紫金矿业集团股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的规定，由公司董事会制定。
  二、公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等
方式强制员工参加本员工持股计划。
  三、本员工持股计划参加对象为公司及下属公司管理及技术骨干以上人员，总人数
不超过2,747人。其中，拟认购本员工持股计划的公司执行董事和高级管理人员合计13
人，合计拟认购员工持股计划份额为1,843.80万份，占本员工持股计划总份额的比例为
为33,604.20万份，占本员工持股计划总份额的比例为94.80%。任何一名持有人所认购
员工持股计划份额对应的公司股份数量均不超过50万股，约占公司当前总股本的0.002%。
  四、本员工持股计划拟筹集资金总额不超过35,448.00万元，每1元为1份，资金来源
为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。公司不得向持有人无偿
赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有
生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
  五、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股
票。本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过4,220万股，约占公司现有股本的0.16%。
本员工持股计划实施后，公司已设立并存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不超
过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总
额的1%。最终份额和比例以员工实际出资缴款情况确定。
  六、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员
工持股计划行使股东权利；管理委员会代表员工持股计划行使股东权利时也可授权公司
董事会秘书或其他人具体行使股东权利。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关
专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
  七、本员工持股计划的存续期为48个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且
公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。如因相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足
等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股
计划持有人会议通过并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。
  标的股票的锁定期为12个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且公司公告最
后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。锁定期届满后，管理委员会依据锁定
期内年度公司业绩指标和个人绩效考核结果确定的份额分配至持有人。
  八、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后（关联董事需回避表决），
公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东
大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
  九、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
                 风险提示
  一、本员工持股计划将在本公司股东大会审议通过后实施，本员工持股计划实施
后能否达到本员工持股计划的目标存在不确定性；
  二、本员工持股计划草案中有关员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案
等内容属于初步确定的结果，存在不确定性；
  三、若员工最终认购金额较低时，本员工持股计划存在不能成立的风险；
  四、本员工持股计划与持有人关于本员工持股计划的认购合同尚未签订，本员工
持股计划尚未收到入资款项，存在不确定性。
  五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投
资风险。
                       释     义
 除非文义另有所指，下列简称在本文中具有如下含义：
   简    称     指                    释   义
紫金矿业、公司、本公司   指   紫金矿业集团股份有限公司
员工持股计划、本员工
              指   紫金矿业集团股份有限公司2023年员工持股计划
持股计划
《管理办法》        指   《紫金矿业集团股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》
本员工持股计划草案、
              指   《紫金矿业集团股份有限公司2023年员工持股计划(草案)》
员工持股计划草案
持有人会议         指   公司2023年员工持股计划持有人会议
管理委员会         指   公司2023年员工持股计划管理委员会
                  紫金矿业的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和公司章程规
高级管理人员        指
                  定的其他高级管理人员
标的股票          指   本员工持股计划拟授予的公司A股普通股股票
参加对象、持有人      指   出资参与本员工持股计划的对象
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《指导意见》        指   《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》        指   《紫金矿业集团股份有限公司章程》
元、万元          指   人民币元、万元
 注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
                  第一章          总则
  一、员工持股计划的目的
  公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》之规定，制定了《紫金矿业集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》，
并通过职工代表大会征求员工意见。公司部分董事、高级管理人员和符合条件的员工自
愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
  （一）建立和完善员工与股东、公司等利益相关方风险共担、利益共享的机制；
  （二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动
管理者和公司员工的积极性；
  （三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵
活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
  二、员工持股计划的基本原则
  （一）依法合规原则
  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市
场等证券欺诈行为。
  （二）自愿参与原则
  公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方
式强制员工参加本员工持股计划。
  （三）风险自担原则
  本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
                第二章   本员工持股计划的持有人
  一、持有人的确定依据
  公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划
的参加对象名单。
  本员工持股计划的参加对象必须是与公司及其合并报表范围内下属公司（含分公司、
全资及控股子公司）签订正式劳动合同或聘任合同的员工。其中，持有公司 5%以上股份
的股东不参与本员工持股计划。
  具有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
  （3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职
或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司
利益、声誉和形象造成严重损害的；
  （4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
  （5）有关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的
情形。
  二、持有人的范围
  （一）本员工持股计划的持有人为：
  （1）公司执行董事和高级管理人员；
  （2）公司核心技术人员及骨干人员；
  （3）公司董事会认为需要激励的其他人员。
  （二）参加对象及其认购本员工持股计划份额的具体情况
  参加本员工持股计划的员工总人数不超过 2,747 人，其中，公司执行董事和高级管
理人员共 13 人，合计认购本员工持股计划份额不超过 1,843.80 万份，占本员工持股计
划份额总数的 5.20%；其他拟认购本员工持股计划的员工合计 2,734 人,合计拟认购员
工持股计划份额为 33,604.20 万份，占本员工持股计划总份额的比例为 94.80%。任何一
名持有人所认购员工持股计划份额对应的公司股份数量均不超过 50 万股，约占公司当
前总股本的 0.002%。
  本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下表所示：
                                   持认购份额上限（万
       姓名                 职务                            占总份额比例
                                       份）
      陈景河                 董事长                226.80       0.64%
      邹来昌            副董事长、总裁                 189.00       0.53%
      林泓富            董事、常务副总裁                151.20       0.43%
      林红英             董事、副总裁                 151.20       0.43%
      谢雄辉             董事、副总裁                 151.20       0.43%
      吴健辉             董事、副总裁                 151.20       0.43%
      沈绍阳                 副总裁                117.60       0.33%
      龙   翼               副总裁                117.60       0.33%
      阙朝阳                 副总裁                117.60       0.33%
      吴红辉                 财务总监               117.60       0.33%
      郑友诚             董事会秘书                  117.60       0.33%
      王   春               副总裁                117.60       0.33%
      廖元杭                 副总裁                117.60       0.33%
 其他中高层管理人员及核心骨干员工等
              （2,734 人）
                总计                          35,448.00    100.00%
  公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，员工
持股计划最终参加人员及其所持有的份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为
准。
     三、持有人的核实
  公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股
东大会上予以说明。
          第三章     员工持股计划的资金、股票来源
  一、本员工持股计划的资金来源
  本员工持股计划拟筹集资金总额不超过 35,448.00 万元，每 1 元为 1 份。公司员工
参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，
不包括杠杆融资结构化设计产品。公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供
垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业
的借款或融资帮助。
  持有人应当按照认购份额在标的股份过户至本次员工持股计划名下之前足额缴纳
认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象
的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
  二、本员工持股计划涉及的股票来源
  本员工持股计划草案股票来源为公司回购专用证券账户回购的 A 股普通股股票（以
下简称“标的股票”）。
  公司于 2022 年 10 月 21 日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以
集中竞价方式回购股份用于员工持股计划或股权激励方案的议案》。因回购实施期间公
司股票价格持续超出方案拟定的回购价格上限，公司于 2023 年 10 月 19 日召开第八届
董事会 2023 年第 13 次临时会议，审议通过了《关于延长回购股份实施期限并调整回购
股份价格上限的议案》，公司将股份回购实施期限延期 6 个月，由 2023 年 10 月 20 日止
延长至 2024 年 4 月 19 日止。截至 2023 年 11 月 7 日，公司通过集中竞价交易方式累计
回购股份 42,200,000 股，占公司总股本的比例为 0.16%，回购价格最高为 12.68 元/股，
最低为 7.89 元/股，已支付总金额为 499,789,882 元（不含交易费用）。本次回购方案
已实施完毕。
  在董事会决议公告日至本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式受
让公司回购股票期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，
标的股票的数量、价格做相应的调整。
  本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过 4,220 万股，约占公司现有股本的
总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股
本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
       第四章   股票购买价格、定价依据及价格合理性说明
     一、购买价格及定价依据
  本员工持股计划经股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式
受让取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为 8.40 元/股，不
得低于下列价格的较高者：
股；
  若公司股票在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，前述交易对价将作相应调整。
     二、价格合理性说明
  公司已经进入全新的发展时期和重要的发展节点，要准确把握世界大变局，审时度
势谋发展。全球经济和产业结构面临深刻调整，
                    “双碳”背景下的能源革命将是未来最重
大经济社会事件，战略性矿产的供应安全已经成为全球大国的重大关切，中国矿产勘查
和开发将步入新机遇期，公司的发展面临良好的发展机遇，但所处行业人才竞争也日趋
激烈，人才队伍建设对于公司抓住机遇、快速发展至关重要。
  为了建设公司以高端管理人才、高端技术人才为核心的多层次、多梯度人才队伍，
建立行之有效的吸引和留住人才的长效机制，为股东创造更大的价值。本员工持股计划
的购买价格参考了相关法规与市场实践，在结合所处行业发展态势与公司实际经营情况
的基础上设定，同时基于激励与约束对等的原则，设置了公司层面及个人层面业绩考核
目标，保障员工与股东保持长期利益一致，从而对公司经营目标实现和全体股东权益带
来积极正面影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
  综上所述，本员工持股计划的定价原则符合公司实际激励需求，能够进一步激发公
司员工的工作热情和潜能，促进公司业绩持续稳定发展，具有合理性与科学性，符合“盈
亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。
      第五章   员工持股计划的存续期限、锁定期及考核设置
     一、本员工持股计划的存续期
  本员工持股计划的存续期为 48 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且公
司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。如因相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等
导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股计
划持有人会议审议通过并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。
     二、本员工持股计划的锁定期
  本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期届满后，管理委员会依据锁定期内年度
公司业绩指标和个人绩效考核结果确定的份额分配至持有人。
  本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票红利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份及因持有公司股份而获得的现金分红，亦应遵守上述股份锁定安排。
     三、本员工持股计划的考核要求
  持有人参与员工持股计划实际可解锁股份数量与锁定期内年度公司业绩指标和个
人绩效考核结果挂钩，考核要求及对应解锁比例如下：
            （1）公司 2024 年净资产收益率不低于 12%；（2）2024 年度持有
     考核要求
            人绩效考核 B（含）以上。
个人绩效考核结果             合格                不合格
     解锁比例            100%                0%
  若本次员工持股计划公司层面业绩考核指标未达成，则对应考核当年的标的股票权
益不得解锁，由管理委员会收回，在解锁日后于存续期内择机出售。择机出售后以出资
金额与售出金额孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司所
有。
  若持有人对应考核当年计划解锁的份额因个人层面绩效考核原因不能解锁的，由管
理委员会收回，按照出资金额与售出金额孰低值返还持有人。管理委员会可以将收回的
份额分配给指定的具备参与本员工持股计划资格的员工；或将该部分份额所对应的标的
股票在锁定期满后择机出售，返还出资后剩余资金（如有）则归属于公司。
  四、本员工持股计划的交易限制
  本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关
于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
进入决策程序之日至依法披露之日；
  五、员工持股计划的变更
  在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
  六、员工持股计划的终止
有人会议审议通过后本员工持股计划可提前终止。
议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，可以终止本员工持股计划。
            第六章   员工持股计划的管理模式
  本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会
议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委
员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后
减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金
资产等）、代表本员工持股计划行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本《员工
持股计划(草案)》，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
  一、持有人
  参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每
份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
  （一）持有人的权利如下：
（如有）；
  （二）持有人的义务如下：
得替他人代持份额；
诺的出资额在约定期限内足额出资；
并自行承担因参与员工持股计划、取得员工持股计划收益依国家以及其他相关法律、法
规所规定的税收；
  二、持有人会议
  （一）持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为
代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
  （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
  （三）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出
管理委员会委员。其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理
委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
  （四）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，通知全体持有人。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
  如遇紧急情况，可以不受前述提前通知时间限制，通过口头方式通知召开持有人会
议。口头会议通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人
会议的说明。
  持有人会议以现场召开为原则，并可以采取安全、经济、便捷的视频、电话、网络
和其他方式为持有人参加持有人会议提供便利。持有人通过上述方式参加持有人会议的，
视为出席。
  （五）持有人会议的表决程序
可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择
的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
有人所持份额过半数同意后则视为表决通过（本员工持股计划及《管理办法》约定需 2/3
以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
提交公司董事会、股东大会审议。
  （六）合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，
临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
  三、管理委员会
  员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管
理机构。
  （一）管理委员会的选任程序
  管理委员会由 9 名委员组成，设主任 1 名，副主任 3 名。管理委员会委员均由持有
人会议选举产生。管理委员会主任和副主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。
  （二）管理委员会的义务
  管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负有下
列忠实义务：
个人名义开立账户存储；
给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
  管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
  （三）管理委员会行使下列职权：
  （四）管理委员会主任行使下列职权：
  （五）管理委员会的召集、召开和表决
管理委员会全体委员。管理委员会会议以现场召开为原则，在保障委员充分表达意见的
前提下，经召集人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
管理委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。
  （1）会议时间、地点和召开方式；
  （2）事由及议题；
  （3）发出通知的日期。
  如遇紧急情况，可以不受前述提前通知时间限制，通过口头方式通知立即召开管理
委员会会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）项内容以及情况紧急需要尽快召开管
理委员会会议的说明。
议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票
制。
决等合法方式。管理委员会决议由管理委员会委员签字。
可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范
围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
员应当在会议记录上签名。
  （1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
  （2）管理委员会委员出席情况；
  （3）会议议程；
  （4）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
           第七章   员工持股计划股份权益的处置办法
     一、员工持股计划的资产构成
  （一）公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工持股
计划而享有持有公司股票所对应的权益；
  （二）现金存款及其取得的利息；
  （三）计划其他投资所形成的资产。
  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其
固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持
股计划资产。
     二、本员工持股计划的权益分配
  （一）在锁定期内，原则上，本员工持股计划不进行收益分配。
  （二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份
一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相
同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划
存续期内可以进行分配。
  （三）锁定期满后，由员工持股计划管理委员会确定标的股票的处置方式，即由管
理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人考核结果分配给持有人；或者由管理
委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人考核结果，
将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个
人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人考核结果，分配给持有人。
     三、员工所持员工持股计划份额的处置办法
  （一）在本员工持股计划存续期内，除法律、法规、规章另有规定或经持有人会议
审议同意，持有人不得转让所持本员工持股计划的份额，不得将该计划份额用于抵押或
质押、担保或偿还债务。除按照本员工持股计划约定进行分配和清算外，持有人不得要
求对持股计划资产进行分配。
  （二）在本员工持股计划存续期内，发生以下情形之一的，持有人所持权益不作变
更：
  存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作
变更。
  存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
  存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益
不作变更。
  存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人
继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
  （三）在存续期内，发生如下情形之一的，经管理委员会界定为不再符合员工持股
计划参与资格，管理委员会有权取消该持有人参加本员工持股计划的资格，其已解锁份
额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；未解锁份额对应的标的股
票的由管理委员会办理份额回收手续，并按原始出资金额加上中国人民银行同期存款利
息之和返还个人。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的符合条件
的受让人，受让价格为该持有人未解锁份额对应的原始出资金额加上中国人民银行同期
存款利息之和；未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会于标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起满 12 个月后择机出售，收益归公司所有：
解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同终止的情形；
的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚或
擅自离职的当日；
行为的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司认定重大违纪
行为的当日；
持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日；
该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解除劳动合同的当
日；
有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为不符合参与本员工持股计划条件的当日。
  由于相关法律、法规和规范性文件及公司规章制度另有规定而难以按上述方法处置
的，管理委员会将结合该等规定确定合理的处置方法，持有人应当遵守并按照管理委员
会确定的处置方法履行相应义务。
  （四）锁定期届满后存续期内，本员工持股计划所持公司股份原则上由管理委员会
统一择机减持或采取其他合法处置方式，并由管理委员会按本员工持股计划相关规定按
持有人所持份额比例分配本员工持股计划财产。如遇特殊情况，持有人可以向管理委员
会提出个别减持其所持份额对应公司股份并退出本员工持股计划的申请，经管理委员会
决议同意后，由管理委员会根据实际情况择机在股票二级市场减持该持有人所持权益对
应的公司股份，依法扣除各项成本费用后将所得资金分配给该持有人，该持有人同时自
动退出本员工持股计划，不再享有本员工持股计划任何其他权益。该持有人在取得分配
资金前，应当按照管理委员会的要求配合出具相应的书面确认文件。分配完成后，如存
在尚未缴纳的相关税费，由该持有人承担。
  （五）未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员
会协商确定。
  四、员工持股计划终止后的处置办法
  本员工持股计划锁定期届满之后，在本员工持股计划资产均为货币资金时，本员工
持股计划可提前终止。
  本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同
意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
  当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣
除相关税费等费用后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有
的份额比例进行分配。
            第八章   公司的权利与义务
  一、公司的权利
  （一）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严
重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份
额按照本员工持股计划第七章第三条第（三）款的相关规定进行处置。
  （二）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本员工持股计划应缴纳的相关税费。
  （三）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
  二、公司的义务
  （一）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
  （二）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。
  （三）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
      第九章   公司融资时员工持股计划的参与方式
  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
          第十章   股东大会授权董事会的具体事项
  本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计
划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
  （一）授权董事会实施本员工持股计划；
  （二）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；包括但不限于按照本员工
持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止持股计
划等事项；
  （三）授权董事会决定本员工持股计划草案规定的应由董事会决议的存续期延长和
提前终止事项；
 （四）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
 （五）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在存续期内相关法律、法规、
规范性文件或政策发生变化的，授权董事会按照新发布的法律、法规、规范性文件或
政策对本员工持股计划作出相应调整；
 （六）授权董事会提名管理委员会委员候选人；
 （七）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。
 上述授权自公司股东大会批准之日起生效，并在本员工持股计划存续期内持续有
效。
              第十一章     其他重要事项
     一、员工持股计划履行的程序：
职工代表大会等民主程序充分征求员工意见。
于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意
见。
持股计划(草案)》全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等相关文件。
要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及相关规定履行信息披露义务发表法律意见。
告法律意见书。
股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
会审议通过后实施。
员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
息披露义务。
要履行的其他程序。
  二、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公
司或下属公司服务的权利，不构成公司或下属公司对员工在员工持股计划存续期间内持
续聘用的承诺，公司或下属公司与员工的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的
劳动合同执行。
  三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、
会计准则、税务制度规定执行。
  四、本员工持股计划由公司董事会负责解释。
                             紫金矿业集团股份有限公司
股票代码：601899                   股票简称：紫金矿业
        紫金矿业集团股份有限公司
                （草案）摘要
               二零二三年十一月
                 声    明
 本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                    特别提示
  一、紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“紫金矿业”）
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导
意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《监
管指引第1号》）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《紫金矿业集团股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的规定，由公司董事会制定。
  二、公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等
方式强制员工参加本员工持股计划。
  三、本员工持股计划参加对象为公司及下属公司管理及技术骨干以上人员，总人数
不超过2,747人。其中，拟认购本员工持股计划的公司执行董事和高级管理人员合计13
人，合计拟认购员工持股计划份额为1,843.80万份，占本员工持股计划总份额的比例为
为33,604.20万份，占本员工持股计划总份额的比例为94.80%。任何一名持有人所认购
员工持股计划份额对应的公司股份数量均不超过50万股，约占公司当前总股本的0.002%。
  四、本员工持股计划拟筹集资金总额不超过35,448.00万元，每1元为1份，资金来源
为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。公司不得向持有人无偿
赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有
生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
  五、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股
票。本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过4,220万股，约占公司现有股本的
累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公
司股本总额的1%。最终份额和比例以员工实际出资缴款情况确定。
  六、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员
工持股计划行使股东权利；管理委员会代表员工持股计划行使股东权利时也可授权公司
董事会秘书或其他人具体行使股东权利。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关
专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
  七、本员工持股计划的存续期为48个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且
公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。如因相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足
等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股
计划持有人会议通过并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。
  标的股票的锁定期为12个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且公司公告最
后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。锁定期届满后，管理委员会依据锁定
期内年度公司业绩指标和个人绩效考核结果确定的份额分配至持有人。
  八、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后（关联董事需回避表决），
公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东
大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
  九、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
                 风险提示
  一、本员工持股计划将在本公司股东大会审议通过后实施，本员工持股计划实施
后能否达到本员工持股计划的目标存在不确定性；
  二、本员工持股计划草案中有关员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案
等内容属于初步确定的结果，存在不确定性；
  三、若员工最终认购金额较低时，本员工持股计划存在不能成立的风险；
  四、本员工持股计划与持有人关于本员工持股计划的认购合同尚未签订，本员工
持股计划尚未收到入资款项，存在不确定性。
  五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投
资风险。
                       释     义
 除非文义另有所指，下列简称在本文中具有如下含义：
   简    称     指                    释   义
紫金矿业、公司、本公司   指   紫金矿业集团股份有限公司
员工持股计划、本员工
              指   紫金矿业集团股份有限公司2023年员工持股计划
持股计划
《管理办法》        指   《紫金矿业集团股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》
本员工持股计划草案、
              指   《紫金矿业集团股份有限公司2023年员工持股计划(草案)》
员工持股计划草案
持有人会议         指   公司2023年员工持股计划持有人会议
管理委员会         指   公司2023年员工持股计划管理委员会
                  紫金矿业的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和公司章程规
高级管理人员        指
                  定的其他高级管理人员
标的股票          指   本员工持股计划拟授予的公司A股普通股股票
参加对象、持有人      指   出资参与本员工持股计划的对象
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《指导意见》        指   《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》        指   《紫金矿业集团股份有限公司章程》
元、万元          指   人民币元、万元
 注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
                  第一章          总则
  一、员工持股计划的目的
  公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》之规定，制定了《紫金矿业集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》，
并通过职工代表大会征求员工意见。公司部分董事、高级管理人员和符合条件的员工自
愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
  （一）建立和完善员工与股东、公司等利益相关方风险共担、利益共享的机制；
  （二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动
管理者和公司员工的积极性；
  （三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵
活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
  二、员工持股计划的基本原则
  （一）依法合规原则
  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市
场等证券欺诈行为。
  （二）自愿参与原则
  公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方
式强制员工参加本员工持股计划。
  （三）风险自担原则
  本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
                第二章   本员工持股计划的持有人
  一、持有人的确定依据
  公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划
的参加对象名单。
  本员工持股计划的参加对象必须是与公司及其合并报表范围内下属公司（含分公司、
全资及控股子公司）签订正式劳动合同或聘任合同的员工。其中，持有公司 5%以上股份
的股东不参与本员工持股计划。
  具有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
  （3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职
或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司
利益、声誉和形象造成严重损害的；
  （4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
  （5）有关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的
情形。
  二、持有人的范围
  （一）本员工持股计划的持有人为：
  （1）公司执行董事和高级管理人员；
  （2）公司核心技术人员及骨干人员；
  （3）公司董事会认为需要激励的其他人员。
  （二）参加对象及其认购本员工持股计划份额的具体情况
  参加本员工持股计划的员工总人数不超过 2,747 人，其中，公司执行董事和高级管
理人员共 13 人，合计认购本员工持股计划份额不超过 1,843.80 万份，占本员工持股计
划份额总数的 5.20%；其他拟认购本员工持股计划的员工合计 2,734 人,合计拟认购员
工持股计划份额为 33,604.20 万份，占本员工持股计划总份额的比例为 94.80%。任何一
名持有人所认购员工持股计划份额对应的公司股份数量均不超过 50 万股，约占公司当
前总股本的 0.002%。
  本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下表所示：
                                       持认购份额上限（万
       姓名                  职务                            占总份额比例
                                           份）
       陈景河                 董事长                226.80       0.64%
       邹来昌            副董事长、总裁                 189.00       0.53%
       林泓富            董事、常务副总裁                151.20       0.43%
       林红英             董事、副总裁                 151.20       0.43%
       谢雄辉             董事、副总裁                 151.20       0.43%
       吴健辉             董事、副总裁                 151.20       0.43%
       沈绍阳                 副总裁                117.60       0.33%
       龙   翼               副总裁                117.60       0.33%
       阙朝阳                 副总裁                117.60       0.33%
       吴红辉                 财务总监               117.60       0.33%
       郑友诚             董事会秘书                  117.60       0.33%
       王   春               副总裁                117.60       0.33%
       廖元杭                 副总裁                117.60       0.33%
     其他中高层管理人员及核心骨干员工等
               （2,734 人）
                 总计                          35,448.00    100.00%
  公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，员工
持股计划最终参加人员及其所持有的份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为
准。
     三、持有人的核实
  公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股
东大会上予以说明。
            第三章    员工持股计划的资金、股票来源
  一、本员工持股计划的资金来源
  本员工持股计划拟筹集资金总额不超过 35,448.00 万元，每 1 元为 1 份。公司员工
参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，
不包括杠杆融资结构化设计产品。公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供
垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业
的借款或融资帮助。
  持有人应当按照认购份额在标的股份过户至本次员工持股计划名下之前足额缴纳
认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象
的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
  二、本员工持股计划涉及的股票来源
  本员工持股计划草案股票来源为公司回购专用证券账户回购的 A 股普通股股票（以
下简称“标的股票”）。
  公司于 2022 年 10 月 21 日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以
集中竞价方式回购股份用于员工持股计划或股权激励方案的议案》。因回购实施期间公
司股票价格持续超出方案拟定的回购价格上限，公司于 2023 年 10 月 19 日召开第八届
董事会 2023 年第 13 次临时会议，审议通过了《关于延长回购股份实施期限并调整回购
股份价格上限的议案》，公司将股份回购实施期限延期 6 个月，由 2023 年 10 月 20 日止
延长至 2024 年 4 月 19 日止。截至 2023 年 11 月 7 日，公司通过集中竞价交易方式累计
回购股份 42,200,000 股，占公司总股本的比例为 0.16%，回购价格最高为 12.68 元/股，
最低为 7.89 元/股，已支付总金额为 499,789,882 元（不含交易费用）。本次回购方案
已实施完毕。
  在董事会决议公告日至本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式受
让公司回购股票期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，
标的股票的数量、价格做相应的调整。
  本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过 4,220 万股，约占公司现有股本的
总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股
本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
       第四章   股票购买价格、定价依据及价格合理性说明
     一、购买价格及定价依据
  本员工持股计划经股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式
受让取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为 8.40 元/股，不
得低于下列价格的较高者：
股；
  若公司股票在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，前述交易对价将作相应调整。
     二、价格合理性说明
  公司已经进入全新的发展时期和重要的发展节点，要准确把握世界大变局，审时度
势谋发展。全球经济和产业结构面临深刻调整，
                    “双碳”背景下的能源革命将是未来最重
大经济社会事件，战略性矿产的供应安全已经成为全球大国的重大关切，中国矿产勘查
和开发将步入新机遇期，公司的发展面临良好的发展机遇，但所处行业人才竞争也日趋
激烈，人才队伍建设对于公司抓住机遇、快速发展至关重要。
  为了建设公司以高端管理人才、高端技术人才为核心的多层次、多梯度人才队伍，
建立行之有效的吸引和留住人才的长效机制，为股东创造更大的价值。本员工持股计划
的购买价格参考了相关法规与市场实践，在结合所处行业发展态势与公司实际经营情况
的基础上设定，同时基于激励与约束对等的原则，设置了公司层面及个人层面业绩考核
目标，保障员工与股东保持长期利益一致，从而对公司经营目标实现和全体股东权益带
来积极正面影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
  综上所述，本员工持股计划的定价原则符合公司实际激励需求，能够进一步激发公
司员工的工作热情和潜能，促进公司业绩持续稳定发展，具有合理性与科学性，符合“盈
亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。
      第五章   员工持股计划的存续期限、锁定期及考核设置
     一、本员工持股计划的存续期
  本员工持股计划的存续期为 48 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且公
司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。如因相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等
导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股计
划持有人会议审议通过并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。
     二、本员工持股计划的锁定期
  本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期届满后，管理委员会依据锁定期内年度
公司业绩指标和个人绩效考核结果确定的份额分配至持有人。
  本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票红利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份及因持有公司股份而获得的现金分红，亦应遵守上述股份锁定安排。
     三、本员工持股计划的考核要求
  持有人参与员工持股计划实际可解锁股份数量与锁定期内年度公司业绩指标和个
人绩效考核结果挂钩，考核要求及对应解锁比例如下：
            （1）公司 2024 年净资产收益率不低于 12%；（2）2024 年度持有
     考核要求
            人绩效考核 B（含）以上。
个人绩效考核结果             合格                 不合格
     解锁比例            100%                0%
  若本次员工持股计划公司层面业绩考核指标未达成，则对应考核当年的标的股票权
益不得解锁，由管理委员会收回，在解锁日后于存续期内择机出售。择机出售后以出资
金额与售出金额孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司所
有。
  若持有人对应考核当年计划解锁的份额因个人层面绩效考核原因不能解锁的，由管
理委员会收回，按照出资金额与售出金额孰低值返还持有人。管理委员会可以将收回的
份额分配给指定的具备参与本员工持股计划资格的员工；或将该部分份额所对应的标的
股票在锁定期满后择机出售，返还出资后剩余资金（如有）则归属于公司。
  四、本员工持股计划的交易限制
  本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关
于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
进入决策程序之日至依法披露之日；
  五、员工持股计划的变更
  在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
  六、员工持股计划的终止
有人会议审议通过后本员工持股计划可提前终止。
议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，可以终止本员工持股计划。
          第六章   员工持股计划的管理模式
  本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会
议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委
员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后
减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金
资产等）、代表本员工持股计划行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本《员工
持股计划(草案)》，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
           第七章   员工持股计划股份权益的处置办法
     一、员工持股计划的资产构成
  （一）公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工持股
计划而享有持有公司股票所对应的权益；
  （二）现金存款及其取得的利息；
  （三）计划其他投资所形成的资产。
  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其
固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持
股计划资产。
     二、本员工持股计划的权益分配
  （一）在锁定期内，原则上，本员工持股计划不进行收益分配。
  （二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份
一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相
同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划
存续期内可以进行分配。
  （三）锁定期满后，由员工持股计划管理委员会确定标的股票的处置方式，即由管
理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人考核结果分配给持有人；或者由管理
委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人考核结果，
将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个
人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人考核结果，分配给持有人。
     三、员工所持员工持股计划份额的处置办法
  （一）在本员工持股计划存续期内，除法律、法规、规章另有规定或经持有人会议
审议同意，持有人不得转让所持本员工持股计划的份额，不得将该计划份额用于抵押或
质押、担保或偿还债务。除按照本员工持股计划约定进行分配和清算外，持有人不得要
求对持股计划资产进行分配。
  （二）在本员工持股计划存续期内，发生以下情形之一的，持有人所持权益不作变
更：
  存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作
变更。
  存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
  存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益
不作变更。
  存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人
继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
  （三）在存续期内，发生如下情形之一的，经管理委员会界定为不再符合员工持股
计划参与资格，管理委员会有权取消该持有人参加本员工持股计划的资格，其已解锁份
额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；未解锁份额对应的标的股
票的由管理委员会办理份额回收手续，并按原始出资金额加上中国人民银行同期存款利
息之和返还个人。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的符合条件
的受让人，受让价格为该持有人未解锁份额对应的原始出资金额加上中国人民银行同期
存款利息之和；未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会于标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起满 12 个月后择机出售，收益归公司所有：
解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同终止的情形；
的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚或
擅自离职的当日；
行为的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司认定重大违纪
行为的当日；
持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日；
该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解除劳动合同的当
日；
有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为不符合参与本员工持股计划条件的当日。
  由于相关法律、法规和规范性文件及公司规章制度另有规定而难以按上述方法处置
的，管理委员会将结合该等规定确定合理的处置方法，持有人应当遵守并按照管理委员
会确定的处置方法履行相应义务。
  （四）锁定期届满后存续期内，本员工持股计划所持公司股份原则上由管理委员会
统一择机减持或采取其他合法处置方式，并由管理委员会按本员工持股计划相关规定按
持有人所持份额比例分配本员工持股计划财产。如遇特殊情况，持有人可以向管理委员
会提出个别减持其所持份额对应公司股份并退出本员工持股计划的申请，经管理委员会
决议同意后，由管理委员会根据实际情况择机在股票二级市场减持该持有人所持权益对
应的公司股份，依法扣除各项成本费用后将所得资金分配给该持有人，该持有人同时自
动退出本员工持股计划，不再享有本员工持股计划任何其他权益。该持有人在取得分配
资金前，应当按照管理委员会的要求配合出具相应的书面确认文件。分配完成后，如存
在尚未缴纳的相关税费，由该持有人承担。
  （五）未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员
会协商确定。
  四、员工持股计划终止后的处置办法
  本员工持股计划锁定期届满之后，在本员工持股计划资产均为货币资金时，本员工
持股计划可提前终止。
  本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同
意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
  当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣
除相关税费等费用后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有
的份额比例进行分配。
      第八章   公司融资时员工持股计划的参与方式
  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
           第九章   股东大会授权董事会的具体事项
  本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计
划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
  （一）授权董事会实施本员工持股计划；
  （二）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；包括但不限于按照本员工
持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止持股计
划等事项；
  （三）授权董事会决定本员工持股计划草案规定的应由董事会决议的存续期延长
和提前终止事项；
 （四）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
 （五）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在存续期内相关法律、法规、
规范性文件或政策发生变化的，授权董事会按照新发布的法律、法规、规范性文件或
政策对本员工持股计划作出相应调整；
 （六）授权董事会提名管理委员会委员候选人；
 （七）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。
 上述授权自公司股东大会批准之日起生效，并在本员工持股计划存续期内持续有
效。
               第十章    其他重要事项
     一、员工持股计划履行的程序：
职工代表大会等民主程序充分征求员工意见。
于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意
见。
持股计划(草案)》全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等相关文件。
要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及相关规定履行信息披露义务发表法律意见。
告法律意见书。
股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
大会审议通过后实施。
员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
息披露义务。
要履行的其他程序。
  二、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公
司或下属公司服务的权利，不构成公司或下属公司对员工在员工持股计划存续期间内持
续聘用的承诺，公司或下属公司与员工的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的
劳动合同执行。
  三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、
会计准则、税务制度规定执行。
  四、本员工持股计划由公司董事会负责解释。
                              紫金矿业集团股份有限公司
       议案五
        关于紫金矿业集团股份有限公司
   《2023 年员工持股计划管理办法》的议案
各位股东：
  为规范公司 2023 年员工持股计划的实施、确保本次员工持股计划
的有效落实，现根据《中华人民共和国公司法》
                    《中华人民共和国证券
法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规
和规范性文件，以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》并结合公司实
际情况，特制订公司《2023 年员工持股计划管理办法》
                          ，具体内容详见
附件。
  本议案经第八届董事会 2023 年第 16 次临时会议、第八届监事会
                   现提交股东大会，
                          请各位股东审议。
  附件：2023 年员工持股计划管理办法
                         紫金矿业集团股份有限公司
                                董 事 会
                              二〇二三年十二月八日
              紫金矿业集团股份有限公司
                      第一章     总则
  第一条   为规范紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”或“公司”）
                          “员工持股计划”）的实施，根据
《中华人民共和国公司法》
           《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及上海
证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关法律、法规、规章、规范性文件和《紫金矿业集团股份有限公司章程》
                               《紫金矿业集团
股份有限公司 2023 年员工持股计划(草案)》（以下简称《员工持股计划(草案)》）之规
定，特制定本管理办法。
                第二章   员工持股计划的制定
          第一节   员工持股计划的基本原则及实施程序
  第二条   员工持股计划应当遵循如下基本原则：
  （一）依法合规原则。公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履
行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行
内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
  （二）自愿参与原则。公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
  （三）风险自担原则。员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权
益平等。
  第三条   员工持股计划应当按照如下主要程序实施：
  （一）公司董事会根据提名与薪酬委员会的建议拟定《员工持股计划(草案)》，并通
过职工代表大会等民主程序充分征求员工意见。
  （二）公司董事会审议《员工持股计划(草案)》。独立董事对本员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，公司是否存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。
  （三）公司监事会对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全
体股东的利益，公司是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意
见。
  （四）公司董事会审议通过员工持股计划后 2 个交易日内，公告董事会决议和《员
工持股计划(草案)》全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等相关文件。
  （五）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履
行必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及相关规定履行信息披露义务发表法律
意见。
  （六）公司发出召开关于审议员工持股计划的股东大会的通知，并在召开股东大会
前公告法律意见书。
  （七）召开股东大会审议员工持股计划，与员工持股计划有关联的股东应当回避表
决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
  （八）员工持股计划经龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准、公司股
东大会审议通过后实施。
  （九）召开员工持股计划持有人会议，审议通过本办法，选举产生管理委员会委员，
明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
  （十）公司按照中国证监会及上海证券交易所的要求就本员工持股计划的实施履行
信息披露义务。
  （十一）中国证监会、上海证券交易所、国有资产监督管理部门及相关主管机构规
定需要履行的其他程序。
             第二节   员工持股计划的参加对象及确定标准
     第四条   本员工持股计划的参加对象应当是与公司及其合并报表范围内下属公司
（含分公司、全资及控股子公司）签订正式劳动合同或聘任合同的员工，包括如下人员：
  （一）公司执行董事和高级管理人员；
  （二）公司核心技术人员及骨干人员；
  （三）公司董事会认为需要激励的其他人员。
     第五条   具有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
  （一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
  （二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
  （三）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失
职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公
司利益、声誉和形象造成严重损害的；
  （四）董事会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形；
  （五）有关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人的情
形。
     第六条   参加本员工持股计划的员工总人数不超过 2,747 人，其中，公司执行董事
和高级管理人员共 13 人拟参加本员工持股计划，合计认购本员工持股计划份额为
工合计 2,734 人,合计拟认购员工持股计划份额为 33,604.20 万份，占本员工持股计划
总份额的比例为 94.80%。任何一名持有人所认购员工持股计划份额对应的公司股份数
量均不超过 50 万股，约占公司当前总股本的 0.002%。
     第七条   公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律
法规允许的其他方式，不包括杠杆融资结构化设计产品。
     第八条   公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等
财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
     第九条   本员工持股计划初始拟募集资金总额不超过 35,448.00 万元，以“份”作
为认购单位，每份金额为 1.00 元。
     第十条   任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
本员工持股计划持有人最终持有份额数和比例以员工实际出资缴款情况确定。
  持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
     第十一条 本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普
通股股票。
  公司于 2022 年 10 月 21 日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以
集中竞价方式回购股份用于员工持股计划或股权激励方案的议案》。因回购实施期间公
司股票价格持续超出方案拟定的回购价格上限，公司于 2023 年 10 月 19 日召开第八届
董事会 2023 年第 13 次临时会议，审议通过了《关于延长回购股份实施期限并调整回购
股份价格上限的议案》，公司将股份回购实施期限延期 6 个月，由 2023 年 10 月 20 日止
延长至 2024 年 4 月 19 日止。截至 2023 年 11 月 7 日，公司通过集中竞价交易方式累计
回购股份 42,200,000 股，占公司总股本的比例为 0.16%，回购价格最高为 12.68 元/股，
最低为 7.89 元/股，已支付总金额为 499,789,882 元（不含交易费用）。本次回购方案
已实施完毕。
        第三节    员工持股计划的存续期限、锁定期及买卖股票限制
     第十二条    本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司股东大会审议通过本员工
持股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
  如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司
股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划
的存续期经员工持股计划持有人会议审议通过并提交公司董事会审议通过后，可相应延
长。
     第十三条    本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期届满后，管理委员会依据锁
定期内年度公司业绩指标和个人绩效考核结果确定的份额分配至持有人。
     第十四条    持有人参与员工持股计划实际可解锁股份数量与锁定期内年度公司业
绩指标和个人绩效考核结果挂钩，考核要求及对应解锁比例如下：
                （1）公司 2024 年净资产收益率不低于 12%；（2）2024 年度持有人
      考核要求
                绩效考核 B（含）以上。
  个人绩效考核结果               合格                 不合格
      解锁比例               100%                 0%
     第十五条   若本次员工持股计划公司层面业绩考核指标未达成，则对应考核当年的
标的股票权益不得解锁，由管理委员会收回，在解锁日后于存续期内择机出售。择机出
售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益部
分归公司所有。
  若持有人对应考核当年计划解锁的份额因个人层面绩效考核原因不能解锁的，由管
理委员会收回，按照出资金额与售出金额孰低值返还持有人。管理委员会可以将收回的
份额分配给指定的具备参与本员工持股计划资格的员工；或将该部分份额所对应的标的
股票在锁定期满后择机出售，返还出资后剩余资金（如有）则归属于公司。
     第十六条   本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
  （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
  （三）自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露之日；
  （四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；
  （五）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
               第三章    员工持股计划的管理
              第一节    员工持股计划的管理模式
  第十七条    本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会
议。持有人会议由员工持股计划全体持有人组成。
  第十八条    持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责
员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持
有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持
股计划行使股东权利等。
  第十九条    公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划(草案)》，并在股东大会授
权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
              第二节    员工持股计划的持有人
  第二十条    参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划
持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
  第二十一条    员工持股计划持有人的权利如下：
  （一）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
  （二）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至卖出股票期间的股利和/或
股息（如有）；
  （三）依法参加持有人会议并享有本办法规定的各项权利；
  （四）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
  第二十二条    持有人的义务如下：
  （一）员工持股计划存续期内，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有
人不得替他人代持份额；
  （二）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并
按承诺的出资额在约定期限内足额出资；
  （三）按其持有的员工持股计划份额承担员工持股计划的相关费用；
  （四）按名下的员工持股计划份额承担员工持股计划的或有风险；
  （五）按名下的员工持股计划份额承担员工持股计划买卖股票时的法定股票交易税
费，并自行承担因参与员工持股计划、取得员工持股计划收益依国家以及其他相关法律、
法规所规定的税收；
  （六）法律、行政法规、部门规章及本办法所规定的其他义务。
              第三节   员工持股计划持有人会议
  第二十三条   持有人会议是员工持股计划内部管理的权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。
  持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出
席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自
行承担。
  第二十四条   持有人会议行使如下职权：
  （一）选举、罢免管理委员会委员；
  （二）员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；
  （三）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动；
  （四）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
  （五）授权管理委员会行使员工持股计划所持股票对应的股东权利；
  （六）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
  （七）授权管理委员会依据本计划相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取
消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
  （八）修订本管理办法
  （九）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
  第二十五条   首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，并在首次持有人会议
选举出管理委员会委员。其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。
管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
  第二十六条    召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，通知全体
持有人。
  第二十七条    书面会议通知应当至少包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点；
  （二）会议的召开方式；
  （三）拟审议的事项；
  （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
  （五）会议表决所必需的会议材料；
  （六）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
  （七）联系人和联系方式；
  （八）发出通知的日期。
  如遇紧急情况，可以不受前述提前通知时间限制，通过口头方式通知召开持有人会
议。口头会议通知至少应包括上述第（一）、
                   （二）、
                      （三）项内容以及情况紧急需要尽快
召开持有人会议的说明。
  第二十八条    合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临
时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
  第二十九条    持有人会议以现场召开为原则，并可以采取安全、经济、便捷的视频、
电话、网络和其他方式为持有人参加持有人会议提供便利。持有人通过上述方式参加持
有人会议的，视为出席。
  第三十条    员工持股计划持有人所持有的每份计划份额享有一票表决权。每项提案
经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全
部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
  第三十一条    持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不
予统计。
  第三十二条    会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持份额过半数同意后则视为表决通过（员工持股计划及本办法约定需
  第三十三条   持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
  第三十四条   会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
             第四节   员工持股计划的管理委员会
  第三十五条   员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划
的日常监督管理机构。
  第三十六条   管理委员会由 9 名委员组成，设主任 1 名，副主任 3 名。管理委员会
委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任和副主任由管理委员会以全体委员的过
半数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。
  第三十七条   管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本办法，对员工持股计划
负有下列忠实义务：
  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
  （二）不得挪用员工持股计划资金；
  （三）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
  （四）不得违反本办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给
他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
  （五）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
  （六）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
  （七）法律、行政法规、部门规章及本办法规定的其他义务。
  第三十八条   管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担
赔偿责任。
  第三十九条   管理委员会行使下列职权：
  （一）根据本办法规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
  （二）代表全体持有人进行员工持股计划的日常管理及监督；
  （三）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
  （四）负责与公司董事会、监事会、股东大会的协调事宜；
  （五）管理员工持股计划利益和权益分配；
  （六）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；
  （七）办理员工持股计划份额继承登记；
  （八）负责员工持股计划的减持安排；
  （九）持有人会议授权的其他职责。
  第四十条    管理委员会主任行使下列职权：
  （一）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
  （二）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
  （三）管理委员会授予的其他职权。
  第四十一条    管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3
日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知管理委员会全体委员。管理委
员会会议以现场召开为原则，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可
以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。管理委员会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
  第四十二条    代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召
开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委
员会会议。
  第四十三条    管理委员会会议通知包括以下内容：
  （一）会议时间、地点和召开方式；
  （二）事由及议题；
  （三）发出通知的日期。
  如遇紧急情况，可以不受前述提前通知时间限制，通过口头方式通知立即召开管理
委员会会议。口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容以及情况紧急需要尽快召开
管理委员会会议的说明。
  第四十四条    管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实
行一人一票制。
  第四十五条    管理委员会决议既可采取记名投票表决方式，也可以采取举手表决或
电子邮件表决等合法方式。
  第四十六条    管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委
员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
  管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
  第四十七条    管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
  第四十八条    管理委员会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的时间、地点、召开方式和召集人姓名；
  （二）管理委员会委员出席情况；
  （三）会议议程；
  （四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
  第四十九条    管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
            第四章   员工持股计划的资产及权益处置
                 第一节   员工持股计划的资产
  第五十条    员工持股计划的资产构成为：
  （一）公司股票对应的权益；
  （二）现金存款及其取得的利息；
  （三）计划其他投资所形成的资产。
  第五十一条    员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计
划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
           第二节   员工持股计划存续期内的权益分配方式
  第五十二条    在锁定期内，原则上，本员工持股计划不进行收益分配。
  第五十三条    在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得
的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应
股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持
股计划存续期内可以进行分配。
  第五十四条    锁定期满后，由员工持股计划管理委员会确定标的股票的处置方式，
即由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人考核结果分配给持有人；或者
由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人考核
结果，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过
户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人考核结果，分配给持
有人。
          第三节   参加对象所持员工持股计划份额的处置办法
  第五十五条   在本员工持股计划存续期内，除法律、法规、规章另有规定或经持有
人会议审议同意，持有人不得转让所持本员工持股计划的份额，不得将该计划份额用于
抵押或质押、担保或偿还债务。除按照本员工持股计划约定进行分配和清算外，持有人
不得要求对持股计划资产进行分配。
  第五十六条   在员工持股计划存续期内，发生以下情形之一的，持有人所持权益不
作变更：
  （一）职务变更。存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工
持股计划权益不作变更。
  （二）丧失劳动能力。存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划
权益不作变更。
  （三）退休。存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工
持股计划权益不作变更。
  （四）死亡。存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由
其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
  （五）管理委员会认定的其他情形。
  第五十七条   在存续期内，发生如下情形之一的，经管理委员会界定为不再符合员
工持股计划参与资格，管理委员会有权取消该持有人参加本员工持股计划的资格，其已
解锁份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；未解锁份额对应的
标的股票的由管理委员会办理份额回收手续，并按原始出资金额加上中国人民银行同期
存款利息之和返还个人。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的符
合条件的受让人，受让价格为该持有人未解锁份额对应的原始出资金额加上中国人民银
行同期存款利息之和；未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会于标的股
票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月后择机出售，收益归公司所有：
  （一）持有人或公司（含下属分、子公司）中任一方单方提出解除劳动合同、双方
一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同终止的情形；
  （二）持有人被追究刑事责任或擅自离职（指未经公司同意或批准或未与公司协商
一致）的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事
处罚或擅自离职的当日；
  （三）持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定为重大
违纪行为的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司认定重大
违纪行为的当日；
  （四）持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的，该情形下，持有人不再符合
员工持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日；
  （五）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合
同的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解除劳动合
同的当日；
  （六）持有人出现重大过错，导致其不符合参与员工持股计划条件的；该情形下，
持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为不符合参与员工持股计划条件的当日。
  第五十八条    锁定期届满后存续期内，本员工持股计划所持公司股份原则上由管理
委员会统一择机减持或采取其他合法处置方式，并由管理委员会按本员工持股计划相关
规定按持有人所持份额比例分配本员工持股计划财产。如遇特殊情况，持有人可以向管
理委员会提出个别减持其所持份额对应公司股份并退出本员工持股计划的申请，经管理
委员会决议同意后，由管理委员会根据实际情况择机在股票二级市场减持该持有人所持
权益对应的公司股份，依法扣除各项成本费用后将所得资金分配给该持有人，该持有人
同时自动退出本员工持股计划，不再享有本员工持股计划任何其他权益。该持有人在取
得分配资金前，应当按照管理委员会的要求配合出具相应的书面确认文件。分配完成后，
如存在尚未缴纳的相关税费，由该持有人承担。
  第五十九条    当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委
员会在依法扣除相关税费等费用后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并
按持有人持有的份额比例进行分配。
  第六十条    如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
公司与管理委员会协商确定。
              第五章   员工持股计划的变更、延期及终止
     第六十一条   员工持股计划设立后的变更事项包括但不限于持有人出资方式、持有
人获得股票的方式、持有人确定依据、约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份
额变动、提前终止持股计划等事项的变化。
  在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并由提交公司董事会审议通过。
     第六十二条   本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持
     第六十三条   本员工持股计划在存续期届满后不再展期的，员工持股计划则自行终
止。
  本员工持股计划的锁定期满后，在本员工持股计划资产均为货币资金时，经持有人
会议审议通过后本员工持股计划可提前终止。
  除上述自动终止、提前终止情形外，本员工持股计划存续期内，经出席持有人会议
的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，可以终止本员工持股计划。
             第六章    公司融资时员工持股计划的参与方式
     第六十四条   本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
                      第七章      附则
     第六十五条   自公司股东大会审议通过《紫金矿业集团股份有限公司 2023 年员工
持股计划(草案)》及本办法后，本办法生效施行。
     第六十六条   本办法未尽事宜，由公司董事会、员工持股计划管理委员会和持有人
另行协商解决。
     第六十七条   本办法由公司董事会负责解释。
                                    紫金矿业集团股份有限公司
                                     二〇二三年十一月十五日
       议案六
        关于提请股东大会授权董事会办理
   公司 2023 年员工持股计划相关事宜的议案
各位股东：
  为了保证公司 2023 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”
                                  ）
的具体实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本员工持
股计划有关的事项，具体如下：
按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人
份额变动、提前终止持股计划等事项；
存续期延长和提前终止事项；
部事宜；
律、法规、规范性文件或政策发生变化的，授权董事会按照新发布的法
律、法规、规范性文件或政策对本员工持股计划作出相应调整；
法律、法规、规范性文件及《公司章程》明确规定需由股东大会行使的
权利除外。
  上述授权自公司股东大会批准之日起生效，并在本员工持股计划
存续期内持续有效。
 本议案经第八届董事会 2023 年第 16 次临时会议审议通过，现提
交股东大会，请各位股东审议。
                        紫金矿业集团股份有限公司
                               董 事 会
                             二〇二三年十二月八日
        议案七
          公司 2023 年半年度利润分配方案
各位股东：
   经公司计划财务部核算（未经审计）
                  ，公司 2023 年半年度合并报
表实现归属于母公司股东的净利润为 10,302,151,544 元，2023 年半
年度母公司实现的净利润为 1,313,248,057 元,加上母公司 2023 年年
初未分配利润 5,666,400,550 元，扣除母公司已实施的 2022 年度利润
分配金额 5,264,404,248 元，截至 2023 年 6 月 30 日，母公司累计可
供分配利润为 1,715,244,359 元。
   建议公司 2023 年半年度股利分配预案为：以实施 2023 年半年度
权益分派股权登记日登记的总股份为基数（不包括公司回购专户的股
份数量）
   ，每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）
                         。
   截至本公告日，公司的总股份数为 26,326,571,240 股，扣除回购
专 户 中 的 股 份 42,200,000 股 ， 可 参 与 权 益 分 派 的 股 份 数 为
（含税），占公司 2023 年半年度归属于上市公司股东的净利润的
   公司通过回购专用账户所持有本公司股份，不参与本次利润分配。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股份发生变动的，拟维持每
股分配比例不变，相应调整分配总额。
   以上议案，经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四
次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
                                   紫金矿业集团股份有限公司
                                       董 事 会
                                    二〇二三年十二月八日
       议案八
      关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
制度改革的意见》
       ，2023 年 8 月，中国证监会发布《上市公司独立董事
管理办法》，上海证券交易所相应发布了《股票上市规则》《上市公司
自律监管指引第 1 号—规范运作》
                。根据上述文件要求并结合公司情况，
公司拟对《独立董事工作制度》进行适应性修订，具体如下：
序
            修订前                修订后
号
                        第二条独立董事是指不在公司担任除
    第二条 独立董事是指不在公司担任除
                        董事外的其他职务，并与公司及其主
    董事外的其他职务，并与公司及其主要
    股东不存在可能妨碍其进行独立客观判
                        间接利害关系、不存在可能妨碍其进
    断的关系的董事。
                        行独立客观判断关系的董事。
                        第三条独立董事对公司及全体股东负
    第三条 独立董事对公司及全体股东负
                        有忠实与勤勉义务。
    有诚信与勤勉义务。
                        独立董事应当按照相关法律法规、规
    独立董事应当按照相关法律法规、规范
    性文件和公司章程的要求，认真履行职
                        行职责，在董事会中发挥参与决策、
    责，维护公司整体利益，尤其要关注中小
                        监督制衡、专业咨询作用，维护公司
    股东的合法权益不受损害。
                        整体利益，保护中小股东的合法权益。
    第四条 公司聘任的独立董事原则上最 第四条公司聘任的独立董事原则上最
    多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确 多在 3 家境内上市公司担任独立董
    保有足够的时间和精力有效地履行独立 事，并确保有足够的时间和精力有效
    董事的职责。              地履行独立董事的职责。
    第七条 独立董事出现不符合独立性条
    件或其他不适宜履职的情形，由此造成
    公司独立董事达不到法定人数时，公司
    应当按规定并须于其不符合有关规定后
    三个月内，补足独立董事人数。
    第八条 独立董事及拟担任独立董事的
    人士应当按照中国证监会的要求，参加
    中国证监会及其授权机构组织的培训。
序
           修订前                         修订后
号
                                第九条担任公司独立董事的人士应当
                                具备与其行使职权相适应的任职条
    第九条 担任公司独立董事的人士应当           件：
    具备与其行使职权相适应的任职条件：           （四）具有五年以上法律、经济或者其
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他          他履行独立董事职责所必需的工作经
    履行独立董事职责所必需的工作经验；           验；
    （五）法律法规、公司章程规定的其他条          （五）具有良好的个人品德，不存在
    件。                          重大失信等不良记录；
                                （六）法律法规、公司章程、证券交易
                                所规定的其他条件。
                                第十条独立董事候选人应无下列不良
                                纪录：
                                （一）最近 36 个月内因证券期货违法
                                犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
    第十条 独立董事候选人应无下列不良           司法机关刑事处罚的；
    纪录：                         （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；          中国证监会立案调查或者被司法机关
    （二）处于被证券交易所公开认定为不           立案侦查，尚未有明确结论意见的；
    适合担任上市公司董事的期间；              （三）处于被证券交易所公开认定为
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责           不适合担任上市公司董事的期间；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未          公开谴责或三次以上通报批评；
    出席董事会会议，或者未亲自出席董事           （五）在过往任职独立董事期间因连
    会会议的次数占当年董事会会议次数三           续两次未能亲自出席董事会会议也不
    分之一以上；                      委托其他独立董事代为出席董事会会
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立          议被董事会提议召开股东大会予以解
    意见明显与事实不符。                  除职务，未满 12 个月的；
                                （六）曾任职独立董事期间，发表的独
                                立意见明显与事实不符；
                                （七）中国证监会、上海证券交易所、
                                香港联合交易所认定的其他情形。
                                第十一条 独立董事必须保持独立性。
    第十一条 下列人员不得担任公司的独
                                下列人员不得担任公司的独立董事：
    立董事：
                                （一）在公司或者附属企业任职的人
    （一）在公司或者附属企业任职的人员
                                员及其直系亲属、主要社会关系；直接
    及其直系亲属、主要社会关系；直接或间
                                或间接持有公司已发行股份 1%以上或
    接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
    司前十名股东中的自然人股东及其直系
                                及其直系亲属；
    亲属；
                                （二）在直接或间接持有公司已发行
    （二）在直接或间接持有公司已发行股
                                股份 5%以上的股东单位或者在公司前
    份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
                                五名股东单位任职的人员及其直系亲
    股东单位任职的人员及其直系亲属；
                                属；
序
           修订前                  修订后
号
    （三）最近一年内曾经具有前两项所列   （三）在公司控股股东、实际控制人
    举情形的人员；             的附属企业任职的人员及其直系亲
    （四）为公司或者附属企业提供财务、法  属；
    律、咨询等服务的人员；         （四）与公司及其控股股东、实际控
    （五）法律、行政法规、部门规章等规定  制人或者其各自的附属企业有重大业
    的其他人员；              务往来的人员，或者在有重大业务往
    （六）公司章程规定的其他人员；     来的单位及其控股股东、实际控制人
    （七）中国证监会及公司证券上市地监   任职的人员；
    管机构认定的其他人员。         （五）为公司及其控股股东、实际控
    前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女  制人或者其各自附属企业提供财务、
    等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的  法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
    父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配  但不限于提供服务的中介机构的项目
    偶的兄弟姐妹等。            组全体人员、各级复核人员、在报告
                        上签字的人员、合伙人、董事、高级管
                        理人员及主要负责人；
                        （六）最近一年内曾经具有前五项所
                        列举情形的人员；
                        （七）法律、行政法规、中国证监会规
                        定、证券交易所业务规则和公司章程
                        规定的不具备独立性的其他人员。
                        前款所称直系亲属是指配偶、父母、子
                        女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄
                        弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
                        弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
                        等。
                        公司控股股东、实际控制人的附属企
                        业，不包括与公司受同一国有资产管
                        理机构控制且按照相关规定未与公司
                        构成关联关系的企业。
                        独立董事应当每年对独立性情况进行
                        自查，并将自查情况提交董事会。董
                        事会应当每年对在任独立董事独立性
                        情况进行评估并出具专项意见，与年
                        度报告同时披露。
                        第十二条 公司董事会、监事会、单独
                        或者合并持有公司已发行股份 1%以上
    第十二条 公司董事会、监事会、单独或
                        的股东可以提出独立董事候选人，并
    者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
    东可以提出独立董事候选人，并经股东
                        依法设立的投资者保护机构可以公开
    大会选举决定。
                        请求股东委托其代为行使提名独立董
                        事的权利。
序
           修订前                        修订后
号
                               第一款规定的提名人不得提名与其存
                               在利害关系的人员或者有其他可能影
                               响独立履职情形的关系密切人员作为
                               独立董事候选人。
                               第十四条 提名人应当充分了解被提
                               名人职业、学历、职称、详细的工作经
                               历、全部兼职、有无重大失信等不良记
                               录等情况，并对其符合独立性和担任
                               独立董事的其他条件发表意见。被提
                               名人应当就其符合独立性和担任独立
                               董事的其他条件作出公开声明。
                               公司董事会提名与薪酬委员会应当对
                               被提名人任职资格进行审查，并形成
                               明确的审查意见。
    第十四条 提名人应当充分了解被提名
                               在选举独立董事的股东大会召开前，
    人职业、学历、职称、详细的工作经历、
                               公司董事会应当按照规定披露上述内
    全部兼职等情况，并对其担任独立董事
                               容。
    的资格和独立性发表意见，被提名人应
    当就其本人与公司之间不存在任何影响
                               司证券上市地证券交易所。公司董事
    其独立客观判断的关系发表公开声明。
                               会对被提名人的有关情况有异议的，
    在选举独立董事的股东大会召开前，公
                               应同时报送董事会书面意见。
    司董事会应当按照规定披露上述内容。
                               对公司证券上市地证券交易所持有异
                               议的被提名人，可作为公司董事候选
                               人，但不应作为独立董事候选人。在召
                               开股东大会选举独立董事时，公司董
                               事会应当对独立董事候选人是否被公
                               司证券上市地证券交易所提出异议的
                               情况进行说明。
                               公司股东大会选举两名以上独立董事
                               的，应当实行累积投票制。中小股东
                               表决情况应当单独计票并披露。
                               第十五条 独立董事每届任期与公司
                               其他董事任期相同，任期届满，连选可
   第十五条 独立董事每届任期与公司其
                               以连任，但是连任时间不得超过六年。
                               在公司连续任职独立董事已满 6 年
   任，但是连任时间不得超过六年。
                               的，自该事实发生之日起 36 个月内不
                               得被提名为公司独立董事候选人。
   第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出         第十六条独立董事连续 2 次未亲自出
   会予以撤换。                      董事代为出席的，董事会应当在该事
序
            修订前                      修订后
号
     除出现上述情况及《公司法》中规定的         实发生之日起三十日内提议召开股东
     不得担任董事的情形外，独立董事任期         大会解除该独立董事职务。
     届满前不得无故被免职。提前免职的，         除出现上述情况及《公司法》中规定的
     公司应将其作为特别披露事项予以披          不得担任董事的情形外，独立董事任
     露，被免职的独立董事认为公司的免职         期届满前不得无故被免职。提前免职
     理由不当的，可以作出公开的声明。          的，公司应当及时披露具体理由和依
                               据。被免职的独立董事有异议的，公司
                               应当及时予以披露。
                               第十七条 独立董事在任期届满前可
                               以提出辞职。独立董事辞职应向董事
                               会提交书面辞职报告，对任何与其辞
   第十七条 独立董事在任期届满前可以
                               职有关或其认为有必要引起公司股东
   提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
                               和债权人注意的情况进行说明。公司
   交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
                               应当对独立董事辞职的原因及关注事
   或其认为有必要引起公司股东和债权人
                               项予以披露。
   注意的情况进行说明。
   如果因独立董事辞职导致公司董事会中
                               或者专门委员会中独立董事的人数或
   独立董事的人数或所占的比例低于《上
                               所占的比例低于《上市公司独立董事
   市公司独立董事规则》规定的最低要求
                               管理办法》规定或者独立董事中欠缺
   时，该独立董事的辞职报告应当在下任
                               会计专业人士的，拟辞职的独立董事
   独立董事填补其缺额后生效。
                               应当继续履行职责至新任独立董事产
                               生之日。公司应当自独立董事提出辞
                               职之日起六十日内完成补选。
                               第十八条 独立董事不符合本制度第
                               九条第一项或者第二项规定的，应当
                               立即停止履职并辞去职务。未提出辞
                               职的，董事会知悉或者应当知悉该事
                               实发生后应当立即按规定解除其职
                               务。
                               独立董事因触及前款规定情形提出辞
                               职或者被解除职务导致董事会或者其
                               专门委员会中独立董事所占的比例不
                               符合《上市公司独立董事管理办法》
                               或者公司章程的规定，或者独立董事
                               中欠缺会计专业人士的，公司应当自
                               前述事实发生之日起六十日内完成补
                               选。
                               第十九条 独立董事履行下列职责：
                               （一）参与董事会决策并对所议事项
                               （二）对公司与其控股股东、实际控
                               制人、董事、高级管理人员之间的潜
序
          修订前                       修订后
号
                              在重大利益冲突事项进行监督，促使
                              董事会决策符合上市公司整体利益，
                              保护中小股东合法权益；
                              （三）对公司经营发展提供专业、客
                              观的建议，促进提升董事会决策水平；
                              （四）法律、行政法规、中国证监会规
                              定和公司章程规定的其他职责。
   第十八条 为了充分发挥独立董事的作
   用，独立董事除应当具有《公司法》《证
   券法》和其他相关法律、法规、规范性文
   件及公司章程赋予董事的职权外，公司
                              第二十条 为了充分发挥独立董事的
   还赋予独立董事以下特别职权：
                              作用，独立董事除应当具有《公司法》
   （一）重大关联交易应由独立董事认可
                              《证券法》和其他相关法律、法规、规
   后，提交董事会讨论；独立董事作出判
                              范性文件及公司章程赋予董事的职权
   断前，可以聘请中介机构出具独立财务
                              外，公司还赋予独立董事以下特别职
   顾问报告，作为其判断的依据；
                              权：
   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师
                              （一）向董事会提请召开临时股东大
   事务所；
                              会；
   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
                              （二）提议召开董事会；
   （四）提议召开董事会；
                              （三）独立聘请中介机构，对公司具
   （五）独立聘请外部审计机构和咨询机
                              体事项进行审计、咨询或者核查；
   构；
                              （四）依法公开向股东征集股东权利；
                              （五）对可能损害公司或者中小股东
   东征集投票权；
                              权益的事项发表独立意见；
   （七）组织对公司执行董事和非执行董
                              （六）法律、行政法规、中国证监会规
   事实施年度考核。
                              定和公司章程规定的其他职权。
   第十九条 独立董事行使第十八条第
                              独立董事行使前款第（一）、（二）、
   （一）、（二）、（三）、（四）、（六）
                              （三）项职权应当取得全体独立董事
   项职权应当取得全体独立董事的二分之
                              的二分之一以上同意。
   一以上同意。
                              独立董事行使第一款所列职权的，公
   经全体独立董事同意,独立董事可独立
                              司应当及时披露。上述职权不能正常
   聘请外部审计机构和咨询机构,对公司
                              行使的，公司应当披露具体情况和理
   的具体事项进行审计和咨询，相关费用
                              由。
   由公司承担。
   第二十条 如果独立董事按照第十八条
   规定提出的提议未被采纳或者其职权不
   能正常行使，公司应将有关情况予以披
   露。
                              第二十一条 下列事项应当经公司全
                              体独立董事过半数同意后，提交董事
                              会审议：
                              （一）应当披露的关联交易；
序
         修订前                        修订后
号
                              （二）公司及相关方变更或者豁免承
                              诺的方案；
                              （三）被收购上市公司董事会针对收
                              购所作出的决策及采取的措施；
                              （四）法律、行政法规、中国证监会规
                              定和公司章程规定的其他事项。
   第二十一 独立董事除履行上述职权外，
   还应当对以下事项向董事会或股东大会
   发表独立意见：
   （一）提名、任免董事；
   （二）聘任或解聘高级管理人员；
   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
   （四）重大关联交易；
   （五）独立董事认为可能损害中小股东
   权益的事项；
   （六）有关法律法规、规范性文件、公司
   章程规定或证监会、证券交易所要求独
   立董事发表意见的其他事项。
                              第二十四条 公司应当定期或者不定
                              期召开全部由独立董事参加的会议
                              （以下简称独立董事专门会议）。本
                              制度第二十条（一）至（三）项、第二
                              十一条所列事项，应当经独立董事专
                              门会议审议。
                              独立董事专门会议可以根据需要研究
                              讨论公司其他事项。
                              独立董事专门会议应当按规定制作会
                              议记录，独立董事的意见应当在会议
                              记录中载明，并对会议记录进行确认。
                              独立董事专门会议由独立董事召集人
                              召集和主持；召集人不履职或者不能
                              履职时，两名及以上独立董事可以自
                              行召集并推举一名代表主持。
                              公司应当为独立董事专门会议的召开
                              提供便利和支持。
                              第二十五条 董事会会议召开前，独立
                              董事可以与董事会秘书进行沟通，就
                              拟审议事项进行询问、要求补充材料、
                              提出意见建议等。董事会及相关人员
                              应当对独立董事提出的问题、要求和
                              意见认真研究，及时向独立董事反馈
                              议案修改等落实情况。
序
          修订前                        修订后
号
                               第二十六条 独立董事应当亲自出席
                               董事会会议。因故不能亲自出席会议
                               的，独立董事应当事先审阅会议材料，
                               形成明确的意见，并书面委托其他独
                               立董事代为出席。
                               第二十七条 独立董事应当持续关注
                               《上市公司独立董事管理办法》规定
                               的有关事项的董事会决议执行情况，
                               发现存在违反法律、行政法规、中国
                               证监会规定、证券交易所业务规则和
                               公司章程规定，或者违反股东大会和
                               董事会决议等情形的，应当及时向董
                               事会报告，并可以要求公司作出书面
                               说明。涉及披露事项的，公司应当及
                               时披露。
   第二十六条 公司独立董事每年为公司
                               第二十八条 公司独立董事每年在公
   有效工作的时间原则上不少于十五个工
   作日，其中现场工作时间原则上不应少
                               工作日。
   于十个工作日。
   第二十九条 公司向独立董事提供的数           第四十条 独立董事工作记录及公司
   年。                          少保存 10 年。
                               第三十八条 独立董事应当向公司年
   第三十七条 独立董事应当向公司年度
                               度股东大会提交述职报告，述职报告
   股东大会提交述职报告，述职报告应包
                               应包括以下内容：
   括以下内容：
                               （一）上一年度出席董事会会议及股
   （一）上一年度出席董事会会议及股东
                               东大会会议的情况，包括未亲自出席
   大会会议的情况，包括未亲自出席会议
                               会议的原因及次数；
   的原因及次数；
                               （二）在董事会会议上发表意见和参
   （二）在董事会会议上发表意见和参与
                               与表决的情况，包括投出弃权或者反
   表决的情况，包括投出弃权或者反对票
                               对票的情况及原因；
   的情况及原因；
                               （三）参与董事会专门委员会、独立
                               董事专门会议工作情况；
   会决议执行情况等进行调查，与公司管
                               （四）按照《上市公司独立董事管理
   理层进行讨论，对公司重大投资、生产、
                               办法》行使独立董事特别职权的情况；
   建设项目进行实地调研的情况；
                               （五）与内部审计机构及承办公司审
   （四）保护社会公众股股东合法权益方
                               计业务的会计师事务所就公司财务、
   面所做的工作；
                               业务状况进行沟通的重大事项、方式
   （五）参加培训的情况；
                               及结果等情况；
   （六）按照相关法律、行政法规、部门规
                               （六）与中小股东的沟通交流情况；
   章、规范性文件、自律规则和公司章程履
                               （七）在公司现场工作的时间、内容
   行独立董事职务所做的其他工作；
                               等情况；
序
          修订前                   修订后
号
   （七）对其是否仍然符合独立性的规定， （八）对公司生产经营、制度建设、董
   其董事候选人声明与承诺事项是否发生 事会决议执行情况等进行调查，与公
   变化等情形的自查结论。        司管理层进行讨论，对公司重大投资、
                      生产、建设项目进行实地调研的情况；
                      （九）保护社会公众股股东合法权益
                      方面所做的工作；
                      （十）参加培训的情况；
                      （十一）按照相关法律、行政法规、部
                      门规章、规范性文件、自律规则和公司
                      章程履行独立董事职务所做的其他工
                      作；
                      （十二）对其是否仍然符合独立性的
                      规定，其董事候选人声明与承诺事项
                      是否发生变化等情形的自查结论。
                      独立董事年度述职报告最迟应当在公
                      司发出年度股东大会通知时披露。
                      第三十九条独立董事通过《独立董事
                      工作记录》对其履行职责的情况进行
   第三十八条 独立董事通过《独立董事工 书面记载，独立董事履行职责过程中
   作笔录》对其履行职责的情况进行书面 获得的资料、相关会议记录与公司及
   记载，由本人签字确认后交公司连同年 中介机构工作人员的通讯记录等构成
   度股东大会资料共同存档保管。     工作记录的组成部分，由本人签字确
                      认后交公司连同年度股东大会资料共
                      同存档保管。
                      第四十一条 独立董事应当持续加强
                      高履职能力。
    具体内容详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站发布
的《独立董事工作制度》
          。
    以上议案，经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提交股
东大会，请各位股东审议。
                             紫金矿业集团股份有限公司
                                董 事 会
                             二〇二三年十二月八日
        议案九
    关于调整第八届独立董事、非执行董事及
        外部监事津贴的议案
各位股东：
  根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》及
中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关规
定，为在公司治理中更好地发挥独立董事、非执行董事及外部监事在
参与决策、监督制衡、专业咨询等方面作用，结合公司现阶段资产规
模、营业收入、盈利能力等财务指标，以及独立董事、非执行董事及外
部监事在公司治理中的责任和压力日益加大的实际情况，经参考境内
外同行业上市公司相关岗位津贴标准，拟对公司第八届独立董事、非
执行董事及外部监事的津贴进行调整：具体如下：
  公司独立董事召集人和境外独立董事津贴调整为每年36万元，其
他独立董事和非执行董事津贴调整为每年30万元；公司外部监事津贴
调整为每年20万元。
  上述津贴新标准从股东大会审议通过后实行。
  本议案经第八届董事会 2023 年第 16 次临时会议审议通过，现提
交股东大会，请各位股东审议。
                         紫金矿业集团股份有限公司
                                董 事 会
                              二〇二三年十二月八日
        议案十
关于子公司开展期货及衍生品交易业务的议案
各位股东：
  为充分发挥公司金融板块与主业的协同作用，降低公司跨境投资
及产业链投资涉及的市场波动风险，在不影响公司正常经营及风险有
效控制的前提下，公司拟授权金融板块的下属企业使用部分闲置自有
资金开展期货及衍生品交易业务，获取一定投资收益，提高资金使用
效率，为公司及股东创造更大的收益。
  一、交易金额
  公司授权金融板块的下属企业使用不超过人民币 3 亿元及不超过
业务，亏损限额最高为 3000 万元及 500 万美元或等值外币。投资范围
包括：挂钩境内外股票、大宗商品、外汇、固定收益等大类资产的期
货、期权、场外等衍生产品。在上述额度内资金可以滚动使用。
  二、资金来源
  公司自有资金，不涉及募集资金。
  三、交易方式
  （一）交易场所
  场内交易场所：根据公司实际业务需求，公司拟通过上海证券交
易所、深圳证券交易所、上海期货交易所、中国金融期货交易所、上海
黄金交易所等合法境内外交易场所进行场内期货和衍生品交易业务。
  场外交易对手方：公司拟通过经监管机构批准、具有衍生品交易
业务经营资质的证券公司、商业银行等金融机构（非关联方机构）进行
场外期货和衍生品交易业务。
  因公司在海外有自产黄金、铜等矿产品，为了规避价格波动产生
的风险，公司部分期货和衍生品业务拟在境外开展。公司开展境外期
货和衍生品业务，均通过欧美等发达地区交易所、大型商业银行和投
资银行等专业金融机构，政治、信用等风险基本可控。
  （二）交易品种：公司矿山、冶炼主营品种、供应链业务以及公司
持有证券相关的品种。
  （三）交易工具：包括但不限于期货、远期、期权、收益互换、场
外期权，外汇远期、掉期、货币互换、利率互换等。
  四、授权期限
  自公司股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之
日止。
  五、实施主体
  根据业务实施情况，实施主体为公司金融板块的下属企业。
  六、交易风险分析
  公司进行期货和衍生品交易始终以降低价格、汇率、利率等波动
风险为目标，将风险控制放在首位，同时获取一定投资收益，但同时由
于期货和衍生品交易的特性，业务开展过程中依然会存在一定的风险,
主要如下：
  （一）市场风险
  受国内外经济政策和形势、汇率和利率波动、证券市场波动等多
种因素影响，交易标的市场价格产生较大波动时，公司的资金安全及
收益存在一定的不确定性。公司将根据经济形势以及金融市场的变化
适时适量的介入。
  （二）流动性风险
  投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素
影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金存在着
一定的流动性风险；当公司没有及时补足保证金时，可能会被强制平
仓而遭受损失。
  （三）信用风险
  开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风
险。公司将审慎选择交易对手和金融衍生产品，与具有合法资质的金
融机构开展金融衍生品交易业务，最大程度降低信用风险。
  （四）操作风险
  金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，在开展交易时，
如操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解投资产品信息，
将带来操作风险。
  （五）法律风险
  因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约
无法正常执行而给公司带来损失。
  七、风险控制措施
  （一）公司及子公司以国家金融监管法律法规为规范发展依据，
坚持审慎投资原则，加强市场分析和研究，遵守大类资产组合配置原
则，搭建完整的风险管理组织架构，开展全面风险管理工作。公司已建
立较为完善的期货和衍生品流程，公司及子公司有权机构将严格在股
东大会授权范围内对期货和衍生品交易业务进行决策。
  （二）公司及子公司已制定《大宗商品套期保值管理办法》
                           《资金
管理办法》《套期保值实施细则》《全面风险管理制度》及各项工作管
理制度与业务管理等制度，详尽规定期货和衍生品业务风险控制、审
批程序、后续管理等，严格执行投资工作规则和止损机制，合理计划和
使用保证金，有效防范交易业务风险。公司已配备了负责期货和衍生
品业务的专业团队，同时加强相关人员的专业知识培训，提高从业人
员的专业素养。
  （三）公司及子公司金融业务风险管理遵循全面性原则、独立性
原则、权责匹配原则、一致性原则和适时有效性原则；在风险识别、评
估、应对、报告和监控及管理体系评价的过程中，注重各环节之间的相
互关联、相互影响，循环互动，并在内部环境、市场环境、法规环境等
发生变化时及时更新完善，同时运用信息科技手段，保障风险控制有
效落地。
  八、会计政策及核算原则
  公司根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》
《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》
                    《企业会计准则第 39 号—公
允价值计量》
     《企业会计准则第 24 号—套期保值》等相关规定及其指
南，对拟开展的期货与衍生品业务进行相应的核算处理，在资产负债
表及损益表相关项目中反映。
  九、对公司的影响
  在不影响公司正常经营及风险有效控制的前提下，公司金融板块
下属公司适度进行投资，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于
充分发挥公司有关牌照、平台资源优势及金融业务板块的投资职能，
可提高资金使用效率。同时，公司及子公司在授权期和拟定额度内开
展期货和衍生品交易业务，并已制定相关制度，对具体业务的操作原
则、审批权限、操作程序及后续管理作出了明确规定，能够有效规范交
易行为，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。
  以上议案，经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提交股
东大会，请各位股东审议。
                            紫金矿业集团股份有限公司
                               董 事 会
                            二〇二三年十二月八日
         紫金矿业集团股份有限公司
  会议时间：2023 年 12 月 8 日（星期五）上午 10 点 30 分。
  网络投票时间：2023 年 12 月 8 日，通过交易系统投票平台：9:15－9:25，9:30－
  会议地点：福建省厦门市思明区环岛东路 1811 号中航紫金广场 B 塔 41 层。
  会议主持：陈景河。
  参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构等。
                         议 程
  主持人宣布大会开幕；
  董事会秘书宣布参加本次股东大会现场会议的股东人数、代表股份总额；
  主持人根据公司章程提议表决票清点人；
本次会议主要内容：
非累积投票议案：
议案1、2、3为特别决议案
现场会议议案表决；
  统计并宣布现场投票表决结果；
  与会代表休息（等待网络投票结果）；
  统计并宣布最终表决结果；
  律师发表见证法律意见。
      大会议案一
       关于紫金矿业集团股份有限公司
      《2023 年股票期权激励计划(草案)》
             及其摘要的议案
各位股东：
  为了进一步促进公司建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀
人才，充分调动公司员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益
和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在
充分保障股东利益的前提下，公司按照激励与约束对等的原则，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》
      、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等
有关法律、法规和规范性文件以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》
的规定，公司拟定了《2023 年股票期权激励计划（草案）
                           》及其摘要，
拟向激励对象实施股票期权激励。具体内容详见附件。
  本议案经第八届董事会 2023 年第 16 次临时会议、第八届监事会
                   现提交股东大会，
                          请各位股东审议。
  附件：1.2023 年股票期权激励计划(草案)
                           紫金矿业集团股份有限公司
                                  董 事 会
                                二〇二三年十二月八日
股票简称：紫金矿业                  股票代码：601899
     紫金矿业集团股份有限公司
             （草案）
            二零二三年十一月
                 声 明
  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                   特别提示
  一、本激励计划系紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）《关于规范国有控股
上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
                   （以下简称《规范通知》）及其他有关法律、
法规和规范性文件，以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
制定。
  二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行
公司A股普通股股票。
  三、本次激励计划拟授予的股票期权总数量涉及的标的股票数量为4,200万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额的0.16%，本次授予为一次性授予，无预留权益。
  截至本激励计划草案公告日，公司可于所有就根据本激励计划及任何其他计划授出
的期权及奖励而发行的股份总数为4,200万股，约占本公司股本总额的0.16%，不超过本
激励计划草案公告时已发行A股数目的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的公司权益（包括已被行权及未被行权）所涉及的股票数量
不超过公司已发行A股数目的1%。
  四、本激励计划授予的股票期权行权价格为12.00元/股。在本激励计划草案公告当日
至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细、缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和行权数量将根据本激励计划予以
相应的调整。
  五、本激励计划授予的激励对象总人数为13人（约占公司截至2022年底员工总数
人员。
  六、本计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销
完毕之日止，最长不超过60个月。
  七、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形：
  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
  （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （五）中国证监会认定的其他情形。
  八、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情
形：
  （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （六）中国证监会认定的其他情形。
  九、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
  十一、本激励计划经龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“龙岩市国
资委”）审核批准、公司股东大会审议通过后方可实施。
  十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事
会向激励对象授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止
实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
                  第一章        释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
    简称        指                   释义
紫金矿业、本公司、公司   指   紫金矿业集团股份有限公司
本计划、本激励计划、本
                  《紫金矿业集团股份有限公司2023年股票期权激励计
激励计划草案、股票期权   指
                  划(草案)》
   激励计划
                  本计划的激励工具，紫金矿业授予激励对象在未来一
   股票期权       指   定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数
                  量股票的权利
   激励对象       指   按照本计划获授股票期权的人员
                  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
   授予日        指
                  交易日
   等待期        指   股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
                  从股票期权授予日起到股票期权行权或注销完毕之日
   有效期        指
                  止的时间段
                  激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权
    行权        指
                  的行为
                  激励对象可以开始行权的日期，即生效日，可行权日
   可行权日       指
                  必须为可交易日
                  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
   行权价格       指
                  购买公司股票的价格
   行权条件       指   激励对象行使股票期权所必需满足的条件
  《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
  《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
  《试行办法》      指   《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
                  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
  《规范通知》      指
                  问题的通知》
  《管理办法》      指   《上市公司股权激励管理办法》
  《公司章程》      指   《紫金矿业集团股份有限公司章程》
         简称   指                 释义
    龙岩市国资委    指   龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会
    中国证监会     指   中国证券监督管理委员会
    证券交易所     指   上海证券交易所
    登记结算公司    指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
     元、万元     指   人民币元、万元
 注：1.本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
五入所造成。
               第二章       总则
  一、本计划制定的目的
  为进一步促进公司建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司长远发展，在充分保障股东利益的前提下，紫金矿业拟实施股权激
励，把公司管理人员与公司发展紧密融合，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定本激励计划。
  二、制定本计划的原则
  （一）坚持依法规范，公开透明，严格遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
  （二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，充分调动公司核心骨干员工的
积极性；
  （三）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善；
  （四）坚持维护股东利益、公司利益和员工利益，促进国有资本保值增值，促进公
司持续发展。
             第三章   本计划的管理机构
  股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
  董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设的提名
与薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会
审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。提名与薪酬
委员会可以就激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议。
  监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划是否有
利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，
并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行
监督。
  独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。
  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在
差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
  激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。
         第四章    激励对象的确定依据及范围
  一、激励对象的确定依据
  （一）激励对象确定的法律依据
  本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通
知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况确定。
  （二）激励对象确定的职务依据
  本激励计划的激励对象为公司执行董事和高级管理人员。
  二、激励对象的范围
  本激励计划的激励对象共计13人（约占公司截至2022年底员工总数48,836人的
  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
  以上所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内于公
司或子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
  三、激励对象的核实
  本激励计划经董事会审议通过后，按规定在公司内部公示激励对象名单，公示期不
少于10天。
  公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审
议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会
调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
       第五章      激励工具及标的股票来源、数量和分配
     一、激励工具
  本计划采用股票期权作为激励工具。
     二、标的股票来源及种类
  本计划拟授予股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股
票。
     三、标的股票数量
  本次计划拟授予的股票期权总数量涉及的标的股票数量为4,200万股，约占本激励
计划草案公告时总股本的0.16%。在满足行权条件的情况下，本激励计划下授予的每份股
票期权拥有在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利，本次
授予为一次性授予，无预留权益。
  截至本激励计划草案公告日，公司2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股
类别股东大会、2020年第三次H股类别大会审议通过的《2020年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票总数为6,433.20万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额的0.24%。
  截至本激励计划草案公告日，公司可于所有就根据本激励计划及任何其他计划授出
的期权及奖励而发行的股份总数为4,200万股，约占本公司股本总额的0.16%，不超过本
激励计划草案公告时已发行A股数目的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的公司权益（包括已被行权及未被行权）所涉及的股票数量
不超过公司已发行A股数目的1%。
  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标
的股票总数将做相应的调整。
     四、个体授予数量的分配
  本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                        获授的股票
                                    占授予股票期    占公司当前
      姓名        职务       期权数量
                                     权总数比例    总股本比例
                         （万股）
      陈景河       董事长        600       14.29%    0.02%
      邹来昌     副董事长、总裁      510       12.14%    0.02%
                        获授的股票
                                    占授予股票期     占公司当前
    姓名           职务      期权数量
                                     权总数比例     总股本比例
                         （万股）
   林泓富     董事、常务副总裁        300        7.14%     0.01%
   林红英      董事、副总裁         300        7.14%     0.01%
   谢雄辉      董事、副总裁         300        7.14%     0.01%
   吴健辉      董事、副总裁         300        7.14%     0.01%
   沈绍阳           副总裁       270        6.43%     0.01%
   龙   翼         副总裁       270        6.43%     0.01%
   阙朝阳           副总裁       270        6.43%     0.01%
   吴红辉          财务总监       270        6.43%     0.01%
   郑友诚          董事会秘书      270        6.43%     0.01%
   王   春         副总裁       270        6.43%     0.01%
   廖元杭           副总裁       270        6.43%     0.01%
           总计             4,200      100.00%    0.16%
注：1.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
  在激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及股权激励计划规定
的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其所获授但尚未行权的股票期权。
             第六章   本激励计划的时间安排
  一、本计划的有效期
  本计划的有效期自股票期权授予之日起至所有股票期权全部行权或注销之日止，最
长不超过60个月。
  二、授予日
  股票期权的授予日应在本计划经董事会审议通过、龙岩市国资委批准、公司股东大
会审议通过后由董事会按相关规定确定。授予日必须为交易日，公司需在股东大会审议
通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成公告。公司未能
在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未完成授予的股票期权失效。
  三、等待期
  等待期为股票期权授予日至股票期权首个可行权日之间的期间，本激励计划的等待
期为自股票期权授予之日起的24个月。
  四、可行权日
  股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必
须为交易日，但不得在下列期间内行权：
约公告日前30日起算，直至公告前1日；
事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
  五、行权安排
  本激励计划授予的股票期权在股票期权授予日起满24个月后分三期行权。授予的股
票期权的行权安排如下表所示：
   行权安排               行权时间               行权比例
            自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个
  第一个行权期                                  1/3
            月内的最后一个交易日当日止
            自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个
  第二个行权期                                  1/3
            月内的最后一个交易日当日止
            自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之日起60个
  第三个行权期                                  1/3
            月内的最后一个交易日当日止
  在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股
票期权行权事宜。
  当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司
予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，
由公司予以注销。
  六、禁售期
  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售
规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，具体内容如下：
其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
       第七章   股票期权的行权价格及其确定方法
  一、股票期权的行权价格
  本激励计划股票期权的行权价格为12.00元/股。即满足行权条件后，激励对象可以
每股12.00元的价格购买公司股票。
  激励对象在接纳股票期权时无需支付任何资金，资金需于股票期权行权前支付至公
司指定资金账户。
  二、股票期权行权价格的确定方法
  本计划授予股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高
者：
           第八章   股票期权的授予及行权条件
  一、股票期权的授予条件
  同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权。反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
  （一）公司未发生如下任一情形：
的审计报告；
见的审计报告；
情形；
  （二）激励对象未发生如下任一情形：
取市场禁入措施；
  二、股票期权的行权条件
  激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，需同时满足如下条件：
  （一）公司层面和个人层面业绩考核要求
  本次激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。授
予的股票期权各年度公司层面和个人层面业绩考核指标如下表所示：
 行权期                        业绩考核目标
         （1）以2022年业绩为基数，2024年度的营业收入增长率不低于10%，且不低于同
第一个行权期
         行业均值或对标企业75分位值水平；
     行权期                       业绩考核目标
           （2）2024年的净资产收益率不低于12%,且不低于同行业均值或对标企业75分位
           值水平；
           （3）2024年末资产负债率不高于65%；
           （4）2024年度激励对象绩效考核B（含）以上。
           （1）以2022年业绩为基数，2025年度的营业收入增长率不低于15%，且不低于同
           行业均值或对标企业75分位值水平；
           （2）2025年的净资产收益率不低于12%,且不低于同行业均值或对标企业75分位
第二个行权期
           值水平；
           （3）2025年末资产负债率不高于65%；
           （4）2025年度激励对象绩效考核B（含）以上。
           （1）以2022年业绩为基数，2026年度的营业收入增长率不低于20%，且不低于同
           行业均值或对标企业75分位值水平；
           （2）2026年的净资产收益率不低于12%,且不低于同行业均值或对标企业75分位
第三个行权期
           值水平；
           （3）2026年末资产负债率不高于65%；
           （4）2026年度激励对象绩效考核B（含）以上。
 注：1.净资产收益率为经审计的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，计算上述考核指
标均不含因实施激励计划产生的激励成本；
引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。
     各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考
核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
     若激励对象当期计划行权的股票期权因个人考核原因不能行权或不能完全行权的，
不符合行权条件的股票期权不可递延，由公司统一注销。
     （二）对标公司的选取
     为了确保股票期权计划中业绩指标的同行业可比性，公司本次股票期权的授予与行
权的对标公司选取为在国内主营金、锂、铜、铅锌产品规模较大的矿业企业，具体如下：
序号          类别             证券代码           证券简称
序号        类别            证券代码     证券简称
     在年度考核过程中同行业公司或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出
现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
     三、考核指标的科学性和合理性说明
     公司股权激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标
分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
     公司层面业绩指标为营业收入增长率、净资产收益率及资产负债率，营业收入增长
率指标是反映公司经营状况和市场价值成长性的重要指标；净资产收益率增长率指标反
映的是上市公司经营的收益成果；资产负债率是用以衡量公司利用债权人提供资金进行
经营活动的能力，是反映债权人发放贷款安全程度的指标。经过合理预测并兼顾本激励
计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了前述业绩考核目标。
     除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工
作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到可行权的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对
象才能行权，获得收益。
     综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考
核目的。
             第九章   股票期权的调整方法和程序
     一、股票期权数量的调整方法
  若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
     （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  Q＝Q0×（1＋n）
  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股
票期权数量。
     （二）配股
  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
  其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数
量。
     （三）缩股
  Q＝Q0×n
  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q为调整后的股票期权数量。
     （四）增发
  公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
     二、股票期权行权价格的调整方法
  若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
     （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  P＝P0÷（1＋n）
  其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率；P为调整后的行权价格。
     （二）配股
  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
  其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配
股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
  （三）缩股
  P＝P0÷n
  其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
  （四）派息
  P＝P0-V
  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息
调整后，P仍须大于1。
  （五）增发
  公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
  三、股票期权激励计划的调整程序
  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于
调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
             第十章    股票期权的会计处理
  一、本计划的会计处理
  按照财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将按照下列会计处理方法对本次激励计划的成本
进行计量和核算。
  （一）授予日的会计处理
  由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相应会计处理。公司将在授予日
采用期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授予日的公允价值。
  （二）等待期内的会计处理
  本计划下授予的股票期权成本应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票
期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
  （三）可行权日之后会计处理
  不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
  （四）行权日
  根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期确认的资本公积。
  二、股票期权的公允价值及确定方法
  根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司以期权定价模型
（Black-Scholes Model）作为定价模型对股票期权的公允价值进行评估，选取2023年
参数选取如下：
期间的人民币存款基准利率）
  四、股票期权费用的摊销方法
  公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的
股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产
生的激励成本将在经常性损益中列支。
     假设授予日为2023年11月，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对
各期会计成本的影响如下表所示：
 需摊销的总费用        2023年    2024年           2025年      2026年      2027年
     （万元）       （万元）     （万元）            （万元）       （万元）       （万元）
 注：1.上述合计金额与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，主要是由于四舍五入导
致；
格和行权数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响，最终
结果将以会计师事务所出具的年度审计报告。
     公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励
计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励
计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、核心团队的积极性，提高经营效
率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
       第十一章   股票期权激励计划的实施程序
  一、股票期权激励计划生效程序
  （一）公司董事会下设的提名与薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及其相关文件，
并提交董事会审议。
  （二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本
激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
  （三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
  （四）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及
《管理办法》的规定发表专业意见。
  （五）本激励计划经龙岩市国资委批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司
应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名
和职务（公示期不少于10天）。监事会应当充分听取公示意见，在公示期满后对激励名
单进行审核。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明公告。
  （六）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本
公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易
的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
  （七）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有的
股东征集委托投票权。
  （八）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并
经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股
东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
  （九）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票
期权的授予、行权和注销。
  二、股票期权的授予程序
  （一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议
书》，以约定双方的权利义务关系。
  （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书，并与董事会决议
公告同时披露。
  （三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
  （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
  （五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期
权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施
情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当
及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
  （六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证
券登记结算机构办理登记结算事宜。
  三、股票期权的行权程序
  （一）在可行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本
激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
  （二）对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供
统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对
应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
  （三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
  （四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司
变更事项的登记手续。
  四、本激励计划的变更程序
  （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审
议通过。
  （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
大会审议决定，且不得包括下列情形：
  （三）公司应及时公告股权激励计划的变更情况。公司独立董事、监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表明确意见。
  （四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
  五、本激励计划的终止程序
  （一）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，尚
未授予的权益不再授予，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。
  （二）激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，其尚未
获授的权益不再授予，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
  （三）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会
审议通过。
  （四）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股
东大会审议决定。
  （五）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合相关法律、法规和规范性
文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
  （六）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》
的规定进行处理。
  （七）公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理注销事宜。
  （八）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会
审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不再审议股权激励计划。
         第十二章   公司与激励对象的权利和义务
  一、公司的权利与义务
  （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进
行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划的
规定，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权；
  （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
  （三）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其他税费；
  （四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；
  （五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国
证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身
意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
  （六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权
利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签
订的劳动合同或聘用合同执行；
  （七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
  二、激励对象的权利与义务
  （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献；
  （二）激励对象有权且应当按照本计划及《股票期权授予协议书》的规定行权，并
遵守本计划规定的相关义务；
  （三）激励对象的资金来源应当为激励对象合法自筹资金；
  （四）激励对象获授的股票期权在行权前不得担保或用于偿还债务。股票期权在行
权前激励对象不享受投票权、表决权、股息权、转让权及公司清盘而产生的权利；
  （五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它
税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚
未交纳的个人所得税交纳至公司，由公司代为履行纳税义务；
  （六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返
还公司；
  （七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项；
  （八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
         第十三章   公司、激励对象发生异动的处理
  一、公司发生异动的处理
  （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
的审计报告；
见的审计报告；
情形；
  （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
  （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股
票期权行权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授股票
期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象
因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行
追偿。
  董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
  二、激励对象个人情况发生变化的处理
  （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属分、控股子公
司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
  激励对象有下列情形之一的，公司将对该等激励对象尚未行权的股票期权予以注销，
并且公司可要求激励对象返回其已行权的股票期权所获得的收益：
合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济
损失；
露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
  （二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权
作废，由公司注销。
  （三）激励对象因退休不再在公司任职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权作
废，由公司注销。
  （四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
能力前本激励计划规定的程序办理行权，其个人绩效考核不再纳入行权条件；
票期权不得行权，由公司注销。
 （五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
继承人继承，并按照激励对象身故前本股权激励计划规定的程序办理行权，其个人绩效
考核不再纳入行权条件；
  （六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
  三、公司与激励对象之间争议的解决
  公司与激励对象发生争议，按照本激励计划及双方签订的《股票期权授予协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商及解决，或通过公
司董事会提名与薪酬委员会调解解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人
民法院诉讼解决。
              第十四章            附则
  一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲
突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中未明确规定的，
则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
  二、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规、规章及规范
性文件，出售或转让按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会
负责执行。
  三、本激励计划在龙岩市国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
  四、本激励计划由公司董事会负责解释。
                                   紫金矿业集团股份有限公司
股票简称：紫金矿业                  股票代码：601899
     紫金矿业集团股份有限公司
            （草案）摘要
            二零二三年十一月
                 声 明
  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                 特别提示
  一、本激励计划系紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）《关于规范国有控股
上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
                   （以下简称《规范通知》）及其他有关法律、
法规和规范性文件，以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
制定。
  二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行
公司A股普通股股票。
  三、本次激励计划拟授予的股票期权总数量涉及的标的股票数量为4,200万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额的0.16%，本次授予为一次性授予，无预留权益。
  截至本激励计划草案公告日，公司可于所有就根据本激励计划及任何其他计划授出
的期权及奖励而发行的股份总数为4,200万股，约占本公司股本总额的0.16%，不超过本
激励计划草案公告时已发行A股数目的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的公司权益（包括已被行权及未被行权）所涉及的股票数
量不超过公司已发行A股数目的1%。
  四、本激励计划授予的股票期权行权价格为12.00元/股。在本激励计划草案公告当日
至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细、缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和行权数量将根据本激励计划予以
相应的调整。
  五、本激励计划授予的激励对象总人数为13人（约占公司截至2022年底员工总数
人员。
  六、本计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销
完毕之日止，最长不超过60个月。
  七、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形：
  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
  （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （五）中国证监会认定的其他情形。
  八、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情
形：
  （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （六）中国证监会认定的其他情形。
  九、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
  十一、本激励计划经龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“龙岩市国
资委”）审核批准、公司股东大会审议通过后方可实施。
  十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事
会向激励对象授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止
实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
                  第一章        释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
    简称        指                   释义
紫金矿业、本公司、公司   指   紫金矿业集团股份有限公司
本计划、本激励计划、本
                  《紫金矿业集团股份有限公司2023年股票期权激励计
激励计划草案、股票期权   指
                  划(草案)》
   激励计划
                  本计划的激励工具，紫金矿业授予激励对象在未来一
   股票期权       指   定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数
                  量股票的权利
   激励对象       指   按照本计划获授股票期权的人员
                  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
   授予日        指
                  交易日
   等待期        指   股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
                  从股票期权授予日起到股票期权行权或注销完毕之日
   有效期        指
                  止的时间段
                  激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权
    行权        指
                  的行为
                  激励对象可以开始行权的日期，即生效日，可行权日
   可行权日       指
                  必须为可交易日
                  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
   行权价格       指
                  购买公司股票的价格
   行权条件       指   激励对象行使股票期权所必需满足的条件
  《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
  《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
  《试行办法》      指   《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
                  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
  《规范通知》      指
                  问题的通知》
  《管理办法》      指   《上市公司股权激励管理办法》
  《公司章程》      指   《紫金矿业集团股份有限公司章程》
         简称   指                 释义
    龙岩市国资委    指   龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会
    中国证监会     指   中国证券监督管理委员会
    证券交易所     指   上海证券交易所
    登记结算公司    指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
     元、万元     指   人民币元、万元
 注：1.本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
五入所造成。
               第二章       总则
  一、本计划制定的目的
  为进一步促进公司建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司长远发展，在充分保障股东利益的前提下，紫金矿业拟实施股权激
励，把公司管理人员与公司发展紧密融合，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定本激励计划。
  二、制定本计划的原则
  （一）坚持依法规范，公开透明，严格遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
  （二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，充分调动公司核心骨干员工的
积极性；
  （三）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善；
  （四）坚持维护股东利益、公司利益和员工利益，促进国有资本保值增值，促进公
司持续发展。
             第三章   本计划的管理机构
  股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
  董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设的提名
与薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会
审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。提名与薪酬
委员会可以就激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议。
  监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划是否有
利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，
并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行
监督。
  独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。
  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在
差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
  激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。
         第四章    激励对象的确定依据及范围
  一、激励对象的确定依据
  （一）激励对象确定的法律依据
  本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通
知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况确定。
  （二）激励对象确定的职务依据
  本激励计划的激励对象为公司执行董事和高级管理人员。
  二、激励对象的范围
  本激励计划的激励对象共计13人（约占公司截至2022年底员工总数48,836人的
  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
  以上所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内于公
司或子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
  三、激励对象的核实
  本激励计划经董事会审议通过后，按规定在公司内部公示激励对象名单，公示期不
少于10天。
  公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审
议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会
调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
       第五章      激励工具及标的股票来源、数量和分配
     一、激励工具
  本计划采用股票期权作为激励工具。
     二、标的股票来源及种类
  本计划拟授予股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股
票。
     三、标的股票数量
  本次计划拟授予的股票期权总数量涉及的标的股票数量为4,200万股，约占本激励
计划草案公告时总股本的0.16%。在满足行权条件的情况下，本激励计划下授予的每份股
票期权拥有在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利，本次
授予为一次性授予，无预留权益。
  截至本激励计划草案公告日，公司2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股
类别股东大会、2020年第三次H股类别大会审议通过的《2020年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票总数为6,433.20万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额的0.24%。
  截至本激励计划草案公告日，公司可于所有就根据本激励计划及任何其他计划授出
的期权及奖励而发行的股份总数为4,200万股，约占本公司股本总额的0.16%，不超过本
激励计划草案公告时已发行A股数目的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的公司权益（包括已被行权及未被行权）所涉及的股票数量
不超过公司已发行A股数目的1%。
  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标
的股票总数将做相应的调整。
     四、个体授予数量的分配
  本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                        获授的股票期
                                     占授予股票期    占公司当前
      姓名        职务       权数量
                                      权总数比例    总股本比例
                         （万股）
      陈景河       董事长        600        14.29%    0.02%
      邹来昌     副董事长、总裁      510        12.14%    0.02%
                       获授的股票期
                                    占授予股票期     占公司当前
    姓名          职务      权数量
                                     权总数比例     总股本比例
                        （万股）
   林泓富     董事、常务副总裁       300         7.14%     0.01%
   林红英      董事、副总裁        300         7.14%     0.01%
   谢雄辉      董事、副总裁        300         7.14%     0.01%
   吴健辉      董事、副总裁        300         7.14%     0.01%
   沈绍阳          副总裁       270         6.43%     0.01%
   龙   翼        副总裁       270         6.43%     0.01%
   阙朝阳          副总裁       270         6.43%     0.01%
   吴红辉          财务总监      270         6.43%     0.01%
   郑友诚      董事会秘书         270         6.43%     0.01%
   王   春        副总裁       270         6.43%     0.01%
   廖元杭          副总裁       270         6.43%     0.01%
           总计            4,200       100.00%    0.16%
注：1.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
  在激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及股权激励计划规定
的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其所获授但尚未行权的股票期权。
             第六章   本激励计划的时间安排
  一、本计划的有效期
  本计划的有效期自股票期权授予之日起至所有股票期权全部行权或注销之日止，最
长不超过60个月。
  二、授予日
  股票期权的授予日应在本计划经董事会审议通过、龙岩市国资委批准、公司股东大
会审议通过后由董事会按相关规定确定。授予日必须为交易日，公司需在股东大会审议
通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成公告。公司未能
在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未完成授予的股票期权失效。
  三、等待期
  等待期为股票期权授予日至股票期权首个可行权日之间的期间，本激励计划的等待
期为自股票期权授予之日起的24个月。
  四、可行权日
  股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必
须为交易日，但不得在下列期间内行权：
约公告日前30日起算，直至公告前1日；
事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
  五、行权安排
  本激励计划授予的股票期权在股票期权授予日起满24个月后分三期行权。授予的股
票期权的行权安排如下表所示：
   行权安排               行权时间               行权比例
            自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个
  第一个行权期                                  1/3
            月内的最后一个交易日当日止
            自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个
  第二个行权期                                  1/3
            月内的最后一个交易日当日止
            自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之日起60个
  第三个行权期                                  1/3
            月内的最后一个交易日当日止
  在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股
票期权行权事宜。
  当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司
予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，
由公司予以注销。
  六、禁售期
  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售
规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，具体内容如下：
其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
       第七章   股票期权的行权价格及其确定方法
  一、股票期权的行权价格
  本激励计划股票期权的行权价格为12.00元/股。即满足行权条件后，激励对象可以
每股12.00元的价格购买公司股票。
  激励对象在接纳股票期权时无需支付任何资金，资金需于股票期权行权前支付至公
司指定资金账户。
  二、股票期权行权价格的确定方法
  本计划授予股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高
者：
           第八章   股票期权的授予及行权条件
  一、股票期权的授予条件
  同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权。反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
  （一）公司未发生如下任一情形：
的审计报告；
见的审计报告；
情形；
  （二）激励对象未发生如下任一情形：
取市场禁入措施；
  二、股票期权的行权条件
  激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，需同时满足如下条件：
  （一）公司层面和个人层面业绩考核要求
  本次激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。授
予的股票期权各年度公司层面和个人层面业绩考核指标如下表所示：
 行权期                        业绩考核目标
         （1）以2022年业绩为基数，2024年度的营业收入增长率不低于10%，且不低于同
第一个行权期
         行业均值或对标企业75分位值水平；
     行权期                       业绩考核目标
           （2）2024年的净资产收益率不低于12%,且不低于同行业均值或对标企业75分位
           值水平；
           （3）2024年末资产负债率不高于65%；
           （4）2024年度激励对象绩效考核B（含）以上。
           （1）以2022年业绩为基数，2025年度的营业收入增长率不低于15%，且不低于同
           行业均值或对标企业75分位值水平；
           （2）2025年的净资产收益率不低于12%,且不低于同行业均值或对标企业75分位
第二个行权期
           值水平；
           （3）2025年末资产负债率不高于65%；
           （4）2025年度激励对象绩效考核B（含）以上。
           （1）以2022年业绩为基数，2026年度的营业收入增长率不低于20%，且不低于同
           行业均值或对标企业75分位值水平；
           （2）2026年的净资产收益率不低于12%,且不低于同行业均值或对标企业75分位
第三个行权期
           值水平；
           （3）2026年末资产负债率不高于65%；
           （4）2026年度激励对象绩效考核B（含）以上。
 注：1.净资产收益率为经审计的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，计算上述考核指
标均不含因实施激励计划产生的激励成本；
引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。
     各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考
核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
     若激励对象当期计划行权的股票期权因个人考核原因不能行权或不能完全行权的，
不符合行权条件的股票期权不可递延，由公司统一注销。
     （二）对标公司的选取
     为了确保股票期权计划中业绩指标的同行业可比性，公司本次股票期权的授予与行
权的对标公司选取为在国内主营金、锂、铜、铅锌产品规模较大的矿业企业，具体如下：
序号          类别             证券代码           证券简称
序号        类别            证券代码     证券简称
     在年度考核过程中同行业公司或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出
现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
     三、考核指标的科学性和合理性说明
     公司股权激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标
分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
     公司层面业绩指标为营业收入增长率、净资产收益率及资产负债率，营业收入增长
率指标是反映公司经营状况和市场价值成长性的重要指标；净资产收益率增长率指标反
映的是上市公司经营的收益成果；资产负债率是用以衡量公司利用债权人提供资金进行
经营活动的能力，是反映债权人发放贷款安全程度的指标。经过合理预测并兼顾本激励
计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了前述业绩考核目标。
     除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工
作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到可行权的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对
象才能行权，获得收益。
     综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考
核目的。
             第九章   股票期权的调整方法和程序
     一、股票期权数量的调整方法
  若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
     （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  Q＝Q0×（1＋n）
  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股
票期权数量。
     （二）配股
  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
  其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数
量。
     （三）缩股
  Q＝Q0×n
  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q为调整后的股票期权数量。
     （四）增发
  公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
     二、股票期权行权价格的调整方法
  若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
     （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  P＝P0÷（1＋n）
  其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率；P为调整后的行权价格。
     （二）配股
  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
  其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配
股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
  （三）缩股
  P＝P0÷n
  其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
  （四）派息
  P＝P0-V
  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息
调整后，P仍须大于1。
  （五）增发
  公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
  三、股票期权激励计划的调整程序
  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于
调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
             第十章    股票期权的会计处理
  一、本计划的会计处理
  按照财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将按照下列会计处理方法对本次激励计划的成本
进行计量和核算。
  （一）授予日的会计处理
  由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相应会计处理。公司将在授予日
采用期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授予日的公允价值。
  （二）等待期内的会计处理
  本计划下授予的股票期权成本应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票
期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
  （三）可行权日之后会计处理
  不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
  （四）行权日
  根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期确认的资本公积。
  二、股票期权的公允价值及确定方法
  根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司以期权定价模型
（Black-Scholes Model）作为定价模型对股票期权的公允价值进行评估，选取2023年
参数选取如下：
期间的人民币存款基准利率）
  四、股票期权费用的摊销方法
  公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的
股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产
生的激励成本将在经常性损益中列支。
     假设授予日为2023年11月，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对
各期会计成本的影响如下表所示：
 需摊销的总费用        2023年    2024年           2025年      2026年      2027年
     （万元）       （万元）     （万元）            （万元）       （万元）       （万元）
 注：1.上述合计金额与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，主要是由于四舍五入导
致；
格和行权数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响，最终
结果将以会计师事务所出具的年度审计报告。
     公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励
计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励
计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、核心团队的积极性，提高经营效
率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
         第十一章   公司、激励对象发生异动的处理
  一、公司发生异动的处理
  （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
的审计报告；
见的审计报告；
情形；
  （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
  （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股
票期权行权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授股票
期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象
因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行
追偿。
  董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
  二、激励对象个人情况发生变化的处理
  （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属分、控股子公
司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
  激励对象有下列情形之一的，公司将对该等激励对象尚未行权的股票期权予以注销，
并且公司可要求激励对象返回其已行权的股票期权所获得的收益：
合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济
损失；
露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
  （二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权
作废，由公司注销。
  （三）激励对象因退休不再在公司任职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权作
废，由公司注销。
  （四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
能力前本激励计划规定的程序办理行权，其个人绩效考核不再纳入行权条件；
票期权不得行权，由公司注销。
  （五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
继承人继承，并按照激励对象身故前本股权激励计划规定的程序办理行权，其个人绩效
考核不再纳入行权条件；
  （六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
  三、公司与激励对象之间争议的解决
  公司与激励对象发生争议，按照本激励计划及双方签订的《股票期权授予协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商及解决，或通过公
司董事会提名与薪酬委员会调解解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人
民法院诉讼解决。
              第十二章            附则
  一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲
突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中未明确规定的，
则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
  二、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规、规章及规范
性文件，出售或转让按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会
负责执行。
  三、本激励计划在龙岩市国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
  四、本激励计划由公司董事会负责解释。
                                   紫金矿业集团股份有限公司
      大会议案二
         关于紫金矿业集团股份有限公司
        《2023 年股票期权激励计划实施
               考核管理办法》的议案
各位股东：
  为保证公司 2023 年股票期权激励计划的顺利进行、确保公司发展
战略和经营目标的实现，现根据《中华人民共和国公司法》
                         《中华人民
共和国证券法》
      《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件，以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》并结合公司实际情
况，特制订公司《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
                              ，具体
内容详见附件。
  本议案经第八届董事会 2023 年第 16 次临时会议、第八届监事会
                   现提交股东大会，
                          请各位股东审议。
  附件：2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法
                           紫金矿业集团股份有限公司
                                  董 事 会
                                二〇二三年十二月八日
             紫金矿业集团股份有限公司
  紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为保证公司2023年股票期权激
励计划（以下简称“股票期权激励计划”或“激励计划”）的顺利进行、确保公司发展
战略和经营目标的实现，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《紫金矿业集
团股份有限公司章程》、公司股票期权激励计划的相关规定，并结合公司实际情况，
现制定公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
  一、考核目的
  为进一步促进紫金矿业集团股份有限公司建立、健全公司长效激励机制，吸引和留
住优秀人才，充分调动公司员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者
个人利益结合在一起，使各方共同关注公司长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
紫金矿业拟实施股权激励，把公司管理人员与公司发展紧密融合，进而确保公司发展战
略和经营目标的实现。
  二、考核原则
  考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩
进行评价，以实现激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业
绩，实现公司与全体股东利益最大化。
  三、考核范围
  本办法适用于参与公司本次股票期权激励计划的所有激励对象。
  四、考核机构
  （一）董事会提名与薪酬委员会负责领导、组织激励对象的考核工作。
  （二）公司董办/证券部、人力资源部、财务部组成考核工作小组负责具体实施考
核工作。考核工作小组对董事会提名与薪酬委员会负责及报告工作。
  （三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并
对数据的真实性和可靠性负责。
  （四）公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。
  五、考核指标及标准
  激励对象获授的股票期权能否行权将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同
确定。考核要求如下：
  （一）公司层面和个人层面业绩考核要求
  本次股票期权激励计划授予股票期权的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每
个会计年度考核一次。授予的股票期权各年度公司层面和个人层面业绩考核目标如下
表所示：
  行权期                        业绩考核目标
         （1）以2022年业绩为基数，2024年度的营业收入增长率不低于10%，且不低于同
         行业均值或对标企业75分位值水平；
         （2）2024年的净资产收益率不低于12%,且不低于同行业均值或对标企业75分位
第一个行权期
         值水平；
         （3）2024年末资产负债率不高于65%；
         （4）2024年度激励对象绩效考核B（含）以上。
         （1）以2022年业绩为基数，2025年度的营业收入增长率不低于15%，且不低于同
         行业均值或对标企业75分位值水平；
         （2）2025年的净资产收益率不低于12%,且不低于同行业均值或对标企业75分位
第二个行权期
         值水平；
         （3）2025年末资产负债率不高于65%；
         （4）2025年度激励对象绩效考核B（含）以上。
         （1）以2022年业绩为基数，2026年度的营业收入增长率不低于20%，且不低于同
         行业均值或对标企业75分位值水平；
         （2）2026年的净资产收益率不低于12%,且不低于同行业均值或对标企业75分位
第三个行权期
         值水平；
         （3）2026年末资产负债率不高于65%；
         （4）2026年度激励对象绩效考核B（含）以上。
 注：1.净资产收益率为经审计的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，计算上述考核指
标均不含因实施激励计划产生的激励成本；
引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。
  各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考
核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
  若激励对象当期计划行权的股票期权因个人考核原因不能行权或不能完全行权的，
不符合行权条件的股票期权不可递延，由公司统一注销。
  六、考核期间与次数
  本次股票期权激励计划授予的股票期权对应的考核年度为2024-2026年三个会计
年度，每年考核一次。
  七、考核程序
  公司人力资源部在董事会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此
基础上形成绩效考核报告上交董事会提名与薪酬委员会，公司董事会负责考核结果的
审核。
  八、考核结果
  被考核对象有权了解自己的考核结果，考核工作小组应在考核工作结束后5个工作
日内向被考核对象通知考核结果。如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与考
核工作小组沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向董事会提名与薪酬委员会申诉，
董事会提名与薪酬委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
  九、考核结果的管理
  （一）考核指标和结果的修正考核结束后，公司董事会提名与薪酬委员会可对受客
观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
  （二）考核结果归档考核结束后，考核结果由人力资源部作为保密资料归档保存，
绩效考核记录保存期5年，对于超过保存期限的文件与记录，经董事提名与薪酬委员会
批准后由人力资源部统一销毁。
  十、附则
  （一）本办法由董事会提名与薪酬委员会负责制订、解释及修订。若本办法与日后
发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政
法规和部门规章规定为准。
  （二）本办法经公司股东大会审议通过并自激励计划生效后实施。
                               紫金矿业集团股份有限公司
                                二〇二三年十一月十五日
      大会议案三
        关于提请股东大会授权董事会办理
 公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案
各位股东：
  为了保证公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计
划”
 ）的具体实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次激
励计划有关事项，具体如下：
  一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的
以下事项：
定本次激励计划股票期权的授权日；
票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期
权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股
票期权行权价格进行相应的调整；
权份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签
署《股票期权授予协议书》
           、向证券交易所提出授予申请、向登记结算
公司申请办理有关登记结算业务等事宜；
并同意董事会将该项权利授予提名与薪酬委员会行使；
于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结
算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未
行权的股票期权予以注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期
权的注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划等；
的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和
相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
  二、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完
成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》
                            、办
理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必
须、恰当或合适的所有行为。
  三、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银
行、会计师、律师等中介机构。
  四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计
划有效期一致。
  上述授权事项，除法律法规、规范性文件、本次股权激励计划或
《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可
由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
 本议案经第八届董事会 2023 年第 16 次临时会议审议通过，现提
交股东大会，请各位股东审议。
                        紫金矿业集团股份有限公司
                               董 事 会
                             二〇二三年十二月八日
       紫金矿业集团股份有限公司
 会议时间：2023 年 12 月 8 日（星期五）上午 11 点。
 会议地点：福建省厦门市思明区环岛东路 1811 号中航紫金广场 B 塔 41 层。
 会议主持：陈景河。
 参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构等。
                      议 程
 主持人宣布大会开幕；
 董事会秘书宣布参加本次股东大会现场会议的股东人数、代表股份总额；
 主持人根据公司章程提议表决票清点人；
本次会议主要内容：
非累积投票议案：
议案1、2、3为特别决议案
现场会议议案表决；
 统计并宣布现场投票表决结果；
 与会代表休息（等待 A 股网络投票结果）；
 统计并宣布最终表决结果；
 律师发表见证法律意见。
 本次大会闭幕
      大会议案一
       关于紫金矿业集团股份有限公司
      《2023 年股票期权激励计划(草案)》
             及其摘要的议案
各位股东：
  为了进一步促进公司建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀
人才，充分调动公司员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益
和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在
充分保障股东利益的前提下，公司按照激励与约束对等的原则，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等
有关法律、法规和规范性文件以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》
的规定，公司拟定了《2023 年股票期权激励计划（草案）
                           》及其摘要，
拟向激励对象实施股票期权激励。具体内容详见附件。
  本议案经第八届董事会 2023 年第 16 次临时会议、第八届监事会
                   现提交股东大会，
                          请各位股东审议。
  附件：1.2023 年股票期权激励计划(草案)
                           紫金矿业集团股份有限公司
                                  董 事 会
                                二〇二三年十二月八日
股票简称：紫金矿业                  股票代码：601899
     紫金矿业集团股份有限公司
             （草案）
            二零二三年十一月
                 声 明
  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                   特别提示
  一、本激励计划系紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）《关于规范国有控股
上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
                   （以下简称《规范通知》）及其他有关法律、
法规和规范性文件，以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
制定。
  二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行
公司A股普通股股票。
  三、本次激励计划拟授予的股票期权总数量涉及的标的股票数量为4,200万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额的0.16%，本次授予为一次性授予，无预留权益。
  截至本激励计划草案公告日，公司可于所有就根据本激励计划及任何其他计划授出
的期权及奖励而发行的股份总数为4,200万股，约占本公司股本总额的0.16%，不超过本
激励计划草案公告时已发行A股数目的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的公司权益（包括已被行权及未被行权）所涉及的股票数量
不超过公司已发行A股数目的1%。
  四、本激励计划授予的股票期权行权价格为12.00元/股。在本激励计划草案公告当日
至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细、缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和行权数量将根据本激励计划予以
相应的调整。
  五、本激励计划授予的激励对象总人数为13人（约占公司截至2022年底员工总数
人员。
  六、本计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销
完毕之日止，最长不超过60个月。
  七、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形：
  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
  （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （五）中国证监会认定的其他情形。
  八、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情
形：
  （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （六）中国证监会认定的其他情形。
  九、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
  十一、本激励计划经龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“龙岩市国
资委”）审核批准、公司股东大会审议通过后方可实施。
  十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事
会向激励对象授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止
实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
                  第一章        释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
    简称        指                   释义
紫金矿业、本公司、公司   指   紫金矿业集团股份有限公司
本计划、本激励计划、本
                  《紫金矿业集团股份有限公司2023年股票期权激励计
激励计划草案、股票期权   指
                  划(草案)》
   激励计划
                  本计划的激励工具，紫金矿业授予激励对象在未来一
   股票期权       指   定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数
                  量股票的权利
   激励对象       指   按照本计划获授股票期权的人员
                  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
   授予日        指
                  交易日
   等待期        指   股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
                  从股票期权授予日起到股票期权行权或注销完毕之日
   有效期        指
                  止的时间段
                  激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权
    行权        指
                  的行为
                  激励对象可以开始行权的日期，即生效日，可行权日
   可行权日       指
                  必须为可交易日
                  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
   行权价格       指
                  购买公司股票的价格
   行权条件       指   激励对象行使股票期权所必需满足的条件
  《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
  《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
  《试行办法》      指   《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
                  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
  《规范通知》      指
                  问题的通知》
  《管理办法》      指   《上市公司股权激励管理办法》
  《公司章程》      指   《紫金矿业集团股份有限公司章程》
         简称   指                 释义
    龙岩市国资委    指   龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会
    中国证监会     指   中国证券监督管理委员会
    证券交易所     指   上海证券交易所
    登记结算公司    指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
     元、万元     指   人民币元、万元
 注：1.本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
五入所造成。
               第二章       总则
  一、本计划制定的目的
  为进一步促进公司建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司长远发展，在充分保障股东利益的前提下，紫金矿业拟实施股权激
励，把公司管理人员与公司发展紧密融合，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定本激励计划。
  二、制定本计划的原则
  （一）坚持依法规范，公开透明，严格遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
  （二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，充分调动公司核心骨干员工的
积极性；
  （三）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善；
  （四）坚持维护股东利益、公司利益和员工利益，促进国有资本保值增值，促进公
司持续发展。
             第三章   本计划的管理机构
  股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
  董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设的提名
与薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会
审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。提名与薪酬
委员会可以就激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议。
  监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划是否有
利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，
并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行
监督。
  独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。
  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在
差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
  激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。
         第四章    激励对象的确定依据及范围
  一、激励对象的确定依据
  （一）激励对象确定的法律依据
  本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通
知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况确定。
  （二）激励对象确定的职务依据
  本激励计划的激励对象为公司执行董事和高级管理人员。
  二、激励对象的范围
  本激励计划的激励对象共计13人（约占公司截至2022年底员工总数48,836人的
  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
  以上所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内于公
司或子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
  三、激励对象的核实
  本激励计划经董事会审议通过后，按规定在公司内部公示激励对象名单，公示期不
少于10天。
  公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审
议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会
调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
       第五章      激励工具及标的股票来源、数量和分配
     一、激励工具
  本计划采用股票期权作为激励工具。
     二、标的股票来源及种类
  本计划拟授予股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股
票。
     三、标的股票数量
  本次计划拟授予的股票期权总数量涉及的标的股票数量为4,200万股，约占本激励
计划草案公告时总股本的0.16%。在满足行权条件的情况下，本激励计划下授予的每份股
票期权拥有在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利，本次
授予为一次性授予，无预留权益。
  截至本激励计划草案公告日，公司2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股
类别股东大会、2020年第三次H股类别大会审议通过的《2020年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票总数为6,433.20万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额的0.24%。
  截至本激励计划草案公告日，公司可于所有就根据本激励计划及任何其他计划授出
的期权及奖励而发行的股份总数为4,200万股，约占本公司股本总额的0.16%，不超过本
激励计划草案公告时已发行A股数目的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的公司权益（包括已被行权及未被行权）所涉及的股票数量
不超过公司已发行A股数目的1%。
  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标
的股票总数将做相应的调整。
     四、个体授予数量的分配
  本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                        获授的股票
                                    占授予股票期    占公司当前
      姓名        职务       期权数量
                                     权总数比例    总股本比例
                         （万股）
      陈景河       董事长        600       14.29%    0.02%
      邹来昌     副董事长、总裁      510       12.14%    0.02%
                        获授的股票
                                    占授予股票期     占公司当前
    姓名           职务      期权数量
                                     权总数比例     总股本比例
                         （万股）
   林泓富     董事、常务副总裁        300        7.14%     0.01%
   林红英      董事、副总裁         300        7.14%     0.01%
   谢雄辉      董事、副总裁         300        7.14%     0.01%
   吴健辉      董事、副总裁         300        7.14%     0.01%
   沈绍阳           副总裁       270        6.43%     0.01%
   龙   翼         副总裁       270        6.43%     0.01%
   阙朝阳           副总裁       270        6.43%     0.01%
   吴红辉          财务总监       270        6.43%     0.01%
   郑友诚          董事会秘书      270        6.43%     0.01%
   王   春         副总裁       270        6.43%     0.01%
   廖元杭           副总裁       270        6.43%     0.01%
           总计             4,200      100.00%    0.16%
注：1.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
  在激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及股权激励计划规定
的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其所获授但尚未行权的股票期权。
             第六章   本激励计划的时间安排
  一、本计划的有效期
  本计划的有效期自股票期权授予之日起至所有股票期权全部行权或注销之日止，最
长不超过60个月。
  二、授予日
  股票期权的授予日应在本计划经董事会审议通过、龙岩市国资委批准、公司股东大
会审议通过后由董事会按相关规定确定。授予日必须为交易日，公司需在股东大会审议
通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成公告。公司未能
在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未完成授予的股票期权失效。
  三、等待期
  等待期为股票期权授予日至股票期权首个可行权日之间的期间，本激励计划的等待
期为自股票期权授予之日起的24个月。
  四、可行权日
  股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必
须为交易日，但不得在下列期间内行权：
约公告日前30日起算，直至公告前1日；
事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
  五、行权安排
  本激励计划授予的股票期权在股票期权授予日起满24个月后分三期行权。授予的股
票期权的行权安排如下表所示：
   行权安排               行权时间               行权比例
            自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个
  第一个行权期                                  1/3
            月内的最后一个交易日当日止
            自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个
  第二个行权期                                  1/3
            月内的最后一个交易日当日止
            自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之日起60个
  第三个行权期                                  1/3
            月内的最后一个交易日当日止
  在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股
票期权行权事宜。
  当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司
予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，
由公司予以注销。
  六、禁售期
  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售
规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，具体内容如下：
其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
       第七章   股票期权的行权价格及其确定方法
  一、股票期权的行权价格
  本激励计划股票期权的行权价格为12.00元/股。即满足行权条件后，激励对象可以
每股12.00元的价格购买公司股票。
  激励对象在接纳股票期权时无需支付任何资金，资金需于股票期权行权前支付至公
司指定资金账户。
  二、股票期权行权价格的确定方法
  本计划授予股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高
者：
           第八章   股票期权的授予及行权条件
  一、股票期权的授予条件
  同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权。反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
  （一）公司未发生如下任一情形：
的审计报告；
见的审计报告；
情形；
  （二）激励对象未发生如下任一情形：
取市场禁入措施；
  二、股票期权的行权条件
  激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，需同时满足如下条件：
  （一）公司层面和个人层面业绩考核要求
  本次激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。授
予的股票期权各年度公司层面和个人层面业绩考核指标如下表所示：
 行权期                        业绩考核目标
         （1）以2022年业绩为基数，2024年度的营业收入增长率不低于10%，且不低于同
第一个行权期
         行业均值或对标企业75分位值水平；
     行权期                       业绩考核目标
           （2）2024年的净资产收益率不低于12%,且不低于同行业均值或对标企业75分位
           值水平；
           （3）2024年末资产负债率不高于65%；
           （4）2024年度激励对象绩效考核B（含）以上。
           （1）以2022年业绩为基数，2025年度的营业收入增长率不低于15%，且不低于同
           行业均值或对标企业75分位值水平；
           （2）2025年的净资产收益率不低于12%,且不低于同行业均值或对标企业75分位
第二个行权期
           值水平；
           （3）2025年末资产负债率不高于65%；
           （4）2025年度激励对象绩效考核B（含）以上。
           （1）以2022年业绩为基数，2026年度的营业收入增长率不低于20%，且不低于同
           行业均值或对标企业75分位值水平；
           （2）2026年的净资产收益率不低于12%,且不低于同行业均值或对标企业75分位
第三个行权期
           值水平；
           （3）2026年末资产负债率不高于65%；
           （4）2026年度激励对象绩效考核B（含）以上。
 注：1.净资产收益率为经审计的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，计算上述考核指
标均不含因实施激励计划产生的激励成本；
引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。
     各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考
核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
     若激励对象当期计划行权的股票期权因个人考核原因不能行权或不能完全行权的，
不符合行权条件的股票期权不可递延，由公司统一注销。
     （二）对标公司的选取
     为了确保股票期权计划中业绩指标的同行业可比性，公司本次股票期权的授予与行
权的对标公司选取为在国内主营金、锂、铜、铅锌产品规模较大的矿业企业，具体如下：
序号          类别             证券代码           证券简称
序号        类别            证券代码     证券简称
     在年度考核过程中同行业公司或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出
现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
     三、考核指标的科学性和合理性说明
     公司股权激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标
分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
     公司层面业绩指标为营业收入增长率、净资产收益率及资产负债率，营业收入增长
率指标是反映公司经营状况和市场价值成长性的重要指标；净资产收益率增长率指标反
映的是上市公司经营的收益成果；资产负债率是用以衡量公司利用债权人提供资金进行
经营活动的能力，是反映债权人发放贷款安全程度的指标。经过合理预测并兼顾本激励
计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了前述业绩考核目标。
     除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工
作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到可行权的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对
象才能行权，获得收益。
     综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考
核目的。
             第九章   股票期权的调整方法和程序
     一、股票期权数量的调整方法
  若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
     （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  Q＝Q0×（1＋n）
  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股
票期权数量。
     （二）配股
  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
  其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数
量。
     （三）缩股
  Q＝Q0×n
  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q为调整后的股票期权数量。
     （四）增发
  公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
     二、股票期权行权价格的调整方法
  若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
     （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  P＝P0÷（1＋n）
  其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率；P为调整后的行权价格。
     （二）配股
  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
  其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配
股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
  （三）缩股
  P＝P0÷n
  其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
  （四）派息
  P＝P0-V
  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息
调整后，P仍须大于1。
  （五）增发
  公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
  三、股票期权激励计划的调整程序
  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于
调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
             第十章    股票期权的会计处理
  一、本计划的会计处理
  按照财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将按照下列会计处理方法对本次激励计划的成本
进行计量和核算。
  （一）授予日的会计处理
  由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相应会计处理。公司将在授予日
采用期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授予日的公允价值。
  （二）等待期内的会计处理
  本计划下授予的股票期权成本应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票
期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
  （三）可行权日之后会计处理
  不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
  （四）行权日
  根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期确认的资本公积。
  二、股票期权的公允价值及确定方法
  根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司以期权定价模型
（Black-Scholes Model）作为定价模型对股票期权的公允价值进行评估，选取2023年
参数选取如下：
期间的人民币存款基准利率）
  五、股票期权费用的摊销方法
  公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的
股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产
生的激励成本将在经常性损益中列支。
     假设授予日为2023年11月，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对
各期会计成本的影响如下表所示：
 需摊销的总费用        2023年    2024年           2025年      2026年      2027年
     （万元）       （万元）     （万元）            （万元）       （万元）       （万元）
 注：1.上述合计金额与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，主要是由于四舍五入导
致；
格和行权数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响，最终
结果将以会计师事务所出具的年度审计报告。
     公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励
计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励
计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、核心团队的积极性，提高经营效
率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
       第十一章   股票期权激励计划的实施程序
  一、股票期权激励计划生效程序
  （一）公司董事会下设的提名与薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及其相关文件，
并提交董事会审议。
  （二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本
激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
  （三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
  （四）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及
《管理办法》的规定发表专业意见。
  （五）本激励计划经龙岩市国资委批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司
应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名
和职务（公示期不少于10天）。监事会应当充分听取公示意见，在公示期满后对激励名
单进行审核。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明公告。
  （六）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本
公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易
的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
  （七）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有的
股东征集委托投票权。
  （八）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并
经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股
东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
  （九）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票
期权的授予、行权和注销。
  二、股票期权的授予程序
  （一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议
书》，以约定双方的权利义务关系。
  （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书，并与董事会决议
公告同时披露。
  （三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
  （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
  （五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期
权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施
情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当
及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
  （六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证
券登记结算机构办理登记结算事宜。
  三、股票期权的行权程序
  （一）在可行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本
激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
  （二）对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供
统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对
应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
  （三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
  （四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司
变更事项的登记手续。
     四、本激励计划的变更程序
  （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审
议通过。
  （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
大会审议决定，且不得包括下列情形：
形。
  （三）公司应及时公告股权激励计划的变更情况。公司独立董事、监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表明确意见。
  （四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
     五、本激励计划的终止程序
  （一）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，尚
未授予的权益不再授予，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。
  （二）激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，其尚未
获授的权益不再授予，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
  （三）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会
审议通过。
  （四）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股
东大会审议决定。
  （五）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合相关法律、法规和规范性
文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
  （六）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》
的规定进行处理。
  （七）公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理注销事宜。
  （八）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会
审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不再审议股权激励计划。
         第十二章   公司与激励对象的权利和义务
  一、公司的权利与义务
  （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进
行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划的
规定，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权；
  （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
  （三）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其他税费；
  （四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；
  （五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国
证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身
意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
  （六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权
利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签
订的劳动合同或聘用合同执行；
  （七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
  二、激励对象的权利与义务
  （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献；
  （二）激励对象有权且应当按照本计划及《股票期权授予协议书》的规定行权，并
遵守本计划规定的相关义务；
  （三）激励对象的资金来源应当为激励对象合法自筹资金；
  （四）激励对象获授的股票期权在行权前不得担保或用于偿还债务。股票期权在行
权前激励对象不享受投票权、表决权、股息权、转让权及公司清盘而产生的权利；
  （五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它
税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚
未交纳的个人所得税交纳至公司，由公司代为履行纳税义务；
  （六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返
还公司；
  （七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项；
  （八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
         第十三章 公司、激励对象发生异动的处理
  一、公司发生异动的处理
  （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
的审计报告；
见的审计报告；
情形；
  （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
  （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股
票期权行权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授股票
期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象
因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行
追偿。
  董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
  二、激励对象个人情况发生变化的处理
  （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属分、控股子公
司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
  激励对象有下列情形之一的，公司将对该等激励对象尚未行权的股票期权予以注销，
并且公司可要求激励对象返回其已行权的股票期权所获得的收益：
合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济
损失；
露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
  （二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权
作废，由公司注销。
  （三）激励对象因退休不再在公司任职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权作
废，由公司注销。
  （四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
能力前本激励计划规定的程序办理行权，其个人绩效考核不再纳入行权条件；
票期权不得行权，由公司注销。
 （五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
继承人继承，并按照激励对象身故前本股权激励计划规定的程序办理行权，其个人绩效
考核不再纳入行权条件；
  （六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
  三、公司与激励对象之间争议的解决
  公司与激励对象发生争议，按照本激励计划及双方签订的《股票期权授予协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商及解决，或通过公
司董事会提名与薪酬委员会调解解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人
民法院诉讼解决。
               第十四章 附则
  一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲
突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中未明确规定的，
则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
  二、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规、规章及规范
性文件，出售或转让按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会
负责执行。
  三、本激励计划在龙岩市国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
  四、本激励计划由公司董事会负责解释。
                              紫金矿业集团股份有限公司
股票简称：紫金矿业                  股票代码：601899
     紫金矿业集团股份有限公司
            （草案）摘要
            二零二三年十一月
                 声 明
  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                 特别提示
  一、本激励计划系紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）《关于规范国有控股
上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
                   （以下简称《规范通知》）及其他有关法律、
法规和规范性文件，以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
制定。
  二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行
公司A股普通股股票。
  三、本次激励计划拟授予的股票期权总数量涉及的标的股票数量为4,200万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额的0.16%，本次授予为一次性授予，无预留权益。
  截至本激励计划草案公告日，公司可于所有就根据本激励计划及任何其他计划授出
的期权及奖励而发行的股份总数为4,200万股，约占本公司股本总额的0.16%，不超过本
激励计划草案公告时已发行A股数目的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的公司权益（包括已被行权及未被行权）所涉及的股票数
量不超过公司已发行A股数目的1%。
  四、本激励计划授予的股票期权行权价格为12.00元/股。在本激励计划草案公告当日
至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细、缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和行权数量将根据本激励计划予以
相应的调整。
  五、本激励计划授予的激励对象总人数为13人（约占公司截至2022年底员工总数
人员。
  六、本计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销
完毕之日止，最长不超过60个月。
  七、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形：
  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
  （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （五）中国证监会认定的其他情形。
  八、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情
形：
  （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （六）中国证监会认定的其他情形。
  九、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
  十一、本激励计划经龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“龙岩市国
资委”）审核批准、公司股东大会审议通过后方可实施。
  十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事
会向激励对象授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止
实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
                  第一章        释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
    简称        指                   释义
紫金矿业、本公司、公司   指   紫金矿业集团股份有限公司
本计划、本激励计划、本
                  《紫金矿业集团股份有限公司2023年股票期权激励计
激励计划草案、股票期权   指
                  划(草案)》
   激励计划
                  本计划的激励工具，紫金矿业授予激励对象在未来一
   股票期权       指   定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数
                  量股票的权利
   激励对象       指   按照本计划获授股票期权的人员
                  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
   授予日        指
                  交易日
   等待期        指   股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
                  从股票期权授予日起到股票期权行权或注销完毕之日
   有效期        指
                  止的时间段
                  激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权
    行权        指
                  的行为
                  激励对象可以开始行权的日期，即生效日，可行权日
   可行权日       指
                  必须为可交易日
                  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
   行权价格       指
                  购买公司股票的价格
   行权条件       指   激励对象行使股票期权所必需满足的条件
  《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
  《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
  《试行办法》      指   《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
                  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
  《规范通知》      指
                  问题的通知》
  《管理办法》      指   《上市公司股权激励管理办法》
  《公司章程》      指   《紫金矿业集团股份有限公司章程》
         简称   指                 释义
    龙岩市国资委    指   龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会
    中国证监会     指   中国证券监督管理委员会
    证券交易所     指   上海证券交易所
    登记结算公司    指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
     元、万元     指   人民币元、万元
 注：1.本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
五入所造成。
               第二章       总则
  一、本计划制定的目的
  为进一步促进公司建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司长远发展，在充分保障股东利益的前提下，紫金矿业拟实施股权激
励，把公司管理人员与公司发展紧密融合，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定本激励计划。
  二、制定本计划的原则
  （一）坚持依法规范，公开透明，严格遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
  （二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，充分调动公司核心骨干员工的
积极性；
  （三）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善；
  （四）坚持维护股东利益、公司利益和员工利益，促进国有资本保值增值，促进公
司持续发展。
             第三章   本计划的管理机构
  股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
  董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设的提名
与薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会
审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。提名与薪酬
委员会可以就激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议。
  监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划是否有
利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，
并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行
监督。
  独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。
  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在
差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
  激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。
         第四章    激励对象的确定依据及范围
  一、激励对象的确定依据
  （一）激励对象确定的法律依据
  本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通
知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况确定。
  （二）激励对象确定的职务依据
  本激励计划的激励对象为公司执行董事和高级管理人员。
  二、激励对象的范围
  本激励计划的激励对象共计13人（约占公司截至2022年底员工总数48,836人的
  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
  以上所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内于公
司或子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
  三、激励对象的核实
  本激励计划经董事会审议通过后，按规定在公司内部公示激励对象名单，公示期不
少于10天。
  公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审
议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会
调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
       第五章      激励工具及标的股票来源、数量和分配
     一、激励工具
  本计划采用股票期权作为激励工具。
     二、标的股票来源及种类
  本计划拟授予股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股
票。
     三、标的股票数量
  本次计划拟授予的股票期权总数量涉及的标的股票数量为4,200万股，约占本激励
计划草案公告时总股本的0.16%。在满足行权条件的情况下，本激励计划下授予的每份股
票期权拥有在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利，本次
授予为一次性授予，无预留权益。
  截至本激励计划草案公告日，公司2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股
类别股东大会、2020年第三次H股类别大会审议通过的《2020年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票总数为6,433.20万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额的0.24%。
  截至本激励计划草案公告日，公司可于所有就根据本激励计划及任何其他计划授出
的期权及奖励而发行的股份总数为4,200万股，约占本公司股本总额的0.16%，不超过本
激励计划草案公告时已发行A股数目的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的公司权益（包括已被行权及未被行权）所涉及的股票数量
不超过公司已发行A股数目的1%。
  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标
的股票总数将做相应的调整。
     四、个体授予数量的分配
  本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                        获授的股票期
                                     占授予股票期    占公司当前
      姓名        职务       权数量
                                      权总数比例    总股本比例
                         （万股）
      陈景河       董事长        600        14.29%    0.02%
      邹来昌     副董事长、总裁      510        12.14%    0.02%
                       获授的股票期
                                    占授予股票期      占公司当前
    姓名          职务      权数量
                                     权总数比例      总股本比例
                        （万股）
   林泓富     董事、常务副总裁       300         7.14%       0.01%
   林红英      董事、副总裁        300         7.14%       0.01%
   谢雄辉      董事、副总裁        300         7.14%       0.01%
   吴健辉      董事、副总裁        300         7.14%       0.01%
   沈绍阳          副总裁       270         6.43%       0.01%
   龙   翼        副总裁       270         6.43%       0.01%
   阙朝阳          副总裁       270         6.43%       0.01%
   吴红辉          财务总监      270         6.43%       0.01%
   郑友诚      董事会秘书         270         6.43%       0.01%
   王   春        副总裁       270         6.43%       0.01%
   廖元杭          副总裁       270         6.43%       0.01%
           总计            4,200       100.00%   0.16%
注：1.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
  在激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及股权激励计划规定
的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其所获授但尚未行权的股票期权。
             第六章   本激励计划的时间安排
  一、本计划的有效期
  本计划的有效期自股票期权授予之日起至所有股票期权全部行权或注销之日止，最
长不超过60个月。
  二、授予日
  股票期权的授予日应在本计划经董事会审议通过、龙岩市国资委批准、公司股东大
会审议通过后由董事会按相关规定确定。授予日必须为交易日，公司需在股东大会审议
通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成公告。公司未能
在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未完成授予的股票期权失效。
  三、等待期
  等待期为股票期权授予日至股票期权首个可行权日之间的期间，本激励计划的等待
期为自股票期权授予之日起的24个月。
  四、可行权日
  股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必
须为交易日，但不得在下列期间内行权：
约公告日前30日起算，直至公告前1日；
事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
  五、行权安排
  本激励计划授予的股票期权在股票期权授予日起满24个月后分三期行权。授予的股
票期权的行权安排如下表所示：
   行权安排               行权时间               行权比例
            自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个
  第一个行权期                                  1/3
            月内的最后一个交易日当日止
  第二个行权期    自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个    1/3
   行权安排              行权时间               行权比例
           月内的最后一个交易日当日止
           自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之日起60个
  第三个行权期                                 1/3
           月内的最后一个交易日当日止
  在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股
票期权行权事宜。
  当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司
予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，
由公司予以注销。
  六、禁售期
  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售
规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，具体内容如下：
其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
       第七章   股票期权的行权价格及其确定方法
  一、股票期权的行权价格
  本激励计划股票期权的行权价格为12.00元/股。即满足行权条件后，激励对象可以
每股12.00元的价格购买公司股票。
  激励对象在接纳股票期权时无需支付任何资金，资金需于股票期权行权前支付至公
司指定资金账户。
  二、股票期权行权价格的确定方法
  本计划授予股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高
者：
           第八章   股票期权的授予及行权条件
  一、股票期权的授予条件
  同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权。反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
  （一）公司未发生如下任一情形：
的审计报告；
见的审计报告；
情形；
  （二）激励对象未发生如下任一情形：
取市场禁入措施；
  二、股票期权的行权条件
  激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，需同时满足如下条件：
  （一）公司层面和个人层面业绩考核要求
  本次激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。授
予的股票期权各年度公司层面和个人层面业绩考核指标如下表所示：
 行权期                        业绩考核目标
         （1）以2022年业绩为基数，2024年度的营业收入增长率不低于10%，且不低于同
第一个行权期
         行业均值或对标企业75分位值水平；
     行权期                       业绩考核目标
           （2）2024年的净资产收益率不低于12%,且不低于同行业均值或对标企业75分位
           值水平；
           （3）2024年末资产负债率不高于65%；
           （4）2024年度激励对象绩效考核B（含）以上。
           （1）以2022年业绩为基数，2025年度的营业收入增长率不低于15%，且不低于同
           行业均值或对标企业75分位值水平；
           （2）2025年的净资产收益率不低于12%,且不低于同行业均值或对标企业75分位
第二个行权期
           值水平；
           （3）2025年末资产负债率不高于65%；
           （4）2025年度激励对象绩效考核B（含）以上。
           （1）以2022年业绩为基数，2026年度的营业收入增长率不低于20%，且不低于同
           行业均值或对标企业75分位值水平；
           （2）2026年的净资产收益率不低于12%,且不低于同行业均值或对标企业75分位
第三个行权期
           值水平；
           （3）2026年末资产负债率不高于65%；
           （4）2026年度激励对象绩效考核B（含）以上。
 注：1.净资产收益率为经审计的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，计算上述考核指
标均不含因实施激励计划产生的激励成本；
引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。
     各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考
核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
     若激励对象当期计划行权的股票期权因个人考核原因不能行权或不能完全行权的，
不符合行权条件的股票期权不可递延，由公司统一注销。
     （二）对标公司的选取
     为了确保股票期权计划中业绩指标的同行业可比性，公司本次股票期权的授予与行
权的对标公司选取为在国内主营金、锂、铜、铅锌产品规模较大的矿业企业，具体如下：
序号          类别             证券代码           证券简称
序号        类别            证券代码     证券简称
     在年度考核过程中同行业公司或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出
现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
     三、考核指标的科学性和合理性说明
     公司股权激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标
分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
     公司层面业绩指标为营业收入增长率、净资产收益率及资产负债率，营业收入增长
率指标是反映公司经营状况和市场价值成长性的重要指标；净资产收益率增长率指标反
映的是上市公司经营的收益成果；资产负债率是用以衡量公司利用债权人提供资金进行
经营活动的能力，是反映债权人发放贷款安全程度的指标。经过合理预测并兼顾本激励
计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了前述业绩考核目标。
     除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工
作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到可行权的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对
象才能行权，获得收益。
     综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考
核目的。
             第九章   股票期权的调整方法和程序
     一、股票期权数量的调整方法
  若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
     （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  Q＝Q0×（1＋n）
  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股
票期权数量。
     （二）配股
  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
  其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数
量。
     （三）缩股
  Q＝Q0×n
  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q为调整后的股票期权数量。
     （四）增发
  公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
     二、股票期权行权价格的调整方法
  若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
     （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  P＝P0÷（1＋n）
  其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率；P为调整后的行权价格。
     （二）配股
  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
  其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配
股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
  （三）缩股
  P＝P0÷n
  其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
  （四）派息
  P＝P0-V
  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息
调整后，P仍须大于1。
  （五）增发
  公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
  三、股票期权激励计划的调整程序
  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于
调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
             第十章    股票期权的会计处理
  一、本计划的会计处理
  按照财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将按照下列会计处理方法对本次激励计划的成本
进行计量和核算。
  （一）授予日的会计处理
  由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相应会计处理。公司将在授予日
采用期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授予日的公允价值。
  （二）等待期内的会计处理
  本计划下授予的股票期权成本应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票
期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
  （三）可行权日之后会计处理
  不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
  （四）行权日
  根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期确认的资本公积。
  二、股票期权的公允价值及确定方法
  根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司以期权定价模型
（Black-Scholes Model）作为定价模型对股票期权的公允价值进行评估，选取2023年
参数选取如下：
期间的人民币存款基准利率）
  五、股票期权费用的摊销方法
  公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的
股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产
生的激励成本将在经常性损益中列支。
     假设授予日为2023年11月，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对
各期会计成本的影响如下表所示：
 需摊销的总费用        2023年    2024年           2025年      2026年      2027年
     （万元）       （万元）     （万元）            （万元）       （万元）       （万元）
 注：1.上述合计金额与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，主要是由于四舍五入导
致；
格和行权数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响，最终
结果将以会计师事务所出具的年度审计报告。
     公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励
计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励
计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、核心团队的积极性，提高经营效
率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
         第十一章   公司、激励对象发生异动的处理
  一、公司发生异动的处理
  （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
的审计报告；
见的审计报告；
情形；
  （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
  （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股
票期权行权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授股票
期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象
因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行
追偿。
  董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
  二、激励对象个人情况发生变化的处理
  （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属分、控股子公
司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
  激励对象有下列情形之一的，公司将对该等激励对象尚未行权的股票期权予以注销，
并且公司可要求激励对象返回其已行权的股票期权所获得的收益：
合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济
损失；
露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
  （二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权
作废，由公司注销。
  （三）激励对象因退休不再在公司任职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权作
废，由公司注销。
  （四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
能力前本激励计划规定的程序办理行权，其个人绩效考核不再纳入行权条件；
票期权不得行权，由公司注销。
  （五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
继承人继承，并按照激励对象身故前本股权激励计划规定的程序办理行权，其个人绩效
考核不再纳入行权条件；
  （六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
  三、公司与激励对象之间争议的解决
  公司与激励对象发生争议，按照本激励计划及双方签订的《股票期权授予协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商及解决，或通过公
司董事会提名与薪酬委员会调解解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人
民法院诉讼解决。
              第十二章            附则
  一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲
突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中未明确规定的，
则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
  二、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规、规章及规范
性文件，出售或转让按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会
负责执行。
  三、本激励计划在龙岩市国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
  四、本激励计划由公司董事会负责解释。
                                   紫金矿业集团股份有限公司
      大会议案二
         关于紫金矿业集团股份有限公司
        《2023 年股票期权激励计划实施
               考核管理办法》的议案
各位股东：
  为保证公司 2023 年股票期权激励计划的顺利进行、确保公司发展
战略和经营目标的实现，现根据《中华人民共和国公司法》
                         《中华人民
共和国证券法》
      《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件，以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》并结合公司实际情
况，特制订公司《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
                              ，具体
内容详见附件。
  本议案经第八届董事会 2023 年第 16 次临时会议、第八届监事会
                   现提交股东大会，
                          请各位股东审议。
  附件：2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法
                           紫金矿业集团股份有限公司
                                  董 事 会
                                二〇二三年十二月八日
             紫金矿业集团股份有限公司
  紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为保证公司2023年股票期权激
励计划（以下简称“股票期权激励计划”或“激励计划”）的顺利进行、确保公司发展
战略和经营目标的实现，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《紫金矿业集
团股份有限公司章程》、公司股票期权激励计划的相关规定，并结合公司实际情况，
现制定公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
  一、考核目的
  为进一步促进紫金矿业集团股份有限公司建立、健全公司长效激励机制，吸引和留
住优秀人才，充分调动公司员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者
个人利益结合在一起，使各方共同关注公司长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
紫金矿业拟实施股权激励，把公司管理人员与公司发展紧密融合，进而确保公司发展战
略和经营目标的实现。
  二、考核原则
  考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩
进行评价，以实现激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业
绩，实现公司与全体股东利益最大化。
  三、考核范围
  本办法适用于参与公司本次股票期权激励计划的所有激励对象。
  四、考核机构
  （一）董事会提名与薪酬委员会负责领导、组织激励对象的考核工作。
  （二）公司董办/证券部、人力资源部、财务部组成考核工作小组负责具体实施考
核工作。考核工作小组对董事会提名与薪酬委员会负责及报告工作。
  （三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并
对数据的真实性和可靠性负责。
  （四）公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。
  五、考核指标及标准
  激励对象获授的股票期权能否行权将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同
确定。考核要求如下：
  （一）公司层面和个人层面业绩考核要求
  本次股票期权激励计划授予股票期权的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每
个会计年度考核一次。授予的股票期权各年度公司层面和个人层面业绩考核目标如下
表所示：
  行权期                        业绩考核目标
         （1）以2022年业绩为基数，2024年度的营业收入增长率不低于10%，且不低于同
         行业均值或对标企业75分位值水平；
         （2）2024年的净资产收益率不低于12%,且不低于同行业均值或对标企业75分位
第一个行权期
         值水平；
         （3）2024年末资产负债率不高于65%；
         （4）2024年度激励对象绩效考核B（含）以上。
         （1）以2022年业绩为基数，2025年度的营业收入增长率不低于15%，且不低于同
         行业均值或对标企业75分位值水平；
         （2）2025年的净资产收益率不低于12%,且不低于同行业均值或对标企业75分位
第二个行权期
         值水平；
         （3）2025年末资产负债率不高于65%；
         （4）2025年度激励对象绩效考核B（含）以上。
         （1）以2022年业绩为基数，2026年度的营业收入增长率不低于20%，且不低于同
         行业均值或对标企业75分位值水平；
         （2）2026年的净资产收益率不低于12%,且不低于同行业均值或对标企业75分位
第三个行权期
         值水平；
         （3）2026年末资产负债率不高于65%；
         （4）2026年度激励对象绩效考核B（含）以上。
 注：1.净资产收益率为经审计的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，计算上述考核指
标均不含因实施激励计划产生的激励成本；
引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。
  各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考
核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
  若激励对象当期计划行权的股票期权因个人考核原因不能行权或不能完全行权的，
不符合行权条件的股票期权不可递延，由公司统一注销。
  六、考核期间与次数
  本次股票期权激励计划授予的股票期权对应的考核年度为2024-2026年三个会计
年度，每年考核一次。
  七、考核程序
  公司人力资源部在董事会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此
基础上形成绩效考核报告上交董事会提名与薪酬委员会，公司董事会负责考核结果的
审核。
  八、考核结果
  被考核对象有权了解自己的考核结果，考核工作小组应在考核工作结束后5个工作
日内向被考核对象通知考核结果。如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与考
核工作小组沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向董事会提名与薪酬委员会申诉，
董事会提名与薪酬委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
  九、考核结果的管理
  （一）考核指标和结果的修正考核结束后，公司董事会提名与薪酬委员会可对受客
观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
  （二）考核结果归档考核结束后，考核结果由人力资源部作为保密资料归档保存，
绩效考核记录保存期5年，对于超过保存期限的文件与记录，经董事提名与薪酬委员会
批准后由人力资源部统一销毁。
  十、附则
  （一）本办法由董事会提名与薪酬委员会负责制订、解释及修订。若本办法与日后
发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政
法规和部门规章规定为准。
  （二）本办法经公司股东大会审议通过并自激励计划生效后实施。
                               紫金矿业集团股份有限公司
                                二〇二三年十一月十五日
      大会议案三
     关于提请股东大会授权董事会办理
 公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案
各位股东：
  为了保证公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计
划”
 ）的具体实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次激
励计划有关事项，具体如下：
  一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的
以下事项：
定本次激励计划股票期权的授权日；
票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期
权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股
票期权行权价格进行相应的调整；
权份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签
署《股票期权授予协议书》
           、向证券交易所提出授予申请、向登记结算
公司申请办理有关登记结算业务等事宜；
并同意董事会将该项权利授予提名与薪酬委员会行使；
于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结
算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未
行权的股票期权予以注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期
权的注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划等；
的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和
相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
  二、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完
成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》
                            、办
理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必
须、恰当或合适的所有行为。
  三、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银
行、会计师、律师等中介机构。
  四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计
划有效期一致。
  上述授权事项，除法律法规、规范性文件、本次股权激励计划或
《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可
由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
 本议案经第八届董事会 2023 年第 16 次临时会议审议通过，现提
交股东大会，请各位股东审议。
                        紫金矿业集团股份有限公司
                               董 事 会
                             二〇二三年十二月八日

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