浙江省围海建设集团股份有限公司
会
议
资
料
二 O 二三年十二月
围海股份 2023 年第三次临时股东大会会议资料
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为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上
市公司股东大会规则》以及本公司《章程》、
《股东大会议事规则》的相关规定，特
制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵守。
到会场签到并参加会议，未经登记参会的人员，不得进入会场。
布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。
即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后
顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到证券部办理发言登记手续，按登记的
先后顺序发言，每名股东或其代理人发言时间原则上不超过 3 分钟。
东大会议题无关、将泄露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人
或相关负责人有权拒绝回答。
操作程序等事项可参见本公司 2023 年 12 月 2 日于巨潮资讯网站发布的《浙江省围
海建设集团股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》。
如有违反，会务组人员有权加以制止。
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浙江省围海建设集团股份有限公司
时间：2023 年 12 月 18 日 14 点
地点：宁波市鄞州区广贤路 1009 号围海大厦 12 楼会议室
主持人：沈海标先生
大会议程：
一、主持人宣布会议开始
二、审议会议议案
三、与会股东及股东代表就审议的议案进行提问
四、与会股东及股东代表对各项议案投票表决
五、监票人、计票人和工作人员统计现场表决情况
六、宣布表决结果及宣读股东大会决议
七、律师宣读法律意见书
八、主持人宣布现场会议结束
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浙江省围海建设集团股份有限公司
关于变更会计师事务所的议案
各位股东：
综合考虑浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展及
审计工作需求等情况，公司根据中国证监会、财政部、国务院国资委《国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》 (财会[2023] 4 号)和宁波证监局《关于做
好上市公司选聘会计师事务所工作的通知》 (甬证监发[2023] 54 号)，公司采用
邀请招标方式选聘会计师事务所。根据选聘结果，公司拟聘任中兴财光华会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华所”）为公司 2023 年度财务报告审
计机构与内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与中兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）
（以下简称“中兴华所”）进行了事前沟通，中兴华所知悉本事
项并确认无异议，具体内容如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 1999 年 1 月，2013 年 11
月转制为特殊普通合伙。注册地：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通金融中心 A
座 24 层，首席合伙人：姚庚春。
中兴财光华所 2022 年底有合伙人 156 人，截至 2022 年 12 月底全所注册会计
师 812 人；注册会计师中有 325 名签署过证券服务业务；截至 2022 年底共有从
业人员 3099 人。
中 兴 财 光 华 所 2022 年 业 务收 入 100,960.44 万元 ， 其中 审 计 业务 收 入
计客户数量 76 家，上市公司审计收费 11,134.50 万元，资产均值 173.09 亿元。
主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件
和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等。2022 年度公司同
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行业上市公司审计客户为 3 家。
在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，
额和职业风险基金之和 17,640.49 万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事
赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年不存在因在执
业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
中兴财光华所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 6 次、监督管理
措施 25 次、自律监管措施 0 次，纪律处分 3 次，涉及从业人员 66 名。
（二）项目信息
拟签字项目合伙人：赵海宾，2005 年成为注册会计师，2005 年开始从事上市
公司审计和挂牌公司审计，2017 年开始在中兴财光华所执业，为多家上市公司提
供过年报审计和重大重组审计等证券服务，具有相应专业胜任能力。
本期拟签字会计师：彭国栋，2004 年成为注册会计师，2015 年开始从事上市
公司审计和挂牌公司审计，2017 年开始在中兴财光华所执业，为多家上市公司提
供过年报审计和重大重组审计等证券服务，具有相应专业胜任能力。
质量控制复核人：刘永，2003 年起从事审计业务，2013 年开始在本所执业，
从事证券服务业务超过 10 年，为多家公众公司挂牌审计、年报审计和发债审计 提
供服务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司超过十家，具有相应的专业 胜
任能力。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑
事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，
受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详
见下表：
序号 姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚情况
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管理委员会
中国证券监督
管理委员会
中兴财光华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人
员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
中兴财光华所审计服务费是按照业务所承担的责任、简繁程度、工作要求、工
作时间及实际参加业务的各级别工作人员投入专业技术程度等因素协商确定。公司
管理层将按照股东大会授权，根据 2023 年度具体审计要求和审计范围并参照市场
行情与中兴财光华所协商确定具体费用。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。2022 年度，
中兴华所为公司出具了无法表示意见财务审计报告及带强调事项段的无保留意见
内控审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任
会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
综合考虑公司业务发展及审计工作需求等情况，公司根据中国证监会、财政部、
国务院国资委《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》 (财会[2023] 4
号)和宁波证监局《关于做好上市公司选聘会计师事务所工作的通知》 (甬证监发
[2023] 54 号)，公司采用邀请招标方式选聘会计师事务所。根据选聘结果，公司拟
聘任中兴财光华所为公司 2023 年度财务报告审计机构与内部控制审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司就变更会计师事务所事项与中兴华所进行了沟通，中兴华所已知悉本事项
并表示无异议。公司已允许拟聘任的会计师事务所与前任会计师事务所进行沟通，
前后任所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任
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会计师的沟通》要求，积极做好沟通及配合工作。
现提请股东大会审议。
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
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关于修改《独立董事工作细则》的议案
各位股东：
进一步完善公司的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公
司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《深圳
证券交易所股票上市规则》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《浙江省围海建设集团股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及相关
法律法规，公司拟对现行有效的《独立董事工作细则》相关条款进行修订，具体情况
如下：
原 修订后的
备注
《独立董事工作细则》 《独立董事工作细则》
第一条 为进一步完善宁 浙江省围 第一条 为进一步完善浙江省围海 修改
海建设集团股份有限公司（以下简称“公 建设集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的治理结构，切实保护中小股东及 司”）的治理结构，切实保护中小股东及
利益相关者的利益，促进公司的规范运 利益相关者的利益，促进公司的规范运
作，根据《中华人民共和国公司法》《中 作，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则》
《上市公司治理准则》
《关 股票上市规则》
《上市公司治理准则》
《上
于在上市公司建立独立董事细则的指导 市公司独立董事管理办法》《浙江省围海
意见》
（以下简称“《指导意见》”）
（以 建设集团股份有限公司章程》（以下简称
下简称“《公司章程》”）及相关法律法 “《公司章程》”）及相关法律法规，制
规，制定本细则。 定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担 第二条 独立董事是指不在公司担 修改
任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进 公司及其主要股东、实际控制人不存在直
行独立客观判断关系的董事。 接或者间接利害关系，或者可能影响其进
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行独立客观判断关系的董事。
第五条 独立董事任职基本条件： 第三条 独立董事任职基本条件： 修改
（一）根据法律、行政法规及其它有 （一）根据法律、行政法规及其它有
关规定，具备担任公司董事的资格； 关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独 （二）符合《上市公司独立董事管理
立性； 办法》规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟 （三）具备上 市 公司运作的基本知
悉相关法律、行政法规、规章及规则； 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
（四）具有五年以上法律、经济或者 则；
其它履行独立董事职责所必需的工作经 （四）具有五年以上法律、会计、经
验； 济或者其它履行独立董事职责所必需的
（五）公司章程规定的其它条件。 工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
第四条 下列人员不得担任本公司 第四条 下列人员不得担任本公司 修改
的独立董事： 的独立董事：
…… ……
（三）直接或间接持有公司已发行股 （三）直接或间接持有公司已发行股
份 5％以上的股东单位或者在公司前五名 份 5％以上的股东或者在公司前五名股东
股东单位任职的人员及其直系亲属； 任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所 （四）在公司控股股东、实际控制人
列举情形的人员； 的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司或公司附属企业提供财 （五）与公司及其控股股东、实际控
务、法律、咨询等服务的人员； 制人或者其各自的附属企业有重大业务
（六）
《公司章程》规定的其他人员； 往来的人员，或者在有重大业务往来的单
（七）中国证监会认定的其他人员。 位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
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（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公
司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董 事应当每年对独立 性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。公司
董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第十一条 独立董事连续三次未亲 第十一条 独立董事连续两 次 未亲 修改
自出席董事会会议的由董事会提请股东 自出席董事会会议也不委托其他独立董
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司 事代为出席的，公司董事会应当在该事实
章程》中规定的不得担任董事的情形外， 发生之日起三十日内提议召开股东大会
独立董事任期届满前不得无故被免职。如 解除该独立董事职务。除出现上述情况及
果发生独立董事任期届满前被免职的，公 《上市公司独立董事管理办法》和《公司
司将其作为特别事项予以披露。被免职的 章程》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事认为公司的免职理由不当的，应 独立董事任期届满前不得无故被免职。如
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做出公开的声明。 果发生独立董事任期届满前被免职的，公
司将其作为特别事项予以披露。被免职的
独立董事认为公司的免职理由不当的，应
做出公开的声明。
第十二条 独立董事在任期届满前 第十二条 独立董事在任期届满前 修改
提出辞职，须向董事会提交书面辞职报 提出辞职，须向董事会提交书面辞职报
告，并对任何与其辞职有关或其认为有必 告，并对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进 要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。如因独立董事被免职导致公司董 行说明。如因独立董事被免职导致公司董
事会中独立董事达不到《指导意见》和《公 事会中独立董事达不到《上市公司独立董
司章程》规定的人数，公司按规定补足独 事管理办法》和《公司章程》规定的人数，
立董事人数；如因独立董事辞职导致公司 公司按规定补足独立董事人数；如因独立
董事达不到《指导意见》和《公司章程》 董事辞职导致公司董事达不到《上市公司
中规定的人数，该独立董事的辞职报告在 独立董事管理办法》和《公司章程》中规
下任独立董事填补其缺额后生效。 定的人数，该独立董事的辞职报告在下任
独立董事填补其缺额后生效。
第十三条 独立董事出现不符合独 第十三条 独立董 事因触及第十二 修改
立性条件或其他不适宜履行独立董事职 条规定情形提出辞职或者被解除职务导
责的情形，由此造成公司独立董事的比例 致董事会或者其专门委员会中独立董事
低于《指导意见》规定的最低要求时，公 所占的比例低于《上市公司独立董事管理
司按规定补足独立董事人数。 办法》或者《公司章程》规定的最低要求
时，公司应当自前述事实发生之日起六十
日内完成补选。
第五章 独立董事的作用 第五章 独立董事的职 责与履职方 修改
式
第十四条 独立董事应当按照法律、 新 增 ，
行政法规、中国证监会和《公司章程》的 后 续 条
规定，认真履行以下职责： 款序号
（一）参与董事会决策并对所议事项 相 应 更
发表明确意见； 新
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（二）按照《上市公司独立董事管理
办法》的有关规定，对公司与控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
及《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，
不受公司及主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。若发现所审议事项存在
影响其独立性的情况，应当向公司申明并
实行回避。任职期间出现明显影响独立性
情形的，应当及时通知公司，提出解决措
施，必要时应当提出辞职。
第十五条 下列 事项应当经公司全 新 增 ，
体独立董事过半数同意后，提交董事会审 后 续 条
议： 款序号
（一）应当披露的关联交易； 相应更
（二）公司及相关方变更或豁免承诺 新
的方案；
（三）被收购时，董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
及《公司章程》规定的其他事项。
第十四条 为了充分发挥独立董事 第十六条 独 立董事行使下列 特别 修改
的作用，独立董事除具有《公司法》和其 职权：
他相关法律、法规赋予董事的职权外，还 （一）独立聘请中介机构，对上市公
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拥有以下特别职权： 司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（一）重大关联交易（指公司拟于关 （二）向董事会提请召开临时股东大
联方达成的总额高于 300 万元或高于公 会；
司最近经审计净资产值 5％的关联交易） （三）提议召开董事会；
须由独立董事认可后，提交董事会讨论； （四）依法公开向股东征集投票权；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计 （五）对可能损害上市公司或者中小
师事务所； 股东权益的事项发表独立意见；
（三）向董事会提请召开临时股东大 （六）法律、行政法规、中国证监会
会； 规定和《公司章程》规定的其他职权。
（四）提议召开董事会； 独立董事上述第（一）项至第（三）
（五）独立聘请外部审计机构和咨询 项所列职权须取得全体独立董事的二分
机构，相关费用由公司承担； 之一以上同意。如上述提议未被采纳或上
（六）在股东大会召开前公开向股东 述职权不能正常行使，公司应当披露具体
征集投票权。 情况和理由。
第十五条 独立董事行使上述职权
须取得全体独立董事的二分之一以上同
意。如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司将有关情况予以披露。
第十七条 独立 董事发表独立意见 新 增 ，
的，所发表的意见应当明确、清楚，且至 后 续 条
少应当包括下列内容： 款序号
（一）重大事项的基本情况； 相应更
（二）发表意见的依据，包括所履行 新
的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东 权益的影
响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。包括同意
意见、保留意见及其理由、反对意见及其
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理由、无法发表意见及其障碍。
独立董 事应当对出具的独 立意见签
字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第十八条 董事会会议召开前，独立
董事可以与公司董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提
出意见建议等。公司董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认
真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第十九条 独立 董事应当亲自出席
董事会会议。因故不能亲自出席董事会会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
第二十条 独立 董事对董事会议案
投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、
可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议
时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独 立董事应当持续关
注以下所列事项相关的董事会决议执行
情况，发现违反法律、行政法规、中国证
监会规定及《公司章程》规定，或者违反
股东大会和董事会决议情形的，应当及时
向董事会报告，并可以要求公司作出书面
说明。涉及披露事项的，公司应当及时披
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露。公司未按前述规定作出说明或及时披
露的，独立董事可以向中国证监会、深交
所报告。
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺
的方案；
（三）被收购时，董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（五）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（七）提名或任免董事；
（八）聘任或解聘高级管理人员；
（九）董事、高级管理人员的薪酬；
（十）制定或变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行权条
件成就；
（十一）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（十二）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条 公 司应当定期或不定
期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。以下所列
事项，应当经独立董事专门会议审议，独
立董事专门会议可以根据需要讨论研究
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公司其他事项。
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺
的方案；
（三）被收购时，董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或核查；
（五）向董事会提议召开临时股东大
会；
（六）提议召开董事会会议。
独立董 事专门会议应当由 过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。公司应当为独立董事专门会议
召开提供便利和支持。
第二十三条 独 立董事在公司董事
会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定和《公司章程》履行
职责。独立董事应当亲自出席专门委员会
会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。独立董事
履职中关注到专门委员会职责范围内的
公司重大事项，可以依照程序及时提请专
门委员会进行讨论和审议。
第二十四条 独 立董事每年在公司
的现场工作时间应不少于十五日。除按规
定出席股东大会、董事会及其专门委员
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会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取公司运营情况等资料、听取
公司管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等
中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
第二十五条 公 司董事会及专门委
员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记
录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求公司董事会
秘书等相关人员签字确认，公司及相关人
员应当予以配合。
独立董 事工作记录及公司 向独立董
事提供的资料，应当至少保存十年。
第十六条 独立董事除履行上述职 删除
责外，还应对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪
酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其
关联企业对公司现有或新发生的总额高
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于 300 万元或高于公司最近经审计净资
产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股
东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下
几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍。如有关事项属于需要披露的事项，公
司将独立董事的意见予以公告，独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会将
各独立董事的意见分别披露。
第六章 独立董事的义务 删除
第十七条 独立董事应遵循相关法
律法规、《指导意见》和《公司章程》的
要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损
害。独立董事应独立履行职责，不受上市
公司主要股东、实际控制人或者其他与上
市公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
第七章 独立董事的权利和公司的 第六章 履职保障 修改
义务
第十九条 公司保证独立董事享有 第二十七 条 公司保证独立董事享 修改
与其他董事同等的知情权。凡经董事会决 有与其他董事同等的知情权。公司应当及
策的事项，公司按法定的时间提前通知独 时向独立董事发出董事会会议通知，不迟
立董事并同时提供足够的资料，独立董事 于法律、行政法规、中国证监会规定或者
认为资料不充分的可以要求补充。当 2 名 《公司章程》规定的董事会会议通知期限
或 2 名以上独立董事认为资料不充分或 提供相关会议资料，并为独立董事提供有
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论证不明确时，可联名书面向董事会提出 效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
延期召开董事会会议或延期审议该事项， 的，公司原则上应当不迟于专门委员会会
董事会应予以采纳。 议召开前三日提供相关资料和信息。公司
公司向独立董事提供的资料，公司及 应当保存上述会议资料至少十年。独立董
独立董事本人至少保存 5 年。 事认为资料不充分的可以要求补充。当 2
名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
董事会 及专门委员会会议 以现场召
开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依
照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第二十条 公司提供独立董事履行 第二十八 条 公司提供独立董事履 修改
职责所必需的工作条件。公司董事会秘书 行职责所必需的工作条件和人员支持。公
须积极为独立董事履行职责提供协助；独 司董事会秘书须积极为独立董事履行职
立董事发表的独立意见、提案及书面说明 责提供协助；独立董事履职事项涉及应披
应当公告的，董事会秘书及时办理公告事 露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
宜。 公司不予披露的，独立董事可以直接申请
披露，或者向中国证监会和证券交易所报
告。
第二十五条 本细则由公司董事会 第三十三 条 本细则由公司董事会 修改
负责制订并解释，自股东大会批准后生效 负责制订并解释，自股东大会审议通过后
实施。 生效实施。
第二十六条 本细则未尽事宜，按国 第三十四条 本细则未尽事宜，按国 修改
家有关法律、法规和《公司章程》的规定 家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。本细则如与国家日后颁布的法律、 执行。本细则如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改的《公司章程》相 法规或经合法程序修改的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规和《公司 抵触时，按国家有关法律、法规和《公司
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章程》的规定执行，并据以修订，报董事 章程》的规定执行，并据以修订，报股东
会审议通过。 大会审议通过。
除以上修订外，其他条款均保持不变。
现提请股东大会审议。
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
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浙江省围海建设集团股份有限公司
关于修改《关联交易管理规定》的议案
各位股东：
为规范公司运作，完善法人治理结构，维护公司和股东的合法权益，确保董事
会工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
等法律法规，以及《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司治理准则》
《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《浙江省围海
建设集团股份有限公司章程》的规定，公司拟对现行有效的《关联交易管理规定》相
关条款进行修订，具体情况如下：
原 修订后的 备注
《关联交易管理规定》 《关联交易管理规定》
为严格执行 中国证 监会有关 规范 为严格执行中国证 监会有关规范 修改
关联交易行为的规定，保证公司与关联 关联交易行为的规定，保证浙江省围海
方之间订立的关联交易合同符合公平、 建设集团股份有限公司（以下简称“公
公正、公开的原则。根据《深圳证券交 司”）与关联方之间订立的关联交易合
易所股票上市规则》
、《上市公司治理准 同符合公平、公正、公开的原则。根据
则》、
《公司章程》等有关规定，制订本 《中华人民共和国公司法》《中华人民
制度，以确保本公司的关联交易行为不 共和国证券法》等法律法规，以及《深
损害公司和全体股东的利益。 圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——交易与关联交易》《上市公司治
理准则》
《浙江省围海建设集团股份有
限 公 司 章程 》（以 下 简 称“《 公司 章
程》”）等有关规定，制订本制度，以
确保本公司的关联交易行为不损害公
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司和全体股东的利益。
一、关联人和关联关系 一、关联人和关联关系 修改
公司的关联法人： 公司的关联法人：
…… ……
（3）本章第 3 项所列关联自然人 （3）本章第 3 条所列关联自然人
直接或间接控制的，或者担任董事、高 直接或间接控制的，或者担任董事（不
级管理人员的，除公司及其控股子公司 含同为双方的独立董事）、高级管理人
以外的法人或者其他组织； 员的，除公司及其控股子公司以外的法
…… 人或者其他组织；
……
一、关联人和关联关系 一、关联人和关联关系 修改
…… ……
（4）本章第 2 项第（1）项所列关 （4）本章第 2 条第（1）款所列关
联法人的董事、监事及高级管理人员； 联法人的董事、监事及高级管理人员；
…… ……
一、关联人和关联关系 一、关联人和关联关系 修改
自然人，视为公司的关联人： 自然人，视为公司的关联人：
（1）因与公司或者其关联人签署 （1）因与公司或者其关联人签署
协议或者作出安排，在协议或者安排生 协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后，或者在未来十二个月内，具有本 效后，或者在未来十二个月内，具有本
章第 2 项或者第 3 项规定情形之一的； 章第 2 条或者第 3 条规定情形之一的；
（2）过去十二个月内，曾经具有 （2）过去十二个月内，曾经具有
本章第 2 项或者第 3 项规定情形之一 本章第 2 条或者第 3 条规定情形之一
的。 的。
一、关联人和关联关系 新增，
列法人受同一国有资产管理机构控制 款 序 号
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而形成该条所述情形的，不构成关联关 相 应 更
系，但其法定代表人、董事长、总经理 新
或者半数以上的董事兼任公司董事、监
事或者高级管理人员的除外。
二、关联交易 二、关联交易 修改
公司控制或持有 50%以上股权的子公司 公司控制或持有 50%以上股权的子公司
与关联人之间发生的转移资源 或义务 与关联人之间发生的转移资源或义务
的事项。包括但不限于下列事项： 的事项。包括但不限于下列事项：
（1）购买或者出售资产； （1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委 （2）对外投资（含委托理财、对
托贷款 、对子公司投资等）； 子公司投资等）；
（3）提供财务资助； （3）提供财务资助（含委托贷款
（4）提供担保； 等）；
（5）租入或者租出资产； （4）提供担保（含对控股子公司
（6）签订管理方面的合同（含委 担保等）
；
托经营、受托经营等）； （5）租入或者租出资产；
（7）赠与或者受赠资产； （6）签订管理方面的合同（含委
（8）债权或者债务重组； 托经营、受托经营等）；
（9）研究与开发项目的转移； （7）赠与或者受赠资产；
（10）签订许可协议； （8）债权或者债务重组；
（11）深圳证券交易所认定的其他 （9）研究与开发项目的转移；
交易； （10）签订许可协议；
（12）购买原材料、燃料、动力； （11）银行借款；
（13）销售产品、商品； （12）放弃权利（含放弃优先购买
（14）提供或接受劳务； 权、优先认缴出资权利等）；
（15）委托或受托销售； （13）公司董事会、中国证监会、
（16）关联双方共同投资； 深圳证券交易所认定的其他交易；
（17）其他通过约定可能造成资源 （14）购买原材料、燃料、动力；
或者义务转移的事项。 （15）销售产品、商品；
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（16）提供或接受劳务；
（17）委托或受托销售；
（18）关联双方共同投资；
（19）其他通过约定可能造成资源
或者义务转移的事项。
二、关联交易 二、关联交易 修改
本原则： 本原则：
…… ……
（5）公司董事会应当根据客观标 （5）公司不得为关联法人（或者
准判断关联交易是否对公司有利，必要 其他组织）和关联自然人提供资金等财
时应当聘请专业评估师或独立 财务顾 务资助；
问发表意见。 （6）公司董事会应当根据客观标
准判断关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾
问发表意见。
三、关联交易的决策程序 三、关联交易的决策程序 修改
（1）公司拟与其关联人达成的关 （1）公司拟与其关联人达成的关
联交易总额高于 3000 万元的且占公司 联交易总额在 3000 万元以上的且占公
最近一期经审计净资产绝对值的 5%以 司最近一期经审计净资产绝对值的 5%
上的关联交易，应当报公司股东大会批 以上的关联交易，应当报公司股东大会
准； 批准；
（2）公司与关联自然人发生的交 （2）公司与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上的关联交易；公 易金额在 30 万元以上的关联交易；公
司与关联法人发生的交易金额在 300 元 司与关联法人发生的交易金额在 300 万
以上，且占公司最近一期经审计净资产 元以上，且占公司最近一期经审计净资
绝对值 0.5%以上的关联交易； 产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当报
（3）公司股东大会、董事会批准 公司董事会批准；
的关联交易外，董事长有权审定其他关 （3）公司因面向不特定对象的公
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联交易。 开招标、公开拍卖或者挂牌等行为导致
发生关联交易时，可豁免董事会审议程
序并向深圳证券交易所申请豁免按照
规定履行相关义务；
（4）公司股东大会、董事会批准
的关联交易外，董事长有权审定其他关
联交易。
三、关联交易的决策程序 三、关联交易的决策程序 修改
策按下列程序进行： 策按下列程序进行：
…… ……
三、关联交易的决策程序 三、关联交易的决策程序 修改
联交易的协议，应当采取的回避措施： 联交易的协议，应当采取的回避措施：
…… ……
（5）按法律、法规和公司章程规 （5）按法律、法规和《公司章程》
定应当回避的。 规定应当回避的。
三、关联交易的决策程序 新增
时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事
过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交
易提交股东大会审议。
前款所 称关联董事包 括具有下列
情形之一的董事：
（1）交易对方；
（2）在交易对方任职，或者在能
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直接或者间接控制该交易对方的法人
（或者其他组织）
、该交易对方直接或
者间接控制的法人（或者其他组织）任
职；
（3）拥有交易对方的直接或者间
接控制权；
（4）交易对方或者其直接、间接
控制人的关系密切的家庭成员；
（5）交易对方或者其直接、间接
控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（6）中国证监会、深圳证券交易
所或者公司认定的因其他原因使其独
立的商业判断可能受到影响的董事。
三、关联交易的决策程序 新增
项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。
前款所 称关联股东包 括具有下列
情形之一的股东：
（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或者间接
控制权；
（3）被交易对方直接或者间接控
制；
（4）与交易对方受同一法人、其
他组织或者自然人直接或者间接控制；
（5）在交易对方任职，或者在能
直接或者间接控制该交易对方的法人
或其他组织、该交易对方直接或者间接
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控制的法人或其他组织任职；
（6）交易对方及其直接、间接控
制人的关系密切的家庭成员；
（7）因与交易对方或者其关联人
存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制或
者影响；
（8）中国证监会或者深圳证券交
易所认定的可能造成公司对其利益倾
斜的股东。
四、关联交易信息披露 四、关联交易信息披露 修改
告应当包括以下内容： 告应当包括以下内容：
…… ……
（7）交易目的及对上市公司的影 （7）交易目的及对公司的影响，
响，包括进行此次关联交易的必要性和 包括进行此次关联交易的必要性和真
真实意图，对本期和未来财务状况和经 实意图，对本期和未来财务状况和经营
营成果的影响等； 成果的影响等；
…… ……
（9）
《深圳证券交易所股票上市规 （9）
《深圳证券交易所股票上市规
则》9.15 条规定的其他内容； 则》规定的其他内容；
…… ……
四、关联交易信息披露 新增，
金额在三十万元以上的关联交易，或公 款 序 号
司与关联法人发生的交易金额在三百 相 应 更
万元以上，且占公司最近一期经审计净 新
资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由
董事会审议，并应及时披露。公司应在
审议通过后两个工作日内报送深圳证
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券交易所并公告。
四、关联交易信息披露 新增，
在 3000 万元以上，且占公司最近一期 款 序 号
经审计净资产绝对值 5%以上的，在董 相 应 更
事会审议通过后应提交股东大会审议， 新
并应及时披露。
四、关联交易信息披露 新增，
以下关联交易，应当按照累计计算的原 款 序 号
则分别适用第 3 条和第 4 条的规定： 相应更
（1）与同一关联人进行的交易； 新
（2）与不同关联人进行的与同一
交易标的的交易。
上述同 一关联人包括 与该关联人
受同一主体控制或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
四、关联交易信息披露 新增，
批准后实施，任何与该关联交易有利害 款 序 号
关系的关联人应当在股东大会上放弃 相 应 更
对该议案的投票权。公司应当在有关关 新
联交易的公告中特别载明：“此项交易
需经股东大会批准，与该关联交易有利
害关系的关联人放弃在股东大会上对
该议案的投票权”。
四、关联交易信息披露 新增，
份的子公司发生的关联交易，视同公司 款 序 号
行为；公司的参股公司发生的关联交 相 应 更
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易，以其交易标的乘以参股比例或协议 新
分红比例后的数额达到《深圳证券交易
所股票上市规则》中关于关联交易的披
露要求的均按规定予以披露。
四、关联交易信息披露 新增，
应当履行关联交易信息披露义务以及 款 序 号
《深圳证券交易所股票上市规则》的规 相 应 更
定履行审议程序，并可以根据《深圳证 新
券交易所股票上市规则》的相关规定向
深圳证券交易所申请豁免提交股东大
会审议：
（1）面向不特定对象的公开招标、
公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（2）公司单方面获得利益且不支
付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免等；
（3）关联交易定价由国家规定；
（4）关联人向公司提供资金，利
率不高于贷款市场报价利率，且公司无
相应担保。
四、关联交易信息披露 四、关联交易信息披露 修改
规则》的规定，公司与关联人达成的以 规则》的规定，公司与关联人达成的以
下关联交易，可以免予按照关联交易的 下关联交易，可以免予按照关联交易的
方式表决和披露： 方式表决和披露，但属于《深圳证券交
（1）一方以现金方式认购另一方 易所股票上市规则》规定的应当履行披
公开发行的股票、公司债券或者企业债 露义务和审议程序情形的仍应履行相
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券、可转换 公司债券或者其他 衍生品 关义务：
种； （1）一方以现金方式认购另一方
（2）一方作为承销团成员承销另 公开发行的股票及其衍生品种、公司债
一方公开发行的股票、公司债券或者企 券或者企业债券，但提前确定的发行对
业债券、可转换公司债券或者其他衍生 象包含关联人的除外；
品种； （2）一方作为承销团成员承销另
（3）一方依据另一方股东大会决 一方公开发行的股票及其衍生品种、公
议领取股息、红利或者报酬； 司债券或者企业债券；
（4）深圳证券交易所认定的其他 （3）一方依据另一方股东大会决
情况。 议领取股息、红利或者报酬；
（4）公司按与非关联人同等交易
条件，向关联自然人提供产品和服务；
（5）深圳证券交易所认定的其他
情况。
四、关联交易信息披露 四、关联交易信息披露 修改
交易金额不高于 30 万元的关联交易， 金额低于 30 万元的关联交易，公司与
上市 公司 与关联法人发生的交易金额 关联法人发生的交易金额低于 三百万
不高于三百万元，或不高于上市公司最 元，或低于公司最近一期经审计净资产
近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关 绝对值 0.5%的关联交易，按《深圳证券
联交易，按《深圳证券交易所股票上市 交易所股票上市规则》的规定，可以不
规则》的规定，可以不适用《深圳证券 适用《深圳证券交易所股票上市规则》
交易所股票上市规则》中关于关联交易 中关于关联交易披露的规定。
披露的规定。
四、关联交易信息披露 新增
相关的关联交易事项，应当按照下述规
定进行披露并履行相应审议程序：
（1）首次发生的日常关联交易，
公司应当根据协议涉及的交易金额，履
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行审议程序并及时披露；协议没有具体
交易金额的，应当提交股东大会审议；
（2）实际执行时协议主要条款发
生重大变化或者协议期满需要续签的，
应当根据新修订或者续签协议涉及交
易金额为准，履行审议程序并及时披
露；
（3）对于每年发生的数量众多的
日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本条第（1）
款规定将每份协议提交董事会或者股
东大会审议的，公司可以按类别合理预
计日常关联交易年度金额，履行审议程
序并及时披露；实际执行超出预计金额
的，应当以超出金额为准及时履行审议
程序并披露；
（4）公司与关联人签订的日常关
联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序并披露。公司
应当在年度报告和半年度报告中分类
汇总披露日常关联交易的实际履行情
况。
除以上修订外，其他条款均保持不变。
现提请股东大会审议。
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