证券代码:688489 证券简称:三未信安 公告编号:2023-055
三未信安科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
三未信安科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三次会议
于 2023 年 12 月 1 日以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于 2023 年 11
月 20 日以电话及短信等方式通知全体董事。会议由董事长张岳公先生主持,会
议应到董事 9 人,实到董事 9 人。本次会议的召集和召开、表决方式、决议内容
符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关
法律法规、规范性文件及《三未信安科技股份有限公司章程》
(以下简称“《公司
章程》”)的相关规定,会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事认真审议本次会议相关议案,以书面记名投票表决方式作出如下决
议:
(一)审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
公司拟使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式
回购公司股份,主要内容如下:
并在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让;若公司未能以本次回购的股份
在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内转让完毕,则将依法履行减少注册
资本的程序,未转让股份将被注销;期间若相关法律法规或政策发生变化,本回
购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改。
通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
具体可详见于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定
媒体上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。
表决结果:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。
(二)审议通过《关于以公开摘牌方式收购控股子公司部分股权的议案》
江南科友为公司控股子公司,其中,公司持股 66.9349%,广州科技金融创
新投资控股有限公司(以下简称“广州科投”)持股 17.7367%。2023 年 11 月 21
日,广州科投所持江南科友 17.7367%股权已在广东联合产权交易中心公开挂牌
转让。公司拟摘牌收购江南科友 17.7367%股权,若摘牌成功,公司将持有江南
科 友 84.6716% 的 股 权 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体上披露的《关于通过公开摘
牌方式参与竞拍收购控股子公司部分股权的公告》。
表决结果:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。
(三)审议通过《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的
议案》
公司在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的提前下,
使用总额不超过人民币 100,000 万元(含本数)的超募资金及部分闲置募集资金
进行现金管理,购买安全性高、流动性好的投资产品(包括但不限于结构性存款、
定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、证券公司保本型收益凭证等),增
加公司收益,保障公司股东利益,使用期限自 2023 年第四次临时股东大会审议
通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日内有效。在上述额度和期限内,资
金可循环滚动使用。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及
公司指定信息披露媒体上披露的《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现
金管理的公告》。
表决结果:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。
(四)审议通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划期权数量及行权价格
的议案》
公司于 2023 年 5 月实施权益分派方案,本次利润分配及转增股本以方案实
施前的公司总股本 76,952,268 股为基数,每股派发现金红利 0.429 元(含税),
以资本公积金向全体股东每股转增 0.48 股,共计派发现金红利 33,012,522.97 元,
转增 36,937,088 股,本次分配后总股本为 113,889,356 股。
根据《三未信安科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划(草案)》(以
下简称《激励计划(草案)》)的相关规定,若在激励对象行权前有派息、资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量、
行权价格进行相应的调整。调整结果为:尚未行权的期权数量由 60.60 万股调整
至 89.6880 万股;股票期权行权价格由 5.43 元/股调整至 3.38 元/股。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及
公司指定信息披露媒体上披露的《关于调整 2021 年股票期权激励计划期权数量
及行权价格的公告》。
表决结果:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。
(五)审议通过《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达
成的议案》
公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就,股票期权
拟行权数量:43.9560 万股;行权价格:3.38 元/股。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及
公司指定信息披露媒体上披露的《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期
行权条件达成的公告》。
表决结果:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。
(六)审议通过《关于设立全资子公司的议案》
基于公司战略及发展布局,为了更好的提升公司对海外市场的拓展能力,公
司拟使用自有资金 500 万美元(以相关审批机构实际批准为准)在香港设立全资
子公司。拟定投资标的名称:三未信安香港有限公司(英文名:Sansec HongKong
Co.,Ltd)。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及
公司指定信息披露媒体上披露的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。
表决结果:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。
(七)审议通过《关于调整公司独立董事薪酬方案的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事规则》等法律法规
以及《公司章程》等相关规定,结合目前整体经济环境、公司所处行业及地区的
薪酬水平,经公司董事会薪酬与考核委员会研究并提议,董事会同意将独立董事
薪酬方案进行调整如下:
前);2、调整后的独立董事薪酬标准自公司股东大会审议通过次月起执行。
鉴于该事项与独立董事存在关联关系,故独立董事对此进行了回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及
公司指定信息披露媒体上披露的《关于调整独立董事薪酬方案的公告》。
表决结果:同意 6 票,弃权 0 票,反对 0 票。
(八)审议通过《关于提请召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及
公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。
特此公告。
三未信安科技股份有限公司董事会