杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范杭州鸿泉物联网技术股份有限公司(以下简称公司)
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《杭州鸿泉物联网
技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关
注其他利益相关者的合法权益。
第二章 董事会的职权与组成
第三条 公司依法设立董事会，对股东大会负责。董事会设董事会秘书。董
事会秘书是公司高级管理人员，处理董事会日常事务，并对董事会负责。董事会
下设董事会办公室，协助处理董事会日常事务及董事会秘书交办事项，董事会秘
书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代
表等有关人员协助其处理日常事务。
第四条 公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，其他董事 6 人，其中
独立董事 3 人。独立董事的工作细则由公司董事会另行制定。
董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分拆、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会审议的交易事项（提供担保除外）如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准，下
同）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用等）占上
市公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权，下同）的最近一个会计年度资产净额占上市公司
市值的 10%以上；
（四）交易标的最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且超过 100 万元;
（六）交易标的最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
本条中的交易事项包括但不限于：购买或者出售资产；对外投资（购买银行
理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入
或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务
重组；提供财务资助；上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
第七条 应由董事会审议的关联交易事项如下：
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
总资产或市值 1‰以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额在
上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，应提交股东大
会批准后方可实施。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 董事会有权决定《公司章程》规定的应由股东大会审议批准之外的
其他对外担保事项。
董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：
（一）除应当经全体董事的过半数通过外，对外担保事项必须经出席董事会
的三分之二以上董事且不少于全体董事的二分之一审议同意；
（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审批。
第九条 公司及控股子公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一
的，应当经董事会审议后及时进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%
以上，且超过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三章 董事长
第十条 董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十二条 董事长不能履行职务或不履行职务的由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第十三条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会
建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲
自出席董事会会议。
第十四条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董
事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第十五条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严
格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
第十六条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责
创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第四章 董 事
第十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他
董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
非独立董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。
第十九条 董事应当遵守法律、行政法规、
《公司章程》和本规则，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本规则或《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本规则或《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本规则规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二十条 董事应当遵守法律、行政法规、
《公司章程》和本规则，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本规则规定的其他勤勉义务。
第二十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次
未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该
事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本规则规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
独立董事提出辞职或者被解除职务将导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占比例不符合本章程或者公司相关议事规则的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，
公司应当自上述事项发生之日起六十日内完成补选。
第二十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十四条 未经本规则规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第二十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、
《公司章
程》或本规则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。
第五章 董事会会议的召集
第二十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开
两次会议。
第二十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第三十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第三十一条 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事
项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第三十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第六章 董事会的通知
第三十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和五日将会议通知，通过专人、传真、邮件、电话或《公司章程》规定的其
他形式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
如出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临
时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但董事长或其他召集人
应当在会议上作出说明。
第三十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十五条 董事会定期会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发
出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第七章 董事会会议的召开和表决
第三十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第三十七条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。董
事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第三十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第三十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与通讯方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第四十一条 公司应当不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章
程规定的董事会会议通知期限提供会议材料及相关资料，董事应当认真阅读有关
会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第四十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提
案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的
监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十四条 除本规则第四十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据《公司章程》及本规则的规定，在其权限范围内对担保事项作出
决议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第四十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司法》、《证券法》等法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当
将该事项提交股东大会审议。
第四十六条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第四十七条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第八章 董事会会议记录
第四十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要
进行全程录音。
第四十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录，董事会秘书和记录人员应在会议记录上签字。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第五十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第九章 附 则
第五十二条 本规则所称“以上”、
“以下”包含本数，
“超过”、
“不足”不含
本数。
第五十三条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关
规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第五十四条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第五十五条 本规则由公司董事会负责解释。
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