海通证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对苏州天沃科技股份有限公司重大
资产出售暨关联交易的问询函》
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：2023 年 11 月
深圳证券交易所上市公司管理一部：
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）于 2023 年 11
月 26 日收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对苏州天沃科技股
份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第
财务顾问，会同公司及其他中介机构各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了
认真的核查、分析和研究，现就有关事项发表核查意见。
注：如无特殊说明，本核查意见中的词语和简称与《苏州天沃科技股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书》中的各项词语和简称具有相同的含义；本核查意见所披露的财务
数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财
务指标；由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
海恒电”）出售所持有的中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”或“标
的资产”）80.00%股权，交易对方拟通过现金方式支付交易对价。截至评估基准
日，中机电力 100%股权价值评估值为-327,952.79 万元，较中机电力合并口径归
属于母公司股东权益价值-333,410.61 万元评估增值 5,457.82 万元，增值率
于该评估值，经友好协商，交易双方确定标的资产的交易对价为人民币 1.00 元。
本次交易定价与评估结果存在较大差异。
请你公司：（1）补充披露转让标的资产 80%股权的会计处理及损益影响情
况；（2）进一步说明交易的必要性，交易价格的公允性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、补充披露转让标的资产 80%股权的会计处理及损益影响情况
根据《企业会计准则 2 号-长期股权投资》第十七条，母公司单体层面处置
长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
根据《企业会计准则 33 号——合并财务报表》五十条、《企业会计准则解
释第 4 号》问题 4 有关合并报表层面处置子公司确认的投资收益相关规定进行指
引：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并
财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计
量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享
有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入
丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他
综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
假设本次交易于 2023 年 6 月 30 日实施完毕，其相关会计处理如下：
借： 其他应收款 1.00
长期股权投资--减值准备 2,896,000,000.00
贷： 长期股权投资 2,896,000,000.00
投资收益 1.00
假设本次交易于 2023 年 6 月 30 日实施完毕，其对母公司单体报表层面损益
的影响为增加净利润 1.00 元。
（1）冲回母公司单体报表确认的投资收益
借： 其他应收款 -1.00
长期股权投资--减值准备 -2,896,000,000.00
贷： 长期股权投资 -2,896,000,000.00
投资收益 -1.00
（2）冲回母公司单体报表确认的长期股权投资减值准备
借： 年初未分配利润 -2,896,000,000.00
贷： 长期股权投资-减值准备 -2,896,000,000.00
（3）计提商誉减值准备
借： 年初未分配利润 2,115,417,134.42
贷： 商誉-减值准备 2,115,417,134.42
（4）按照处置股权取得的对价，减去按原持股比例计算应享有原有子公司
自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当
期的投资收益
借： 长期股权投资 -3,447,867,743.83
贷： 年初未分配利润 -2,798,279,325.76
其他综合收益 -2,377,752.37
投资收益 -647,210,665.70
借： 长期股权投资 -2,896,000,000.00
长期股权投资 3,447,867,743.83
商誉-减值准备 2,115,417,134.42
其他应收款 1.00
贷： 投资收益 2,667,284,879.25
（5）冲回母公司与中机电力之间的内部往来坏账准备
借： 投资收益 57,090,106.19
贷： 应收账款/其他应收款-坏账准备 57,090,106.19
综上，假设本次交易于 2023 年 6 月 30 日实施完毕，其对合并报表层面损益
的影响为增加合并归母净利润 2,610,194,773.06 元。
二、进一步说明交易的必要性，交易价格的公允性
本次交易前，标的公司中机电力已处于持续亏损的状态，其报告期内主要资
产情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 1,407,609.69 1,530,066.17 1,948,101.61
负债合计 1,732,472.86 1,772,887.55 1,979,564.65
所有者权益合计 -324,863.18 -242,821.38 -31,463.05
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
归属于母公司所有
-333,410.61 -252,521.72 -40,062.55
者权益合计
标的公司中机电力开展的能源工程承包业务，所需资金量大、回款周期较长，
尤其历史上部分垫资规模较大的 EPC 业务对公司造成了较大的财务负担，有息
负债规模居高不下。虽然其业务资质优良，在行业中具备一定的竞争力，但受采
购施工成本、项目拖期、应收款项回款周期、财务成本高企等因素的影响，近年
来中机电力持续大额亏损，致使天沃科技近年来净利润持续为负，对上市公司的
整体经营发展带来了较大的拖累。
结合追溯调整后的上市公司财务报表以及上市公司《备考审阅报告》，本次
交易前后，上市公司资产负债情况的主要变动如下
单位：万元
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
总资产 2,198,706.04 834,439.52 2,362,169.87 867,681.78
总负债 2,503,928.81 821,689.92 2,584,826.64 859,963.77
归母净资产 -273,031.61 -12,418.10 -208,227.14 -16,732.25
资产负债率 113.88% 98.47% 109.43% 99.11%
每股净资产（元/股） -3.18 -0.14 -2.42 -0.19
鉴于公司因 2022 年度经审计净资产为负值被实施退市风险警示，根据《上
市规则》相关规定，如 2023 会计年度，公司经审计的净资产仍然为负，或者公
司 2023 年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计
报告，公司股票将被终止上市交易。
本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司的合并报表范围，上市公司
净资产水平将有明显提升。截至 2022 年末和 2023 年 6 月末，上市公司归母净资
产分别为-16,732.25 万元和-12,418.10 万元，较交易前分别增加 191,494.89 万元
和 260,613.51 万元。通过本次资产置出交易，上市公司资产负债结构将有较大程
度地改善，净资产水平显著提升。因此，本次交易具有必要性。
本次交易对价以东洲评估出具的《资产评估报告》为依据，为充分保护上市
公司及全体中小股东利益，交易双方经友好协商确定标的资产的交易对价为人民
币 1.00 元，具有公允性。
三、补充披露情况
公司已于《重组报告书》“第八章 管理层讨论与分析/四、交易完成后的财
务状况、盈利能力及未来发展前景分析/（二）本次交易对公司盈利能力的影响
分析”中补充披露了转让标的资产 80%股权的会计处理及损益影响情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析/（二）本次交易对公司盈利能
力的影响分析”中补充披露了转让标的资产 80%股权的会计处理及损益影响情
况。
以东洲评估出具的《资产评估报告》为依据，为充分保护上市公司及全体中小股
东利益，交易双方经友好协商确定标的资产的交易对价为人民币 1.00 元，具有
公允性。
存在对中机电力及其下属子公司的其他应收款项。
请你公司：（1）补充披露为标的公司垫付的资金具体情况，以及标的公司
应在本次重组交割前全部归还该等款项的具体安排；（2）结合本次交易对方上
海恒电的业务开展情况、财务状况、本次方案条款等进一步说明其出资来源和
履约能力；（3）结合前述问题说明如因股权质押和垫资未归还导致本次交易股
权无法如期交割对公司的影响，并充分提示风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
一、补充披露为标的公司垫付的资金具体情况，以及标的公司应在本次重
组交割前全部归还该等款项的具体安排
根据《上市公司备考审阅报告》，公司存在对中机电力及其下属子公司的其
他应收款项。具体情况如下表所示：
单位：万元
对方企业 期后已归还
企业主体 12 月 31 日 6 月 30 日 本公告披
名称 本期增加 本期减少 金额
余额 余额 露日余额
天沃科技 中机电力 - 15,517.40 5,762.55 9,754.85 9,754.85 -
玉门鑫能 中机电力 11,177.48 - 6,021.13 5,156.36 5,156.36 -
天沃科技 中机广西 - 21.24 6.62 14.62 14.62 -
合计 11,177.48 15,538.64 11,790.30 14,925.82 14,925.82 -
（一）截至 2023 年 6 月末其他应收款形成的具体原因
报告期内，中机电力受自身条件影响，日常经营活动存在资金缺口。
（1）经营回款困难。中机电力连续多年亏损，报告期内已资不抵债，日常
经营业务开展受阻，整体业务呈收缩趋势，且在手存量项目回款不及预期，经营
回款困难。
（2）融资能力较弱。中机电力有息负债规模较大，经营现金流不足以偿还
到期的银行借款利息，融资偿债能力和筹资能力较弱。
（3）诉讼案件增多。报告期内中机电力涉诉案件较多，多数银行账户或资
金被司法冻结，截至 2023 年 6 月末，中机电力货币资金余额为 24,174.16 万元，
其中受限资金为 15,638.77 万元，受限资金占比为 64.69%。
基于上述情况，为维持中机电力日常经营活动的稳定，避免中机电力金融机
构借款及利息逾期，维护公司整体融资授信额度，公司对中机电力部分刚性支出
的成本费用进行垫付，截至 2023 年 6 月末其他应收款成本费用垫付金额为
中机电力为玉门鑫能《50MW 熔盐塔式二次反射光热发电项目》的工程 EPC
总承包方，截至 2022 年末，玉门鑫能对中机电力预付账款余额为 11,177.48 万元。
鑫能综合考虑预付账款的减值风险，于 2022 年末对该笔预付账款进行了减值测
试，并根据公司会计政策，将预付账款转为其他应收款计提了减值损失。该等款
项属于经营性往来。
元，截至 2023 年 6 月末，玉门鑫能对中机电力其他应收款余额为 5,156.36 万元。
报告期内，公司为加强对中机电力下属正常经营的重要子公司的管控，通过
子公司重要管理人员薪酬上移至总部考核发放，发放后再由子公司结算至总部的
方式，为中机广西垫付薪酬 21.24 万元，报告期内已结算 6.62 万元。截至 2023
年 6 月末，公司为其垫付工资但尚未结算形成的其他应收款余额为 14.62 万元。
（二）标的公司应在本次重组交割前全部归还该等款项的具体安排
根据《股权转让协议》和交易对方上海恒电及其控股股东电气控股出具的承
诺，标的公司应在本次重组交割前全部归还该等款项，确保本次交易完成后中机
电力及其下属子公司不存在对上市公司的非经营性资金占用。
截至本核查意见出具日，在上海恒电及其控股股东电气控股支持下，上述其
他应收款余额 9,754.85 万元中机电力已全部归还，公司对中机电力其他应收款余
额为 0 元。
审计基准日后，中机电力已归还玉门鑫能 5,156.36 万元款项。截至本核查意
见出具日，玉门鑫能对中机电力其他应收款余额为 0 元。
审计基准日后，公司已与中机广西进行薪酬结算，后续中机广西重要管理人
员薪酬将不再由公司进行考核发放。截至本核查意见出具日，公司对中机广西其
他应收款余额为 0 元。
综上所述，截至本核查意见出具日，上市公司对标的公司及其下属子公司的
其他应收款项已全部收回。
二、结合本次交易对方上海恒电的业务开展情况、财务状况、本次方案条
款等进一步说明其出资来源和履约能力
本次交易的交易对方为上海恒电，系电气控股的全资子公司，目前尚未实际
开展业务。截至 2022 年末，上海恒电的净资产为 103.85 万元，期末现金及现金
等价物余额为 103.85 万元。
根据交易双方签订的《股权转让协议》，本次交易的对价为 1.00 元，支付
方式为自标的资产交割日后十（10）个工作日内，上海恒电以现金向公司一次性
支付全部转让价款。鉴于上海恒电净资产与货币资金规模远大于 1.00 元，本次
交易对方具备合理的出资来源与充分的支付能力。
同时，《股权转让协议》的“债权、债务及其他安排”条款中约定，“甲方
为标的公司提供的资金借款等财务资助（如有）应当于交割日前清偿完毕，甲方
为标的公司提供的尚未履行完毕的对外担保事项（如有），应在交割前完成甲方
担保义务的解除或免除。”
截至 2023 年 6 月末，上市公司存在对标的资产代垫费用的情形，不存在对
其提供担保的事项。如本题前述内容，截至本核查意见出具日，上市公司对标的
公司及其下属子公司的其他应收款项已全部收回。
为了进一步确保至本次交易交割日，上市公司不再留有对标的公司及其下属
子公司的其他应收款余额，上海恒电作为交易对方出具《关于确保中机电力不存
在对天沃科技非经营性资金占用的承诺函》，承诺在本次交易交割前，将督促、
协助中机电力及其下属子公司归还该等款项，并确保本次交易完成后中机电力及
其下属子公司不存在对上市公司的非经营性资金占用。
除此之外，鉴于上海恒电净资产规模有限，电气控股作为上海恒电的控股股
东亦为本次交易的交割履约提供协助和保障，同步出具了《关于确保中机电力不
存在对天沃科技非经营性资金占用的承诺函》，承诺在本次交易交割前，将督促、
协助中机电力及其下属子公司归还该等款项，并确保本次交易完成后中机电力及
其下属子公司不存在对上市公司的非经营性资金占用。截至 2022 年末电气控股
归母净资产规模为 1,511,417.10 万元。因此，本次交易的交易对方和相关承诺方
具备充分的履约能力。
三、结合前述问题说明如因股权质押和垫资未归还导致本次交易股权无法
如期交割对公司的影响，并充分提示风险
除前述问题说明外，本次交易前，标的资产因上市公司向电气控股提供反担
保而被设立股权质押，质押权人为电气控股。为避免标的资产交割不及时对上市
公司产生不利影响，电气控股亦出具《关于协助解除标的资产股权质押的承诺
函》，承诺标的资产的质押情况将在《股权转让协议》生效后及资产交割日前解
除，电气控股作为质押权人将为标的资产股权质押解除提供必要的协助，以确保
标的资产交割顺利实施。
电气控股作为标的资产股权质押的质押权人，同时作为本次交易对方的控股
股东均对可能影响本次交易交割及时性的股权质押和垫资未归还事项提供了有
效的协助和充分的履约保障，并出具了相关的承诺，预计该等事项不会对本次交
易的如期交割产生重大不利影响。
如因股权质押和垫资未归还事项导致本次交易股权无法如期交割，则有可能
导致上市公司 2023 年末归母净资产仍然为负数，进而造成公司股票可能于 2023
年度经审计的财务报表披露后被终止上市的风险。
上市公司亦在《重组报告书》
“重大风险提示/一、本次交易相关的风险/（三）
标的资产不能及时交割的风险”以及“第十一章 风险因素/一、本次交易相关的
风险/（三）标的资产不能及时交割的风险”中补充披露了有关的风险提示，敬
请投资者关注相关投资风险。
四、补充披露情况
公司已于《重组报告书》“第十二章 其他重要事项/一、本次交易完成后，
上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、以及为实际控制
人及其他关联人提供担保的情形/（二）本次交易完成后，上市公司不存在资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形”中补充披露了上市公司为标的资产
垫付资金及相应款项归还的相关信息。
上市公司已在《重组报告书》
“重大风险提示/一、本次交易相关的风险/（三）
标的资产不能及时交割的风险”以及“第十一章 风险因素/一、本次交易相关的风
险/（三）标的资产不能及时交割的风险”中披露了标的资产不能及时交割的风险
提示。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、以及为
实际控制人及其他关联人提供担保的情形/（二）本次交易完成后，上市公司不
存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形”中补充披露了上市公司
为标的资产垫付资金及相应款项归还的相关信息。
足的履约能力。
可能导致上市公司 2023 年末归母净资产仍然为负数，进而造成公司股票可能于
告书》“重大风险提示/一、本次交易相关的风险/（三）标的资产不能及时交割
的风险”以及“第十一章 风险因素/一、本次交易相关的风险/（三）标的资产不能
及时交割的风险”中披露了有关的风险提示。
【处罚字〔2023〕56 号】显示，截至 2020 年 12 月 31 日，关联方对你公司的非
经营性资金占用余额为 165,531.11 万元。
请你公司补充披露截至目前上述关联方对公司的非经营性资金占用余额及
明细，本次资产出售剥离债务明细，本次交易如何解决相关非经营性资金占用。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、补充披露截至目前上述关联方对公司的非经营性资金占用余额及明细，
本次资产出售剥离债务明细，本次交易如何解决相关非经营性资金占用
（一）非经营性资金占用余额及明细
《事先告知书》所载，截至 2020 年 12 月 31 日，关联方对公司的非经营性
资金占用余额为 165,531.11 万元，其实质为关联方对标的公司中机电力的非经营
性资金占用的净额，其构成和明细拆分如下：
单位：万元
中机电力账面 中机电力账面
对方单位全称
其他应收款 其他应付款
中元诚建设有限公司 1,500.00 -
中机国能工程有限公司 75,422.00 -
中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司 15,000.00 -
中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司 4,800.00 -
镇江新华电集团有限责任公司 50,856.74 5,110.72
上海海圭贸易有限公司 9,000.00 23,736.91
中机电力账面 中机电力账面
对方单位全称
其他应收款 其他应付款
南京中人能源科技有限公司 35,100.00 -
江苏昌烜建设有限公司 2,700.00 -
合计 194,378.74 28,847.63
非经营性资金占用净额 165,531.11
上述企业对公司存在的非经营性资金占用行为均发生于该等主体与标的公
司中机电力及其下属子公司之间，与上市公司本部及其他下属企业无关。
上述与关联方的资金拆借形成了《事先告知书》中所载的非经营性资金占用
情形，截至 2023 年 6 月 30 日，上述关联方对中机电力的非经营性资金占用（资
金拆出）情形在财务报表中的具体金额如下：
单位：万元
科目 对方单位全称
账面原值 账面坏账准备余额
其他应收款 中元诚建设有限公司 1,500.00 900.00
其他应收款 中机国能工程有限公司 75,422.00 75,422.00
中国能源建设集团江苏省电力建设第
其他应收款 15,000.00 15,000.00
三工程有限公司
中国能源建设集团安徽电力建设第一
其他应收款 4,800.00 4,800.00
工程有限公司
其他应收款 镇江新华电集团有限责任公司 50,856.74 39,007.51
其他应收款 上海海圭贸易有限公司 9,000.00 5,400.00
其他应收款 南京中人能源科技有限公司 35,100.00 21,060.00
其他应收款 江苏昌烜建设有限公司 2,700.00 1,620.00
合计 194,378.74 163,209.51
账面净额 31,169.22
（二）本次资产出售剥离债务明细
根据标的公司审计报告，截至 2023 年 6 月 30 日，中机电力总负债为
单位：万元
负债科目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动负债
短期借款 562,954.55 502,746.00 191,306.06
应付票据 2,792.25 7,166.85 17,720.29
应付账款 638,379.73 670,223.72 721,642.02
合同负债 219,151.74 228,848.79 336,578.61
应付职工薪酬 1,381.87 4,101.21 4,989.63
应交税费 2,121.90 6,335.07 3,657.46
其他应付款 55,091.67 44,333.81 85,838.00
负债科目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动负债 120,909.82 167,496.54 384,556.08
其他流动负债 38,112.52 35,017.56 58,339.13
流动负债合计 1,640,896.06 1,666,269.55 1,804,627.28
长期借款 90,200.00 105,000.00 173,200.00
租赁负债 1,376.80 1,618.00 1,637.37
递延收益 - - 100.00
非流动负债合计 91,576.80 106,618.00 174,937.37
负债合计 1,732,472.86 1,772,887.55 1,979,564.65
其中，标的公司的有息债务明细如下：
单位：万元
借款人 借款金额 起始日 到期日 银行/金融机构
中机电力 100.00 2021/4/22 2023/12/21 上海电气财务公司
中机电力 7,993.37 2021/4/22 2024/4/22 上海电气财务公司
中机电力 1,306.63 2021/4/26 2024/4/22 上海电气财务公司
中机电力 49,200.00 2021/12/1 2023/12/1 上海银行福民支行
中机电力 200.00 2021/12/1 2023/9/21 上海银行福民支行
中机电力 100.00 2021/12/15 2023/9/21 上海电气财务公司
中机电力 9,500.00 2021/12/15 2023/12/15 上海电气财务公司
中机电力 49,200.00 2021/12/27 2023/12/27 上海银行福民支行
中机电力 200.00 2021/12/27 2023/12/21 上海银行福民支行
中机电力 20,000.00 2022/8/31 2023/8/30 建设银行第四支行
中机电力 44,000.00 2022/8/31 2023/8/30 建设银行第四支行
中机电力 600.00 2022/8/31 2023/9/21 上海银行福民支行
中机电力 600.00 2022/8/31 2023/12/21 上海银行福民支行
中机电力 600.00 2022/8/31 2024/3/21 上海银行福民支行
中机电力 600.00 2022/8/31 2024/6/21 上海银行福民支行
中机电力 600.00 2022/8/31 2024/9/21 上海银行福民支行
中机电力 600.00 2022/8/31 2024/12/21 上海银行福民支行
中机电力 600.00 2022/8/31 2025/3/21 上海银行福民支行
中机电力 53,400.00 2022/8/31 2025/8/30 上海银行福民支行
中机电力 10,000.00 2022/8/31 2023/8/30 光大银行控江支行
中机电力 198,250.00 2022/9/5 2023/9/5 工行外滩支行
中机电力 39,650.00 2022/9/5 2023/9/5 工行银团财务公司
中机电力 3,380.00 2022/12/13 2023/12/13 上海电气财务公司
借款人 借款金额 起始日 到期日 银行/金融机构
中机电力 37,100.00 2023/1/17 2023/7/17 进出口银行上海分行
中机电力 15,000.00 2023/2/16 2023/12/27 中信银行杨浦支行
中机电力 32,900.00 2023/2/16 2024/2/15 建设银行第四支行
中机电力 6,800.00 2023/2/16 2024/2/16 上海电气财务公司
中机电力 15,000.00 2023/2/24 2024/2/23 建设银行第四支行
中机电力 5,500.00 2023/3/20 2024/3/20 上海电气财务公司
中机电力 20,000.00 2023/3/29 2024/3/29 北京银行上海分行闵行支行
中机电力 30,000.00 2023/3/29 2024/3/29 上海电气财务公司
中机电力 10,000.00 2023/3/30 2023/9/30 浦发银行陆家嘴支行
中机电力 20,000.00 2023/5/19 2024/5/19 北京银行上海分行
中机电力 20,000.00 2023/6/19 2024/6/18 建设银行第四支行
中机电力 87.50 2023/6/19 2026/6/19 上海银行福民支行
中机电力 87.50 2023/6/19 2026/6/19 上海银行福民支行
中机电力 87.50 2023/6/19 2026/6/19 上海银行福民支行
中机电力 87.50 2023/6/19 2026/6/19 上海银行福民支行
中机电力 87.50 2023/6/19 2026/6/19 上海银行福民支行
中机电力 87.50 2023/6/19 2026/6/19 上海银行福民支行
中机电力 34,475.00 2023/6/19 2026/6/19 上海银行福民支行
中机电力 30,000.00 2023/6/20 2023/9/29 浦发银行陆家嘴支行
中机电力 800.00 2023/6/21 2024/6/21 上海电气财务公司
合计 768,780.00
公司于 2023 年 10 月 25 收到《事先告知书》，并于 2023 年 11 月 8 日披露
追溯调整后的相关财务报表。根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.8.1 条及
警示；其中资金占用且情形严重，是指上市公司被控股股东或者控股股东关联人
占用资金的余额在 1,000 万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产的 5%以
上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。
鉴于本次交易为公司出售所持有的中机电力全部股权，即中机电力合并报表
范围内的所有资产和负债，包括《事先告知书》中所载的关联方非经营性资金占
用，该等资产和负债均会通过本次交易随标的公司置出上市公司，不再纳入公司
合并报表范围。
因此，上述关联方资金占用将通过本次交易从公司合并报表范围内置出，从
而解决关联方对上市公司存在资金占用的问题。
如本次交易未能顺利实施，公司可能会因上述资金占用情形被深交所实施其
他风险警示。
二、补充披露情况
公司已于《重组报告书》“第十二章 其他重要事项/一、本次交易完成后，
上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、以及为实际控制
人及其他关联人提供担保的情形/（一）本次交易将解决关联方对上市公司的非
经营性资金占用问题”中补充披露了本次交易如何解决非经营性资金占用问题的
相关信息。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、以及为
实际控制人及其他关联人提供担保的情形/（一）本次交易将解决关联方对上市
公司的非经营性资金占用问题”中补充披露了本次交易如何解决非经营性资金占
用问题的相关信息。
易随标的公司股权一并置出上市公司合并报表范围，从而使该等行为不再构成对
上市公司的非经营性资金占用。
建工程金额分别为 171,255.16 万元、176,689.02 万元和 180,677.91 万元。其中，
报告期内在建工程金额增加主要系你公司控股子公司玉门鑫能光热第一电力有
限公司在建工程逐步增加投入所致。而本次交易完成后，根据《上市公司备考
审阅报告》，截至 2023 年 6 月末，你公司账面存货金额为 152,573.04 万元，固
定资产金额为 113,929.81 万元，在建工程金额为 164,922.84 万元。
请你公司：（1）补充说明期末在建工程的主要内容、用途、在建工程账面
价值较高且最近两年一期变动较小的原因及合理性，结合在建工程完工及转为
固定资产的时点、应满足的条件，说明是否存在应转固未转固或延期转固的情
况；（2）补充披露上述资产是否存在减值情形，并详细披露减值测算过程，包
括测试的主要程序、具体参数，说明减值的充分性、合理性，是否符合《企业
会计准则》相关规定，如不符合，补充披露对报告期净利润和期末净资产的影
响。
请独立财务顾问和会计师核查前述资产是否存在减值情形，在建工程账面
价值的入账依据及准确性、转为固定资产时点的准确性并发表明确意见。
【回复】：
一、补充说明期末在建工程的主要内容、用途、在建工程账面价值较高且
最近两年一期变动较小的原因及合理性，结合在建工程完工及转为固定资产的
时点、应满足的条件，说明是否存在应转固未转固或延期转固的情况。
根据《上市公司备考审阅报告》，截至 2023 年 6 月末，在建工程金额为
单位：万元
项目
账面余额 减值准备 账面价值
玉门光热项目 164,727.75 - 164,727.75
其他 195.08 - 195.08
合计 164,922.84 - 164,922.84
由上表可知，公司期末在建工程主要为玉门鑫能在建工程，玉门鑫能在建工
程为玉门郑家沙窝熔盐塔式 5 万千瓦光热发电项目（以下简称“玉门项目”），
是国家能源局《关于建设太阳能热发电示范项目的通知》（国能新能[2016]223
号）确定的首批 20 个太阳能热发电示范项目之一。该项目采用以熔融盐作为吸
热、热储能介质的塔式二次反射聚光发电技术，通过熔融盐-水换热系统产生过
热蒸汽，驱动汽轮机发电。通过该项目的投资，公司计划建成规划容量为 50MW
的熔盐塔式光热发电电站。玉门项目采用上海晶电新能源有限公司和江苏鑫晨光
热技术有限公司研发和提供的熔盐塔式二次反射聚光发电技术路径。该项目经国
家能源局专家评审通过，入围第一批 20 个太阳能热发电示范项目。
玉门项目的建设内容主要包括太阳能集热系统、储热系统、热交换系统、汽
轮发电机组及其他相关辅助生产设施等方面，由玉门鑫能负责实施，项目实施地
点位于甘肃省玉门市东北约 20km 处的郑家沙窝附近。截至本核查意见出具日，
该项目的储热系统、热交换系统、汽轮发电机组及其他相关辅助生产设施已全部
完工，并完成了非集热模块供热情况下的试运行和首次电费结算；该项目的太阳
能集热系统部分模块已基本完成施工及设备安装，目前相关技术参数尚未达到商
业运行标准，仍在性能调试阶段。
该项目在建工程金额最近两年一期变动较小的原因在于项目集热系统技术
路径属国内首创，存在技术集成、环境适应、部分模块技改有效性、发电效率等
技术难点与不确定性，需要通过一定时间调试，以提升其系统效率并验证其稳定
性。在调试期内，该项目除应当资本化的资金成本外，其他与主体工程相关的投
入资金金额较小，因此在建工程金额最近两年一期变动较小。
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》及《<企业会计准则第 4 号——
固定资产>应用指南》等相关规定，购建或者生产符合资本化条件的资产达到预
定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：（1）符合资本化条件
的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成；
（2）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要
求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，
也不影响其正常使用或者销售；（3）继续发生在所购建或生产的符合资本化条
件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。
截至目前，玉门项目太阳能集热系统模块未全部完工，部分模块相关技术参
数尚未达到商业运行标准，仍在性能调试阶段，项目尚未正式投产。根据准则，
玉门项目在建工程不符合固定资产确认原则，未达到可转固时点。
本次重大资产重组交易标的公司中机电力为玉门项目 EPC 总承包商。本次
交易如顺利完成，中机电力与玉门鑫能就该总承包合同项下的后续业务将构成关
联交易。
此外，对于本次交易，电气控股已出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》：
“本次重组完成后，中机电力除执行完毕现有在手能源工程服务领域项目外，不
再承接新的能源工程服务项目，未来将不再从事与天沃科技存在同业竞争的业
务；作为控股股东，本承诺人将支持天沃科技结合自身业务资质和能力，继续拓
展能源工程服务领域相关业务机会；同时，本承诺人将支持中机电力结合自身经
营状况及业务资质，拓展新的业务机会。”本次交易完成后，中机电力仍将继续
履行 EPC 总承包合同项下的责任与义务，继续推进玉门项目的履约执行。
二、补充披露上述资产是否存在减值情形，并详细披露减值测算过程，包
括测试的主要程序、具体参数，说明减值的充分性、合理性，是否符合《企业
会计准则》相关规定，如不符合，补充披露对报告期净利润和期末净资产的影
响。
根据《企业会计准则第 8 号一资产减值》（2006 年 2 月发布）第五条相关
规定，存在减值迹象的需考虑对相关长期资产计提减值。公司于每一资产负债表
日对在建工程等长期资产进行检查。
公司管理层对玉门项目在建工程的减值测试程序及具体参数情况如下所示：
截至 2023 年 6 月 30 日，公司管理层对玉门鑫能 50MW 光电发热项目是否
存在减值迹象判断结果如下：
减值迹象情形 在建工程是否存在减值迹象
资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时
不适用
间的推移或者正常使用而预计的下跌。
企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资 否，目前玉门鑫能经营所处的经济、技
产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化， 术或法律环境和在建工程所处的市场
从而对企业产生不利影响。 未发生重大变化。
市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提 否，受宏观经济面影响，市场利率或者
高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值 其他市场投资报酬率近两年为下降趋
的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 势。
否，在建工程未发现难以继续实施的重
有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损
大障碍，未发生资产陈旧过时或实体损
坏。
坏的情况。
资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处
否，在建工程均有明确的使用计划
置
企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低
于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或 否，根据管理层减值测试结果，资产所
者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高 创造的净现金流量为正数。
于）预计金额等。
其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 否，未发现其他减值迹象
如上表所述，截至 2023 年 6 月 30 日，玉门项目在建工程不存在减值迹象。
公司管理层基于玉门项目的设计参数、投资进度以及未来投产和收益情况，
测算在建工程未来现金流量的现值，与其预计总投入现值进行比较，并判断是否
发生减值。
截至 2023 年 6 月 30 日，玉门项目在建工程减值测算主要参数与建设初期参
数比较情况具体如下：
主要参数 建设初期 2023 年 6 月 30 日
工程静态投资（万元）（注 1） 171,888.00 179,496.00
全年等效利用小时数（小时） 4,520.00 4,520.00
平均上网电价（含税） 1,150 元/MWh 1,150 元/MWh
平均上网电价（不含税）（注 2） 984.66 元/MWh 1,017.70 元/MWh
年均机组光电转化效率 16.11% 16.11%
设计工况光电转换效率 18.55% 18.55%
发电厂用电率 7.50% 7.50%
经营期（年） 25 25
经营期每年经营成本（万元/年） 2,929-3,214 2,929-3,214
折旧年限（年） 25 25
残值率 5% 5%
售电销项税率 17% 13%
折现率 7% 7%
项目投资财务净现值（税前） 33,118.68 万元 30,444.33 万元
所得税率 25% 25%
注 1：由于在建工程建设期间延长，工程静态投资有所增加。
注 2：由于国家增值税税率调整，目前较建设初期测算的 17%的税率下降至 13%，对应的平
均上网电价从 984.66 元/MWh（不含税）上升至 1,017.70 元/MWh（不含税），即其他假设
不变的情况下，收入上升 33.04 元/MWh（不含税），总产品预测期累计销售收入增加额为
由上表可知，根据报告期末在建工程投入情况，更新项目主要参数后，项目
财务投资净现值税前为 30,444.33 万元，未发生减值。
鉴于该项目集热系统技术路径属国内首创，存在技术集成、环境适应、部分
模块技改有效性、发电效率等技术难点与不确定性，如该项目在后续技术应用、
项目执行等方面与可研设计目标偏离，将可能影响项目建设进度和项目效益。
政府对示范项目验收通过后才能确定。最终核定电价如低于 1.15 元/千瓦时，可
能对该项目效益和公司业绩产生不利影响。
如上述因素导致项目经济性发生重大变化，公司将根据相关法律法规要求及
时披露并根据会计准则要求进行相应会计处理。
综上所述，本次减值测算过程充分、合理，符合《企业会计准则》的相关规
定。
三、补充披露情况
公司已于《重组报告书》“第八章 管理层讨论与分析/一、本次交易前上市
公司财务状况和经营成果的讨论与分析/（一）本次交易前上市公司的财务状况
分析/1、资产结构及变动分析”中补充披露了在建工程减值测试相关内容。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为
易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析/（一）本次交易前上市公司的
财务状况分析/1、资产结构及变动分析”中补充披露了在建工程减值测试相关内
容；
件，不存在应转固未转固或延期转固的情况，在建工程入账依据充分且入账金额
准确，不存在减值情形。
请你公司补充披露对标的资产是否存在担保，如有，请列示截至目前你公
司对标的资产担保余额及担保期限，是否存在反担保安排，分析说明相关主体
是否具有实际履行反担保责任的能力，反担保资产能否覆盖担保风险敞口，针
对担保事项的后续安排，并充分提示公司为其提供担保可能实际承担担保责任
的风险，并说明上述安排是否损害上市公司及中小股东利益。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
一、上市公司对标的资产不存在担保
截至本核查意见出具日，上市公司对本次交易的标的公司不存在担保。根据
标的公司审计报告，截至 2023 年 6 月 30 日，其有息负债明细如下：
单位：万元
是否有
借款人 借款金额 起始日 到期日 金融机构 担保人
反担保
中机电力 100.00 2021/4/22 2023/12/21 上海电气财务公司 电气股份 是
中机电力 7,993.37 2021/4/22 2024/4/22 上海电气财务公司 电气股份 是
中机电力 1,306.63 2021/4/26 2024/4/22 上海电气财务公司 电气股份 是
中机电力 49,200.00 2021/12/1 2023/12/1 上海银行福民支行 电气股份 是
中机电力 200.00 2021/12/1 2023/9/21 上海银行福民支行 电气股份 是
中机电力 100.00 2021/12/15 2023/9/21 上海电气财务公司 电气股份 是
中机电力 9,500.00 2021/12/15 2023/12/15 上海电气财务公司 电气股份 是
中机电力 49,200.00 2021/12/27 2023/12/27 上海银行福民支行 电气股份 是
中机电力 200.00 2021/12/27 2023/12/21 上海银行福民支行 电气股份 是
是否有
借款人 借款金额 起始日 到期日 金融机构 担保人
反担保
中机电力 20,000.00 2022/8/31 2023/8/30 建设银行第四支行 电气控股 是
中机电力 44,000.00 2022/8/31 2023/8/30 建设银行第四支行 电气控股 是
中机电力 600.00 2022/8/31 2023/9/21 上海银行福民支行 电气控股 是
中机电力 600.00 2022/8/31 2023/12/21 上海银行福民支行 电气控股 是
中机电力 600.00 2022/8/31 2024/3/21 上海银行福民支行 电气控股 是
中机电力 600.00 2022/8/31 2024/6/21 上海银行福民支行 电气控股 是
中机电力 600.00 2022/8/31 2024/9/21 上海银行福民支行 电气控股 是
中机电力 600.00 2022/8/31 2024/12/21 上海银行福民支行 电气控股 是
中机电力 600.00 2022/8/31 2025/3/21 上海银行福民支行 电气控股 是
中机电力 53,400.00 2022/8/31 2025/8/30 上海银行福民支行 电气控股 是
中机电力 10,000.00 2022/8/31 2023/8/30 光大银行控江支行 无 是
中机电力 198,250.00 2022/9/5 2023/9/5 工行外滩支行 电气控股 是
中机电力 39,650.00 2022/9/5 2023/9/5 工行银团财务公司 电气控股 是
中机电力 3,380.00 2022/12/13 2023/12/13 上海电气财务公司 电气控股 是
进出口银行上海分
中机电力 37,100.00 2023/1/17 2023/7/17 电气控股 是
行
中机电力 15,000.00 2023/2/16 2023/12/27 中信银行杨浦支行 电气控股 是
中机电力 32,900.00 2023/2/16 2024/2/15 建设银行第四支行 电气控股 是
中机电力 6,800.00 2023/2/16 2024/2/16 上海电气财务公司 电气控股 是
中机电力 15,000.00 2023/2/24 2024/2/23 建设银行第四支行 电气控股 是
中机电力 5,500.00 2023/3/20 2024/3/20 上海电气财务公司 电气控股 是
中机电力 20,000.00 2023/3/29 2024/3/29 北京银行上海分行 电气控股 是
中机电力 30,000.00 2023/3/29 2024/3/29 上海电气财务公司 电气控股 是
浦发银行陆家嘴支
中机电力 10,000.00 2023/3/30 2023/9/30 电气控股 是
行
中机电力 20,000.00 2023/5/19 2024/5/19 北京银行上海分行 电气控股 是
中机电力 20,000.00 2023/6/19 2024/6/18 建设银行第四支行 电气控股 否
中机电力 87.50 2023/6/19 2026/6/19 上海银行福民支行 电气控股 否
中机电力 87.50 2023/6/19 2026/6/19 上海银行福民支行 电气控股 否
中机电力 87.50 2023/6/19 2026/6/19 上海银行福民支行 电气控股 否
中机电力 87.50 2023/6/19 2026/6/19 上海银行福民支行 电气控股 否
中机电力 87.50 2023/6/19 2026/6/19 上海银行福民支行 电气控股 否
中机电力 87.50 2023/6/19 2026/6/19 上海银行福民支行 电气控股 否
中机电力 34,475.00 2023/6/19 2026/6/19 上海银行福民支行 电气控股 否
浦发银行陆家嘴支
中机电力 30,000.00 2023/6/20 2023/9/29 电气控股 否
行
中机电力 800.00 2023/6/21 2024/6/21 上海电气财务公司 电气控股 否
合计 768,780.00
截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司有息负债的担保人均为电气控股和电气股
份，标的公司亦根据相应借款条件和公司审批情况向对应担保人提供反担保。
自 2023 年 6 月 30 日至本核查意见出具日，上市公司亦不存在新增对标的资
产提供担保的情形，本次资产置出交易不会导致公司在交易后对关联方新增担保
的情形。
二、补充披露情况
公司已于《重组报告书》“第十二章 其他重要事项/一、本次交易完成后，
上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、以及为实际控制
人及其他关联人提供担保的情形/（三）本次交易完成后，上市公司为实际控制
人及其他关联人提供担保的情形”中补充披露了上市公司对标的资产不存在担保
的相关信息。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、以及为
实际控制人及其他关联人提供担保的情形/（三） 本次交易完成后，上市公司为
实际控制人及其他关联人提供担保的情形”中补充披露了上市公司对标的资产不
存在担保的相关信息。
证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。公司预计未来存在因该等
事项引发投资者集体诉讼的风险，从而影响公司整体经营效益。
请补充说明截至目前的诉讼情况，预计产生的损失，对本次交易是否会产
生实质性影响，并充分提示风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
一、补充说明截至目前的诉讼情况，预计产生的损失，对本次交易是否会
产生实质性影响，并充分提示风险
《上市规则》第 7.4.1 条规定：
“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过 1000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
（二）涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”
截至本核查意见出具日，法院已向上市公司送达的涉及公司证券虚假陈述责
任纠纷的法律文书如下所示：
涉及金额 案件受理日
序号 原告/申请人 被告/被申请人 事由 进展情况
（元） 期
证券虚假陈述
责任纠纷
证券虚假陈述
责任纠纷
证券虚假陈述
责任纠纷
证券虚假陈述
责任纠纷
合计 634,063.72
上述案件正在进行中，尚未结案，预计对公司经营活动不会造成重大不利影
响。
本次交易的交易双方为天沃科技与上海恒电，标的资产为天沃科技持有的中
机电力 80%股权。上述诉讼事项不涉及标的资产，不会对本次交易产生实质性影
响。
未来，公司将严格按照《上市规则》的要求，及时披露包含证券纠纷代表人
诉讼在内的诉讼事项，并将根据《企业会计准则》的规定，及时、充分地确认因
诉讼事项引发的预计负债，确保相关财务报表公允反映公司的财务状况及经营成
果。
上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示/二、本次交易后上市公司面
临的风险/（二）投资者诉讼的风险”以及“第十一章 风险因素/二、本次交易后
上市公司面临的风险/（二）投资者诉讼的风险”中披露了上市公司因立案调查
事项面临的诉讼风险，敬请投资者关注相关投资风险。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，上市公司因证券市场虚假陈述事项引发的诉讼情况
不会对本次交易产生实质性影响。此外，上市公司已在《重组报告书》“重大风
险提示/二、本次交易后上市公司面临的风险/（二）投资者诉讼的风险”以及“第
十一章 风险因素/二、本次交易后上市公司面临的风险/（二）投资者诉讼的风险”
中披露了上市公司因立案调查事项面临的诉讼风险。
——上市公司重大资产重组（2023 年修订）》第七十二条的相关规定，补充披
露相关主体买卖上市公司股票的自查情况，相关股票交易是否涉嫌内幕交易等
违法违规情形。
请律师和独立财务顾问进行核查并对相关股票交易是否涉嫌内幕交易、是
否对本次交易构成障碍发表明确意见。
【回复】：
一、股票买卖情况
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为自上市公司首次
披露本次重组事项前 6 个月至重组报告书首次披露日止，即 2022 年 12 月 29 日
至 2023 年 11 月 20 日（以下称“自查期间”）。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
（三）本次交易核查范围内相关机构及人员买卖股票的情况
根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东
股份变更明细清单》以及相关人员出具的说明及承诺文件，在自查期间内，除以
下自然人存在买卖上市公司股票的情况外，其他内幕信息知情人在自查期间均不
存在买卖上市公司股票的情形，具体如下：
交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 交易类型
就上述自查期间内买卖股票的行为，李杰及其配偶钟慧慧已作出如下不可撤
销的承诺：
“（1）李杰未向钟慧慧透漏上市公司本次重大资产重组的信息，亦未以明示
或者暗示的方式向钟慧慧作出买卖上市公司股票的指示。
（2）钟慧慧在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交
易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系。
（3）李杰及钟慧慧不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股
票的情形。
（4）李杰及钟慧慧不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投
资的动机。
（5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，李杰及钟慧慧愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，李杰及钟慧慧将严格遵
守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖上市公司股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一
切损失。”
上述人员在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕
信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查范
围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
二、补充披露情况
公司已于《重组报告书》“第十二章 其他重要事项/六、本次交易涉及的相
关主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露了相关主体买卖上市公司股票
的情况。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露了相关主体买卖上市
公司股票的情况。
人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕信
息知情人出具的自查报告及说明与承诺，在上述主体出具的自查报告及相关说明
与承诺真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，未发现上述内幕信
息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，上述买
卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对苏州天
沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函>之核查意见》之签章页）
项目主办人：
阮春煜 康波迩
海通证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
