股票简称：山子股份 股票代码：000981 公告编号：2023-065
山子高科技股份有限公司
关于非公开发行部分限售股份解禁上市流通的
提示性公告
本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
特别提示：
一、本次解除限售股份的基本情况
通过非公开发行股份方式购买其持有的宁波东方亿圣投资有限公司 100%
股权，本次交易向宁波圣洲非公开发行的股份数量为 922,611,132 股股份。
根据公司于 2017 年 10 月 21 日披露的《发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》，前述股份于 2017 年 11 月 9 日上市，锁定期为 36
个月；后因触发承诺“本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，宁波圣洲持有的公司股票锁定期自动延长至少 6 个月”，股份锁定
期延长 6 个月，并于 2021 年 5 月 9 日限售期届满。
本次解除限售的股份为公司向宁波圣洲非公开发行的上述 922,611,132
股股份。
二、本次限售股份形成后至今公司股本数量变化情况
公司总股本由 3,058,430,395 股增至 4,027,989,882 股。
上述重组完成后，
此后，公司于 2022 年 2 月实施完成《银亿股份有限公司重整计划》中
资本公积金转增股本方案，即以公司总股本 4,027,989,882 股为基数，按照每
共计可转增 2,610,137,444
股股票；转增后，公司总股本由 4,027,989,882 股增加至 6,638,127,326 股，
之后再以 6,638,127,326 股为基数，按照每 10 股转增 5.06 股的比例实施资本
公积转增，共计可转增约 3,359,343,562 股股票。上述转增完成后，公司总股
本最终增加至 9,997,470,888 股。详情请见公司于 2022 年 2 月 25 日披露的
《关
于公司资本公积转增股本实施进展暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编
号：2022-007）。
三、本次限售股份上市流通安排
本次解除限售股 本次解除限售
持有限售股份 本次解除限售 质押股份数量
序号 股东名称 份占公司无限售 股份占公司总
数量（股） 股份数量（股） （股）
条件股份的比例 股本的比例
合 计 922,611,132 922,611,132 16.53% 9.23% 899,569,207
四、股本结构变化
本次解除限售股份前后的股本结构如下：
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份性质 本次变动数
股数 比例 股数 比例
一、限售条件的流通股 4,417,526,333 44.19% -922,611,132 3,494,915,201 34.96%
首发前限售股 2,700,000 0.03% 0 2,700,000 0.03%
首发后限售股 4,414,826,333 44.16% -922,611,132 3,492,215,201 34.93%
二、无限售条件的流通股 5,579,944,555 55.81% 922,611,132 6,502,555,687 65.04%
人民币普通股 5,579,944,555 55.81% 922,611,132 6,502,555,687 65.04%
三、股份总数 9,997,470,888 100% 0 9,997,470,888 100%
五、本次解除限售股份的股东所作出的承诺及履行情况
本次解除限售股份的股东为宁波圣洲。
宁波圣洲作为2017年11月公司发行股份购买资产的交易对方，根据自身
实际情况对相关事项作出了承诺，并在公司于2017年10月21日披露的《发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》进行了披露，具体承诺及
履行情况如下：
宁波圣洲作为前次重组的交易对方，作出的关于股份锁定的承诺如下：
“宁波圣洲特此承诺，自本公司在本次交易中取得的银亿股份之股份发行上
市之日起 36 个月内，本公司不向任何其他方转让本公司所持有的银亿股份
的前述股份。锁定期满后，宁波圣洲本次取得的新增股份在履行完毕全部补
偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。本次重组完成后 6 个月内如
银亿股份股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，本公司持有银亿股份股票锁定期自动延长至少 6
个月。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。若本公司上
述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
截至本公告日，宁波圣洲遵守了上述承诺。
根据公司与前次重组业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协
议》，宁波圣洲承诺东方亿圣 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利
润分别不低于人民币 75,161.07 万元、91,747.08 万元、111,781.49 万元。净
利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机
构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。若在
利润补偿期间东方亿圣实际净利润数低于承诺净利润数，或者东方亿圣发生
资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，宁波圣洲将以本次交易中获得的
股份进行补偿。
宁波圣洲作出的关于为业绩承诺义务切实履行采取有效措施的承诺如
下：“鉴于在本次交易完成后，若东方亿圣在利润补偿期间实际净利润数低
于承诺净利润数，或者东方亿圣发生资产减值而需向银亿股份进行股份补偿
的，本公司将以本次交易中获得的股份进行补偿，为保证上市公司如期完成
回购或确保本公司如期将股份赠送上市公司其他股东，本公司承诺将采取下
列有效措施：
（1）如未来面临融资需求时，本公司将优先考虑通过自筹、银行或金
融机构借贷、资本市场融资等措施来筹措所需资金；
（2）如确需通过质押上市公司股份或者设置其他权利负担方式进行融
资时，本公司将根据东方亿圣业绩实现情况及资产减值情况，合理确定质押
股份的比例；
（3）本公司将合理调度安排运营资金，通过提前筹措、事前规划等方
式，保证足够的流动资金用于解除已质押的股份，确保其业绩补偿承诺能够
得到切实履行。”
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《净利润实现
数与净利润承诺数差异情况说明及专项审核报告》（普华永道中天特审字
（2018）第 0968 号、普华永道中天特审字（2019）第 0033 号），以及天健
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波东方亿圣投资有限公司 2019
年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2020）8355 号），宁波圣洲
未能实现 2017 年度至 2019 年度的累计业绩承诺金额。具体情况如下：
事项 2017 年度 2018 年度 2019 年度 合计
承诺净利润（万元） 75,161.07 91,747.08 111,781.49 278,689.64
实际净利润（万元） 80,282.26 -79,166.42 -471,079.14 -469,963.30
剔除商誉减值损失影响
后的实际净利润（万元）
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《银亿股份有限公司重
大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（天健审（2020）8368 号），
截至 2019 年 12 月 31 日，东方亿圣股东全部权益的评估价值为 348,800.00
万元，根据《盈利预测补偿协议》计算的标的资产减值额为 484,927.69 万元，
标的资产发生减值。剔除商誉减值影响，宁波圣洲因 2017 年、2018 年和 2019
年业绩承诺未完成累计需补偿上市公司的股份对应金额为 774,077.48 万元，
而截至 2019 年 12 月 31 日的标的资产减值额 484,927.69 万元小于业绩承诺
方因业绩承诺未完成累计需补偿上市公司的股份对应金额，因此宁波圣洲无
需因标的资产减值向上市公司另行补偿股份。
鉴于宁波圣洲未实现 2017 年度至 2019 年度累计业绩承诺，根据《盈利
预测补偿协议》和公司 2020 年第三次临时股东大会决议，宁波圣洲累计应
补偿股份数为 894,887,257 股，累计应返还的现金分红为 626,421,079.90 元。
根据公司于 2022 年 3 月 9 日披露的《关于非经营性资金占用，业绩补
偿及现金分红返还事项已全部解决的进展公告》、《上海上正恒泰律师事务
所关于银亿股份有限公司原控股股东及关联方非经营性资金占用、业绩补偿
及现金分红返还事项已全部解决的法律意见书》，以及公司于 2022 年 3 月
全部解决的独立意见》、《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于银亿股
份有限公司原控股股东及关联方非经营性资金占用偿还等事项的专项核查
报告》（天健审〔2022〕425 号），公司已实施完成重整计划中资本公积金
转增股本方案，公司原控股股东及其支配股东的业绩补偿、现金分红返还和
资金占用问题等历史遗留问题已全部解决。
截至本公告日，宁波圣洲已通过公司破产重整有关安排，履行完毕上述
股份补偿及现金分红返还义务。
宁波圣洲作为前次重组的交易对方，作出的其他承诺如下：
序号 承诺事项 承诺内容
一、本承诺人就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、
评估师等）、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本承诺人所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符，所有文件的
签名、印章均是真实的。
三、本承诺人为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本承诺人提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且
关于所提供
其签署行为已获得恰当、有效的授权。
信息真实
五、本承诺人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
六、如本次重组因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
完整性的声
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，
明和承诺
本承诺人将暂停转让本承诺人在银亿股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交银亿股份董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
七、如违反上述承诺，本承诺人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本承诺
人向损失方承担全部损失赔偿责任。
为了从根本上避免同业竞争，消除本承诺人及本承诺人所控制的其他企业侵占银亿股份商业
关于避免同
机会的可能性，本承诺人特此作出如下承诺：
一、本承诺人及本承诺人所控制的其他企业均未直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子
诺
公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务；本承诺人承诺，于本次重组完成后，本承诺人及
本承诺人所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主
要业务构成直接竞争的业务。
二、本承诺人承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占银亿股份及其控股子
公司之商业机会等有损银亿股份及其他股东合法利益的行为，也不会利用本承诺人对银亿股份的
控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东合法利益的行为。
三、本次重组完成后，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与
任何可能同银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机
会通知银亿股份，并将该商业机会优先提供给银亿股份。本承诺人保证切实履行上述承诺，且银
亿股份有权对本承诺人履行上述承诺进行监督；如本承诺人未能切实履行本承诺，将赔偿银亿股
份因本承诺人违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
为了减少和规范关联交易，维护银亿股份及其中小股东的合法权益，本承诺人特此承诺，在
本次重组完成后：
一、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要
求以及银亿股份《公司章程》的有关规定，行使股东权利和承担股东义务，在银亿股份股东大会
关于规范和 对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
易的承诺 联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规
定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害银亿股份及其他股东的合法权益。
三、本承诺人不会利用银亿股份股东地位，损害银亿股份及其他股东的合法利益。
四、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。本承诺人将忠实履行上述
承诺，否则愿意承担相应的法律责任。
在银亿股份存续并保持上市资格且银亿控股作为银亿股份的控股股东期间以及熊续强作为银
亿股份实际控制人期间，本承诺人承诺与银亿股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面将保
持相互独立，具体承诺如下：
一、本承诺人与银亿股份之间的人员独立
工作，不在本承诺人控制的企业兼任除董事、监事以外的职务，继续保持银亿股份人员的独立性。
二、本承诺人与银亿股份之间资产独立
关于保证上
立拥有和运营。
性的承诺
三、本承诺人与银亿股份之间财务独立
使用调度。
四、本承诺人与银亿股份之间机构独立
独立行使职权。
五、本承诺人与银亿股份之间业务独立
经营的能力。
关于最近五 截至承诺函出具日，本承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
年内未受到 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；不存在未按期偿还的大额债务、
处罚及诚信 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受证券交易所公开谴责的情况。
情况的承诺
正常经营的情形。
为合法取得的自有资金，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本公司所持有的标的资
产权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持有标的资产的情形；
本公司持有的标的资产未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被
国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权依照《发行股份购买资产协
关于拟出售 议》的约定完成过户不存在法律障碍。
资产权属清 3、本公司以持有的标的资产认购本次重组银亿股份发行的股份，不会违反东方亿圣的公司章
晰且不存在 程及本公司章程的规定，也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本公司承
纠纷的承诺 诺不存在任何妨碍或限制本公司在本次重组中将持有的标的资产过户或转移至银亿股份的情形。
公司保证东方亿圣保持正常、有序、合法经营状态，保证东方亿圣不进行与正常生产经营无关的
资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证东方亿圣不进行非法转移、隐匿资
产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文
件的前提下，须经银亿股份书面同意后方可实施。
本次重组完成前持续有效。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
银亿股份已就其及其下属子公司自2015年1月1日至2017年3月31日期间的完工、在建、拟建的
关于土地开
项目进行了如实披露，并承诺该等项目不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等任何违法
发及房地产
建设合法合
行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给银亿股份及其投资者造成损失的，本承诺人将
规性的承诺
按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
截至本公告日，宁波圣洲履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响
本次限售股上市流通的情况。
六、是否存在非经营性资金占用等情况
本次解除限售股份的股东宁波圣洲不存在对公司非经营性资金占用的
情况，公司亦不存在为其提供任何担保的情况。
七、保荐机构对本次解除限售的核查意见
经独立财务顾问摩根士丹利证券（中国）有限公司、天风证券股份有限
公司核查，截至本核查意见出具日，本次限售股份解除限售数量、上市流通
时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定的
要求；上市公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问
对本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
详情请见与本公告同日披露的《摩根士丹利证券（中国）有限公司、天
风证券股份有限公司关于山子高科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见》。
八、备查文件
子高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限
售股份解除限售的核查意见》。
特此公告。
山子高科技股份有限公司
董 事 会
二○二三年十二月一日
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