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北京市君合（广州）律师事务所
关于广东宏大控股集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
调整及授予相关事宜的法律意见
致：广东宏大控股集团股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
律师事务所。本所接受广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广东宏
大”）的委托，担任专项法律顾问，就《广东宏大控股集团股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）所涉公司 2023 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）激励对象名单、授予数量调整（以下简称“本次调整”）
以及授予相关事宜出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股
权激励制度有关问题的通知》《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权
激励工作有关事项的通知>的通知》（粤国资函[2019]968 号）《转发国务院国资委关于
中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引的通知》（粤国资函[2020]208 号）等所
适用的现行有效的法律、法规和规范性文件（以下简称“所适用法律”）和《广东宏大
控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅
的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本
法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供
给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗
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漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了
书面审查、与公司工作人员沟通的方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次调整及授予事宜相关的法律问题发表意见，且仅根据所适用法
律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计
划所涉及的授予价格、业绩考核要求等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注
意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政
府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次调整及授予事项的必备文件之一，随其
他材料一并报送深圳证券交易所或公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次调整及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在实施本次调整及授予事项所制作相关文件中引用本法律意见的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应
内容再次审阅并确认。
一、 本次调整及授予事项的批准与授权
（一） 2023 年 2 月 7 日，公司召开第六届董事会 2023 年第一次会议，审议通过
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定 2023 年
限制性股票激励计划实施考核办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公
司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计
划授予事项发表了独立意见，认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形。同意公司实施本次激励计划，并将本次激励计划有关议案提交股东大会审议。
（二） 2023 年 2 月 7 日，公司召开第六届监事会第一次会议，审议通过《关于公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定 2023 年限制性
股票激励计划实施考核办法的议案》《关于核实<广东宏大控股集团股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）>中授予权益的激励对象名单的议案》，认为：《广东宏
大控股集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相
关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次
激励计划的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范
性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划授予权益的激励对象的主体
资格合法、有效。
（三） 根据广东宏大于 2023 年 9 月 28 日发布的《关于限制性股票激励计划获广
东省国资委批复的公告》，广东宏大于 2023 年 9 月 27 日收到广东省人民政府国有资
产监督管理委员会出具的《关于广东宏大控股集团股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划的批复》（粤国资函[2023]322 号），广东省人民政府国有资产监督管理委员会
原则同意本次激励计划。
（四） 2023 年 10 月 19 日，公司召开第六届董事会 2023 年第六次会议，审议通
过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。2023 年
修订后的本次激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，完善公司法人治理结构，
形成良好、均衡的薪酬考核体系，充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和
创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争
力，促进公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实行修
订后的本次激励计划，并将本次激励计划有关议案提交股东大会审议。
（五） 2023 年 10 月 19 日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及《关于核实<广
东宏大控股集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>中授予权
益的激励对象名单的议案》。
（六） 2023 年 11 月 1 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告
了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况以及核查意见说
明》，公司于 2023 年 10 月 21 日在巨潮资讯网上发布了《广东宏大控股集团股份有限
公司限制性股票激励计划对象名单（修订稿）》等公告，并通过公司内部 OA 系统公示
了公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象姓名及职务，公示时间为 2023 年 10 月
录。
（七） 2023 年 11 月 7 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于制定 2023
年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理
公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（八） 2023 年 11 月 30 日，公司召开第六届董事会 2023 年第七次会议，审议通
过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及数量的议案》《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，由于 2 名激励对象因已离职而不再符合激励对象条
件，74 名激励对象因个人原因放弃公司拟授予的全部限制性股票，6 名激励对象因个人
原因放弃公司拟授予的部分限制性股票，公司董事会根据公司 2023 年第四次临时股东
大会授权，对激励对象人员名单及授予数量进行调整。经调整，激励对象人数由 407 人
调整为 331 人，授予总量由 14,795,176 股调整为 12,133,923 股。此外，因轮值总经理
张耿城作为公司的高级管理人员，其近亲属在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股
票行为，公司暂缓授予张耿城 349,537 股限制性股票，本次实际授予的限制性股票数量
由 14,795,176 股调整为 11,784,386 股，公司将另行召开董事会确定向张耿城授予限制
性股票的授予日。
（九） 2023 年 11 月 30 日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过《关
于调整公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及数量的议案》《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》。
据此，本次调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、 本次调整的内容
于调整公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及数量的议案》，由于 2 名激励
对象因已离职而不再符合激励对象条件，74 名激励对象因个人原因放弃公司拟授予的
全部限制性股票，6 名激励对象因个人原因放弃公司拟授予的部分限制性股票，公司董
事会根据公司 2023 年第四次临时股东大会授权，对激励对象人员名单及授予数量进行
调整。经调整，激励对象人数由 407 人调整为 331 人，授予总量由 14,795,176 股调整
为 12,133,923 股。
司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及数量的议案》。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、 关于本次激励计划的授予情况
（一） 授予日的确定
公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授
权董事会确定本次激励计划的授予日。
根据《激励计划》，自公司股东大会审议通过本次激励计划且授予条件成就之日起
登记、公告等相关程序。
于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2023 年 11 月 30 日为本次激励计划的授
予日。
根据公司的确认并经本所经办律师核查，公司董事会确定的本次激励计划授予日为
交易日，授予日在股东大会审议通过本次激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，且
不在下列期间：
度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
据此，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日
的相关规定。
（二） 授予条件
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时，
应同时满足下列授予条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董
事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行
规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经
济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违
法违规行为和不良记录；
（5）建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
（6）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关
联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给
上市公司造成损失的。
根据公司的确认并经本所经办律师核查，公司和本次授予的激励对象不存在上述不
能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。
（三）关于暂缓授予部分限制性股票
因轮值总经理张耿城作为公司的高级管理人员，其近亲属在限制性股票授予前 6 个
月内发生过减持股票行为，公司暂缓授予张耿城 349,537 股限制性股票，公司将另行召
开董事会确定向张耿城授予限制性股票的授予日。
《管理办法》第十六条规定：“相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、
高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不得在相关限制期间内向激励
对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。”《管理办法》第四十四条规定：“股
权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在 60 日内授予权益并完成公告、登
记；有获授权益条件的，应当在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。上市
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股
权激励，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据本办法规定上市公司
不得授出权益的期间不计算在 60 日内。”
综上，本所经办律师认为，公司暂缓授予部分限制性股票，符合《管理办法》的相
关规定。
四、 结论意见
本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，本次调整及授予事项已取得现阶段必
要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计
划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授
予的激励对象不存在《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授
予条件已经满足；公司暂缓授予部分限制性股票，符合《管理办法》的相关规定。
本法律意见经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于广东宏大控股集团股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事宜的法律意见》之签字盖章页）
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张 平
经办律师：________________
黄晓莉
经办律师：________________
叶坚鑫
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