湖南翰骏程律师事务所
关于加加食品集团股份有限公司
行权条件部分成就并注销部分股票期权事项的
法律意见书
二零二三年十一月
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湖南翰骏程律师事务所
关于加加食品集团股份有限公司
并注销部分股票期权事项的法律意见书
致：加加食品集团股份有限公司
湖南翰骏程律师事务所（以下简称“本所”）接受加加食品集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“加加食品”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司本次股
票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“本计划”）提
供法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）及《加加食品集团股份有限公司公司章程》《加加食品集团股份有限公
司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，本所就本
次激励计划第二个行权期行权条件部分成就并注销部分股票期权的相关事项（以下简
称“本次行权、注销”），出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及证监会、
证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发
表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律
意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随
其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、
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监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需
的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或
重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注
意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级
机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直
接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经
审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中
国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据
或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供加加食品为本次股权激励计划之目的使用，未经本所书
面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划
材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
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正 文
一、本次激励计划的批准与授权
八次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议
案、《关于公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项》的议案，公司独立董事对
本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案、《关于公司 2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《核实公司<2021 年股票期权激
励计划激励对象名单>》的议案》。
了公示。2021 年 11 月 9 日，公司披露了《监事会关于 2021 年股票期权激励计划首次
授予的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年股票
期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年
股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本
激励计划公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人及激
励对象利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2021 年 11 月 12 日，披露了《关于
会 2021 年第六次会议，会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事
项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项
发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
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完成的公告》，以 2021 年 11 月 12 日为首次授权日，于 2021 年 12 月 31 日完成了本
公司《2021 年股票期权激励计划》的首次授予登记，已向 129 位激励对象授予了合计
公告》。自 2021 年 11 月 11 日公司 2021 年第四次临时股东大会审议并通过《关于<公
司 2021 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》起已超过 12 个月，公司未确定
预留权益激励对象，根据《2021 年股票期权激励计划》的相关规定，股票期权预留的
五次会议审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股
票期权的议案》《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查。
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2022 年 11 月 30 日注销
《2021 年股票期权激励计划》部分股票期权共计 960,000 份，占《2021 年股票期权激
励计划》首次授予总数的 2.58%，占公司股本总额的 0.08%。注销完成后，《2021 年股
票期权激励计划》首次授予数量由 3,721 万股调整为 3,625 万股。
股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告》，公司第一个行权期行权条件成就，
符合股票期权行权条件的 119 名激励对象在第一个行权期可自主行权 1,450 万份，占
目前公司总股本的约 1.26%，行权价格为 4.86 元/股，行权期限：2023 年 1 月 3 日至
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。
二、本次行权、注销的批准与授权
年第五次会议审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
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《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件部分成
就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事
项进行了核查。
综上，本所认为，公司本次行权、注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划第二个行权期行权条件部分成就
根据公司《2021 年股票期权激励计划》的规定，公司向激励对象首次授予的股
票期权第二个行权期为授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的 30%。
本激励计划授予日为 2021 年 11 月 12 日，第二个等待期于 2023 年 11 月 11 日届
满。
截至本《法律意见书》出具日，公司本次激励计划授予的股票期权第二个等待期
已届满。
根据公司《激励计划》《2022 年年度报告》及《加加食品集团股份有限公司关
于 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件部分成就的
公告》并经本所律师核查，公司本次激励计划第二个行权期行权条件部分成就情况如
下：
是否满足行权条件
授予权益第二个行权期条件
的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
满足行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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是否满足行权条件
授予权益第二个行权期条件
的说明
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 满足行权条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
授予权益第二个行权期业绩条件需满足：
考核要求（满足净利润或营业收入考
对应考核年度 核要求之一）
净利润 营业收入
考核指标 业绩完成度 公司可行权系数 R 公司 2022 年归属于
R≥100% R=1.0 上市公司股东的扣
除非经常性损益的
净利润约：-9,337 万
营业收入满足考 90＞R≥80% R=0.8 元, 营业收入约：
核要求之一即可
R＜70% R=0 为 84.3%，公司层面
上述“净利润”和“营业收入”指标均以公司经审计 满足考核指标中 90
的合并财务报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指 ＞ R ≥ 80% 的 业 绩 条
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以 件，故可行权比例
剔除本次及其他股权激励计划或员工持股计划等激励事 R=0.8。
项产生的股份支付费用影响之后的数值作为计算依据；
“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
若各行权期内，公司当期业绩考核目标实际达成率 R 未达
到 70%，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均
不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份
额。
授予股票期权的激
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依 励 对 象 已 离 职 不 满
照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权系数。激励对象绩效 足行权条件外，其余
考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。绩效考核 114 名激励对象考核
等级定义如下： 结果 S≥80，个人可
行权系数为 1.0。
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是否满足行权条件
授予权益第二个行权期条件
的说明
绩效考核等级 定义
优秀 能力及表现远超出本职
良好 充分达成本职工作之效率及效果
合格 工作表现符合本职所需
不合格 工作表现低于一般水平或不适任现职
（辞退）
对应的个人行权系数如下：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考核结果
S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70
（S）
个人行权
系数
公司当期营业收入或净利润考核目标实际达成率 R 达到
股票期权，激励对象个人当年可行权额度=个人计划行权额度×
公司行权系数×个人行权系数。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或
不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。
经核查公司相关绩效考核及离职证明等文件，根据公司 2021 年第四次临时股东大
会对董事会的授权，公司按本次激励计划的行权安排，第二个行权期可行权数量占获
授股票期权比例为 30%，即公司 114 名激励对象第二个行权期可行权的股票期权共计
宜。同时，对因公司业绩考核原因不能完全行权的 214.62 万股股票期权由公司予以注
销。
综上，本所认为，公司本次股票期权第二个行权期行权条件已部分成就，符合《激
励计划》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
四、本次激励计划注销部分股票期权的具体情况
况发生变化的处理方式”，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、因
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退休而离职等，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象
已获授但尚未获准行权的期权不得行权，由公司注销。
鉴于公司《2021 年股票期权激励计划》首次授予的激励对象中的 5 名激励对象已
离职，已不符合激励条件，公司将其持有的已获授但未获准行权的股票期权合计 28.80
万股予以注销，占《2021 年股票期权激励计划》首次授予总数的 0.79%，约占目前公
司股本总额的 0.02%。
划的有效期、授权日、等待期，可行权日、禁售期”的相关规定：“激励对象必须在
股票期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由
公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。”
公司《2021 年股票期权激励计划》第一个行权期已于 2023 年 11 月 10 日届满。
截至本次股票期权激励计划第一个行权期届满之日，激励对象共计自主行权 200 股，
到期未行权 1,449.98 万股。公司依照规定将到期未行权的 1,449.98 万股股票期权予
以注销，约占《2021 年股票期权激励计划》首次授予总数的 40%，占目前公司股本总
额的 1.26%。
与行权”的相关规定：“激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不
能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。”
公司于 2023 年 11 月 30 日召开的第五届董事会 2023 年第八次会议，审议通过了
《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期条件行权条件部
分成就的议案》，同意对因公司业绩考核原因不能完全行权的 214.62 万股股票期权由
公司予以注销。注销的股票期权占《2021 年股票期权激励计划》首次授予总数的 5.92%，
占目前公司股本总额的 0.19%。
综上所述，本次将合计注销 1,693.40 万股股票期权，占《2021 年股票期权激励
计划》首次授予总数的 46.71%，占目前公司股本总额的 1.47%。注销完成后，《2021
年股票期权激励计划》首次授予数量由 3,625 万股调整为 1,931.6 万股。
上述事项已经公司第五届董事会 2023 年第八次会议、第五届监事会 2023 年第五
次会议审议并通过。根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权
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范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
综上，本所认为，公司本次激励计划注销部分股票期权符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所认为，公司激励计划第二个行权期行权条件部分成就并注销部分
股票期权事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次行权、注销股票期权符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；
公司尚需就本次行权、注销股票期权事项履行后续信息披露义务。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁份，
一份由本所留存，其余两份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《湖南翰骏程律师事务所关于加加食品集团股份有限公司 2021
年股票期权激励计划第二个行权期行权条件部分成就并注销部分股票期权事项的法律
意见书》之签字盖章页）
湖南翰骏程律师事务所 负 责 人： 邹华斌
经办律师： 邹华斌
胡浩然
张霞珍
签署日期： 年 月 日
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