法律意见书
北京市华堂律师事务所
关于威海广泰空港设备股份有限公司
除限售条件成就的法律意见书
致:威海广泰空港设备股份有限公司
北京市华堂律师事务所（以下简称“本所”）接受威海广泰空港设备股份有
限公司（以下简称“威海广泰”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《威海广泰空港设备
股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）及威海广泰空港设备股份有限公
司《2020 年限制性股票激励计划》
（以下简称《激励计划》）等相关规定，就威海
广泰 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
成就相关事宜（以下简称“本次解除限售条件成就相关事项”）出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对威海广泰 2020 年限制性股票激励计划的主体
资格进行了调查，查阅了威海广泰本次解除限售条件成就相关事项的相关文件，
并就相关事项向公司的有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表
法律意见。
本法律意见书仅对威海广泰本次解除限售条件成就相关事项的合法、合规性
发表意见。
本法律意见书仅供威海广泰本次解除限售条件成就相关事项之目的使用，非
法律意见书
经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为威海广泰本次解除限售条件成就等相关事项
所必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法
律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就威海广泰本次解除限售条件成就
相关事项发表法律意见如下：
一、本次激励计划及本次限售解除的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施公司 2020 年限制性
股票激励计划及本次解除限售条件成就等相关事项，公司已履行如下批准和授权：
（一）2020 年 11 月 20 日，公司分别召开了第六届董事会第二十一次会议，
第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了
独立意见。
（二）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公
示期为 2020 年 11 月 23 日至 2020 年 12 月 2 日。在公示期内，公司监事会未收
到关于本次拟激励对象的异议，并于 2020 年 12 月 5 日披露了《监事会关于 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单的公示情况说明及核查
意见》
。
（三）2020 年 12 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2020
年限制性股票激励计划获得批准。
（四）经公司股东大会的授权，2020 年 12 月 14 日，公司分别召开第六届董
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事会第二十二次会议，第六届监事会第二十三次会议，审议并通过《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予 130 名激励对象 550 万股限
制性股票，限制性股票的授予日为 2020 年 12 月 14 日。公司独立董事对此发表
了独立意见。
（五）经公司股东大会授权，2021 年 1 月 11 日，公司分别召开第六届董事
会第二十四次会议、第六届监事会第二十五次会议，审议并通过《关于调整首次
授予部分激励对象名单和授予数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
（六）2021 年 1 月 21 日，公司在巨潮资讯网发布《关于 2020 年限制性股票
激励计划首次授予登记完成的公告》，向符合条件的 128 名激励对象实际授予 548
万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为 2021 年 1 月 20 日。
（七）2021 年 3 月 29 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于调整首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》，同意将公司首次
授予的激励对象人数由 130 名变更为 128 名，授予的限制性股票数量由 550 万股
变更为 548 万股，预留部分由 125.892 万股变更为 127.892 万股，预留部分占本
次授予权益总额的 18.92%。
（八）经公司股东大会授权，2021 年 5 月 20 日，公司分别召开第六届董事
会第二十八次会议、第六届监事会第二十九次会议，审议并通过《关于向激励对
象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意授予 48 名激励对象 127.892 万股预
留限制性股票，预留限制性股票的授予日为 2021 年 5 月 20 日。公司独立董事对
此发表了独立意见。
（九）公司对预留拟激励对象人员名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，
公示时间为 2021 年 6 月 10 日至 2021 年 6 月 19 日。在公示期内，公司监事会未
收到关于本次拟激励对象的异议。
（十）2021 年 6 月 28 日，公司在巨潮资讯网发布《关于 2020 年限制性股票
激励计划预留授予登记完成的公告》，向符合条件的 48 名激励对象实际授予
（十一）经公司股东大会授权，2022 年 1 月 12 日，公司分别召开第六届董
事会第三十二次会议、第六届监事会第三十二次会议，审议并通过《关于 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
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案》、《关于调整 2020 年限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注
销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
（十二）2022 年 1 月 21 日，公司披露《关于 2020 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次符合
解除限售条件的激励对象共计 126 人，可解除限售的限制性股票数量 303.52 万
股，可上市流通的日期为：2022 年 1 月 24 日。
（十三）2022 年 3 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限
制性股票减资暨通知债权人的公告》。
（十四）2022 年 6 月 24 日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成
的公告》，8.4 万股限制性股票已于 2022 年 6 月 23 日注销完成。
（十五）经公司股东大会授权，2022 年 6 月 20 日，公司分别召开第七届董
事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，审议并通过《关于 2020 年限制性
股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次
符合条件的激励对象共计 48 人，可解除限售的限制性股票数量 89.5244 万股，
占公司目前总股本的 0.2%。
（十六）2022 年 7 月 19 日，公司在披露《关于 2020 年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次符
合条件的激励对象共计 48 人，可解除限售的限制性股票数量 89.5244 万股，可
上市流通的日期为：2022 年 7 月 20 日。
（十七）经公司股东大会授权，2023 年 7 月 21 日，公司分别召开第七届董
事会第十六次会议、第七届监事会第十三次会议，审议并通过《关于回购注销部
分限制性股票的议案》、《关于调整 2020 年限制性股票回购价格及回购数量的议
案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
（十八）2023 年 8 月 8 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限
制性股票减资暨通知债权人的公告》。
（十九）2023 年 11 月 30 日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成
的公告》，15.12 万股限制性股票已于 2023 年 11 月 28 日注销完成。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解除限
售条件成就相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、
《证券法》及《管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司《激励计划》的相关要求。
二、本次解除限售条件成就的相关事宜
（一）第二个限售期已经届满
根据公司《2020年限制性股票激励计划》及其摘要，公司2020年限制性股票
激励计划首次授予部分第二个限售期为自首次授予完成登记之日起的24个月，解
除限售比例为获授限制性股票总数的30%。本激励计划首次授予的限制性股票登
记完成之日为2021年1月20日，公司本次激励计划首次授予限制性股票的第二个
限售期已于2023年1月19日届满。
(二）第二个解除限售期满足解除限售条件情况的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
解除限售条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，
见或无法表示意见的审计报告；
满足解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述
行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足解除限售条
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 件。
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司2021年剔除房地产
业务后的营业收入为
以2019年业绩为基数，2021年营业收入增长率不低于21%。
注：营业收入为合并财务报表后的营业收入，且不包括房地产业务
营业收入增长率为
收入，2019年剔除房地产业务后的营业收入为23.27亿元，下同。
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考核要求。
激励对象的个人层面的考核按照公司现行的《绩效管理实施方案》、
《绩效管理实施方案细则》等薪酬与考核的相关规定组织实施。薪酬与
考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，届时将根 123 名 激 励 对 象 个 人 绩
据下表考评结果确定激励对象的实际解除限售额度： 效考核评分为80以上，
当期可解除限售系数为
绩效考核评分 解除限售系数
评分≥80 1.0
评分<60 0
注：根据中兴华会计师事务所出具的《威海广泰空港设备股份有限公司2021年度合并及
母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2021）第030218号）,2021年度威海广泰营业
收入为30.79亿元。根据中兴华会计师事务所出具的《威海广泰房地产开发有限公司2021年
度财务报表审计报告书》（中兴华审字（2022）第030271号），2021年度广泰房地产营业收
入为0.20亿元，二者相减可得，公司2021年剔除房地产业务后的营业收入为30.59亿元。
近三年注册会计师均出具了无保留意见的审计报告；最近36个月公司利润分
配符合法律、法规的规定，均严格履行了相关审批程序；未发生法律、法规规定
不得实行股权激励的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售满足《激
励计划》规定的解除限售条件。
三、2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限
售情况
本次符合解除限售条件的激励对象共计123人，可解除限售的限制性股票数
量220.08万股，占公司目前总股本的0.41%，具体如下：
获授限制性
本次解除限售限 剩余未解除限售
股票数量(万股)
姓名 职务 制性股票数量 限制性股票数量
（资本公积转增股本
（万股） （万股）
后）
李勤 董事、副总经理 16.8 5.04 5.04
于洪林 董事 14 4.2 4.2
副总经理、董事会秘
罗丰 16.8 5.04 5.04
书
尚羽 副总经理 14 4.2 4.2
中层管理人员及核心骨干人员
（119 人）
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合计（123 人） 733.6 220.08 220.08
注1：公司于2021年1月20日完成本次股权激励计划首次授予登记，共授予128名激励对
象548万股。公司于2021年7月8日实施完毕公司2020年度利润分配方案，以资本公积金向股
东每10股转增4股，首次授予限制性股票数量变为767.2万股。截至本次解禁日，5名首次授予
的激励对象已离职，其合计授予限制性股票33.6万股，已解禁股份10.08万股，未解禁股份
限制性股票733.6万股，本次解禁30%为220.08万股。
注2：激励对象中李勤、于洪林、罗丰、尚羽为公司现任董事及高级管理人员，上述人
员在本次限制性股票解除限售后将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定买卖公司
股票，按照登记在其名下的本公司股份为基数，以25%计算其本年度可转让股份法定额度。
综上，本所律师认为，公司本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除
限售限制性股票数量符合《公司法》、
《证券法》及《管理办法》等法律、法规及
规范性文件的规定，符合公司《激励计划》的相关要求。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
序，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
除限售条件成就不存在实质性法律障碍，本次解除限售符合《管理办法》和《激
励计划》的相关要求；
售期之限制性股票的买卖应当遵守《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规和规
范性文件的有关规定。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文）
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（以下无正文，为《北京市华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
成就的法律意见书》之签字盖章页）
北京市华堂律师事务所 负责人：
孙广亮
律 师：
孙广亮
白晓宇
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