北京市通商律师事务所
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北京海量数据技术股份有限公司
法律意见书
二〇二三年十一月
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 - 14 层 100004
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关于北京海量数据技术股份有限公司
法律意见书
致：北京海量数据技术股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受北京海量数据技术股份有限
公司(以下简称“公司”)的委托，作为公司拟实施的 2023 年限制性股票激励计划
(以下简称“本激励计划”或“激励计划”)的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等
中国现行法律、行政法规、规范性文件和《北京海量数据技术股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司本次股权激励计划所涉及的相
关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
《证券法》
《管理办法》
《公司章程》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实发表法律意见。本法律意见书仅就公司本次股权激励计划
涉及的中国法律问题发表意见。
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，
对其真实性、准确性、完整性承担责任。
经进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见。
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股权激励计划有关事项的合法性、
合规性、真实性、有效性进行了核查并发表法律意见。
本次股权激励计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担
责任。
事先书面同意，不得用于任何其他用途。
基于上述，本所律师就本次股权激励计划涉及的有关法律事宜出具法律意见
如下：
释义
以下词语如无特殊说明，在本法律意见书中具有如下含义：
海量数据、公司、上市
指 北京海量数据技术股份有限公司
公司
激励计划(草案)、本激 北京海量数据技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
指
励计划 划
根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、核心技术(业务)人员
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完
有效期 指 成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或
回购注销完毕之日止
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京海量数据技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
正文
一、 本次股权激励计划的主体资格
(一 ) 公司是依法设立并合法存续的上市公司
公司系 2014 年 7 月 11 日设立的股份有限公司。2017 年 2 月 10 日，经中国
证监会《关于核准北京海量数据技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证
监许可[2017]154 号)核准，公司获准发行不超过 2,050 万股人民币普通股；2017
年 3 月 6 日，公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称
“海量数据”，股票代码“603138”。
公司目前持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
工大厦 B 座 6 层 01 室，法定代表人为闫忠文，注册资本为 28,314.299 万元，公
司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)，经营范围为“一般项目：技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计
算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
软件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；计算机软硬件及外围设备制
造。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)”。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立、合法存续的
已上市股份公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形。
(二 ) 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情
形
根据公司 2020 至 2022 年年度报告、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具
的《北京海量数据技术股份有限公司 2022 年度审计报告》(致同审字(2023)第
《北京海量数据技术股份有限公司 2022 年度内部控制审计报告》
(致同审字(2023)第 110A012052 号)、公司股东大会决议等文件，并经本所律师核
查，公司不存在《管理办法》第七条规定的如下不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
经核查，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权
激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至
本法律意见书出具之日，不存在根据相关法律法规及《公司章程》规定需要终
止的情形，也不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司
具有实施本激励计划的主体资格。
二、 本次股权激励计划的主要内容
(一 ) 本次股权激励计划的载明事项
根据《激励计划(草案)》，公司本激励计划采取限制性股票的方式。
《激励计
划(草案)》主要内容包括“释义”
“本激励计划的目的与原则”
“本激励计划的管
理机构”
“激励对象的确定依据和范围”
“本激励计划的激励方式、来源、数量和
分配”
“本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期”
“限制性股票的
授予价格及授予价格的确定方法”
“限制性股票的授予与解除限售条件”
“限制性
股票激励计划的调整方法和程序”
“限制性股票回购注销的原则”
“限制性股票的
会计处理方法”
“本激励计划的实施程序”
“公司/激励对象各自的权利义务”
“公
司/激励对象发生异动的处理”“附则”十五个章节。
经本所律师核查，本所律师认为，本激励计划载明的事项符合《管理办法》
第九条的相关规定。
(二 ) 本次股权激励计划的具体内容
根据《激励计划(草案)》，本激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原
则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，激励计划制定有明确的目的，符合《管理办法》第九条第(一)
项的规定。
( 1 ) 激励对象的确定依据
根据《激励计划(草案)》，本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定，且激励对象为公司董事、高级管理人员、
核心技术(业务)人员，对符合激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名
单，并经公司监事会核实。
(2) 激励对象的范围
根据《激励计划(草案)》，本激励计划的激励对象共计 118 人，具体包括：公
司董事、高级管理人员和核心技术(业务)人员。以上激励对象中，不包括公司独
立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。以上所有激励对象中，董事和高级管理人员必须经股东大会选举或
公司董事会聘任；所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定
的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
(3) 激励对象的核实程序
根据《激励计划(草案)》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单
进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司监事会核实。
根据《激励计划(草案)》、公司确认并经本所律师核查，激励对象具备《公司
法》
《管理办法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不
存在《管理办法》第八条规定的如下情形：
(一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(四)具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(六)中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第(二)项的规定，涉及的激励对象及其审核符合《管理办
法》第八条、第三十七条的规定。
根据《激励计划(草案)》第八章，公司设定了限制性股票的授予与解除限售
条件。本激励计划的解除限售条件包括绩效考核指标，考核指标分为公司层面业
绩考核(选定营业收入增长率作为考核指标)、各业务单元/部门层面绩效考核与个
人层面绩效考核，《激励计划(草案)》对考核指标的科学性和合理性进行说明。
根据《激励计划(草案)》和《管理办法》
，为实施激励计划，公司制定了《北
京海量数据技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
(以下简称“《公司考核管理办法》
”)作为本次股权激励计划的配套文件。公司建
立了绩效考核体系和考核办法，并经公司董事会审议通过，以绩效考核指标为实
施本激励计划的条件。
本所律师认为，公司对实施本激励计划的授予条件与解除限售条件作出明确
的规定，并设置绩效考核指标作为解除限售的条件，符合《管理办法》第十条、
第十一条的相关规定。
根据《激励计划(草案)》，本激励计划采用限制性股票为激励工具，公司将通
过向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
本所律师认为，本激励计划所涉及的股票来源符合《管理办法》第十二条的
相关规定。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,132.572 万股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额 28,314.299 万股的 4.00%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。截至本法律意见书出具之日，公司同时正在实施 2021 年限制性股
票激励计划，公司于 2021 年 2 月 22 日以 6.87 元/股的价格向 62 名激励对象授
予 488.5476 万股限制性股票，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%
根据《激励计划(草案)》，并经本所律师核查公司正在实施的股权激励计划，
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划所获授限制
性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1.00%。
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划授出 占本激励计划公告
姓名 职务
股票数量(万股) 权益数量的比例 日股本总额比例
肖枫 总裁、董事 97.00 8.56% 0.34%
王振伟 董事 95.00 8.39% 0.34%
副总裁、董
屈惠强 10.00 0.88% 0.04%
事
赵轩 财务总监 5.00 0.44% 0.02%
获授的限制性 占本激励计划授出 占本激励计划公告
姓名 职务
股票数量(万股) 权益数量的比例 日股本总额比例
韩裕睿 董事会秘书 5.00 0.44% 0.02%
核心技术(业务)人员(113
人)
合计(118 人) 1,132.572 100.00% 4.00%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致，下同。
本所律师认为，本激励计划明确了拟授出限制性股票的数量及占上市公司股
本总额的百分比、各激励对象可获授的限制性股票数量及占激励计划拟授出限制
性股票总量的百分比，符合《管理办法》第九条第(三)(四)项的规定，本激励计划
涉及的股票总量及激励对象通过激励计划获授的股票总量的符合《管理办法》第
十四条的相关规定。
根据《激励计划(草案)》，《激励计划(草案)》第十四章对公司发生异动的处
理、激励对象个人情况发生变化的处理、公司与激励对象之间争议的解决等内容
进行规定。
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第(十二)项、第(十三)项的
规定。
(1) 本次股权激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 44 个月。
(2) 本次股权激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公
告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之
日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划，但不得授予限制性股票的期间不计入
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若未来涉及上述交易限制的相关规定发生变化的，公司需遵循修改后的规定
执行。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
若未来涉及上述短线交易的相关规定发生变化的，公司需遵循修改后的规定
执行。
(3) 本次股权激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予限制性股票登记完成之日起
转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
(4) 本次股权激励计划的解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 20 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起 32 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自授予登记完成之日起 32 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起 44 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
(5) 本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若
未来涉及上述短线交易的相关规定发生变化的，公司需遵循修改后的规
定执行。
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件
和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
本所律师认为，
《激励计划(草案)》已明确了本激励计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期等事项，符合《管理办法》第九条第(五)项、第
十六条、第十九条、第二十二条、第二十四、第二十五条等的相关规定。
(1) 限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为 9.05 元/股，即满足授予条件后，激励对象可
以每股 9.05 元的价格购买公司向激励对象增发的 A 股普通股股票。
(2) 限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 17.17 元的 50%，为每股 8.59
元；
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)每股 18.09 元的 50%，为每股
本所律师认为，本激励计划所涉及的限制性股票授予价格、授予价格的确定
方法符合《管理办法》第二十三条等相关规定。
综上，本所律师认为，本激励计划主要内容符合《管理办法》相关法律法
规的规定。
三、 本次股权激励计划的法定程序
(一 ) 公司为实行本激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本激励计划，公司已
履行如下法定程序：
公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》及《公司考
核管理办法》，并提交公司第四届董事会第四次会议审议。
于〈北京海量数据技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)〉及其
《关于〈北京海量数据技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
摘要的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年
划实施考核管理办法〉的议案》
限制性股票激励计划有关事项的议案》及《提请召开 2023 年度第二次临时股东
大会的议案》，关联董事已就本激励计划相关议案回避表决。
见：“
(1) 公司《2023 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草
案)》”)及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》
《上市规则》等有关法律法
规规章和规范性文件的规定。
(2) 未发现公司存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施
限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
本次限制性股票激励计划所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员及核
心技术(业务)人员(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)，具备《公司法》《证券法》《管理
办法》《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，其作为公司限制
性股票激励计划对象的主体资格合法、有效。
激励对象不存在下列情形：
罚或者采取市场禁入措施；
(3) 《激励计划(草案)》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限
售安排(包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售期、
解除限售条件等事项)未违反有关法律法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及
全体股东的利益。
(4) 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
(5) 公司实施本次股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公
司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的
积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩；公司实施限制性股票激励计划
不会损害公司及其全体股东的利益。
(6) 公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》
《证券法》
《管
理办法》《公司章程》等相关法律法规和规范性文件中的有关规定对相关议案回
避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发
展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中
小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律
法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。我们同意公司实行本次股权激
励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。”
于〈北京海量数据技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)〉及其
《关于〈北京海量数据技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
摘要的议案》
划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司 2023 年限制性股票激励计
划激励对象名单的议案》。
(二 ) 本次股权激励计划尚需履行程序
根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本次股
权激励计划尚待履行以下法定程序：
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
司股票及其衍生品种的情况进行自查，并在股东大会决议公告时披露内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告；
所有股东征集委托投票权；
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可生效实施；除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票
情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象
的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
日内，公司董事会将根据股东大会授权，授予激励对象限制性股票，并完成登记、
公告等程序。
本所律师认为，公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必需的法定程序，
符合《管理办法》的相关规定，为实施本次股权激励计划，公司仍须按照其进
展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、 本激励计划激励对象的确定
本激励计划激励对象确定的相关事宜详见本法律意见书“二、本激励计划的
主要内容”之“(二)本激励计划的具体内容”之“2.激励对象的确定依据和范围”
部分。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于激励对象的确定符合《管理办
法》第八条的相关规定。
五、 本激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，公司于 2023 年 11 月 30 日召开第四届董事会第四次会议
以及第四届监事会第四次会议并审议通过本激励计划相关的议案后，已向上交所
提交公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、激励计划(草案)及其摘要等
文件的申请。公司将按《管理办法》的规定，履行持续信息披露义务。
本所律师认为，公司已履行了现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》
第五十四条的规定。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划(草案)》及公司书面说明文件，激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金，不存在公司为激励对象获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保
以及其他形式财务资助的安排，公司亦承诺不为激励对象依本激励计划获取有关
权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其提供贷款、提供担保以及
其他形式的财务资助。
本所律师认为，公司未为本激励计划的激励对象提供财务资助，符合《管
理办法》第二十一条第二款的规定。
七、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，
《激励计划(草案)》系公司根据《公司法》
《证券法》
《管理
办法》等法律法规及《公司章程》的规定制订，公司实行本次股权激励计划的目
的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
公司独立董事亦就《激励计划(草案)》发表独立意见，认为公司实施本次限
制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司监事会审查《激励计划(草案)》后，认为《激励计划(草案)》及其摘要内
容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
本次激励计划的实施将有利于建立、健全公司长效激励约束机制，增强公司核心
技术(业务)人员的责任心、使命感，更好地调动员工的积极性和创造性，有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次股权激励计划须经出席公司股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过
后方可实施，并且独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
前述安排有利于全体股东对本次股权激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。
根据公司的确认，公司不会为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，
包括不得为其贷款提供担保。
综上，根据《激励计划(草案)》的具体内容、公司书面说明文件、公司独立
董事的独立意见、监事会决议并经核查，本所律师认为，本激励计划不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形，未有违反有关法律、法规、规范性文件的
规定。
八、 拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事的回避事项
根据《激励计划(草案)》并经本所律师核查，本激励计划以公司肖枫、王振
伟、屈惠强作为本激励计划的激励对象，应当在公司董事会审议本激励计划相关
议案时履行回避表决的义务。
根据公司第四届董事会第四次会议表决票、会议决议等会议文件并经本所律
师核查，在公司第四届董事会第四次会议审议与本激励计划相关的议案时，肖枫、
王振伟、屈惠强已根据《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定回避表决。
本所律师认为，拟作为激励对象的董事已经在公司董事会审议相关议案的
过程中进行了回避，符合《管理办法》第三十四条的相关规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
关规定；公司尚需履行《管理办法》规定的后续程序；
关法律法规、规范性文件及中国证监会、上交所的其他相关规定持续履行信息披
露义务；
的情形；
理办法》等相关规定。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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