证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2023-071
云南煤业能源股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 11 月 30 日以通讯
表决方式召开公司第九届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于修订<公
司章程>的议案》《关于修订公司部分内部管理制度的议案》，其中，《云南煤
业能源股份有限公司章程》《云南煤业能源股份有限公司股东大会议事规则》
《云南煤业能源股份有限公司董事会议事规则》《云南煤业能源股份有限公司
独立董事制度》四个制度尚需提交公司股东大会进行审议。具体内容如下：
一、《公司章程》部分条款修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，公司对《公
司章程》部分条款进行了修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十二条 公司尊重银行及其他债权 第十二条 公司尊重债权人、职工、消
人、职工、消费者、供应商、社区等利益 费者、供应商、社区等利益相关者的合法权
相关者的合法权利。公司在持续发展、实 利。公司在持续发展、实现股东利益最大化
现股东利益最大化的同时，关注所在社区 的同时，关注所在社区的福利、环境保护、
的福利、环境保护、公益事业等问题，依 公益事业等问题，依法承担公司的社会责
法承担公司的社会责任。 任。
第二十七条 根据公司章程的规定，
第二十七条 公司可以减少注册资本。
公司可以减少注册资本。公司减少注册资
公司减少注册资本，按照《公司法》以及其
本，按照《公司法》以及其他有关规定和
他有关规定和公司章程规定的程序办理。
公司章程规定的程序办理。
第六十一条 股东大会的通知包括以 第六十一条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限。 （一）会议的时间、地点和会议期限。
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充 （七）网络或其他方式的表决时间及表
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 决程序。
召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有 股东大会通知和补充通知中应当充分、
助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所 完整披露所有提案的全部具体内容。召集人
必需的资料。需对股东大会会议资料进行 应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东
补充的，召集人应当在股东大会召开日前 对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资
予以披露。拟讨论的事项需要独立董事发 料。需对股东大会会议资料进行补充的，召
表意见的，发布股东大会通知或补充通知 集人应当在股东大会召开日前予以披
时将同时披露独立董事的意见及理 露。
由。 股东大会网络或其他方式投票的开始
股东大会采用网络或其他方式的，应 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
方式的表决时间及表决程序。股东大会网 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
络或其他方式投票的开始时间，不得早于 会结束当日下午 3:00。
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。
第七十六条 在年度股东大会上，董
第七十六条 在年度股东大会上，董事
事会、监事会应当就过去一年的工作向股
会、监事会应当就过去一年的工作向股东大
东大会作出报告。每名独立董事也应作出 会作出报告。独立董事也应作出述职报告。
述职报告。
（2）独立董事的提名方式和程序： （2）独立董事的提名方式和程序：
董事会、监事会、单独或者合并持有 董事会、监事会、单独或者合并持有公
公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独 司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立
立董事候选人，并经股东大会选举决定。 董事候选人，并经股东大会选举决定。依法
独立董事的提名人在提名前应当征得被提 设立的投资者保护机构可以公开请求股东
名人的同意，并公布候选人的详细资料。 委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 前述提名人不得提名与其存在利害关
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 系的人员或者有其他可能影响独立履职情
并对其担任独立董事的资格和独立性发表 形的关系密切人员作为独立董事候选人。
意见，被提名人应当就其本人与公司之间 独立董事的提名人在提名前应当征得
不存在任何影响其独立客观判断的关系发 被提名人的同意，并公布候选人的详细资
表公开声明。在选举独立董事的股东大会 料。提名人应当充分了解被提名人职业、学
召开前，公司董事会应当按照规定披露上 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
述内容。 无重大失信等不良记录等情况，并对其符合
独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见，被提名人应当就其符合独立性和担任独
立董事的其他条件作出公开声明。在选举独
立董事的股东大会召开前，公司董事会应当
按照规定披露上述内容，并将所有独立董事
候选人的有关材料报送证券交易所。证券交
易所提出异议的，公司不得提交股东大会选
举。
第一百一十三条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司的 第一百一十三条 公司董事为自然人，
董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董
(一)无民事行为能力或者限制民事行 事：
为能力。 （一）根据《公司法》等法律法规及其
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 他有关规定，不得担任董事的情形；
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 （二）被中国证监会采取不得担任上市
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届
罪 被 剥 夺 政 治 权 利 ， 执 行 期 满 未 逾 5 满；
年。 （三）被证券交易场所公开认定为不适
(三)担任破产清算的公司、企业的董 合担任上市公司董事，期限尚未届满；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 （四）法律法规、本所规定的其他情
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 形。
清算完结之日起未逾 3 年。 上述期间以公司董事会、股东大会等有
(四)担任因违法被吊销营业执照、责 权机构审议董事候选人聘任议案的日期为
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 截止日。
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 违反本条规定选举、委派董事的，该选
业执照之日起未逾 3 年。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
(五)个人所负数额较大的债务到期未 现本条第一款第（一）项、第（二）项情形
清偿。 或者独立董事出现不符合独立性条件情形
(六)被中国证监会采取不得担任上市 的，相关董事应当立即停止履职并由公司按
公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未 相应规定解除其职务。
届满。 董事在任职期间出现本条第一款第
(七)被证券交易所公开认定为不适合 （三）项、第（四）项情形的，公司应当在
担任上市公司董事，期限尚未届满； 该事实发生之日起 1 个月内解除其职务，上
(八)法律、行政法规或部门规章规定 交所另有规定的除外。
的其他内容。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参
上述期间以公司董事会、股东大会等 加董事会及其专门委员会会议、独立董事专
有权机构审议董事候选人聘任议案的日期 门会议并投票的，其投票无效。
为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条第一款第（一）至（六）项情
形或者独立董事出现不符合独立性条件情
形的，相关董事应当立即停止履职并由公
司按相应规定解除其职务。
董事在任职期间出现本条第一款第
（七）项、第（八）项情形的，公司应当
在该事实发生之日起 1 个月内解除其职
务。
相关董事应被解除职务但仍未解除，
参加董事会会议并投票的，其投票无效。
第一百三十一条 公司董事会应当设
立审计委员会，并可以根据需要设立战略、 第一百三十一条 公司董事会应当设立
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委 审计委员会，并可以根据需要设立战略、提
员会成员全部由董事组成，其中审计委员 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
立董事应占多数并担任（召集人），审计 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董 当过半数并担任召集人。公司审计委员会由
事应占半数以上，审计委员会中至少有 1 3 名董事组成，设主任委员（召集人）一名，
名独立董事为会计专业人士；审计委员会 主任委员由会计专业人士的独立董事担任，
设主任委员（召集人）一名，由会计专业 负责主持委员会工作；主任委员（召集人）
人士的独立董事担任，负责主持委员会工 在委员内经过半数委员同意选举产生，并报
作；主任委员须具备会计或财务管理相关 请董事会批准产生；审计委员会成员应当为
的专业经验。主任委员（召集人）在委员 不在公司担任高级管理人员的董事。董事会
内经过半数委员同意选举产生，并报请董 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
事会批准产生。董事会负责制定专门委员 员会的运作。
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十二条 战略委员会的主
要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
第一百三十二条 战略委员会的主要
（二）对须经董事会批准的重大投资融
职责是对公司长期发展战略和重大投资决
资方案进行研究并提出建议；
策进行研究并提出建议。
（三）对须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十三条 审计委员会的主要
第一百三十三条 审计委员会的主要 职责是负责审核公司财务信息及其披露、监
职责是： 督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
（一）监督及评估外部审计机构工作； 事项应当经审计委员会全体成员过半数同
（二）监督及评估内部审计工作； 意后，提交董事会审议：
（三）审阅公司的财务报告并对其发 （一）披露财务会计报告及定期报告中
表意见； 的财务信息、内部控制评价报告；
（四）监督及评估公司的内部控制； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计
（五）协调管理层、内部审计部门及 业务的会计师事务所；
相关部门与外部审计机构的沟通； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
（六）公司董事会授权的其他事宜及 人；
法律法规和本所相关规定中涉及的其他事 （四）因会计准则变更以外的原因作出
项。 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
审计委员会应当就其认为必须采取的 更正；
措施或者改善的事项向董事会报告，并提 （五）法律、行政法规、中国证监会规
建议。 定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会多数成员认为必要时，可 审计委员会每季度至少召开一次会议，
以聘请相关中介机构就关联交易的必要 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
性、公允性出具报告，作为其判断的依据。 要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百三十四条 提名委员会的主要
职责是负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
第一百三十四条 提名委员会的主要
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
职责是：
向董事会提出建议：
（一）研究董事、经理人员的选择标
（一）提名或者任免董事；
准和程序并提出建议；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人
（三）法律、行政法规、中国证监会规
员的人选；
定和公司章程规定的 其他事项。
（三）对董事候选人和经理人选进行
董事会对提名委员会的建议未采纳或
审查并提出建议。
者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并 进行披露。
第一百三十五条 薪酬与考核委员会 第一百三十五条 薪酬与考核委员会
的主要职责是： 的主要职责是负责制定董事、高级管理人员
（一）研究董事与经理人员考核的标 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
准，进行考核并提出建议； 高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
（二）研究和审查董事、高级管理人 事项向董事会提出建议：
员的薪酬政策与方案。 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对 象获授权益、行使权
益条件成就;
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计 划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的 其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳 的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 董事会每年至少召 第一百四十三条 董事会每年至少召
开两次定期会议，一次应在每一个会计年 开两次定期会议，一次应在每一个会计年度
度结束后的四个月内召开，另一次应在每 结束后的四个月内召开，另一次应在每一个
一个会计年度结束后的十个月内召开，由 会计年度结束后的十个月内召开，由董事长
董事长召集，于会议召开十日以前书面通 召集，于会议召开十日以前通知全体董事和
知全体董事和监事，并提供足够的资料， 监事，并提供足够的资料，包括会议议题的
包括会议议题的相关背景材料和有助于董 相关背景材料和有助于董事理解公司业务
事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立
名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或 董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
论证不明确时，可联名以书面形式向董事 提供不及时的，可以书面向董事会提出延期
会提出延期召开董事会会议或延期审议该 召开会议或延期审议该事项，董事会应予以
事项，董事会应予以采纳。 采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及 公司向独立董事提供的资料，公司应当
独立董事本人应当至少保存 5 年。 至少保存十年。
第一百五十五条 公司董事会、监事 第一百五十五条 公司董事会、监事
会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％ 会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％
以上的股东可以提出独立董事候选人，并 以上的股东可以提出独立董事候选人，依法
经股东大会选举决定。 设立的投资者保护机构可以公开请求股东
担任独立董事应当符合下列基本条 委托其代为行使提名独立董事的权利，并经
件： 股东大会选举决定。
(一)根据法律、行政法规及其他有关 担任独立董事应当符合下列基本条件：
规定，具备担任上市公司董事的资格； (一)根据法律、行政法规及其他有关规
(二)具有《关于在上市公司建立独立 定，具备担任上市公司董事的资格；
董事制度的指导意见》所要求的独立性； (二)具有《上市公司独立董事管理办
(三)具备上市公司运作的基本知识， 法》第六条所要求的独立性；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟
(四)具有五年以上法律、经济或者其 悉相关法律、行政法规、规章及规则；
他履行独立董事职责所必需的工作经验； (四)具有五年以上法律、会计或者经济
(五)法律、行政法规、部门规章和公 等履行独立董事职责所必需的工作经验；
司章程规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重
下列人员不得担任独立董事： 大失信等不良记录；
(一)在公司或者其附属企业任职的人 (六)法律、行政法规、中国证监会规定、
员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属 证券交易所业务规则和公司章程规定的其
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 他条件。
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 下列人员不得担任独立董事：
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； （一）在本公司或者其附属企业任职的
(二)直接或间接持有公司已发行股份 人员及其配偶、父母、子女以及主要社会关
股东及其直系亲属； 姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
(三)在直接或间接持有公司已发行股 子女的配偶、子女配偶的父母等）；
份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 （二）直接或间接持有本公司已发行股
东单位任职的人员及其直系亲属； 份 1％以上或者是本公司前十名股东中的自
(四)为公司及其控股股东或者其各自 然人股东及其配偶、父母、子女；
的附属企业提供财务、法律、咨询等服务 （三）在直接或间接持有本公司已发行
的人员，包括提供服务的中介机构的项目 股份 5％以上的股东单位或者在本公司前五
组全体人员、各级复核人员、在报告上签 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子
字的人员、合伙人及主要负责人； 女；
（五）在与本公司及其控股股东或者 （四）在本公司控股股东、实际控制人
其各自的附属企业具有重大业务往来的单 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
位担任董事、监事和高级管理人员，或者 女；
在该业务往来单位的控股股东单位担任董 （五）与本公司及其控股股东、实际控
事、监事和高级管理人员； 制人或者其各自的附属企业有重大业务往
(六)最近一年内曾经具有前五项所列 来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
举情形的人员； 其控股股东、实际控制人任职的人员；
(七)公司章程规定的其他人员； （六）为本公司及其控股股东、实际控
(八)中国证监会或交易所认定的其他 制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
人员。 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
公司独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百五十六条 独立董事应当重点
关注公司的关联交易、对外担保、募集资 第一百五十六条 独立董事应当持续
金使用、社会公众股股东保护、重大资产 关注《上市公司独立董事管理办法》第二十
重组、重大投融资活动、董事和高级管理 三条、第 二十六条、第二十七条和第二十
人员的薪酬、利润分配和信息披露等事项。 八条所列事项相关的董事会决议执行情况，
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事 发现存在违反法律、行政法规、中国证监会
务所，应由二分之一以上独立董事同意后， 规定、证券交易所业务规则和公司章程规
方可提交董事会讨论。独立董事向董事会 定，或者违反股东大会和董事会决议等情形
提请召开临时股东大会、提议召开董事会 的，应当及时向董事会报告，并可以要求上
会议和在股东大会召开前公开向股东征集 市公司作出书面说明。涉及披露事项的，上
投票权，应由二分之一以上独立董事同意。 市公司应当及时披露。
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘 上市公司未按前款规定作出说明或者
请外部审计机构和咨询机构，对公司的具 及时披露的，独立董事 可以向中国证监会
体事项进行审计和咨询，相关费用由公司 和证券交易所报告。
承担。
第一百五十七条 下列事项应当经上
市公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免
新增条款
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取 的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
新增条款 第一百五十八条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股
东权益的事项发表独 立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体 独立董事过半数同
意。此外，公司应当承担独立董事聘请专业
机构及行 使其他职权时所需的费用。
独立董事行使第一款所列职权的，上市
公司应当及时披露。 上述职权不能正常行
使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第一百五十九条 公司应当定期或者
不定期召开独立董事专门会议。《上市公司
新增条款 独立董事管理办法》第十八条第一款第一项
至第三项、第二十三条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
第一百六十条 独立董事应当亲自出
席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确
第一百五十七条 独立董事应当按时
的意见，并书面委托其他独立董事代为出
出席董事会会议，了解公司的生产经营和
席。
运作情况，主动调查、获取做出决策所需
独立董事每年在公司的现场工作时间
要的情况和资料。独立董事应当向公司年
应当不少于十五日。独立董事连续两次未能
度股东大会提交全体独立董事年度报告
亲自出席董事会会议，也不委托其他 独立
书，对其履行职责的情况进行说明。
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生
之日起三十日内 提议召开股东大会解除该
独立董事职务。
第一百六十一条 独立董事应当向公
司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
新增条款
行职责的情况进行说明。独立董事年度述职
报告最迟应当在上市公司发出年度股东大
会通知时披露。
第一百六十二条 公司应当建立独立
第一百五十八条 公司应当建立独立 董事工作制度，应当为独立董事履行职责提
董事工作制度，董事会秘书应当积极配合 供必要的工作条件和人员支持，指定董事会
独立董事履行职责。公司应保证独立董事 办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员
享有与其他董事同等的知情权，及时向独 协助独立董事履行职责。
立董事提供相关材料和信息，定期通报公 董事会秘书应当确保独立董事与其他
司运营情况，必要时可组织独立董事实地 董事、高级管理人员及 其他相关人员之间
考察。 的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够
获 得足够的资源和必要的专业意见。
第一百五十八条 公司应当建立独立
董事工作制度，董事会秘书应当积极配合 第一百六十三条 公司应保证独立董
独立董事履行职责。公司应保证独立董事 事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
享有与其他董事同等的知情权，及时向独 立董事有效行使职权，上市公司应当向独立
立董事提供相关材料和信息，定期通报公 董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
司运营情况，必要时可组织独立董事实地 织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
考察。
第一百五十九条 独立董事每届任期
与公司其他董事相同，任期届满，可连选
第一百六十四条 独立董事每届任期
连任，但是连任时间不得超过六年。独立
与公司其他董事相同，任期届满，可连选连
董事任期届满前，无正当理由不得被免职。
任，但是连任时间不得超过六年。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露。
第一百六十五条 独立董事原则上最
多在三家境内上市公司担任独立董事，并应
新增条款
当确保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责。
第一百六十六条 独立董事任期届满
前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露
具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
新增条款 独立董事不符合《上市公司独立董事管
理办法》第七条第一项或者第二项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职
的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞
职或者被解除职务导致 董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合《上市
公司独立董事管理办法》或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
第一百六十七条 独立董事在任期届
第一百六十条 独立董事在任期届满
满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
或其认为有必要引起公司股东和债权人注
关或其认为有必要引起公司股东和债权人
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
注意的情况进行说明。
职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致独立董事成员或董
独立董事辞职将导致董事会或者其专
事会成员低于法定或公司章程规定最低人
门委员会中独立董事所 占的比例不符合
数的，在改选的独立董事就任前，独立董
《上市公司独立董事管理办法》或者公司章
事仍应当按照法律、行政法规及本章程的
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
规定，履行职务。董事会应当在两个月内
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责
召开股东大会改选独立董事，逾期不召开
至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二百一十条 公司的利润分配决策 第二百一十七条 公司的利润分配决
程序为： 策程序为：
（一）利润分配预案由董事会制定并 （一）利润分配预案由董事会制定，董
经独立董事认可后方能提交董事会审议。 事会接受所有股东、独立董事和监事对公司
董事会接受所有股东、独立董事和监事对 分红预案的建议和监督。
公司分红预案的建议和监督。 （二）在制定现金分红具体方案时，董
（二）在制定现金分红具体方案时， 事会应当认真研究和论证公司现金分红的
董事会应当认真研究和论证公司现金分红 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
的时机、条件和最低比例、调整的条件及 策程序要求等事宜。
其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 ……
表明确意见。 （四）股东大会审议利润分配预案时，
…… 除现场会议投票外，公司应向股东提供股东
（四）股东大会审议利润分配预案时， 大会网络投票系统。公司当年利润分配方案
除现场会议投票外，公司应向股东提供股 应当经出席股东大会的股东所持表决权的
东大会网络投票系统。 三分之二以上通过。
…… ……
（六）董事会未作出现金分配预案的 （六）董事会未作出现金分配预案的应
应在定期报告中详细说明未现金分红的原 在定期报告中详细说明未现金分红的原因，
因，未用于分红的资金留存公司的用途， 未用于分红的资金留存公司的用途。
独立董事应对此发表独立意见。 ……
…… 监事会对董事会执行现金分红政策以
及是否履行相应决策程序和信息披露等情
况进行监督。
第二百一十一条 公司出现下述情形
时，可对已经确定的利润分配政策进行调
整的，新的利润分配政策应符合法律、行 第二百一十八条 公司出现下述情形
政法规、部门规章及规范性文件的相关规 时，可对已经确定的利润分配政策进行调整
定。 的，新的利润分配政策应符合法律、行政法
…… 规、部门规章及规范性文件的相关规定。
利润分配政策调整的议案经独立董事 ……
认可后方能提交董事会审议，独立董事应 利润分配政策调整的议案经董事会、监
当对利润分配政策调整发表独立意见；调 事会审议后提交股东大会审议并经出席股
整后的利润分配政策经董事会、监事会审 东大会的股东所持表决权的三分之二以上
议后提交股东大会审议并经出席股东大会 通过后方可实施。
的股东所持表决权的三分之二以上通过后
方可实施。
第二百六十五条 本制度生效后，原
新增条款 《云南煤业能源股份有限公司章程》云煤能
源（2023）42 号即废止。
此外，鉴于本次修订新增了部分条款，该制度的条款序号作相应修改，除
上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》
尚需提交公司股东大会进行审议。
《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
二、公司部分内部管理制度的修订情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，充分发挥独立
董事在公司治理中的作用，保证公司独立董事相关制度条款符合监管部门要求，
公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等
相关规定，结合公司的实际情况，对《云南煤业能源股份有限公司股东大会议
事规则》《云南煤业能源股份有限公司董事会议事规则》《云南煤业能源股份
有限公司独立董事制度》《云南煤业能源股份有限公司董事会战略委员会实施
细则》《云南煤业能源股份有限公司董事会提名委员会实施细则》《云南煤业
能源股份有限公司董事会审计委员会实施细则》《云南煤业能源股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则》《云南煤业能源股份有限公司信息披露管
理制度》八个制度的部分条款进行修订。
本次修订内容主要包括独立董事在公司治理中发挥的作用、独立董事在董
事会专门委员会中的设置及职能职责、独立董事专门会议机制、独立董事的独
立性、任职条件、任职期限及兼职家数等方面。此外，鉴于部分制度新增或删
除了部分条款，该部分制度中的条款序号作相应修改；为便于制度管理规范，
本次修订制度条款统一由文字序数变为数字序数。除上述条款修订外，本次涉
及修订的管理制度其他条款内容保持不变。
修订后的《云南煤业能源股份有限公司股东大会议事规则》《云南煤业能
源股份有限公司董事会议事规则》《云南煤业能源股份有限公司独立董事制度》
尚需提交公司股东大会进行审议。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会
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