马鞍山钢铁股份有限公司
董事会提名委员会工作条例
第一章 总则
第一条 为规范公司董事、高级管理人员的甄选，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理
准则》
《上市公司独立董事管理办法》、香港联交所《证券上市规则》、
上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引 1 号——
规范运作》等有关规定，以及《马鞍山钢铁股份有限公司章程》(“
《公
司章程》”)，公司董事会设立提名委员会（“委员会”），并制定本条
例。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董
事会负责，其职权范围由董事会会议确定，主要职责是对公司董事、
高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
第二章 组成
第三条 委员会由董事组成，其中独立董事占多数。委员会成员
与其他董事承担相同的法律责任。
第四条 委员会成员由董事长提出，董事会选举产生。
第五条 委员会设主任一名，从独立董事中产生，经委员会选举
后由董事会任免。委员会主任负责召集和主持委员会会议， 并负责
与董事会、公司管理层以及有关部门的联系。
第六条 董事会秘书兼任委员会秘书。
第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连
选连任，但独立董事连任委员会成员最长不得超过六年。
第八条 委员会成员有下列情形之一的，由董事会予以解聘：
（一）本人提出书面辞职申请；
（二）任期内因职务变动不宜继续担任委员会成员；
（三）任期内严重渎职或违反法律、法规、《公司章程》和本条
例的规定；
（四）董事会认为不适合担任的其他情形。
第三章 职责
第九条 委员会的主要职责：
（一）根据国家有关规定及公司经营发展、股权结构变化等情况，
至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方
面），并就任何为配合公司的策略以及确保董事会成员多元化（包括
但不限于性别、年龄、文化及教育背景或专业经验）而拟对董事会作
出的变动提出建议；
（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
（三）对董事、高级管理人员人选及其资格进行遴选、审核并形
成明确的审查意见；
（四）对提名或者任免董事，向董事会提出建议；
（五）对聘任或者解聘高级管理人员，向董事会提出建议；
（六）评核独立董事的独立性；
（七）董事会授权的其他职责及法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 委员会的提案提交董事会，由董事会审议决定。
第四章 议事规则
第十一条 委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开
一次，临时会议由委员会根据需要召开。会议由委员会主任主持，委
员会主任不能出席时可委托其他一名委员（为独立董事）主持。
第十二条 委员会例会应当在召开前十四天通知全体成员，临时
会议时间的确定应保证全体成员都能得到通知并有合理的准备时间。
第十三条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过
半数通过。
第十四条 委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取
通讯的方式召开和表决。
第十五条 委员会认为必要时可邀请公司其他董事或高级管理
人员列席会议，也可要求相关部门负责人列席会议。
第十六条 委员会可根据议事需要，要求公司有关部门提供有关
资料或做其他适当工作，有关部门应当积极完成。
第十七条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十八条 委员会讨论有关本委员会成员的议题时，当事人应回
避，任何董事不得参与其自身提名。
第十九条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本条例的规定。
第二十条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十二条 会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第五章 附则
第二十三条 本条例所称“以上”包括本数。
第二十四条 本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规及监管机
构有关规范文件的相关规定执行。本条例如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本条例由公司董事会负责解释和进行修改。
第二十六条 本条例自公司董事会审议批准之日起施行。
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