北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
江西晨光新材料股份有限公司
第二个限售期解除限售条件成就、调整限制性股票数
量和回购价格以及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
金沪法意[2023]第 283 号
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
晨光新材、公司 指 江西晨光新材料股份有限公司
本激励计划、2021 年
指 江西晨光新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
激励计划
《江西晨光新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）
》 指
（草案）》
公司为满足本激励计划第二个限售期解除限售条件的激励对
本次解除限售 指
象办理解除限售事宜
公司根据《激励计划（草案）》的规定，将本激励计划尚未解
本次调整 指 除限售的限制性股票数量调整为 82.1340 万股，并将回购价格
调整为 9.17 元/股
公司以 9.17 元/股的价格回购注销 4 名离职激励对象持有的
本次回购注销 指
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）
》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
《自律监管指引》 指
（2023 年 8 月修订）
》
《公司章程》 指 《江西晨光新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于江西晨光新材料股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售
法律意见书 指
条件成就、调整限制性股票数量和回购价格以及回购注销部分
限制性股票的法律意见书》
元 指 人民币元
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于江西晨光新材料股份有限公司
第二个限售期解除限售条件成就、调整限制性股票数量和回
购价格以及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
金沪法意[2023]第 283 号
致：江西晨光新材料股份有限公司
本所接受公司的委托，担任晨光新材 2021 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司 2021 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查
和验证，出具本法律意见书。
本所律师声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
与晨光新材之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2021 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证；
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实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；晨光新材还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意
见书；
不得用作任何其他目的；
之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的
法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
正 文
一、本次解除限售、本次调整和本次回购注销的批准和
授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次解除限售、本次
调整和本次回购注销，公司已履行如下批准和授权：
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权
董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，
公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，同意公司实施本激励计划。
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实<公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。同日，公司监事会发表了《江
西晨光新材料股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的核查意见》。
年限制性股票激励计划激励对象名单》。2021 年 11 月 11 日，公司公告了《江西
晨光新材料股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》。
通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该
自查报告，在《激励计划（草案）》公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情
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人及激励对象利用本激励计划内幕信息进行内幕交易或泄露本激励计划有关内
幕信息的情形。
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事对调整本激
励计划授予激励对象名单和授予数量、公司向激励对象授予限制性股票事项发表
了独立意见。
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会发表了《江西晨光新
材料股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划授予日激励对象人员
名单的核实意见》。
《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。同日，公司独立董事对本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事
项发表了独立意见。
《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。同日，公司监事会发表了《江西晨光新材料股份有限公司监事会关于公司
《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部
分限制性股票的议案》。2023 年 11 月 30 日，公司独立董事对本次解除限售、本
次调整和本次回购注销事项发表了独立意见。
《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部
分限制性股票的议案》。同日，公司监事会发表了《江西晨光新材料股份有限公
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司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
成就的核查意见》。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本次调
整和本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售条件成就的相关情况
（一）本次解除限售期已满
根据《激励计划（草案）》第六章的规定，本激励计划第二个解除限售期为
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授予登记完成之日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止，第二个解除限售期解除限售比例为 30.00%。
依据公司于 2021 年 12 月 16 日公告的《江西晨光新材料股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划授予结果公告》，本激励计划限制性股票授予日为 2021 年
个解除限售期为 2023 年 12 月 14 日至 2024 年 12 月 13 日。
（二）本次解除限售条件已成就
根据《激励计划（草案）》第八章的规定、苏亚金诚会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的“苏亚审[2022]413 号”《江西晨光新材料股份有限公司审计报
告》
、“苏亚审内[2022]2 号”
《江西晨光新材料股份有限公司内部控制审计报告》、
“苏亚审[2023]607 号”《江西晨光新材料股份有限公司审计报告》、“苏亚审内
[2023]8 号”
《江西晨光新材料股份有限公司内部控制审计报告》等文件，并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件已成就，具体情况
如下：
本激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 公司未发生前述情形，满足解除
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 限售条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
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本激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件 达成情况
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满足
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
殊普通合伙）出具的“苏亚审
本激励计划第二个解除限售期的业绩考核目标为：
[2022]413号”《江西晨光新材料
股份有限公司审计报告》 、“苏亚
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润， 料股份有限公司审计报告》 ，公司
且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的 2021年度和2022年度公司累积营
净利润为计算依据，下同。 业收入为36.44亿元。
本激励计划第二个解除限售期考
核目标完成度≥100%，公司层面
可解除限售比例为 100%。
公司人力资源相关部门将负责组织对激励对象每个考核
年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核
公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确
定激励对象解除限售的比例： 除 4 名激励对象因个人原因离职
外，本次解除限售的 40 名激励对
年度 OKR 9＞ 7.5＞ 象年度 OKR 绩效得分均≥7.5，
X≥9 X＜6
绩效得分 X≥7.5 X≥6 本期个人层面标准系数为 1。
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面标
准系数
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本激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件 达成情况
注：年度OKR绩效得分最高分为10分。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解
除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面
标准系数。
（三）本次解除限售限制性股票的数量
依据公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过的
《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，本次解除限售的激励对象为 40 人，解除限售数量为 37.0110 万股，具体情
况如下：
获授的限制性股 本次可解除限售的限制
序号 激励对象人数和职务
票数量（万股） 性股票数量（万股）
中层管理人员、核心技术（业务）人
员（40 人）
合计 123.3700 37.0110
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划第二个解除
限售期为 2023 年 12 月 14 日至 2024 年 12 月 13 日，
《激励计划（草案）》规定的
本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》
《上市规则》等法律、
法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次调整的相关情况
（一）本次调整的原因
根据《激励计划（草案）》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派息等事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
经本所律师核查，公司于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年度股东大会会议，
审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》，同意以公司总股本
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股东每股转增 0.30 股。
根据《江西晨光新材料股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》，公司
已于 2022 年 6 月 8 日完成本次利润分配。
经本所律师核查，公司于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年度股东大会会议，
审议通过了《关于 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意以
公司总股本 240,253,000 股为基数，每股派发现金红利 0.40 元（含税），以资本
公积金向全体股东每股转增 0.30 股。
根据《江西晨光新材料股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，公司
已于 2023 年 6 月 2 日完成本次利润分配。
（二）本次调整的具体内容
根据《激励计划（草案）》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的数量做相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率
（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股
票数量。
依据公司于 2021 年 12 月 16 日公告的《江西晨光新材料股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划授予结果公告》以及公司于 2022 年 12 月 8 日公告的《江
西晨光新材料股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告》，本次调整前本激励计划尚未解除限售的限制性股票
为 48.60 万股。如本法律意见书“三、本次调整的相关情况”之“（一）本次调
整的原因”所述，公司 2021 年利润分配方案为每股派发现金红利 0.50 元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增 0.30 股；公司 2022 年利润分配方案为每股派
发现金红利 0.40 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.30 股。
因此，本激励计划调整后尚未解除限售限制股票数量=48.60×（1＋0.3）×（1
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＋0.3）=82.1340 万股。
据此，本次调整完成后，本激励计划尚未解除限售的限制性股票数量为
根据《激励计划（草案）》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本事项的，公司应对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制
性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本的比率（即每
股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的每股限制性股票
回购价格。
依据公司于 2021 年 11 月 18 日公告的《江西晨光新材料股份有限公司关于
向激励对象授予限制性股票的公告》，本激励计划限制性股票授予价格为 16.52
元/股。如本法律意见书“三、本次调整的相关情况/（一）本次调整的原因”所
述，公司 2021 年利润分配方案为每股派发现金红利 0.50 元（含税）
，以资本公
积金向全体股东每股转增 0.30 股；公司 2022 年利润分配方案为每股派发现金红
利 0.40 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.30 股。
根据公司 2021 年权益分派实施情况，调整后的本激励计划限制性股票回购
价格=（16.52-0.5）÷（1＋0.3）=12.32 元/股。根据公司 2022 年权益分派实施情
况，调整后的本激励计划限制性股票回购价格=（12.32-0.40）÷（1＋0.30）=9.17
元/股。
因此，本次调整完成后，本激励计划每股限制性股票回购价格为 9.17 元/股。
综上，本所律师认为，本次调整符合《公司法》
《管理办法》
《激励计划（草
案）》的相关规定。
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四、本次回购注销
（一）本次回购注销的原因和数量
依据《激励计划（草案）》第十三章的规定，激励对象因辞职、被公司辞退、
被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销。
根据公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过的
《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及公司提供的其他材料，本激励计划
股票合计 8.1120 万股。
因此，公司将回购注销前述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的 8.1120
万股限制性股票。
（二）本次回购注销部分限制性股票的价格
如本法律意见书“三、本次调整的相关情况”之“（二）本次调整的具体内
容”之“1.调整限制性股票授予价格”所述，本激励计划的回购价格已调整为 9.17
元/股。因此，公司将以 9.17 元/股的价格回购注销 4 名离职激励对象持有的 8.1120
万股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、
数量、价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次解除限售、本次调整、本次回购注销尚需履行
的程序
根据《激励计划（草案）》以及《管理办法》的规定，公司需就本次解除限
售、本次调整、本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有
限责任公司申请办理本次解除限售以及本次回购注销手续，且需依照《公司法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销涉及的减资手
续。
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六、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本
次调整和本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券
法》
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的
本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》
《上市规则》等法律、
法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《公司
法》
《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、
价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本
次解除限售、本次调整、本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登
记结算有限责任公司申请办理本次解除限售以及本次回购注销手续，且需依照
《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销涉
及的减资手续。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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