河南省交通规划设计研究院股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为促进河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公
司”）规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，明确股东大会的
职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》、
及《公司章程》等规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。
第二条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则
的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东大会的职权
第四条 股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》和《公司章程》行使
以下职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改《公司章程》；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本规则第五条规定的担保事项；
(十三) 审议批准本规则第六条规定的交易事项；
(十四) 审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产累计超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
(十五) 审议批准公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易事项；
(十六) 审议股权激励计划；
(十七) 对公司回购本公司股份作出决议；
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
本规则所称交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子
公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；
提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资
产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权
或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
前款规定的“交易事项”不含：（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内；（二）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的
主营业务活动。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(三) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(四) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
保；
(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 3000 万元。
第六条 公司下列重大交易行为，须经股东大会审议通过：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照前款规定履行股东大会审议程序；公司发生的交易仅达到前款第三项或者第
五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于
按照前款的规定履行股东大会审议程序。公司在十二个月内发生的交易标的相关
的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。
第三章 股东大会的召开程序
第一节 股东大会的召开方式
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召
开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现本规则第八条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应
当在两个月内召开。
第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或少于《公司章程》所定人数的 2/3
时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 公司半数以上独立董事提议召开时；
(七) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第九条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他地点，具体由公司
在每次股东大会通知中明确。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二节 股东大会的召集
第十条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事会应当在本规则
第七条规定的期限内召集股东大会。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召
开临时股东大会的,应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并通知全
体董事、监事和股东。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出书面反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三节 股东大会的提案和通知
第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补
充通知，载明临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。
股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第十八条 对于股东提出的提案，召集人按以下原则对提案进行审核：
(一) 关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超出法律、行政法规和《公司章程》规定的股东大会职权范
围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
(二) 程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出建议。如将提
案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大
会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程
序进行讨论。
第十九条 在董事会发出召开股东大会的通知之前，董事会秘书可向股东、
监事征集议案，并在提交董事会审议通过后作为议案提交股东大会审议。
第二十条 股东大会召集人应在年度股东大会召开二十日前通知公司股东，
临时股东大会应于会议召开十五日前通知公司股东。
公司在计算前款规定的起始期限时，不包括会议召开当日。
第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点、方式和会议期限；
(二) 提交会议审议的所有事项和提案的全部具体内容；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人的提名应当以单项提案提出。
第二十三条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少两个工作日之前发布通知，说明延期或取消的具体原
因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第二十四条 不将监事会或股东的提案列入股东大会会议议程的，会议召集
人应当在该次股东大会前及时向提案人解释和说明。
第四节 股东大会的出席和登记
第二十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。
第二十六条 公司股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不
得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第二十七条 股东出席股东大会应进行登记。
自然人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，或提供其
他能够让公司确认其股东身份的证明。委托股东授权代理人出席会议的，股东授
权代理人应出示本人身份证件、代理委托书，并提供能够让公司确认委托人的股
东身份的文件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的授权委托书。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 代理人是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第二十九条 股东或股东授权代理人要求在股东大会发言，应在股东大会召
开前向公司登记。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除
外。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第五节 股东大会的召开
第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。
第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第六节 股东大会的表决和决议
第三十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第三十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 变更公司组织形式；
(四) 《公司章程》的修改；
(五) 回购本公司股份；
(六) 公司连续十二个月内购买、出售重大资产金额累计达到公司最近一期
经审计资产总额 30％的；
(七) 公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
(八) 股权激励计划；
(九) 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
第四十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定
关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程
序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关
联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表
决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他
股东根据其所持表决权进行表决，并依据本规则之规定通过相应的决议；关联股
东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则规定的需
要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第四十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
(一) 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依
据法律、法规和《公司章程》的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过
后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非职工监事
候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表
决。
(二) 持有或合并持有公司发行在外 3%以上有表决权股份的股东可以向公司
董事会提出非独立董事的候选人或向监事会提出非职工监事候选人，但提名的人
数和条件必须符合法律、法规和《公司章程》的规定，并且不得多于拟选人数，
董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名，并承诺董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事或监事的职责。
（三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。提名人在提名独立董事前应充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职。重大失信情况等，
征的被提名人的同意，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，披露候选独立董事相关资料，
并将候选独立董事有关材料报送深圳证券交易所，保证报送资料真实、准确、完
整。经深圳证券交易所审核无异议后，方可将候选人提交股东大会进行选举。
第四十二条 股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十四条 股东大会采取记名投票方式表决。
第四十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第四十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。
人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司根据决议已办理变更登记
的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第七节 股东大会记录
第四十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 计票人、监票人姓名；
(七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十九条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确、完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并
保存，保存期限为十年。
第四章 会后事项
第五十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股
东大会通过通过选举提案并签署声明确认书之日起就任。
第五十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，
公司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五十二条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、
决议公告等文字资料由董事会秘书负责保管。
第五章 附 则
第五十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第五十四条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关
规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第五十五条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，均含本
数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十六条 本规则为《公司章程》的附件，自股东大会审议通过之日起生
效，修改时亦同。
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