证券代码：605268 证券简称：王力安防 公告编号：2023-049
王力安防科技股份有限公司
关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●回购原因：因员工离职回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票。
●回购股份数量：9.5万股。
●回购价格： 4.47元/股。
●回购金额及来源：42.465万元，回购资金为公司自有资金。
●是否需提交股东大会审议：否。
一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开 2022 年第二次
临时股东大会的议案》，公司独立董事对公司 2022 年限制性股票激励计划的相
关议案发表了独立意见。
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司
单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激
励对象提出的异议。2022 年 6 月 22 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》（公告编号：
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，同意公司以 2022 年 9 月 15 日作为首次授予日，向 297 名激励
对象首次授予 1,016 万股限制性股票，授予价格为 4.67 元/股。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予
安排等相关事项进行了核实。
记手续，首次实际授予限制性股票数量为 679.50 万股，2022 年 9 月 28 日，公司
披露《王力安防关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编
号：2022-048）。
监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，董事会认为《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留
限制性股票授予条件已经满足，同意确定 2022 年 10 月 19 日为预留授予日，并
向 32 名激励对象授予 121.00 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项
进行了核实。
记手续，首次实际授予限制性股票数量为 59.00 万股，2022 年 11 月 10 日，公司
披露《王力安防关于 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》（公
告编号：2022-056）。
会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的
限制性股票的议案》。董事会根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，决定回
购注销因员工离职等其他原因回购 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票 23 万股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限
制性股票的议案》。董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购并
注销因2022年业绩未达到考核目标回购除离职等原因已审议回购注销之外剩余
全体激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量的50%，即3,577,500股。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标
的议案》，同意调整 2022 年限制性股票激励计划中 2023 年公司层面业绩考核指
标，除上述内容调整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。公司独立董事对
该议案发表了同意的独立意见。2023 年 6 月 26 日，公司 2023 年第一次临时股
东大会审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的
议案》。
销实施公告》，公告编号：2023-031，公司回购的合计为 3,807,500 股限制性股
票将于 2023 年 6 月 19 日完成注销，注销完成后，公司总股本将 443,385,000 股
变更为 439,577,500 股。
事会第九次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的议
案》和《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。
董事会根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销 4 名离职的激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 9.5 万股。公司独立董事对该议案发表
了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的情况
（一）本次回购注销的原因和数量
根据《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）之“第
十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”
的有关规定：
激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员等原因而离职，自离职之日起，
其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授予价格回
购注销。
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中 4 名激励对象因个人原因离职，不
再具备激励对象资格，因此由公司对上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的
（二）本次回购价格
鉴于公司于 2023 年 7 月 5 日完成了 2022 年年度权益分派实施，向全体股东
派发现金红利 0.2 元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激
励计划》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股
本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格及数量做相应的调整。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会已对 2022 年限制性股
票激励计划的回购价格进行调整，调整结果如下：
（三）本次回购金额及来源
公司拟用于上述限制性股票回购的资金来源为公司自有资金，资金总额为
（四）回购注销完成后公司股本结构的变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少 9.5 万股，公司将在限制性
股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
三、本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票对公司
的影响
本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票符合《上市公
司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定，不会对公司的
经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司
管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销完成后，
公司股权分布仍具备上市条件，同时公司《激励计划》将继续按照规定执行。
四、本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的审议
程序及相关意见
（一）董事会审议
公司董事会于 2023 年 11 月 30 日审议通过了《关于回购注销部分已获授但
不符合解除限售条件的限制性股票的议案》，鉴于公司 2022 年限制性股票激励
计划中有 4 名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权
激励管理办法》、公司《激励计划》的有关规定及公司 2022 年第二次临时股东
大会的授权，董事会拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计 9.5
万股限制性股票进行回购注销。根据公司《激励计划》的规定，本次限制性股票
的回购价格为 4.47 元/股，本次回购事项涉及的资金总额为 42.465 万元，资金来
源为公司自有资金。
（二）独立董事意见
公司本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票符合《管
理办法》等相关法律、法规以及公司《激励计划》的相关规定，审议程序合法、
合规。该事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持
续经营，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立董事一
致同意公司以 4.47 元/股的价格回购注销 9.5 万股已获授但不符合解除限售条件
的限制性股票，资金总额为 42.465 万元，资金来源为公司自有资金。
（三）监事会审议
公司本激励计划中 4 名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，公司对
其持有的已获授但尚未解除限售的共计 9.5 万股限制性股票以 4.47 元/股的价格
回购注销，符合《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，回购原因、数量
和价格合法、有效，审议程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件
的限制性股票的事宜。
（四）专项法律意见
截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次回购注销及本次调整取得现阶
段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激
励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价
格及本次调整符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草
案）》的有关规定；本次回购注销及本次调整尚需履行相应的信息披露义务并按
照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
王力安防科技股份有限公司董事会
● 上网公告文件
购价格的法律意见书。
● 报备文件
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