五洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
五洲特种纸业集团股份有限公司
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会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
现场会议时间：2023年12月7日（星期四）14点00分
网络投票时间：2023年12月7日
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
现场会议地点：浙江省衢州市东港四路1号二楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长赵磊先生
会议出席人员：
册的公司股东；
加表决，该代理人不必是公司的股东；
一、签到、宣布会议开始
身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），验证股东
出席、表决资格并领取《表决票》；
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二、宣读会议议案
三、议案审议
四、宣布现场会议结果
五、等待网络投票结果
六、宣布决议和法律意见
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为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关
规定，特制定本会议须知：
一、公司证券部负责本次股东大会的议程安排和会务工作，会议出席人员应
当听从证券部工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
三、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向公司会务人员
办理签到手续，并请按规定出示持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书
及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、会议审议阶段，要求发言的股东经股东大会主持人许可后方可发言，股
东发言主题应围绕本次股东大会表决事项，与本次股东大会议题无关或将泄漏公
司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人
员有权拒绝回答。股东发言时间一般不超过 5 分钟，主持人可安排公司董事、监
事或高级管理人员等回答股东提问。
五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、
表决方式、注意事项等事项可参见 2023 年 11 月 22 日公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于召开 2023 年
（公告编号：2023-092）及 2023 年 11 月 25 日在上
第三次临时股东大会的通知》
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司
关于 2023 年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》
（公告编号：2023-098）。
六、出席会议的所有人员请将手机调至静音、振动或关机，谢绝个人进行录
音、拍照及录像。会议期间，未经公司董事会允许不得私自拍照、录制视频、音
频对外发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。
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议案一
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定，
公司就前次募集资金的使用情况编制了《五洲特种纸业集团股份有限公司前次
募集资金使用情况报告》。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 22 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司前次
募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-090）。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议
审议通过，公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前
认可意见和独立意见。现提请各位股东、股东代表审议。
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议案二
关于增加 2023 年度对外担保额度的议案
各位股东、股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“五洲特纸”或“公司”）于 2023
年 4 月 20 日和 2023 年 5 月 12 日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事
会第十二次会议和 2022 年年度股东大会，分别审议通过了《关于预计 2023 年度
担保额度的议案》。公司及合并报表范围内全资子公司拟为全资子公司提供担保
的额度不超过 400,000 万元（不包括 2022 年年度股东大会召开之前已执行，仍
在有效期内的担保），提供担保的形式包括但不限于信用担保(含一般保证、连带
责任保证等)、抵押担保、质押担保、融资租赁或多种担保方式相结合等形式。
预计担保事项的有效期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
基于公司业务的实际需要，预计此前对全资子公司五洲特种纸业（湖北）有
限公司（以下简称“五洲特纸（湖北）”）的担保额度将无法满足实际需求，以及
公司于 2023 年 8 月新合并了控股子公司即五洲特种纸业（龙游）有限公司（以
下简称“五洲特纸（龙游）”）。因此，公司拟增加为合并报表范围内全资子公司
和控股子公司提供担保的额度为不超过 70,000 万元，增加后公司对外担保额度
为不超过 470,000 万元（不包括 2022 年年度股东大会召开之前已执行，仍在有
效期内的担保），担保额度授权期限自公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过
之日起至公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起满 12 个月内有效。提供担保
的形式包括但不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押
担保、履约担保、融资租赁或多种担保方式相结合等形式。
（二）新增担保基本情况
单位：万元
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担保额度
担保 被担保方 本次
截至目 占公司最 是否 是否
担保 被担保 方持 最近一期 新增
前担保 近一期经 关联 有反
方 方 股比 资产负债 担保
余额 审计净资 担保 担保
例 率 额度
产比例
公司
五洲特
及合
纸（湖 100% 44.50% 0.00 60,000 27.23% 否 否
并报
北）
表范
围内
五洲特
全资
纸（龙 75% 55.41% 0.00 10,000 4.54% 否 否
子公
游）
司
由于担保事项执行前需与银行或金融机构协商才能确定相关担保条款，为
不影响公司日常经营，在不超过本次预计担保总额的前提下，公司全资子公司
和控股子公司（含授权期限内新设立或新合并的子公司）内部可进行担保额度
调剂。但调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资
产负债率为 70%以上的子公司处获得担保额度。上述预计担保额度包括对子公
司提供的单笔担保金额超过公司 2022 年度经审计净资产 10%的情形。
本次新增担保事项的有效期自公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过之
日起至公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起满 12 个月内有效，并授权公司
董事长或其授权代表在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保
方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各
项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人：五洲特种纸业（湖北）有限公司
统一社会信用代码：91421182MA49P3H3X9
成立日期：2021 年 2 月 23 日
注册地点：湖北省孝感市汉川市新河镇电厂路 8 号
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办公地点：湖北省孝感市汉川市新河镇电厂路 8 号
股东：五洲特纸持有其 100%股权
法定代表人：赵磊
注册资本：81,000 万元
经营范围：许可项目：生物质燃气生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）
电业务；港口货物装卸搬运活动；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：纸浆制造；纸制造；纸制品制造；纸浆销售；纸制品销售；热力生产
和供应；装卸搬运；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），资产总额 45,987.10 万元，负债总额
元，净利润-242.92 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），资产总额 144,566.06 万元，负债总额
元，净利润-42.02 万元。
（二）与公司关系：五洲特纸（湖北）系公司全资子公司。
注：五洲特种纸业（湖北）有限公司系原“湖北祉星纸业有限公司”，内容
详见公司于 2023 年 5 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司关于全资子公司变更公司名称、注册资本并完成
工商变更登记的公告》（公告编号：2023-049）。
（二）被担保人：五洲特种纸业（龙游）有限公司
统一社会信用代码：913308255505442211
成立日期：2010 年 2 月 8 日
注册地点：浙江省衢州市龙游县模环乡浙江龙游工业园区阜财路 15 号
办公地点：浙江省衢州市龙游县模环乡浙江龙游工业园区阜财路 15 号
股东：五洲特纸持有其 75%股权，项月雄持有其 25%股权。
法定代表人：赵磊
注册资本：4,000 万
经营范围：一般项目：纸制造；纸制品制造；化工产品销售（不含许可类化
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工产品）；纸制品销售；货物进出口；制浆和造纸专用设备销售；制浆和造纸专
用设备制造；纸浆销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），资产总额 16,697.54 万元，负债总额
元，净利润 289.97 万元。
（二）与公司关系：五洲特纸（龙游）系公司控股子公司。
三、担保协议的主要内容
本次拟新增对外担保额度仅为公司拟提供的担保额度，尚未与相关方签订担
保协议，实际新增担保金额以最终签署并执行的担保合同为准。具体担保金额、
担保方式等条款将在本次担保范围内，最终以公司全资子公司和控股子公司运营
资金的实际需求来确定。
四、担保的必要性和合理性
公司本次新增 2023 年度对外担保额度是为保障公司及全资子公司、控股子
公司的正常生产运营，有利于提高公司整体融资效率，符合公司整体利益和发展
战略。本次新增担保事项被担保人为公司合并报表范围内全资子公司和控股子公
司，资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险
可控。且控股子公司的少数股东也提供同等比例担保，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，具有充分的必要性和合理性。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会
议审议通过，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。现提请各位股
东、股东代表审议。
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