证券代码：688410 证券简称：山外山 公告编号：2023-073
重庆山外山血液净化技术股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11
月 29 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办
理工商变更登记的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修
订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关
于修订<对外担保管理办法>的议案》、
《关于修订<对外投资管理办法>的议案》、
《关于修订<关联交易管理办法>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议
案》、《关于新增<会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于修订公司部分治理
制度的议案》等议案。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的具体情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，
公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容与《公司章程》
原条款的对比情况如下：
修订前 修订后
第五十条 独立董事有权向董事会提议 第五十条 经全体独立董事过半数同意
召开临时股东大会。对独立董事要求召 的，独立董事有权向董事会提议召开临
开临时股东大会的提议，董事会应当根 时股东大会。对独立董事要求召开临时
据法律、行政法规和本章程的规定，在 股东大会的提议，董事会应当根据法
收到提议后十日内提出同意或不同意 律、行政法规和本章程的规定，在收到
召开临时股东大会的书面反馈意见。 提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
第五十四条 对于监事会或股东自行召 第五十四条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予以配合，董事会将提供股权登记日的 予以配合，董事会将提供股权登记日的
股东名册。 股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东大会以外的其他用途。
五十九条 股东大会的通知包括以下内 五十九条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
... ...
股东大会通知中应当充分、完整披露所 股东大会通知和补充通知中应当充分、
有提案的全部具体内容，以及为使股东 完整披露所有提案的全部具体内容，以
对拟讨论的事项作出合理判断所需的 及为使股东对拟讨论的事项作出合理
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独 判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
立董事发表意见的，发布股东大会通知 事项需要独立董事发表意见的，发布股
或补充通知时将同时披露独立董事的 东大会通知或补充通知时将同时披露
意见及理由。 独立董事的意见及理由。
... ...
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中应充分披 选举事项的，股东大会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少 露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与公司的董事、监事、高级管理
实际控制人是否存在关联关系； 人员、实际控制人及持股 5%以上的股
（三）持有本公司股份数量； 东是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （三）是否存在本章程第九十六条、第
部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 九十七条所列情形；
除采取累积投票制选举董事、监事外， （四）持有本公司股票的情况；
每位董事、监事候选人应当以单项提案 （五）上海证券交易所要求披露的其他
提出。 重要事项。
董事、监事候选人应当在股东大会通知
公告前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人资料真实、准
确、完整，并保证当选后切实履行董事、
监事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十四条 个人股东亲自出席会议 第六十四条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明 的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、持股凭证； 其身份的有效证件或证明、证券账户
委托他人代理出席会议的，代理人应出 卡、持股凭证；委托他人代理出席会议
示本人有效身份证件、股东授权委托 的，代理人还应出示本人有效身份证
书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表 表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能 人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证 证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应 明、证券账户卡、持股凭证；委托代理
出示本人身份证、法人股东单位的法定 人出席会议的，代理人还应出示本人身
代表人依法出具的书面授权委托书。 份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第七十条 董事会召集的股东大会由董 第七十条 股东大会由董事长主持。董
事长主持。董事长不能履行职务或不履 事长不能履行职务或不履行职务时，由
行职务时，由半数以上董事共同推举的 半数以上董事共同推举的一名董事主
一名董事主持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或 主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推 不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。 举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。 举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 召开股东大会时，会议主持人违反股东
规则使股东大会无法继续进行的，经现 大会议事规则使股东大会无法继续进
场出席股东大会有表决权过半数的股 行的，经现场出席股东大会有表决权过
东同意，股东大会可推举一人担任会议 半数的股东同意，股东大会可推举一人
主持人，继续开会。 担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 在年度股东大会上，董事 第七十二条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向 会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应 股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。 作出述职报告，独立董事年度述职报告
最迟应当在公司发出年度股东大会通
知时披露。
第八十一条 公司股东所持股份均为普 第八十一条 公司股东所持股份均为普
通股股份，没有特别表决权股份。股东 通股股份，没有特别表决权股份。股东
（包括股东代理人）以其所代表的有表 （包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份 决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。股东与股东大会拟审
股东大会审议影响中小投资者利益的 议事项有关联关系时，应当回避表决，
重大事项时，对中小投资者的表决应当 其所持有表决权的股份不计入出席股
单独计票。单独计票结果应当及时公开 东大会有表决权的股份总数。
披露。 股东大会审议影响中小投资者利益的
公司持有的本公司股份没有表决权，且 重大事项时，对中小投资者的表决应当
该部分股份不计入出席股东大会有表 单独计票。单独计票结果应当及时公开
决权的股份总数。 披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 公司持有的本公司股份没有表决权，且
券法》第六十三条第一款、第二款规定 该部分股份不计入出席股东大会有表
的，该超过规定比例部分的股份在买入 决权的股份总数。
后的三十六个月内不得行使表决权，且 股东买入公司有表决权的股份违反《证
不计入出席股东大会有表决权的股份 券法》第六十三条第一款、第二款规定
总数。 的，该超过规定比例部分的股份在买入
公司董事会、独立董事、持有百分之一 后的三十六个月内不得行使表决权，且
以上有表决权股份的股东或者依照法 不计入出席股东大会有表决权的股份
律、行政法规或者中国证监会的规定设 总数。
立的投资者保护机构，可以作为征集 公司董事会、独立董事、持有百分之一
人，自行或者委托证券公司、证券服务 以上有表决权股份的股东或者依照法
机构，公开请求公司股东委托其代为出 律、行政法规或者中国证监会的规定设
席股东大会，并代为行使提案权、表决 立的投资者保护机构可以公开征集股
权等股东权利。 东投票权。征集股东投票权应当向被征
依照前款规定征集股东权利的，征集人 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
应当披露征集文件，公司应当予以配 止以有偿或者变相有偿的方式征集股
合。 东投票权。除法定条件外，公司不得对
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开 征集投票权提出最低持股比例限制。
征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者中国证监会有关规定，导致公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的 时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。当控股股 决议，可以实行累积投票制。单一股东
东持股比例在 30%以上时，应当采用累 及其一致行动人拥有权益的股份比例
积投票制。 在 30%以上时，应当采用累积投票制。
... 选举两名以上独立董事的，应当实行累
（三）现任董事会、监事会、单独或者 积投票制，中小股东表决情况应当单独
合并持有公司 1%以上股份的股东可以 计票并披露。
向股东大会提出独立董事候选人的议 ...
案，由现任董事会进行资格审查，经审 （三）现任董事会、监事会、单独或者
查符合独立董事任职资格的，由董事会 合并持有公司 1%以上股份的股东可以
提交股东大会表决。 向股东大会提出独立董事候选人的议
董事会应在股东大会召开前披露董事、 案，依法设立的投资者保护机构可以公
监事候选人的详细资料。董事、监事候 开请求股东委托其代为行使提名独立
选人应在股东大会召开之前作出书面 董事的权利。该款规定的提名人不得提
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 名与其存在利害关系的人员或者其他
董事、监事候选人的资料真实、完整， 有可能影响独立履职情况的关系密切
并保证当选后切实履行职责。 人员作为独立董事候选人。独立董事候
选人由董事会提名委员会进行资格审
查并经董事会审议通过，并提交上海证
券交易所审查无异议后，由董事会提交
股东大会选举决定。
董事会应在股东大会召开前披露董事、
监事候选人的详细资料。董事、监事候
选人应在股东大会召开之前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事、监事候选人的资料真实、完整，
并保证当选后切实履行职责。
公司最迟应当在发布召开关于选举独
立董事的股东大会通知时，通过上海证
券交易所业务管理系统提交独立董事
候选人的有关材料，包括但不限于《独
立董事候选人声明与承诺》《独立董事
提名人声明与承诺》
《独立董事履历表》
等书面文件，报送上海证券交易所备
案，披露相关声明与承诺和提名委员会
或者独立董事专门会议的审查意见，并
保证公告内容的真实、准确、完整。提
名人应当在声明与承诺中承诺，被提名
人与其不存在利害关系或者其他可能
影响被提名人独立履职的情形。
第九十一条 出席股东大会的股东，应 第九十一条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之 当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
第九十六条 公司董事为自然人。有下 第九十六条 公司董事为自然人。有下
列情形之一的，不得担任公司的董事： 列情形之一的，不得担任公司的董事：
... ...
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 （六）被中国证监会采取不得担任上市
措施尚在禁入期的； 公司董事的市场禁入措施，期限尚未届
（七）最近 36 个月内受到中国证监会 满；
行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 （七）被证券交易所公开认定为不适合
券交易所公开谴责； 担任上市公司董事，期限尚未届满；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 （八）法律法规、证券交易所规定的其
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 他内容。
调查，尚未有明确结论意见； 上述期间，应当以公司董事会、股东大
（九）法律、行政法规或部门规章规定 会等有权机构审议董事候选人聘任议
的其他内容。 案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 举、委派或者聘任无效。
间出现本条情形的，公司应当解除其职
务。
新增 第九十七条 董事候选人存在下列情形
之一的，公司应当披露该候选人具体情
形、拟聘请该候选人的原因以及是否影
响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监
会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易
所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大
会等有权机构审议董事候选人聘任议
案的日期为截止日。
新增 第九十八条 董事在任职期间出现本章
程第九十六条第一款第一项至第六项
情形的，相关董事应当立即停止履职并
由公司按相应规定解除其职务，董事在
任职期间出现本章程第九十六条第七
项、第八项情形的，公司应当在该事实
发生之日起三十日内解除其职务，上海
证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职
或应被解除职务但仍未解除，参加董事
会及其专门委员会会议、独立董事专门
会议并投票的，其投票无效且不计入出
席人数。
第九十七条 董事由股东大会选举或者 第九十九条 董事由股东大会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东大会解 更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期每届三年，任期届 除其职务。董事任期每届三年，任期届
满可连选连任。 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公 管理人员职务的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。 司董事总数的二分之一。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，
自该事实发生之日起 36 个月内不得被
提名为公司独立董事候选人。公司首次
公开发行上市前已任职的独立董事，其
任职时间连续计算。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以 第一百〇三条 董事可以在任期届满
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
有关情况。如因董事的辞职导致公司董 露有关情况。
事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事的辞职自辞职报告送达董事会时
董事就任前，原董事仍应当依照法律、 生效，但下列情形除外：（一）董事辞
行政法规、部门规章和本章程规定，履 职导致公司董事会低于法定最低人数；
行董事职务。 （二）独立董事辞职导致董事会或者专
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 门委员会中独立董事所占比例不符合
告送达董事会时生效。 法律法规或本章程规定或独立董事中
没有会计专业人士。
第一百〇二条 董事提出辞职或者任期 第一百〇四条 董事辞职导致前款规定
届满，应向董事会办妥所有移交手续。 情形的，在改选出的董事就任前，原董
其对公司和股东负有的忠实义务在辞 事仍应当依照法律、行政法规、部门规
职报告尚未生效或者生效后的合理期 章和本章程规定，履行董事职务。公司
间内、以及任期结束后的合理期间内并 应当自董事提出辞职之日六十日内完
不当然解除，其对公司商业秘密保密的 成补选，确保董事会及其专门委员会构
义务在其任职结束后仍然有效，直至该 成符合法律法规和本章程的规定。董事
秘密成为公开信息。其它义务的持续期 提出辞职或者任期届满，应向董事会办
间应当根据公平的原则决定。 妥所有移交手续。其对公司和股东负有
的忠实义务在辞职报告尚未生效或者
生效后的合理期间内、以及任期结束后
的合理期间内并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其它义务的持续期间应当根据公平的
原则决定。
新增 第一百一十条 公司董事会设立审计委
员会、战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并担任召
集人，董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
新增 第一百一十一条 公司董事会审计委员
会成员由不少于（包含）三名董事组成，
其中独立董事应当过半数。独立董事成
员中至少有一名为会计专业人士，并由
其担任召集人。审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事。
公司董事会审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程
规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
新增 第一百一十二条 公司董事会提名委员
会成员由不少于（包含）三名董事组成，
其中独立董事应当过半数并担任召集
人。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遽选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
新增 第一百一十三条 公司董事会薪酬与考
核委员会成员由不少于（包含）三名董
事组成，其中独立董事应当过半数并担
任召集人。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百一十四条 公司董事会战略委员
会由不少于（包含）三名董事组成，设
主任委员（召集人）一名，由董事会选
派，负责主持委员会工作。公司董事会
战略委员会的主要职责为：
（一）了解国内外经济发展形势、行业
发展趋势、国家和行业的政策导向；对
公司长期发展战略规划和发展方向进
行研究并提出建议；
（二）评估公司制订的战略规划、发展
目标、经营计划、执行流程；
（三）对本章程规定须经董事会批准的
重大投资方案进行研究并提出建议；
（四）对本章程规定须经董事会批准的
重大资本运作项目进行研究并提出建
议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职
... 权：
超过股东大会授权范围的事项，应当提 ...
交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提
公司董事会设立审计委员会、战略委员 交股东大会审议。
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百〇九条 董事会对交易（公司受 第一百一十六条 董事会对交易（公司
赠现金资产除外）的批准权限如下： 受赠现金资产除外）的批准权限如下：
... ...
（八）公司与关联自然人发生的交易金 （八）公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元人民币以上、或者公司与 额在 30 万元人民币以上、或者公司与
关联法人达成的交易金额在 300 万元 关联法人达成的交易金额在 300 万元
以上且占公司最近一期经审计总资产 以上且占公司最近一期经审计总资产
或市值的 0.1%以上，并且未达到本章 或市值的 0.1%以上，并且未达到本章
程第四十二条第（十六）项规定的标准 程第四十二条第（十六）项规定的标准
的关联交易事项； 的关联交易事项，经公司全体独立董事
（九）前款董事会权限范围内的事项， 过半数同意后，提交董事会审议；
如法律、法规及规范性文件规定须提交 （九）前款董事会权限范围内的事项，
股东大会审议通过，须按照法律、法规 如法律、法规及规范性文件规定须提交
及规范性文件的规定执行。 股东大会审议通过，须按照法律、法规
除法律、法规、规章以及规范性文件另 及规范性文件的规定执行。
有规定外，上述事项应经全体董事过半 公司达到披露标准的关联交易，应当经
数审议通过。 全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议并及时披露。
除法律、法规、规章以及规范性文件另
有规定外，上述事项应经全体董事过半
数审议通过。
第一百一十三条 董事会按照股东大会 删除
的有关决议，设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
成员全部由董事组成。各专门委员会对
董事会负责，各专门委员会的提案应当
提交董事会审查决定。其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当占多数并担任召集人，审
计委员会中至少应当有一名独立董事
是会计专业人士。
第一百三十八条 高级管理人员执行公 第一百四十四条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规 司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失 章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务， 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司 维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或 高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股 违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔 东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任 偿责任。
公司高级管理人员辞职应当提交书面
辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百四十二条 监事任期届满未及时 第一百四十八条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事 改选，导致监事会成员低于法定人数
会成员低于法定人数的，在改选出的监 的，在改选出的监事就任前，原监事仍
事就任前，原监事仍应当依照法律、行 应当依照法律、行政法规和本章程的规
政法规和本章程的规定，履行监事职 定，履行监事职务。
务。
新增 第一百四十九条 监事辞职应当提交书
面辞职报告，除下列情形外，监事的辞
职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法
定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表
监事人数少于监事会成员的三分之一；
在上述情形下，辞职报告应当在下任监
事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事
仍应当按照有关法律法规和公司章程
的规定继续履行职责。公司应当自监事
提出辞职之日六十日内完成补选，确保
监事会构成符合法律法规和本章程的
规定。
第一百四十八条 监事会行使下列职 第一百五十五条 监事会行使下列职
权： 权：
... ...
（八）依照《公司法》第一百五十二条 （八）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； 讼；
... ...
第一百九十九条 本章程所称“以上”、 第二百〇六条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”、均含本数；“低 “以内”、“以下”均含本数；“低于”、
于”、“多于”、“不足”“超过”不 “多于”、“不足”、“超过”均不含
含本数。 本数。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述修订内容
尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变
更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、修订并新增公司部分制度的相关情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关规定，结合公司的实际情况对以下制度进行了修订和增加。具体制度如下
表所示：
序号 修订/增加制度名称 是否提交股东大会审议
《董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理制度》
修订后的《公司章程》及部分相关制度具体内容将于同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会
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