证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2023-97
债券代码：112876 债券简称：19太阳 G1
债券代码：149812 债券简称：22太阳 G1
债券代码：148295 债券简称：23太阳 GK01
债券代码：148296 债券简称：23太阳 GK02
中节能太阳能股份有限公司
关于公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期
行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权及预留股票期权第二个
行权期的行权条件已经成就，符合行权条件的激励对象人数为 124 名，可行权
的股票期权数量为 8,985,087 份，行权价格为 4.399 元/股；
? 本次行权采用自主行权模式；
? 本次可行权股票期权若全部行权，公司股权结构仍具备上市条件；
? 本次行权事宜需在有关机构办理完成相关手续后方可行权，届时将另行
公告，敬请投资者注意。
中节能太阳能股份有限公司(以下简称公司)2023 年 11 月 29 日召开的第十
届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司
学董事和曹子君董事已回避表决，相关事项公告如下：
一、公司 2020 年股票期权激励计划已履行的相关程序
（一）2020 年 11 月 20 日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关
于<中节能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》
《关于<中节能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划有关
事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及有关事项进行了审核并发表了独
立意见。同日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于<中节能太阳
能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<中节能
太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》。
（二）2020 年 11 月 20 日至 2020 年 11 月 30 日，公司对本次激励计划的激
励对象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示。2020 年 12 月 2 日，公司监事
会发布了《关于 2020 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。
（三）2021 年 1 月 4 日，公司控股股东中国节能环保集团有限公司收到国
务院国有资产监督管理委员会《关于中节能太阳能股份有限公司实施股票期权激
励计划的批复》（国资考分〔2020〕674 号），国务院国资委原则同意公司实施
股票期权激励计划。
（四）2021 年 1 月 8 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<中节能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》
《关于<中节能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划有关
事项的议案》等议案。公司董事会被授权办理公司股票期权激励计划有关事宜。
期权激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021 年 1 月 22 日，公司第九届董事会第十九次会议及第九届监事会
第十八次会议审议通过了《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票
期权的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对 2020 年股票期权激励计划
授予日激励对象名单发表了核查意见。
（六）
公司完成了 2020 年股票期权激励计划授予股票期权（不含预留部分）的登记工
作。
（七）2021 年 4 月 13 日至 22 日，公司对本次拟授予预留期权的激励对象
的姓名及职务在公司官网进行了公示。并在 2021 年 4 月 24 日披露了《2020 年
股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单》《监事会关于公司 2020 年股票
期权激励计划预留股票期权激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（八）2021 年 4 月 26 日，公司第九届董事会第二十次会议及第九届监事会
第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年股票期权激励计划预留
股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对 2020 年股票期权激励
计划预留股票期权授予日激励对象名单发表了核查意见。
（九）
《关于股票期权授予登记完成的公告》，
公司完成了 2020 年股票期权激励计划授予部分预留股票期权的登记工作。
（十）2021 年 8 月 24 日，公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第
二次会议，审议通过了《关于首次调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议
案》，鉴于公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司 2020 年股票期
权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股 4.76 元调整为每股
（十一）2022 年 4 月 13 日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会
第七次会议，审议通过《关于调整 2020 年股票期权激励计划激励对象名单及授
予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司 2020 年股票期权激励计划激励
对象由 136 名调整为 134 名，已授予但尚未行权的股票期权数量由 29,726,700
份调整为 29,447,520 份，注销已授予但尚未行权的 279,180 份股票期权。
（十二）2022 年 4 月 13 日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会
第七次会议，审议通过《关于调整 2020 年股票期权激励计划对标企业的议案》，
同意公司剔除 4 家符合调出要求的对标企业，剔除后不纳入新的对标企业。
（十三）2022 年 8 月 24 日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事
会第十次会议，审议通过《关于 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条
件未成就及拟注销部分股票期权的议案》，公司 2020 年股票期权激励计划第一
个行权期行权条件未成就，注销 134 名激励对象不符合行权条件的第一个行权期
对应的 10,012,115 份股票期权。
（十四）2022 年 8 月 24 日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事
会第十次会议，审议通过《关于调整 2020 年股票期权激励计划激励对象名单及
授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司 2020 年股票期权激励计划的
激励对象总数由 134 人调整为 133 人， 已授予但尚未行权的 期权总数量由
（十五）2023 年 4 月 11 日，公司第十届董事会第二十次会议和第十届监事
会第十四次会议审议通过《关于调整 2020 年股票期权激励计划激励对象名单及
授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司 2020 年股票期权激励计划的
激励对象总数由 133 人调整为 129 人， 已授予但尚未行权的 期权总数量由
（十六）2023 年 4 月 11 日，公司第十届董事会第二十次会议和第十届监事
会第十四次会议审议通过《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划行权价格的
议案》，鉴于公司 2022 年半年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司 2020
年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股 4.636 元调整
为每股 4.527 元。
（十七）2023 年 8 月 24 日，公司第十届董事会第二十五次会议和第十届监
事会第十七次会议审议通过《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划行权价格
的议案》，鉴于公司 2022 年年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司 2020
年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股 4.527 元调整
为每股 4.399 元。
（十八）2023 年 11 月 29 日，公司第十届董事会第三十一次会议和第十届
监事会第二十二次会议审议通过《关于调整 2020 年股票期权激励计划激励对象
名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司 2020 年股票期权激励
计划的激励对象总数由 129 人调整为 124 人，已授予但尚未行权的期权总数量由
（十九）2023 年 11 月 29 日，公司第十届董事会第三十一次会议和第十届
监事会第二十二次会议审议通过《关于公司 2020 年股票期权激励计划第二个行
权期行权条件成就的议案》，确认 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权
条件已成就，符合本次行权条件的 124 名激励对象人数可行权的股票期权数量为
二、公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期
根据公司《2020 年股票期权激励计划（方案）》（以下简称《股权激励计
划》）相关规定，2020 年股票期权激励计划授予的股票期权的行权期及各期行
权时间安排如下表所示：
阶段 时间安排 行权比例上限
激励计划授予条件达成之后，按规定召开董事
授权日 /
会对激励对象授予股票期权
自本次激励计划授权日起至授权日起 24 个月
等待期 /
内的最后一个交易日当日止
自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权
第一个行权期 34%
日起 36 个月的最后一个交易日止
自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权
第二个行权期 33%
日起 48 个月的最后一个交易日止
自授权日起 48 个月后的首个交易日起至授权
第三个行权期 33%
日起 60 个月的最后一个交易日止
月 26 日为预留股票期权授予日，故首次授予部分股票期权将于 2024 年 1 月 22
日进入第二个行权期，预留股票期权将于 2024 年 4 月 26 日进入第二个行权期，
可进行行权安排，第二个行权期可行权期权数量占获授股票期权数量的 30.76%。
（二）第二个行权期行权条件达成情况说明
行权条件 是否达到行权条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 满足本项行权条件。
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不 情形，满足本项行权条件。
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司 2022 年总资产报酬率不低于 5.6%, 合伙）审计，公司 2022 年度：
且不低于对标企业 75 分位值。 （1）总资产报酬率为 5.86%，且
（2）△EVA为正。 不低于 16 家对标企业总资产报酬
（3）以 2019 年营业收入为基数，2022 年营 率 75 分位值 4.88%；
业收入复合增长率对比基数不低于 8%，且不 （2）EVA51,061 万元，即△EVA
低于对标企业 75 分位值。 为正；
（3）以 2019 年营业收入为基数，
位值 20.78%。
满足本项行权条件。
（1）激励对象中的公司领导班子人员，在公 成员，2022 年度业绩考核全部达
司业绩考核年度任期考核达到控股股东中国 到控股股东要求，且授予股票期
节能环保集团有限公司考核要求，予以行权； 权当年所处任期考核民主评议均
应保留不低于授予总量的 20%至授予股票期 在 80 分以上，第二个行权期可行
权时所处任期考核合格（民主评议得分 80 分 权的期权共 1,683,000 份可全部
以上）后行权。 行权。
（2）激励对象中的公司中层及以下人员，按 （2）5 名激励对象因个人原因辞
个人年度绩效考核结果等级划分行权比例， 职，其已获授但尚未行权的
个人年度绩效结果等级分为四档：A（优秀）、 513,357 份期权由公司注销；
B（良好）、C（合格）、D（不称职）。 3 名激励对象因个人层面 2022 年
当公司经营业绩满足当期股票期权生效业绩 度绩效考核为C，第二个行权期可
条件时，个人在公司业绩考核年度绩效考核 行权的期权中 32,910 份需注销，
等级与股票期权实际可行权数量的比例关系 131,639 份可行权；
如下： 其 他 114 名 激 励对 象 个 人 层 面
个人绩 A B C D 2022 年度绩效考核等级达到A或
效考核 者B，第二个行权期可行权股票期
等级 权数量 7,170,448 份。
个人行 100% 100% 80% 0% （3）综上，本次可行权股票期权
权比例 数量合计 8,985,087 份。
个人当期实际行权额度＝个人行权比例×个
人当期可行权额度；未能行权部分的股票期
权作废处理。作废的股票期权由公司统一注
销，不得在任何情况下行权。
综上，公司《股权激励计划》首次授予的股票期权及预留股票期权第二个行
权期的行权条件已经成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会授权，对符合
行权条件的激励对象办理股票期权第二个行权期相关行权事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）行权价格调整情况说明
议，审议通过《关于首次调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴
于公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司 2020 年股票期权激励计
划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股 4.76 元调整为每股 4.636 元。
次会议审议通过《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于
公司 2022 年半年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司 2020 年股票期权激励
计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股 4.636 元调整为每股 4.527
元。
七次会议审议通过《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》，
鉴于公司 2022 年年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司 2020 年股票期权激
励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股 4.527 元调整为每股 4.399
元。
（二）激励对象名单及授予数量调整情况说明
议，审议通过《关于调整 2020 年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数
量并注销部分期权的议案》，同意公司 2020 年股票期权激励计划激励对象由 136
名调整为 134 名，已授予但尚未行权的股票期权数量由 29,726,700 份调整为
会议，审议通过《关于 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就
及拟注销部分股票期权的议案》，公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件未成就，注销 134 名激励对象不符合行权条件的第一个行权期对应的
会议，审议通过《关于调整 2020 年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权
数量并注销部分期权的议案》，同意公司 2020 年股票期权激励计划的激励对象
总数由 134 人调整为 133 人，已授予但尚未行权的期权总数量由 19,435,405 份
调整为 19,013,005 份。
次会议审议通过《关于调整 2020 年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权
数量并注销部分期权的议案》，同意公司 2020 年股票期权激励计划的激励对象
由 133 名调整为 129 名，已授予但尚未行权的股票期权数量由 19,013,005 份调
整为 18,549,307 份。
二十二次会议审议通过《关于调整 2020 年股票期权激励计划激励对象名单及授
予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司 2020 年股票期权激励计划的激
励 对 象 将 由 129 名 调 整 为 124 名 ， 已 授 予 但尚 未 行 权 的 股票 期 权 数 量 由
（三）对标企业调整情况说明
议，审议通过《关于调整 2020 年股票期权激励计划对标企业的议案》，同意公
司剔除 4 家符合调出要求的对标企业，剔除后不纳入新的对标企业。
除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划与公司 2021 年第一次临时股
东大会审议通过的股权激励计划一致。
四、公司 2020 年度股票期权激励计划第二个行权期的行权安排
（一）股票期权行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A
股普通股股票。
（二）本期可行权激励对象及行权数量：本期可行权激励对象合计 124 人，
本 期 可 行 权 的 股 票 期 权 数 量 为 8,985,087 份 ， 占 公 司 目 前 股 本 总 额
期权 238,493 份。
本次可行权数 占授予股票期 占公司总股本
姓名 职务
量（万份） 权总量的比例 的比例
党委书记、董
张会学 31.68 1.0657% 0.0081%
事长、总经理
董事、党委副
曹子君 21.12 0.7105% 0.0054%
书记
杨忠绪 副总经理 20.79 0.6994% 0.0053%
程欣 总会计师 20.79 0.6994% 0.0053%
原党委书记、
曹华斌 31.68 1.0657% 0.0081%
董事长
原副总经理、
张蓉蓉 21.12 0.7105% 0.0054%
董事会秘书
原副总经理、
姜利凯 21.12 0.7105% 0.0054%
总工程师
黄中化 资深专家 10.89 0.3663% 0.0028%
中层（56 人） 444.7713 14.962% 0.1138%
其中预留期权（4 人） 23.8493 0.8023% 0.0061%
核心管理/技术骨干（60 人） 274.5474 9.2357% 0.0702%
合计（124 人） 898.5087 30.2256% 0.2298%
注：1.本次可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司实际确认数为准；
理、总工程师姜利凯，于 2023 年因组织安排、工作调动不在公司任职，根据《股
权激励计划》，应在董事会批准行权事项后六个月内行权。
（三）本次实际可行权股票期权的行权价格为 4.399 元/股。
（四）本次行权采用自主行权模式，首次授予股票期权可行权期限自 2024
年 1 月 22 日至 2025 年 1 月 21 日止，预留股票期权可行权自 2024 年 4 月 26 日
至 2025 年 4 月 25 日止，实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司深
圳分公司的办理完成时间确定，但不早于届满日当日。具体行权事宜需待自主行
权审批手续办理完毕后方可实施。
（五）可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
当披露的交易或其他重大事项。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经核查，公司参与本次股权激励的董事及高级管理人员在本公告日前 6 个月
不存在买卖公司股票的情形。
参与激励的董事、高级管理人员行权后将遵守《中华人民共和国证券法》第
四十四条关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
（一）行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
（二）激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所
得税，激励对象应自筹认购相应股票期权所需全部资金，公司不为激励对象提供
贷款或其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。所得税的缴纳采用
公司代扣代缴的方式。
七、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《股权激励计划》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，
在第二个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个
行权期，该部分股票期权自动失效，由公司予以注销。
八、本次行权对公司的影响
（一）对公司股权结构及上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。
（二）对公司当年财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）确定股票期权在授予
日的公允价值，股票期权授予后，公司已在对应的等待期根据会计准则对股票期
权的相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司
根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对公司财务状
况和经营成果产生重大影响。
（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司
选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行
权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股
本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—
资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自
主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
九、独立董事意见
经审核，独立董事认为：
（一）公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020 年股票期权激
励计划（方案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划
的主体资格，未发生规定中的不得行权的情形。
（二）公司 2020 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权
条件已经成就，本次可行权的 124 名激励对象均已满足公司《2020 年股票期权
激励计划（方案）》规定的行权条件，其作为公司 2020 年股票期权激励计划第
二个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2020 年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行
权期限、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，本次董事会审议决策
程序合法、有效，激励对象张会学董事和曹子君董事已回避表决，不存在损害公
司及股东利益的情形。
（四）公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）本次行权有利于充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及
核心骨干人员的积极性，强化公司与激励对象共同持续发展的理念，有助于股权
激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
因此，我们认为公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成
就，并同意公司为本次可行权的激励对象办理行权手续。
十、监事会意见
监事会对 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就进行核查，
认为：公司首次授予的股票期权及预留股票期权第二个行权期的行权条件已经成
就，124 名股票期权激励对象的行权资格合法有效，满足《2020 年股票期权激励
计划（方案）》设定的第二个行权期的行权条件，公司对第二个行权期可行权事
项的相关安排符合相关法律法规，监事会同意公司为本次可行权的激励对象办理
行权手续。
十一、法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所认为：本次行权事项已取得了现阶段必要的批准和授权；
本次行权满足公司 2020 年股票期权激励计划及《2020 年股票期权激励计划实施
考核办法》中规定的行权条件，行权期内，行权条件持续满足时可以行权；公司
尚需就本次行权事项依法履行信息披露义务及向深圳证券交易所、登记结算公司
申请办理相关股份登记手续。
十二、备查文件
（一）第十届董事会第三十一次会议决议；
（二）第十届监事会第二十二次会议决议；
（三）独立董事关于第十届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
（四）北京德恒律师事务所《关于中节能太阳能股份有限公司 2020 年股票
期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见》；
（五）符合行权条件的激励对象名单 。
特此公告。
中节能太阳能股份有限公司
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