中节能太阳能股份有限公司
独立董事工作细则
（ 经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过后生效）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善中节能太阳能股份有限公司（以下简称公
司）治理结构及公司董事会结构，强化对董事及经理层的约束和监督
机制，保障全体股东特别是中小股东利益不受损害，切实保护股东利
益，有效规避公司决策风险，促进公司规范运作，现根据《中华人民
共和国公司法》，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办
法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》，《中节能太
阳能股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其它有关法律、
法规和规范性文件制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应
当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，
其中至少有 1 名会计专业人士。
公司董事会设置战略、审计与风险控制、提名、薪酬与考核专门
委员会。独立董事在审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会成员中过半数并担任召集人。其中，审计与风险控制委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律法规要求的人数
时，公司应按规定补足独立董事人数。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 担任独立董事应符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格。
（二） 符合本细则第九条规定的独立性要求。
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则。
（四） 具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、
经济或其他等专业工作经验。
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事必须保持独立性。为保证独立性，下列人员不
得担任独立董事：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系。
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女。
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或
者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女。
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女。
（五） 与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员。
（六） 为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。
（七） 最近 12 个月内曾经具有前 6 项所列举情形的人员。
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十一条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
上款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，负责向公司提供上述情
况的书面资料，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公
开声明。
第十三条 董事会中设置的提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本细则
第十二条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的
有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。公司可以
选择如下处理方式：（1）请提名人物色新的候选人，并根据《上市
公司股东大会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，
修改提案，必要时延期召开股东大会；（2）根据《深圳证券交易所
股票上市规则》有关规定，取消有关提案。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累
积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独
立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为
公司独立董事候选人。
第十六条 独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本细则第八条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公
司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十八条 独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的
对公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成
为公开信息。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十九条 公司独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七
条、第二十八条和本工作细则第二十一条所列公司与其控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职责。
独立董事应当持续关注前款（二）所列事项相关的董事会决议执
行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形
的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披
露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和证券交易所报告。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当召开独立董
事专门会议，并经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 下列事项应当召开独立董事专门会议，并经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第二十二条 独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
（一）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
（二）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标
准无保留审计意见。
（三）未进行现金分红或现金分红水平较低。
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及
信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益。
（五）需要披露的提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、股票及衍生品投资等重大事项；
（六）优先股发行对公司各类股东权益的影响。
（七）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、回购股
份方案、公司关联方以资抵债方案。
（八）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易。
（九）其他可能损害上市公司或者中小股东权益的事项的事项；
法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》规定
的其它事项。
第二十三条 独立董事应当就本细则第二十二条所列事项发表以
下几类意见之一：
（一）同意。
（二）保留意见及其理由。
（三）反对意见及其理由。
（四）无法发表意见及其障碍。
第二十四条 独立董事出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，公司应与公司相关公告同时披露，独立董事出现意见分歧
无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进
行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露
独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履
行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的
公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十
五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过获取公司运营情况等资料、听取管理层汇
报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中
介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和
内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场
检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易
所报告。
第二十八条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的
情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
第二十九条 独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司
核实。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况。
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使第十八条第一
款所列独立董事特别职权的情况。
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况。
（五）与中小股东的沟通交流情况。
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况。
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。
第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，
不断提高履职能力。积极参加中国证监会、证券交易所、中国上市公
司协会提供的相关培训。
第三十二条 公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理
造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第五章 独立董事的履职保障
第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员
协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见，包括不限于介绍情况、提供材料等，定期通
报公司运营情况，组织或者配合独立董事开展实地考察等。
第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情
权。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事
会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会
议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当长期保存上述会议资料。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。
第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干
预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和证券交易所报告。
第三十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
第三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东、实际控制人或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附 则
第四十条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、
法规、公司上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法
律、法规、公司上市地上市规则、《公司章程》的规定执行。
第四十一条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义相同。
第四十二条 本细则经股东大会审议通过后生效。
第四十三条 本细则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大
会审议批准。
第四十四条 本细则的解释权属于公司董事会。
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