内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称公司）高级管理人
员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上
市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名与治理委员会，
并制定本细则。
第二条 董事会提名与治理委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公
司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议,以及研究公司法人治
理、母子公司管理等事项。
第二章 人员组成
第三条 提名与治理委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第四条 提名与治理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名与治理委员会设主席一名， 由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作。主席在委员内选举并报请董事会批准产生。
第六条 提名与治理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
三条至第五条的规定补足委员人数。空缺期间由董事长指定人员代行委员职责。
第七条 提名与治理委员会下设提名与治理委员会办公室，负责日常工作联络、
文案起草、文书传递、信息收集和会议组织等工作。
第八条 提名与治理委员会办公室负责人由董事会秘书担任；成员由企管部、证
券部、人力资源部等相关部门人员组成。
第三章 职责权限
第九条 提名与治理委员会的主要职责权限：
（一） 研究董事和高级管理人员的选择标准和程序，向董事会提出建议。
（二） 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选，对提名或者任免董事以及聘任或
者解聘高级管理人员，向董事会提出建议。
（三） 根据公司经营活动、资产规模和股权结构等情况，对董事会的规模和构成向
董事会提出建议、进行评价。
（四） 对公司治理的原则、架构、制度、流程等进行研究和完善，并制定相应的制
度、办法，报董事会审议。
（五） 监督公司治理行为，定期审查公司章程、相关治理制度、各专门委员会的工
作细则和会议组织情况等，向董事会提出关于采用或修改公司章程、治理制度和议事规
则的建议以及设立、完善或撤销其他专门委员会的建议。
（六） 审查和评估公司行为规范及其他内部政策和指引的有效性。
（七） 审查和评估公司治理和内控执行方面的规则和执行的情况，并向董事会提出
建议。
（八） 审查董事会各专门委员会的议事规则或工作细则是否充分有效，并提出必要
修订意见。
（九） 董事会授权的其他事宜。
第十条 提名与治理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控
股股东应充分尊重提名与治理委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不能
提出替代性的董事、经理人选。
第四章 工作程序
第十一条 提名与治理委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际
情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议备案后
提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条 董事、经理人员的选任程序：
（一） 依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董
事、总经理和其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限等。
（二） 积极与相关各方进行沟通协调，根据相关各方的提名确定董事初选人名单。
（三） 在公司内部、外部广泛寻找总经理和其他高级管理人员人选。
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理和其他高级管
理人员人选。
（五） 召集提名与治理委员会会议，根据董事、总经理和其他高级管理人员的任职
条件，对初选人员进行资格审查筛选，并形成书面决议。
（六） 向董事会提出董事候选人和新聘总经理、其他高级管理人员人选的建议和相
关材料。
（七） 根据董事会决定进行其他后续工作。
第十三条 公司治理工作程序：
（一） 提名与治理委员会办公室收集、分析各类上市公司关于法人治理及规范运作
方面的相关资料，及时了解公司及子公司在法人治理及规范运作方面相关情况，并形成
报告提交提名与治理委员会。
（二） 提名与治理委员会对上市公司的法人治理及规范运作进行研究；根
据公司经营活动、资产规模和股权结构等情况，对公司治理的原则、架构、制度、
流程等进行完善，并拟定相应的制度、办法，报董事会审议。
（三） 提名与治理委员会监督检查公司章程、相关治理制度及内控等的执
行情况，审查与公司治理相关的治理制度、规章、办法等的有效性。
（四） 提名与治理委员会提出公司治理存在的问题、改善的方案、措施，
和与公司治理相关的治理制度、规章、办法的完善建议，报董事会审议。
（五） 如有必要，提名与治理委员会有权聘请中介机构，协助完成工作。
第五章 议事规则
第十四条 提名与治理委员会会议每年至少召开一次，会议应于召开 3 日以
前通知全体委员，但在特别紧急情况下经三分之二以上委员同意可不受上述通知
时间限制，会议由委员会主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员（独立
董事）主持。
会议通知应包括会议时间、地点和议题（若以通讯方式召开应注明会议召开
方式及表决方式），会议材料原则上应与会议通知同时送达，至迟不得晚于会议
召开前送达。 会议可采取现场、通讯或其他书面方式（包括但不限于电话、视
频、传真等）召开。
第十五条 提名与治理委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委
员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员过
半数通过。
第十六条 提名与治理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，并由参
会委员在决议上签字。
第十七条 提名与治理委员会办公室负责人可列席提名与治理委员会会议，
必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 提名与治理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十九条 提名与治理委员会会议由公司董事会秘书负责安排，提名与治理
委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公
司董事会秘书保存。
第二十条 提名与治理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十一条 出席和列席会议的委员和代表均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本细则自董事会会议通过之日起施行，原《内蒙古兴业银锡矿
业股份有限公司董事会提名与治理委员会工作细则》同时废止。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
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