北京市金杜（重庆）律师事务所
关于新希望乳业股份有限公司
法律意见书
致：新希望乳业股份有限公司
北京市金杜（重庆）律师事务所（以下简称本所）接受新希望乳 业股份有限
公司（以下简称新乳业、上市公司或公司）的委托，作为其 2020 年限制性股票
激励计划（以下简称本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和 国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳 证券交易所
上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及规
范性文件和《新希望乳业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程 》）的有关
规定及《新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称《激励计划》）、《新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）相关内容，就 本计划回购
注销部分限制性股票（以下简称本次回购注销）所涉及的相关事宜， 出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集 了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文 件。在公司
保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、 副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准 确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或 复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于 书面审查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真 实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根 据中华人民
共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特 别行政区、
中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区，以下简称 中国境内）
现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意 见。本所不
对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及 会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结 论进行引述
时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些 数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所依
赖有关政府部门、新乳业或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件 之一，随其
他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予以公告，并对 所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用 作任何其他
目的。本所同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引 用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）和深交所有关规定的要求，按照律师行业 公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本计划的实施情况及本次回购注销的批准与授权
(一) 2020 年 12 月 15 日，新乳业召开第二届董事会第四次会议，审议通
过了《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》等议案。公司独立董事对《新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第
四次会议，审议通过了《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2020 年限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》等议案。
(二) 2020 年 12 月 16 日，新乳业按照《管理办法》的相关规定在巨潮资
讯网及公司内部系统对本计划的激励对象名单进行了公示。
(三) 2021 年 1 月 18 日，新乳业在巨潮资讯网披露了《关于 2020 年限制
性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。监事会结合公示情况
对本计划激励对象名单进行了核查，认为列入公司本计划的激励对象 均符合相关
法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本计划的激励对象合法、有效。
(四) 2021 年 1 月 22 日，新乳业召开 2021 年第一次临时股东大会，会议
以特别决议审议通过了《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》等议案。
(五) 新乳业对本计划的相关内幕信息知情人及激励对象在《激励计划》公
告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查并于 2021 年 1 月 23 日公告了自查
报告。经公司核查，“在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内，未发现本次
激励计划内幕信息知情人和激励对象利用公司 2020 年限制性股票激励计划有关
内幕信息进行股票买卖的行为，所有核查对象均符合《管理办法》《深圳证券交
易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》的相关规定，不存在内幕交易
行为，也不构成短线交易行为”。
(六) 2021 年 2 月 1 日，新乳业召开第二届董事会第六次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了
独立意见，认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同
意确定公司 2020 年限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 2 月 1 日，并向符合
授予条件的 41 名激励对象授予 13,780,000 股限制性股票，授予价格为 9.35 元/
股。
(七) 2021 年 2 月 1 日，新乳业召开第二届监事会第五次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会认为公司 2020 年限制性股
票激励计划规定的授予条件已经成就；同意公司 2020 年限制性股票激励计划的
授予日为 2021 年 2 月 1 日，并同意向符合授予条件的 41 名激励对象授予
(八) 2021 年 5 月 10 日，新乳业在巨潮资讯网披露了《关于 2020 年限制
性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司董事会同意授予限制性股票后，在
办理授予登记过程中，两名激励对象因个人原因离职，放弃认购其全 部获授的限
制性股票共计 22 万股。激励计划激励对象的实际授予人数由 41 人变更为 39 人，
授予的限制性股票数量由 13,780,000 股变更为 13,560,000 股。
(九) 2022 年 4 月 27 日，新乳业召开第二届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，认为
本计划授予限制性股票的激励对象 4 人因与公司协商离职或岗位调整已不具备激
励对象资格，同意公司回购注销上述人员已授予但未解除限售的限制 性股票合计
的独立意见。
(十) 2022 年 4 月 27 日，新乳业召开第二届监事会第十次会议，审议通过
了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
，认为本
计划授予限制性股票的激励对象 4 人因与公司协商离职或岗位调整已不具备激励
资格，同意公司回购注销上述人员已授予但尚未解除限售的限制性股票 47 万股，
回购价格为每股 9.3651 元。
(十一) 2022 年 5 月 26 日，新乳业召开 2021 年年度股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准公司
回购注销 4 名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股票合计 47 万股。
(十二) 2022 年 8 月 5 日，新乳业召开第二届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》。董事会认为本次 解除限售条
件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激 励对象办理
解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计 34 人，可解除限售的
限制性股票数量为 387.6 万股，约占公司目前总股本的 0.4472%；同时，根据公
司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后 ，若公司进
行派息的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的 调整。董事
会同意将公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格调整为 9.21 元
每股。公司独立董事就本次解除限售、本次调整发表了同意的独立意见。
(十三) 2022 年 8 月 5 日，新乳业召开第二届监事会第十一会议，审议通过
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》。监事会认为本次解 除限售条件
已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励 对象办理解
除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计 34 人，可解除限售的限
制性股票数量为 387.6 万股，约占公司目前总股本的 0.4472%；同时，根据公司
《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后， 若公司进行
派息的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调 整。监事会
同意将公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格调整为 9.21 元每
股。
(十四) 2022 年 10 月 27 日，新乳业召开第二届董事会第十八次会议，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为本计划授予限制性股票的
激励对象中，1 人因主动离职、1 人因协商离职已不具备参与激励计划资格，同意
公司回购注销上述人员已获授但未解除限售的限制性股票合计 21.9 万股，因主动
离职而回购注销的价格为每股 9.21 元、因协商离职而回购注销的价格为每股
(十五) 2022 年 10 月 27 日，新乳业召开第二届监事会第十三次会议，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为本计划授予限制性股票的
激励对象中，1 人因主动离职、1 人因协商离职已不具备参与激励计划资格，同意
公司回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 21.9 万股，因主
动离职而回购注销的价格为每股 9.21 元、因协商离职而回购注销的价 格为每股
(十六) 2022 年 11 月 19 日，新乳业召开 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，批准公司回购注销 2 名激励对
象所获授予但未解除限售的限制性股票合计 21.9 万股。
(十七) 2023 年 5 月 13 日，新乳业召开第二届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
成就的议案》《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制 性股 票的议
案》。董事会确认本次解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相
关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。根据《激励计 划》中业绩
考核的相关要求，本次公司层面解除限售的系数为 80%，符合解除限售条件的激
励对象共计 33 人，可解除限售的限制性股票数量为 308.4 万股，约占公司目前总
股本的 0.3559%；同时，董事会同意对第二个解除限售期内未解除的限制性股票
予以回购，同意公司回购注销前述已授予但未解除限售的限制性股票合计 77.1 万
股，因未达到解除限售条件而回购注销的价格为每股 9.5804 元。公司独立董事就
本次解除限售、本次回购注销发表了同意的独立意见。
(十八) 2023 年 5 月 13 日，新乳业召开第二届监事会第十六次会议，审议通
过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
就的议案》
监事会确认本次解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划》 的相关规定
为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。根据《激励计划》中 业绩考核的
相关要求，本次公司层面解除限售的系数为 80%，符合解除限售条件的激励对象
共计 33 人，可解除限售的限制性股票数量为 308.4 万股，约占公司目前总股本的
购，同意公司回购注销前述已授予但未解除限售的限制性股票合计 77.1 万股，因
未达到解除限售条件而回购注销的价格为每股 9.5804 元。
(十九) 2023 年 5 月 31 日，新乳业召开 2022 年年度股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准公司
回购注销 33 名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股票合计 77.1 万股。
(二十) 2023 年 11 月 28 日，新乳业召开第三届董事会第五次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为本计划授予限制性股票的激
励对象中，2 人因担任公司监事、1 人因主动离职已不具备参与激励计划资格，同
意公司回购注销上述人员已获授但未解除限售的限制性股票合计 10 万股，因担任
公司监事而回购注销的价格为每股 9.6950 元，因主动离职而回购注销的价格为每
股 9.1141 元。公司独立董事就本次回购注销发表了同意的独立意见。该议案尚需
提交公司股东大会审议批准。
(二十一) 2023 年 11 月 28 日，新乳业召开第三届监事会第四次会议，审议
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因监事蔡青青、王化银需回避本议
案表决导致监事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议 ，并经出席
公司股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含） 同意方可通
过。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回 购注销已履
行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、 本次回购注销的具体情况
(一) 本次回购注销的原因
根据《激励计划》的规定，“激励对象因公司安排担任独立董事、监事或其
他不能持有公司限制性股票的职务， 其尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
并由公司按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息回购注销”。
根据《激励计划》的规定，“激励对象劳动合同或聘用合同期限内提前通知
公司解除劳动合同或聘用合同的，其尚未解除限售的限制性股票不得 解除限售，
并由公司按授予价格回购注销” 。
根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于选举第三届监事会非职工
代表监事的议案》、公司在巨潮资讯网披露的《关于选举第三届监事会职工代表
监事的公告》，因王化银先生、蔡青青女士担任公司监事已不具备参与激励计划
资格，公司对其尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
根据公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过的
《关于回购注销部分限制性股票的议案》、 公司提供的离职资料及其说明并经本
所律师核查，本计划涉及的 1 名激励对象因主动离职不再是公司员工，公司对其
全部已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
(二) 本次回购注销的数量
根据公司第三届董事会第五次会议决议、第三届监事会第四次会 议决议，同
意公司回购注销已授予但未解除限售的合计 10 万股限制性股票数量。
(三) 本次回购注销的价格
根据公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过的
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次因担任公司监事而回购注销的价
格为每股 9.6950 元、因主动离职而回购注销的价格为每股 9.1141 元。
综上所述，本所认为，本次回购注销的原因、回购数量和价格符 合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定。
三、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购 注销已履行
了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次
回购注销的原因、回购数量和价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务；本次回购注销尚需 提交公司股
东大会审议批准，公司尚需就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等法律
法规的规定履行相应的减资程序。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，下接签章页）
（此页无正文，为《北京市金杜（重庆）律师事务所关于新希望乳业 股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
书》之签章页）
北京市金杜（重庆）律师事务所 经办律师：
__________
____
蔡 丽
______________
钟 晴
单位负责人：_____________
刘志陟
二〇二三年十一月二十八日
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