深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 独立董事工作细则
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
二〇二三年十一月
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 独立董事工作细则
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 独立董事工作细则
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了促进深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下
称“公司”或“本公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合
法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《
深圳证券交易所独立董事备案办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作
》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《国务院办公厅关于上市公司独立董
事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《深圳市城
市交通规划设计研究中心股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规
定，并结合本公司实际，制定本细则。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东不存在、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所
业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司根据需要，设独立董事3名。
第五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。
第二章 独立董事的任职资格
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 独立董事工作细则
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）符合本办法第七条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
第七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女
主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在
本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶
、父母、子女；
（五）与本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第（四）项、第（五）项及第（
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 独立董事工作细则
六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第八条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（三）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自出席也不委托其他
独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个
月的；
（七）深交所认定的其他情形。
第九条 独立董事原则上最多在境内3家上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在3家上市公司担任独立
董事的，不得再被提名为本公司独立董事候选人。
第十条 在本公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起三十六
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十一条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少有一名
为会计专业人士。会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少
符合下列条件之一的人士：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职
称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 独立董事工作细则
业岗位有五年以上全职工作经验。
第十二条 独立董事在任职后出现不符合本细则规定的独立董事任职资格
情形之一的，应当自出现该情形之日起1个月内辞去独立董事职务；未按要求辞
职的，公司董事会应当在1个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会
撤换该名独立董事事项并在2个月内完成独立董事补选工作。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 首届独立董事候选人由发起人提名。除此外，公司董事会、监事
会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人
，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见
。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东告知独立董
事候选人的简历和基本情况。
第十五条 公司董事会提名委员会的提名委员应当对独立董事被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本细则第十四条以及前款
的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。
第十六条 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审
慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议
的，公司不得提交股东大会选举。
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 独立董事工作细则
第十七条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过6年。
第十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的
，上市公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本细则第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起本公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二十一条 对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者
未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独
立董事应当及时解释质疑事项。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 独立董事工作细则
及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果告知股东。
第二十二条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他
独立董事代为出席的，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。
第四章 独立董事的职责与特别职权
第二十三条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第
二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整
体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对本公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十四条 除具有《公司法》和其他相关法律、法规及公司章程赋予的
职权外，公司独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 独立董事工作细则
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第五章 独立董事的履职方式
第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（
以下简称独立董事专门会议）。本细则第二十四条第一款第一项至第三项、第二
十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 独立董事工作细则
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第二十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
第三十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小
股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十一条 独立董事应当持续关注本细则第二十七条、《上市公司独立
董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决
议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董
事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露
。
第三十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 独立董事工作细则
公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯
记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可
以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十三条 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报
、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、
实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第
二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本细则第二十四条第（一）
款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 独立董事工作细则
第三十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十六条 第二十七条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记
载，建立独立董事的工作档案。
第六章 公司应为独立董事提供的必要条件
第三十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第三十八条 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况
。公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国
证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独
立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟
于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料
至少十年。
第三十九条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
第四十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的
专业意见。
独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 独立董事工作细则
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事
、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况
记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
第四十一条 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证
券交易所报告。
第四十二条 上市公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权
时所需的费用。公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第四十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第四十四条 本细则未尽事宜，公司应当依照相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程的有关规定执行。如有与国家有关法律、法规、规
章、规范性文件和公司章程的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规章、规
范性文件和公司章程的规定为准，并及时对本细则进行修订。
第四十五条 本细则下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分
之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担
任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 独立董事工作细则
（五）重大业务往来，是指需提交股东大会审议的事项或者深交所认定的其
他重大事项。
第四十六条 除由公司创立大会审议通过的独立董事工作细则外，其余均
由公司董事会拟定，公司股东大会审议批准。
第四十七条 本细则所称“以上”“内”，都含本数；“超过”“高于”
“少于”，不含本数。
第四十八条 本细则由公司董事会负责解释。
第四十九条 本细则自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
首页
微信公众号
证券之星APP
