广东雄塑科技集团股份有限公司
序
修订前 修订后
号
第二条 公司系依照《公司法》《关于设立外 第二条 公司系依照《公司法》
《中华人民共和
商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》 国外商投资法》和其他有关规定成立的外商投
和其他有关规定成立的外商投资股份有限公 资股份有限公司。
司。 公司经广东省对外贸易经济合作厅以《关于
合资企业广东雄塑科技实业有限公司转制为外
商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资
[2013]290 号）批准，由广东雄塑科技实业有限
公司整体变更设立，在佛山市工商行政管理局
注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会
信用代码：914406007491858365。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让所持有的本公司
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股
员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
转让所持有的本公司股份。公司董事、监 入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 外。
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
起诉讼。
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
股东，享有同等权利，承担同种义务。股东作 有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登
为公司的所有者，依照法律、行政法规和本章 记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东
东大会决议或董事会决议，应当依法合规，不 质)情况，及时掌握公司的股权结构。
得剥夺或者限制股东的法定权利。公司治理
中，应当依法保障股东权利，注重保护中小股
东合法权益。公司应当建立与股东畅通有效的
沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、
参与决策和监督等权利。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 算方案；
决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 损方案；
亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议；
议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 更公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 决议；
出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事 项；
项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项；
项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
项。 由董事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东
东大会审议通过。 大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 资产 10%的担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 任何担保；
保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 担保；
的担保； （四）连续十二个月内累计担保金额超过公司
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （五）连续十二个月内累计担保金额超过公司
一期经审计总资产的 30%； 最近一期经审计总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 且 绝 对 金 额 超 过 保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的 形。
担保； 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
（八）公司章程或深圳证券交易所规定的其他 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审
担保情形。 议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议
董事会审议担保事项时，必须经出席董事 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
过。 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 以上通过。
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公
公司住所地或股东大会通知中指明的地点。 司住所地或股东大会通知中指明的地点。
股东大会会议应当设置会场，以现场会 股东大会应当设置会场，以现场会议形式
议与网络投票相结合的方式召开。现场会议 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
时间、地点的选择应当便于股东参加。股东 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会的，视为出席。
公司应当保证股东大会会议合法、有效，为 现场会议时间、地点的选择应当便于股东
股东参加会议提供便利。股东大会应当给予 参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股
每个提案合理的讨论时间。 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个
工作日公告并说明原因。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
份的股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
时提案的内容。 的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列
已列明的提案或增加新的提案。 明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
五十七条规定的提案，股东大会不得进行表 十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并
决并作出决议。 作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 东；
的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
的意见及理由。 理由。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
一股份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
票。单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
份总数。 总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
条件的股东可以公开征集股东投票权。投票 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
集人充分披露具体投票意向等信息。不得以 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 表决权的股份总数。
公司及股东大会召集人不得对征集投票权提 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
出最低持股比例限制。 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成， 第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成，设
设董事长 1 人，公司可以根据实际需要设 1-2 董事长 1 人，公司可以根据实际需要设 1-2 名
名副董事长。董事会的人员构成应当符合法 副董事长。董事会的人员构成应当符合法律法
律法规的要求，专业结构合理，鼓励董事会 规的要求，专业结构合理，鼓励董事会成员的
成员的多元化。董事会成员应当具备履行职 多元化。董事会成员应当具备履行职责所必需
责所必需的知识、技能和素质。 的知识、技能和素质。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共
会共四个专门委员会。专门委员会对董事会 四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，
负责，依照公司章程和董事会授权履行职 依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议 员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
决定。专门委员会可以聘请中介机构提供专 员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委
业意见。专门委员会履行职责的有关费用由 员会履行职责的有关费用由公司承担。
公司承担。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审
专门委员会成员全部由董事组成，其中 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 独立董事应占多数并担任主任委员；审计委员
会中独立董事应占多数并担任主任委员，审 会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任
业人士。 召集人。
审计委员会的主要职责包括： 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘 （一）监督及评估外部审计工作，提议聘
请或者更换外部审计机构； 请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内 （二）监督及评估内部审计工作，负责内
部审计与外部审计的协调； 部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露； （三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制； （四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会 （五）负责法律法规、公司章程和董事会
授权的其他事项。 授权的其他事项。
战略委员会的主要职责是对公司长期发 战略委员会的主要职责是对公司长期发展
展战略和重大投资决策进行研究并提出建 战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
议。 提名委员会的主要职责包括：
提名委员会的主要职责包括： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准
（一）研究董事、高级管理人员的选择标 和程序并提出建议；
准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人 人选；
员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行
（三）对董事人选和高级管理人员人选进 审核并提出建议。
行审核并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
薪酬与考核委员会的主要职责包括： （一）研究董事与高级管理人员考核的标
（一）研究董事与高级管理人员考核的标 准，进行考核并提出建议；
准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪
（二）研究和审查董事、高级管理人员的 酬政策与方案。
薪酬政策与方案。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
行债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 其报酬事项和奖惩事项；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 计的会计师事务所；
审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 经理的工作；
总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 授予的其他职权。
程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 东大会审议。
股东大会审议。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
会批准。 批准。
董事会对公司的对外投资、收购或出售 （一）公司发生的交易（包括但不限于对
资产、提供担保、委托理财、关联交易等事 外投资、购买或出售资产、委托理财等，但提
项的决策权限： 供担保、提供财务资助除外，下同）达到下列
（一）公司拟进行风险投资以外的投 标准之一的，需经董事会审议通过：
资、收购或出售资产等交易（受赠现金资 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
产、提供担保、关联交易除外）的，达到下 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产
列标准之一的，董事会应当提交股东大会审 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
议，未达到下列标准的，由董事会审议决 为计算依据；
定： 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
期经审计总资产的 50%以上； 1,000万元；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万
上，且绝对金额超过 3,000 万元；
元；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
用）占公司最近一期经审计净资产的10%以
过 300 万元；
上，且绝对金额超过1,000万元；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过100万元。
过 3,000 万元；
在下列额度内，董事会将上述交易事项授
权董事长：
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 2、交易的成交金额（包括承担的债务和
值计算。 费用）不超过公司最近一期经审计净资产的
在下列额度内，董事会将上述交易事项 10%的，或绝对金额不超过1,000万元；
（风险投资除外）授权董事长： 3、交易产生的利润不超过公司最近一个
值和评估值的，以高者为准）不超过公司最 不超过100万元；
近一期经审计总资产的 10%的； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计
费用）不超过公司最近一期经审计净资产的 年度经审计营业收入的10%的，或绝对金额不
会计年度经审计净利润的 10%的，且绝对金额 年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年
不超过 100 万元； 度经审计净利润的10%的，或绝对金额不超过
公司发生的交易达到下列标准之一的，应
年度相关的营业收入不超过公司最近一个会
经董事会审议通过后提交股东大会审议：
计年度经审计营业收入的 10%的，且绝对金额
不超过 1,000 万元；
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
年度相关的净利润不超过公司最近一个会计
为计算依据；
年度经审计净利润的 10%的，且绝对金额不超
过 100 万元。
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
值计算。
对于公司在法律、法规允许范围内的，
投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
投资，应经董事会审议通过后提交股东大会
元；
审议，并取得全体董事三分之二以上和独立
董事三分之二以上同意。
用）占公司最近一期经审计净资产的50%以
（二）提供担保的决策权限：
上，且绝对金额超过5,000万元；
会审批的对外担保，必须经董事会审议通过
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
后，方可提交股东大会审议。
过500万元。
交易标的为“购买或出售资产”时，应以
大会审批的对外担保外，公司的其他担保必
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
须经董事会审议。董事会审议担保事项时，
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累
应经出席董事会会议的三分之二以上董事审
计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计
议同意。
总资产30%的事项，应提交股东大会审议，并
（三）公司关联交易应当依照有关规定
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
严格履行决策程序。关联交易的决策权限： 通过。已经按照本款规定履行相关义务的，不
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 再纳入相关的累计计算范围。
万元以上的关联交易或者公司与关联法人发 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近 其绝对值计算。
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 （二）提供担保的决策权限：
易，由董事会审议通过，并及时披露。前述 1、本章程第四十三条规定的应由股东大会
额度以下的关联交易由董事长审查决定。 审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，
公司与关联自然人发生的交易金额在 100 方可提交股东大会审议。
万元以上或者公司与关联法人发生的交易金
会审批的对外担保外，公司的其他担保必须经
额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审
董事会审议。董事会审议担保事项时，应经出
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，董事会
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
还应当提交股东大会审议通过。董事会审议
（三）公司关联交易应当依照有关规定严
前述关联交易事项，应当以现场方式召开全
格履行决策程序。
体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方
公司与关联人发生的交易达到下列标准之
式参加表决。
一的，应当经董事会审议通过后及时披露，未
公司为关联人提供担保的，不论数额大
达下列标准的相关关联交易由董事长审查决
小，均应当在董事会审议通过后及时披露，
定：
并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的
股东提供担保的，参照前项规定执行，有关
万元的交易；
股东应当在股东大会上回避表决。
（四）公司应当与关联方就关联交易签
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明
公司与关联人发生的交易（提供担保除
确、具体、可执行。
外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一
公司应当釆取有效措施防止关联方以垄
期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董
断采购或者销售渠道等方式干预公司的经
事会还应当提交股东大会审议通过。董事会审
营，损害公司利益。关联交易应当具有商业
议前述关联交易事项，应当以现场方式召开全
实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独
体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式
立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
参加表决。
公司及其关联方不得利用关联交易输送利益
公司为关联人提供担保的，不论数额大
或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关
小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并
系。
提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东
（五）公司对外捐赠财物价值 300 万元
提供担保的，参照前项规定执行，有关股东应
以上的，由董事会决定，超过 800 万元的， 当在股东大会上回避表决。
董事会应当提交股东大会决定，不足 300 万 （四）公司对外捐赠财物价值300万元以上
元的，由董事长决定。 的，由董事会决定，超过800万元的，董事会应
公司股东大会、董事会违反上述审批权 当提交股东大会决定；不足300万元的，由董事
限审议事项的，监管部门、公司有权追究相 长决定。
关责任人的法律责任。 公司股东大会、董事会违反上述审批权限
审议事项的，监管部门、公司有权追究相关责
任人的法律责任。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会
议，应当在会议召开的 24 小时之前，以直接 议，应当在会议召开 3 日之前，以直接送达、
通知送达全体董事和监事。 全体董事和监事。如遇紧急情况，可不受此时
间限制。
第一百三十三条 本章程第九十七条关于不 第一百三十三条 本章程第九十七条关于不得
得担任董事的情形/同时适用于高级管理员。 担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第
第一百条（四）至（六）项关于勤勉义务的 一百条（四）至（六）项关于勤勉义务的规
规定，同时适用于高级管理人员。高级管理 定，同时适用于高级管理人员。
人员应当遵守法律法规和公司章程，忠实、
勤勉、谨慎地履行职责。高级管理人员违反
法律法规和公司章程规定，致使公司遭受损
失的，公司董事会应当采取措施追究其法律
责任。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
偿责任。 任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信
确认意见。
第一百六十六条 公司在每一会计年度结束 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券
机构和证券交易所报送半年度财务会计报 交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十一条 公司实施积极的利润分配 第一百七十一条 公司实施积极的利润分配制
制度，利润分配政策为： 度，利润分配政策为：
（一）规划的制定原则 （一）规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政
政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司 策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年
当年的实际经营情况和可持续发展。公司制 的实际经营情况和可持续发展。公司制定或调
定或调整股东分红回报规划时应符合《公司 整股东分红回报规划时应符合《公司章程》有
（二）规划制定的考虑因素 （二）规划制定的考虑因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营 本规划在综合分析公司盈利能力、经营发
发展规划、股东回报、社会资金成本及外部 展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资
融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目 环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未
前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所 来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、
处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债 项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境
权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回 等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远
报和公司长远发展的基础上，建立对投资者 发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科
持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而 学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制
对利润分配作出制度性安排，以保证利润分 度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳
配政策的连续性和稳定性。 定性。
（三）规划的制定周期 （三）规划的制定周期
公司以每三年为一个周期，根据公司经 公司以每三年为一个周期，根据公司经营
营的实际情况及股东、独立董事和监事的意 的实际情况及股东、独立董事和监事的意见，
见，按照《公司章程》确定的利润分配政策 按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股
制定股东分红回报规划，并经董事会审议通 东分红回报规划，并经董事会审议通过后提交
过后提交股东大会审议通过后实施。 股东大会审议通过后实施。
如在已制定的规划期间内，公司因外部 如在已制定的规划期间内，公司因外部经
经营环境、自身经营状况发生较大变化，需 营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调
要调整规划的，公司董事会应结合实际情况 整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划
对规划进行调整。新定的规划须经董事会、 进行调整。新定的规划须经董事会、监事会审
监事会审议通过后提交股东大会审议通过后 议通过后提交股东大会审议通过后执行。
执行。 （四）具体分配方式
（四）具体分配方式 1、分配方式
公司采用现金、股票或者现金与股票相 合的方式分配利润，并优先考虑采用现金方式
结合的方式分配利润，并优先考虑采用现金 分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行
方式分配利润。在有条件的情况下，公司可 中期利润分配。
以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件
除特殊情况外，公司当年度实现盈利， 红不会影响公司后续持续经营时，公司可实施
在依法提取法定公积金、盈余公积金，在满 现金分红，具体分红比例由公司董事会根据相
足公司正常生产经营资金需求和无重大资金 关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会
支出的情况下后进行利润分配，公司每年以 审议决定，但公司最近三年以现金方式累计分
现金方式分配的利润不低于当年实现的可供 配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配
分配利润的 20%。在确保足额现金股利分配的 利润的 30%。在确保足额现金股利分配的前提
前提下，公司可以另行增加股票股利分配和 下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金
公积金转增。 转增。
特殊情况是指：公司发生以下重大投资 3、现金分红的比例
计划或重大现金支出： 在符合上述现金分红条件的情况下，公司
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
者作为计算数据； 资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计 政策：
年度相关的主营业务收入占公司最近一个会 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
对金额超过 3,000 万元； 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（4）交易的成交金额(含承担债务和费 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
上，且绝对金额超过 3,000 万元； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
（5）交易产生的利润占公司最近一个会 安排的，进行利润分配时，可以按照前项规定
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 处理。
超过 300 万元； 重大资金支出安排是指重大现金支出或重
重大现金支出是指：单笔或连续十二个 大投资计划等。重大现金支出是指单笔或连续
月累计金额占公司最近一期经审计的净资产 十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净
的 30%以上的投资资金或营运资金的支出。 资产的 30%以上的投资资金或营运资金的支
在符合上述现金分红条件的情况下，公 划：
司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
重大资金支出安排等因素，实施差异化的现 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
金分红政策： 作为计算依据；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 （2）交易标的（如股权）在最近一个会
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
在本次利润分配中所占比例最低应达到 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 （3）交易标的（如股权）在最近一个会
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
在本次利润分配中所占比例最低应达到 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 （4）交易的成交金额（含承担债务和费
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
在本次利润分配中所占比例最低应达到 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
出安排的，进行利润分配时，可以按照前项 超过 500 万元。
规定处理。 4、现金分红政策的调整和变更
公司应当严格执行公司章程确定的现金 红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红 方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政
具体方案。确有必要对公司章程确定的现金 策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规
分红政策进行调整或者变更的，应当满足公 定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策
司章程规定的条件，经过详细论证后，履行 程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的
相应的决策程序，并经出席股东大会的股东 2/3 以上通过。
所持表决权的 2/3 以上通过。 5、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股 配预案。
票股利分配预案。 股票股利分配可以单独实施，也可以结合
股票股利分配可以单独实施，也可以结 现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分
合现金分红同时实施。采用股票股利进行利 配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资 薄等真实合理因素。
产的摊薄等真实合理因素。 （五）公司利润分配方案的审议程序
（五）公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会结合
合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和 情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当
需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
会应当认真研究和论证公司现金分红的时 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 宜，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交 独立董事、监事会应当对利润分配预案发表明
股东大会批准。独立董事、监事会应当对利 确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股
润分配预案发表明确意见并公开披露。独立 东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 审议。
案，并直接提交董事会审议。 2、股东大会对利润分配方案进行审议时，
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 3、公司因前述规定的特殊情况而不进行现
问题。 金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原
现金分红时，董事会就不进行现金分红的具 等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投 提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以
资收益等事项进行专项说明，经独立董事发 披露。
表意见后提交股东大会审议，并在公司指定
媒体上予以披露。
第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券 第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百八十六条 公司指定《证券时报》或 第一百八十六条 公司指定《证券时报》《中国
《中国证券报》或《证券日报》或《上海证 证券报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。
体。
第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方 第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》或 人，并于 30 日内在《证券时报》公告。债权人
《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司 或者提供相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的 第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分
分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
债权人，并于 30 日内在《证券时报》或《中国 人，并于 30 日内在《证券时报》公告。
证券报》或《证券日报》或《上海证券报》上
公告。
第二百〇七条 清算组应当自成立之日起 10 第二百〇七条 清算组应当自成立之日起 10 日
日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》 内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》上
或《中国证券报》或《证券日报》或《上海证 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 记。
登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
偿。
第二百二十八条 本章程（草案）将于公司首 第二百二十八条 本章程由股东大会审议通过
门批准后实施。
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