证券代码：688165 证券简称：埃夫特 公告编号：2023-064
埃夫特智能装备股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订和新增公司部分治理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 28 日
召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及
《关于修订和新增公司部分治理制度的议案》，于 2023 年 11 月 28 日召开第三
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》，现
将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为了进一步完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实
际情况，公司拟对《埃夫特智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）部分条款进行修订。主要修订内容如下：
修订前 修订后
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 律、行政法规和中国证监会认可的其
（二）要约方式； 他方式进行。公司因本章程第二十三
（三）法律、行政法规和中国证监会认 条第（三）项、第（五）项、第（六）
可的其他方式。 项规定的情形收购本公司股份的，应
公司收购本公司股份，应当依照《证券 当通过公开的集中交易方式进行。
法》的规定履行信息披露义务。公司因
本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第一款第（一）项、第（二）项规定的 第（一）项、第（二）项规定的情形收
情形收购本公司股份的，应当经股东 购本公司股份的，应当经股东大会决
大会决议；公司因本章程第二十三条 议；公司因本章程第二十三条第（三）
第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（五）项、第（六）项规定的情
项规定的情形收购本公司股份的，可 形收购本公司股份的，可以依照本章
以依照本章程的规定或者股东大会的 程的规定或者股东大会的授权，经 2/3
授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会 以上董事出席的董事会会议决议。
议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购
公司依照本章程第二十三条规定收购 本公司股份后，属于第二十三条第
本公司股份后，属于第二十三条第一 （一）项情形的，应当自收购之日起 10
款第（一）项情形的，应当自收购之日 日内注销；属于第二十三条第（二）项、
起 10 日内注销；属于第二十三条第一 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
款第（二）项、第（四）项情形的，应 让或者注销；属于第二十三条第（三）
当在 6 个月内转让或者注销；属于第 项、第（五）项、第（六）项情形的，
二十三条第一款第（三）项、第（五） 公司合计持有的本公司股份数不得超
项、第（六）项情形的，公司合计持有 过本公司已发行股份总额的 10%，并
的本公司股份数不得超过本公司已发 应当在 3 年内转让或者注销。
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第九十一条 股东大会决议应当及时公 第九十一条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应当列明出席会议的股东 告，公告中应当列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份 和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比 总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和 例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。 通过的各项决议的详细内容。
如出现否决议案、非常规、突发情况或
者对投资者充分关注的重大事项无法
形成决议等情形的，公司应当于召开
当日提交公告，并作出特别提示。
第九十二条 提案未获通过，或者本次 删除
股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提
示。
因删除条款导致《公司章程》全文中条
款编号变化的内容将同步变更。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十五条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解 换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。每届任期 3 年；董事任期届 除其职务。每届任期 3 年；董事任期届
满，可连选连任。 满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
第九十七条 董事任期从就任之日起计 第九十六条 董事应当遵守法律、法规
算，至本届董事会任期届满时为止。董 和本章程的规定，对公司负有下列忠
事任期届满未及时改选，在改选出的 实义务：
董事就任前，原董事仍应当依照法律、 ......
行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。董事应当遵守法律、法
规和本章程的规定，对公司负有下列
忠实义务：
......
第一百〇一条 董事辞职生效或者任 第一百条 董事辞职生效或者任期届
期届满，应向董事会办妥所有移交手 满，应向董事会办妥所有移交手续，其
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 对公司和股东承担的忠实义务，在任
在任期结束后并不当然解除，在本章 期结束后并不当然解除。
程规定的合理期限内仍然有效。 离任董事对公司商业秘密的保密义务
离任董事对公司商业秘密的保密义务 在其任期结束后仍然有效，直至该秘
在其任期结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息；其他忠实义务的持
密成为公开信息；其他忠实义务的持 续期间应当根据公平的原则，结合事
续期间应当根据公平的原则，结合事 项的性质、对公司的重要程度、对公司
项的性质、对公司的重要程度、对公司 的影响时间以及与该董事的关系等因
的影响时间以及与该董事的关系等因 素综合确定。
素综合确定。
第一百〇六条 董事会由 11 名董事组 第一百〇五条 董事会由 11 名董事组
成，不设职工代表董事，其中独立董事 成，不设职工代表董事，其中独立董事
业人士。董事会设董事长 1 人。 业人士。董事会设董事长 1 人。
公司董事会设立战略、审计、提名、薪 公司董事会设立战略、审计、提名、薪
酬与考核等 3 个专门委员会，各专门 酬与考核等 3 个专门委员会，各专门
委员会对董事会负责，依照本章程和 委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。各专门委员会成员 董事会审议决定。各专门委员会成员
均由 3 名董事组成，其中审计委员会、 均由 3 名董事组成，其中审计委员会、
提名、薪酬与考核委员会中独立董事 提名、薪酬与考核委员会中独立董事
为 2 名并由独立董事担任召集人。审 为 2 名并由独立董事担任召集人。审
计委员会中至少应有 1 名独立董事是 计委员会中至少应有 1 名独立董事是
会计专业人士，且召集人应当为会计 会计专业人士，且召集人应当为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员 专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。 会工作规程，规范专门委员会的运作。
各专门委员会的主要职责如下： 各专门委员会的主要职责如下：
（一）战略委员会的主要职责是对公 （一）战略委员会的主要职责：
司长期发展战略和重大投资决策进行 1、对公司长期发展战略规划进行研究
研究并提出建议。 并提出建议；
（二）审计委员会的主要职责是：提议 2、对规定须经董事会批准的重大投
聘请或更换外部审计机构；监督公司 资、融资方案进行研究并提出建议；
的内部审计制度及其实施；负责内部 3、对《章程》规定须经董事会批准的
审计与外部审计之间的沟通；审核公 重大资本运作、资产经营项目进行研
司的财务信息及其披露；审查公司的 究并提出建议；
内部控制制度。 4、对其他影响公司发展的重大事项进
（三）提名、薪酬与考核委员会的主要 行研究并提出建议；
职责是：研究董事、高级管理人员的选 5、对以上事项的实施进行检查；
择标准和程序并提出建议；广泛搜寻 6、董事会授权的其他事宜。
合格的董事和高级管理人员的人选； （二）审计委员会的主要职责：
对董事候选人和高级管理人员的人选 1、监督及评估外部审计机构工作；
进行审查并提出建议；研究董事与高 2、监督及评估内部审计工作；
级管理人员考核的标准，进行考核并 3、审阅公司的财务报告并对其发表意
提出建议；研究和审查董事、高级管理 见；
人员的薪酬政策与方案。 4、监督及评估公司的内部控制；
上述各专门委员会可以聘请中介机构 5、协调管理层、内部审计部门及相关
提供专业意见，有关费用由公司承担。 部门与外部审计机构的沟通；
略的实施进行跟踪研究，提出相应的
风险控制和措施；
下列情况进行一次检查，出具检查报
告并提交董事会：公司大额资金往来；
董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情
况；对外担保、关联交易、证券投资、
风险投资、对外提供财务资助、购买或
出售资产、对外投资等重大事项的实
施情况；
法律法规中涉及的其他事项。
（三）提名、薪酬与考核委员会的主要
职责：
和股权结构对董事会的人员和构成向
董事会提出建议；
选择标准和程序，并向董事会提出建
议；
员的人选；
审查并提出建议；
准，进行考核并提出建议；
的主要范围、职责、重要性以及社会相
关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方
案；薪酬计划方案主要包括但不限于：
绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
员履行职责的情况并对其进行年度绩
效考评；
监督；
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就等事项向董事
会提出建议；
属子公司安排持股计划事项向公司董
事会提出建议；
上述各专门委员会可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。
新增 第二百〇七条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百〇八条 本章程经股东大会审 第二百〇八条 本章程自股东大会审
议通过且于公司首次公开发行的人民 议通过后生效。
币普通股股票上市之日起生效并正式
施行，另需及时报芜湖市工商行政管
理机构备案。
除上述修订的条款内容以及涉及条款编号同步调整外，《公司章程》其他条
款不变。
此次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公
司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终
以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见公司同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《埃夫特智能装备股份有限公司章
程》。
二、修订和新增公司部分治理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规规定，结合公司实际
情况，并对公司治理制度进行了梳理自查，公司拟对部分治理制度进行修订和新
增相关制度。具体情况如下表所示：
序号 制度名称 变更情况
管理办法》
此次拟修订及新增的部分治理制度中，《董事会议事规则》《监事会议事规
则》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《累积投票实施细则》《募集
资金管理办法》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《对外投资管理办
法》尚需提交公司股东大会审议，修订后的全文将于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
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