证券代码:000922 证券简称:佳电股份 公告编号:2023-074
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”
或“上市公司”
)
以现金支付的方式购买哈尔滨电气股份有限公司(以下简称“哈电股份”)持有
的哈尔滨电气动力装备有限公司(以下简称“哈电动装”)51.00%股权(以下简
称“本次交易”)。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。本次交易完成后,哈电动装成为公司的控股子公司。本次交易不涉
及公司发行股份,也不会导致公司控制权的变更。截至本公告披露日,本次交易
所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕。
通过本次交易,公司已彻底解决上市公司与哈电动装之间的同业竞争问题,
同时,哈尔滨电气集团有限公司于 2011 年所作《避免同业竞争的承诺》亦得以
兑现。
本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺,本次交
易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。现将有关情况公告如下:
一、本次交易的实施情况
(一)标的资产的过户情况
司名下,标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续。
(二)交易对价的支付情况
根据《现金购买资产协议》,上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价。
其中,协议签署并生效后,上市公司以现金的方式向交易对方支付本次交易价款
的 50%,即 20,034.87 万元。
截至 2023 年 11 月 27 日,上市 公司已向 交易对方 支付首笔现 金对价
付。
(三)标的公司的债权债务处理情况
本次交易完成后,标的公司仍为独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由
其享有和承担,本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
二、本次交易相关后续事项
根据本次交易方案、本次交易涉及的相关协议,以及相关法律、法规及规范
性文件的规定,本次交易标的资产过户手续办理完毕后,本次交易的相关后续事
项主要包括:
(一)上市公司根据《现金购买资产协议》约定支付本次交易剩余对价;
(二)交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺;
(三)上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
三、中介机构对本次交易实施情况的结论意见
(一)独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见
经核查,本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为:
券法》《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定;
的资产;
《上市规则》的要求,本次交易实施过程中,不存在相关实际情况与此前披露的
信息存在重大差异的情况;
换的情况,该等情形不会对标的公司的经营管理产生重大不利影响;
际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形;
反相关协议或承诺的情形;
续事项的实施不存在重大法律障碍。”
(二)法律顾问对本次交易实施情况的结论意见
经核查,本次交易的法律顾问北京市通商律师事务所认为:
“本次交易已经取得了实施前必要的批准和授权,本次重组可依法实施;本
次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕;本次重组实施过程中,未发生相
关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形;在本次重组实施过程中,未
发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形,或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形;截至本法律意见书
出具之日,本次重组相关方不存在违反协议约定及其已披露的承诺的情形;在本
次重组相关方切实履行相关协议及承诺的基础上,本次重组相关后续事项的办理
不存在合规性风险和实质性法律障碍。”
四、备查文件
司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》;
大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书》。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会