国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
实施 2023 年第二期员工持股计划
之
法律意见书
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二零二三年十一月
国浩律师（杭州）事务所
万丰奥威 2023 年第二期员工持股计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
实施 2023 年第二期员工持股计划
之法律意见书
致：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
根据浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“万丰奥威”）与国浩律师（杭
州）事务所签订的《专项法律服务委托合同》，本所接受万丰奥威的委托，以特聘专
项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，就万丰奥威实施 2023 年第二期员工持股计划相关事
宜出具本法律意见书。
第一部分引言
一、律师声明的事项
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现
有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。
在出具本法律意见书之前，万丰奥威已向本所律师出具了承诺函，承诺其向本所律
师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依
法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限万丰奥威实施 2023 年第二期员工持股计划之目的而使用，非
经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为万丰奥威实施 2023 年第二期员工持股计划之必备
万丰奥威 2023 年第二期员工持股计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对万丰
奥威提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必
要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
二、释义
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
万丰奥威、公司 指 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
《员工持股计划 指 公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于<公
（草案）
》 司 2023 年第二期员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》
本次员工持股计划 指 万丰奥威本次拟实施的 2023 年第二期员工持股计
划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 经第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过
并于 2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人民共和
国公司法》
《证券法》 指 经十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过
并于 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国
证券法》
《指导意见》 指 中国证监会发布的证监会公告〔2014〕33 号《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
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《公司章程》 指 《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司章程》
元 指 人民币元
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第二部分正文
一、万丰奥威实施本次员工持股计划的主体资格
浙上市（2001）67 号文《关于同意发起设立浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的批复》
的批准，由浙江万丰奥特集团有限公司（现已更名为万丰奥特控股集团有限公司）、
中国汽车技术研究中心两家法人联合九位自然人以发起方式设立的股份有限公司。
万丰奥威设立时的注册资本为 7,000 万元，由浙江天健会计师事务所有限公司（现已
更名为天健会计师事务所（特殊普通合伙））以浙天会验（2001）第 113 号《验资报
告》验证出资全部到位。2001 年 9 月 30 日，万丰奥威取得浙江省工商行政管理局核
发的注册号为 3300001008193 号《企业法人营业执照》。
万丰奥威汽轮股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，万丰奥威向社会公开
发行人民币普通股股票不超过 10,000 万股，每股面值 1.00 元。根据《浙江万丰奥威
汽轮股份有限公司股票上市公告书》，万丰奥威首次公开发行人民币普通股共计 8,000
万股，每股发行价格 5.66 元。扣除本次发行费用后，万丰奥威实际募集资金净额
威汽轮股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准，万丰奥威发行的人民币
普通股股票在深圳证券交易所上市，股票代码 002085。
代码为 913300007324065674《营业执照》，注册资本为 214156.7428 万元，法定代表
人为赵亚红，住所位于浙江省新昌县工业区，经营范围为汽车铝合金车轮及零部件
的生产、销售及技术咨询、技术服务；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和
国进出口企业资格证书》），投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得
从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师核查了万丰奥威的工商登记资料、
《公司章程》及历次章程修正案及公
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司相关公告文件后确认，截至本法律意见书出具日，万丰奥威不存在根据现行法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止、解散的情形。
综上所述，本所律师认为，万丰奥威为依法设立并有效存续的上市公司；截至
本法律意见书出具日，万丰奥威不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止
或解散的情形；万丰奥威具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资
格。
二、万丰奥威本次员工持股计划内容的合法合规性
本所律师根据《公司法》
《证券法》
《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》的规定，
对万丰奥威于 2023 年 11 月 28 日召开的第八届董事会第五次会议审议通过的《员工
持股计划（草案）》逐条审核如下：
（一）本次员工持股计划的原则
股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地
进行信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等
证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一条“员工持股计划基本原则”第（一）
项的相关规定。
员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工
持股计划的情形，符合《指导意见》第一条“员工持股计划基本原则”第（二）项
的相关规定。
自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条“员工持股计划基本
原则”第（三）项的相关规定。
（二）本次员工持股计划的参加对象
根据《员工持股计划（草案）》，参加公司本次员工持股计划的人员范围为公司
核心管理人员及核心业务骨干，参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 208 人。
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经核查《员工持股计划（草案）》，公司董事、监事及高级管理人员未参与本次
员工持股计划，《员工持股计划（草案）》业已披露了参加本次员工持股计划的合计
参与人数及合计持股份额、所占比例。符合《自律监管指引第 1 号》的规定。
（三）本次员工持股计划的资金和股票来源
根据《员工持股计划（草案）》，公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为
为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。本次员工持股计划的
股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划的资金和股票来源均符合《指导意见》
第二条第（五）款的规定。
（四）本次员工持股计划的持股规模、比例及存续期间
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规
认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过 15,200,000 股，占公
司总股本的 0.71%。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公
司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本次员工持股计划的存续期为 72 个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股
东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起
算。
综上，本所律师认为，上述安排符合《指导意见》第二条第（六）款的规定。
（五）本次员工持股计划的管理模式
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后将采用公司自行管理
或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理的方式。本次员工持股计划的内部最
高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为
员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除
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表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并
维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避
免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
本所律师经核查后认为，本次员工持股计划的管理符合《指导意见》第二条第
（七）款的相关规定。
（六）《员工持股计划（草案）》的核查
经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准；
（2）员工持股计划的资金、股票来源；
（3）员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式；
（4）持有人权利、义务及持有人大会的召集及表决程序；
（5）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（6）员工持股计划持有人管理委员会的选任程序；
（7）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用；
（8）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；
（9）员工持股计划持有人的变更和终止；
（10）员工持股计划期满后所持有股份的处置办法；
（11）其他重要事项。
本所律师经核查后认为，
《员工持股计划（草案）》的内容已包括了《指导意见》
第三条第（九）款的必备内容，为合法有效。
综上所述，本所律师认为，万丰奥威制定的《员工持股计划（草案）》已包含了
《指导意见》规定的必要内容，符合《指导意见》等法律法规及规范性文件的规定。
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三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）万丰奥威为实施本次员工持股计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次员工持股计划，万丰奥威已履
行下列法定程序：
宜进行了讨论并表决，会议通过了《关于<公司 2023 年第二期员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》
。符合《指导意见》第三条第（八）款的规定。
<公司 2023 年第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年
第二期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
的规定。
“1、公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》、
《证券法》、
《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规
及规范性文件和公司章程的规定，在充分征求员工意见后提交了董事会审议，董事
会审议及表决程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
参与的，不存在违反法律、法规的情形。
立、健全激励约束机制，充分调动公司中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发
展。
综上所述，我们一致同意公司实施 2023 年第二期员工持股计划，并同意将《关
于<公司 2023 年第二期员工持股计划草案>及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。”
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<公司 2023 年第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。监事会认为《公司
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本员工持股计划的情形，不存在损害公司和股东利益特别是中小股
东利益的情形，有利于公司可持续发展。
（二）万丰奥威为实施本次员工持股计划尚须履行的程序
经核查，为实施本次员工持股计划，万丰奥威尚须按照《指导意见》及《自律
监管指引第 1 号》的相关规定实施下列程序：
万丰奥威采取现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会，审议本次员工
持股计划的相关议案。关联股东应当回避表决。
本所律师认为，万丰奥威已履行了本次员工持股计划现阶段所必须履行的程序，
符合《公司法》
《证券法》
《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》等有关法律法规及规
范性文件的规定。
四、股东大会回避表决程序安排的合理性
根据《员工持股计划（草案）》及公司发布的相关公告，本次员工持股计划的参
与对象不包括公司董事、监事、高级管理人员。本次员工持股计划涉及相关股东的，
在召开股东大会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的股东应当
履行回避表决程序。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划股东大会回避表决安排符合《自律监
管指引第 1 号》的有关规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增
发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及
具体参与方案。
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据此，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式并未违反法律、
法规以及《公司章程》的规定。
六、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员是否存在一致行动关系的认定
根据《员工持股计划（草案）》，公司董事、监事、高级管理人员未参加本次员
工持股计划。本次员工持股计划亦未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协
议或存在一致行动安排，本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划
而间接持有上市公司股票的表决权。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
七、本次员工持股计划涉及的信息披露
（一）本次员工持股计划已履行的信息披露
经本所律师核查，万丰奥威第八届董事会第五次会议审议通过本次员工持股计
划有关议案后的 2 个交易日内，已在公司指定的信息披露媒体上公告了第八届董事
会第五次会议决议、第八届监事会第五次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其
摘要、独立董事关于员工持股计划事项的独立意见。
（二）本次员工持股计划仍需履行的信息披露
截至本法律意见出具之日，公司已经就本次员工持股计划履行了现阶段必要的
法律程序，符合《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》的相关规定；公司尚须根据《公
司法》
《证券法》
《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》等法律、法规、规范性文件的
规定履行召开股东大会等相关法律程序。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，万丰奥威具备实施本次
员工持股计划的主体资格；万丰奥威制定的《员工持股计划（草案）》以及本次员工
万丰奥威 2023 年第二期员工持股计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
持股计划的内容均符合《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》等法律法规及规范性文
件的规定。在公司股东大会审议通过本次员工持股计划有关议案后，万丰奥威可以
按照有关法律、法规及规范性文件的规定实施本次员工持股计划。
（以下无正文）
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第三部分 签字页
本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公
司实施2023年第二期员工持股计划之法律意见书》签署页。
本法律意见书于二○二三年十一月二十八日出具，正本肆份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣_____________ 经办律师：俞婷婷_____________
徐 静_____________
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