中信建投证券股份有限公司
关于青岛威奥轨道股份有限公司终止轨道交通车辆配套
装备（唐山）建设募投项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为青
岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”、“威奥股份”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票
上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对威奥
股份终止轨道交通车辆配套装备（唐山）建设募投项目事项进行了核查，具体情
况如下：
一、募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛威奥轨道股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2020〕636 号）核准，公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）7,556.00 万股，发行价格 16.14 元/股，募集资金总额为人民币
师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2020）第
截至 2023 年 6 月 30 日，公司累计已使用募集资金人民币 39,207.09 万元，
募集资金余额人民币 80,268.88 万元（包括收到的银行存款利息和理财产品含税
收益扣除银行手续费等的净额人民币 6,586.10 万元及从唐山威奥轨道交通设备
有限公司普通账户转至募集资金专户的人民币 2,000.00 元），其中，用于购买理
财产品尚未赎回的募集资金余额为 45,000.00 万元，临时补充流动资金的募集资
金金额为 26,600.00 万元，募集资金专户余额 8,668.88 万元。
（二）募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投资者
权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、管理
与监督等方面做出了明确的规定。
根据上述管理规定，公司对募集资金进行了专户存储。2020 年 5 月 15 日，
公司同保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司
青岛四方支行、交通银行股份有限公司青岛嘉定路支行、上海浦东发展银行股份
有限公司青岛城阳支行、中信银行股份有限公司青岛宁夏路支行（以下统称“开
户银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》
（简称“《三方监管协议》”）；
《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》
不存在重大差异；2020 年 5 月 15 日，公司同保荐机构中信建投证券股份有限公
司、子公司唐山威奥轨道交通设备有限公司（以下简称“唐山威奥”）及交通银
行股份有限公司青岛四方支行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金专户
存储四方监管协议》
（简称“《四方监管协议》”）。
《四方监管协议》与上海证券交
易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、唐山
威奥及保荐机构中信建投证券股份有限公司、开户银行严格履行《三方监管协
议》、《四方监管协议》规定的内容。
截至 2023 年 6 月 30 日，相关募集资金专项账户开立和存储具体情况如下：
单位：元
募投项目 开户主体 开户银行 募集资金专户账号 余额
轨道交通车辆 中国建设银行
青岛威奥轨道
配套装备（青 股份有限公司 37150198641000001169 218,704.96
股份有限公司
岛）建设项目 青岛四方支行
轨道交通车辆 交通银行股份
青岛威奥轨道
配套装备（唐 有限公司青岛 372005543013000419035 82,209,282.70
股份有限公司
山）建设项目 嘉定路支行
轨道交通车辆 唐山威奥轨道 交通银行股份
配套装备（唐 交通设备有限 有限公司青岛 372005540013000422972 1,806.23
山）建设项目 公司 四方支行
上海浦东发展
研发中心建设 青岛威奥轨道 银行股份有限
项目 股份有限公司 公司青岛城阳
支行
中信银行股份
青岛威奥轨道
补充流动资金 有限公司青岛 8110601012801115198 2,833,606.86
股份有限公司
宁夏路支行
（三）募集资金先期投入及置换情况
为保障募投项目的顺利进行，在募集资金到位前，公司已根据项目进展的实
际情况以自筹资金进行投入，在募集资金到位后对其予以置换。
截至 2020 年 5 月 22 日，公司以自有资金先期投入募投项目共计人民币
届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的
议案》，同意使用募集资金人民币 36,904,216.36 元置换预先投入的自筹资金。本
次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关规定，不影
响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
公司独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出
具了专项核查意见，会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专
项鉴证报告。上述募集资金已于 2020 年 8 月全部置换完毕。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的
议案》，同意公司使用不超过人民币 1.5 亿元（含 1.5 亿元）闲置募集资金临时补
充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事、
监事会、保荐机构对上述事项均发表了同意的意见。2023 年 4 月 24 日，公司已
按承诺将实际用于临时补充流动资金的闲置募集资金 1.5 亿元全部归还至募集资
金专用账户。
二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，
同意公司使用不超过人民币 3.5 亿元（含 3.5 亿元）闲置募集资金临时补充流动
资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事、监事
会、保荐机构对上述事项均发表了同意的意见。截至 2023 年 6 月 30 日，公司使
用闲置募集资金临时补充流动资金实际金额为 2.66 亿元。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
次会议，审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意使用不超过人民币 7.5 亿元（含 7.5 亿元）的闲置募集资金进行现金管理，
用于购买银行保本型金融产品或结构性存款等理财产品，使用期限为自第二届董
事会第七次会议审议通过之日起 12 个月（含 12 个月）。在上述额度及决议有效
期内，可循环滚动使用。具体内容详见公司于 2020 年 6 月 5 日披露的《关于使
用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-024）。
第九次会议，审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意使用不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）的闲置募集资金进行现金管理，
用于购买银行保本型金融产品或结构性存款等理财产品，使用期限为自第二届董
事会第十五次会议审议通过之日起 12 个月（含 12 个月）。在上述额度及决议有
效期内，可循环滚动使用。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 28 日披露的《关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-017）。
会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理
的议案》，同意使用不超过人民币 7.85 亿元（含 7.85 亿元）的闲置募集资金进行
现金管理，用于购买银行保本型金融产品或结构性存款等理财产品，使用期限为
自第二届董事会第七次会议审议通过之日起 12 个月（含 12 个月）。在上述额度
及决议有效期内，可循环滚动使用。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 29 日披露
的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-017）。
二次会议，审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意使用不超过人民币 7.35 亿元（含 7.35 亿元）的闲置募集资金进行现金
管理，用于购买银行保本型金融产品或结构性存款等理财产品，使用期限为自第
三届董事会第二次会议审议通过之日起 12 个月（含 12 个月）。在上述额度及决
议有效期内，可循环滚动使用。同时，授权公司董事长行使该项投资决策权并签
署相关合同文件，具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。公司独立董事、
监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体内容详见公司于 2023 年
（公告编号：
二、本次拟终止募集资金投资项目的具体情况及原因
（一）拟终止的募集资金投资项目
鉴于近年来市场环境发生较大变化，公司经充分论证后，拟终止实施“轨道
交通车辆配套装备（唐山）建设募投项目”（以下简称“唐山项目”）。公司终止
上述募投项目后，将原计划投入上述项目的募集资金及其利息继续按照募集资金
的管理要求进行存放和管理。
公司将积极筹划、寻找合适的投资方向，科学、审慎地进行项目可行性分析，
在保证投资项目具有较好市场前景和盈利能力的前提下，按照相关规定履行审批
及披露程序后使用募集资金，以提高募集资金使用效益。
（二）拟终止的募投项目原计划投资和实际投资情况
公司拟上市时，聘请了专业机构结合轨道交通行业细分市场和公司的自身情
况，充分论证了唐山项目的可行性和必要性，拟通过引进先进的生产设备、新建
批量生产轨道交通车辆内部装饰类和设备类产品的生产基地，扩大轨道交通车辆
配套装备的产能。唐山项目的募集资金承诺投资总额 41,738.65 万元，原定建设
期 18 个月。
公司于 2020 年 5 月上市，自 2020 年以来，受大环境影响，作为公司主营业
务的国内动车组新造及检修业务相关订单下滑较大，公司根据市场需求及订单情
况放缓了唐山项目的建设，并于 2022 年 4 月对项目的实施进度进行了调整，将
建设期由 18 个月延长至 43 个月。
截至 2023 年 6 月 30 日，唐山项目累计投入人民币 827.62 万元，均用于生产
设备的购置。
（三）本次终止募集资金投资项目的具体原因
唐山项目系公司结合 2018 年当时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情
况等因素制定，目的是进一步扩大产能、丰富产品结构、提高自动化水平和产品
竞争力。近年来，外部宏观及市场环境较唐山项目确定时发生诸多变化，根据公
司现阶段的实际经营情况，现有生产基地能够满足目前的经营需求，继续实施唐
山项目已不符合公司实际需要。
综上，本着谨慎使用募集资金的原则，为降低投资风险，合理有效配置资源，
提高募集资金使用效率，实现公司股东利益最大化。经审慎研究，公司董事会同
意终止实施唐山项目。
三、募集资金未来用途和保障措施
公司终止上述募投项目后，将原计划投入该项目的募集资金及其利息继续按
照募集资金的管理要求进行存放和管理。公司将积极筹划、寻找合适的投资方向，
科学、审慎地进行项目可行性分析，在保证投资项目具有较好市场前景和盈利能
力的前提下，按照相关规定履行审批及披露程序后使用募集资金，以提高募集资
金使用效益。
四、本次募集资金投资项目终止对公司的影响
公司本次终止唐山项目，是公司根据实际情况做出的优化调整，不会对公司
正常生产经营产生不利影响；同时可以提高募集资金的使用效率，有效防范募集
资金投资风险，促进公司业务持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。
五、本次募集资金投资项目终止所履行的审批程序和相关意见
（一）董事会审议情况
道交通车辆配套装备（唐山）建设募投项目的议案》，同意终止实施唐山项目。
本次终止募集资金投资项目事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：公司终止唐山项目是公司结合当前市场环境及
公司整体经营战略发展规划，审慎做出的决定，有利于降低募集资金投资风险、
提高募集资金使用效率，不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
本次终止募集资金投资项目事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，我们一致同意公司终止实施唐山项目，并同意将该事项提交公司股东大会
审议。
（三）监事会意见
道交通车辆配套装备（唐山）建设募投项目的议案》，经审核，公司监事会认为：
公司终止唐山项目是根据公司实际情况，科学、审慎、有效地使用公司募集资金，
有利于提高募集资金使用效率，有效防范募集资金投资风险，促进公司业务持续
稳定发展，不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同
意终止唐山项目，并提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：威奥股份本次终止部分募投项目，经过公司董事会、
监事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，尚需提
交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 11 号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求，有利于降低募
集资金投资风险，提高募集资金使用效率，不存在故意损害公司及其全体股东利
益的情形。综上，保荐机构对威奥股份本次终止轨道交通车辆配套装备（唐山）
建设募投项目事项无异议。
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