证券代码：603087 证券简称：甘李药业 公告编号：2023-091
甘李药业股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：28,508,550 股
发行价格：27.12 元/股
? 预计上市时间
甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”、“甘李药业”或“发行人”）
本次发行新增股份 28,508,550 股已于 2023 年 11 月 27 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。认购对象认购的本次向特定对象
发行股票（以下简称“本次发行”）自本次发行结束之日起三十六个月内不得转
让。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上
市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股
份发行结束之日起开始计算。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《甘李药业股份有限
公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》中的释义相同。
? 资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会同意注册的决定及文号
（1）2022 年 10 月 24 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过
了《关于符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于非公开发行 A 股股票方
案的议案》《关于非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与甘忠如签署非
公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》《关于非公开发行 A
股股票涉及关联交易事项的议案》
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《关
于非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于设立非
公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于未来三年（2022-2024
年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控
制人免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案，并提请股东大会批准。
（2）2022 年 11 月 15 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过了上述议案，并同意授权董事会办理与本次发行有关的全部事宜，前述授权
自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司于该有效期内取得中国
证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
（3）2023 年 2 月 24 日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过
了《关于公司本次向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案，
并提请股东大会批准。
（4）2023 年 3 月 13 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了上述议案。
（5）2023 年 5 月 8 日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，根据 2023
年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票
条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于调减公司
向特定对象发行股票募集资金总额及发行股份数量的议案》《关于修订公司非公
开发行 A 股股票预案的议案》《关于修订公司向特定对象发行股票论证分析报
告的议案》《关于修订公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报
告的议案》《关于修订公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及
相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议
之补充协议>暨关联交易事项的议案》等议案。
（1）2023 年 4 月 28 日，上海证券交易所向发行人出具《关于甘李药业股
份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人本次发行符合发
行条件、上市条件和信息披露要求。
（2）2023 年 6 月 12 日，中国证监会向发行人出具《关于同意甘李药业股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1284 号），同意
发行人本次发行的注册申请。
（二）本次发行情况
“保荐机构”或“中信证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结
论性意见
甘忠如先生发出缴款通知书，通知认购对象于 2023 年 11 月 10 日 16:00 时前将
本次发行的认购款人民币 773,151,876.00 元划付至中信证券指定账户。
（大华验字[2023]000678 号）验证，截至 2023 年 11 月 13 日，发行人本次发行
募集资金总额为人民币 773,151,876.00 元，扣除支付承销及保荐费用、律师费用
等 发 行 费 用 合 计 人 民 币 13,423,907.93 元 后 的 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
本次发行新增的 28,508,550 股的股份登记托管及限售手续已于 2023 年 11 月
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规
性的结论意见
（1）关于本次发行定价过程合规性的意见
本次发行保荐人（主承销商）中信证券认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符
合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上海证券交易所审核通
过、中国证监会同意注册的批复。
本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售
期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与
承销管理办法（2023 年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券
交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规
定。
本次发行符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议以及本次发行启
动前保荐人（主承销商）已向上海证券交易所报备之《发行方案》的要求。”
（2）关于本次发行对象选择合规性的意见
“发行人本次向特定对象发行股票的发行对象选择符合《公司法》
《证券法》
《证券发行与承销管理办法（2023 年修订）》《上市公司证券发行注册管理办
法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及
规范性文件的规定以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向
上海证券交易所报备之《发行方案》的要求。
本次发行对象不属于《证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其
合法的自有资金和自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不
存在直接或间接来源于发行人的情况。发行人本次向特定对象发行股票在发行过
程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全
体股东的利益。”
发行人律师北京市中伦律师事务所认为：
“1、截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；
律、法规、规范性文件的规定及发行人相关董事会、股东大会决议的规定；
有效，本次发行的发行过程符合相关协议的约定及《发行管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件的规定。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次发行情况如下：
序号 发行对象 获配股数（万股） 获配金额（万元） 限售期（月）
合计 2,850.8550 77,315.1876 36
本次发行的新增股份已于 2023 年 11 月 27 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次向特定对象发行股票完成后，发行
对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，预计上市流通时间为
其限售期满的次一交易日（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第一个交易日）。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（二）发行对象情况
本次发行对象为发行人控股股东暨实际控制人甘忠如，其基本情况如下：
甘忠如，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
最近三年，甘忠如的主要任职经历如下：
担任公司董事长，北京旭特宏达科技有限公司执行董事，北京源荷根泽科技
有限公司董事长、经理，泰州市煦浩科技有限公司执行董事，恩多杰尼科斯有限
责任公司董事长（已离职）。
（三）发行对象与公司的关联关系说明
本次发行对象为发行人控股股东暨实际控制人。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交
易安排的说明
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易。
本次发行对象在本次发行前已是公司的关联方。因此，本次发行构成关联交
易，但本次发行后没有新增关联方。本次发行已按照有关规定履行了必要的决策
和披露程序。除此以外，本次发行完成后，发行对象与公司不会因本次发行而增
加新的关联交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行
关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国证监
会、上海证券交易所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律
法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况：
截至 2023 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售 持有无限售
持股比例 持股数量
股东名称 股东性质 条件的股份 条件的股份
（%） （股）
数量（股） 数量（股）
境内自然
甘忠如 31.32 177,135,207 0 177,135,207
人
明华创新技术投
资（香港）有限公 境外法人 8.56 48,445,829 15,875,800 32,570,029
司
北京旭特宏达科 境内非国
技有限公司 有法人
Vast Wintersweet
境外法人 5.68 32,127,838 5,777,913 26,349,925
Limited
境内自然
甘喜茹 1.10 6,223,276 0 6,223,276
人
中国银行股份有
限公司－招商国
证生物医药指数 其他 0.78 4,391,300 0 4,391,300
分级证券投资基
金
Hillhouse G&L
Holdings （ HK ） 境外法人 0.77 4,357,832 4,296,032 61,800
Limited
STRONG LINK
INTERNATIONAL 国有法人 0.75 4,256,033 4,256,033 0
LIMITED
招商银行股份有
限公司－南方阿
其他 0.48 2,686,983 0 2,686,983
尔法混合型证券
投资基金
中国农业银行股
份有限公司－大
其他 0.42 2,388,700 0 2,388,700
成新锐产业混合
型证券投资基金
合计 - 58.26 329,507,435 30,205,778 299,301,657
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东情况如下：
持有有限售 持有无限售
持股比例 持股数量
股东名称 股东性质 条件的股份 条件的股份
（%） （股）
数量（股） 数量（股）
境内自然
甘忠如 34.61 205,643,757 28,508,550 177,135,207
人
明华创新技术投
资（香港）有限公 境外法人 8.15 48,445,829 15,875,800 32,570,029
司
北京旭特宏达科 境内非国
技有限公司 有法人
Vast Wintersweet
境外法人 5.41 32,127,838 5,777,913 26,349,925
Limited
境内自然
甘喜茹 1.05 6,223,276 0 6,223,276
人
中国银行股份有
限公司－招商国
证生物医药指数 其他 0.74 4,391,300 0 4,391,300
分级证券投资基
金
Hillhouse G&L
Holdings （ HK ） 境外法人 0.73 4,357,832 4,296,032 61,800
Limited
STRONG LINK
INTERNATIONAL 国有法人 0.72 4,256,033 4,256,033 0
LIMITED
招商银行股份有
限公司－南方阿
其他 0.45 2,686,983 0 2,686,983
尔法混合型证券
投资基金
中国农业银行股
份有限公司－大
其他 0.40 2,388,700 0 2,388,700
成新锐产业混合
型证券投资基金
合计 - 60.26 358,015,985 58,714,328 299,301,657
注 1：本次认购对象已出具《承诺函》，其本人及其本人控制的关联方在本次发行完成后六
个月内，不会通过任何方式转让或减持甘李药业股票（包括目前已持有的股票以及本次认购
的股票），因此甘忠如本次发行前持有的 177,135,207 股老股限售期为本次发行完成后六个
月，本次发行后持有的 28,508,550 股新股限售期为本次发行完成后三十六个月。
注 2：截至 2023 年 11 月 6 日，甘忠如累计质押其所持有的甘李药业股票 60,760,000 股，占
本次发行前其所持公司股票的 34.30%，占本次发行前公司总股本比例的 10.74%。
注 3：本次发行完成后，甘忠如先生仍为公司控股股东及实际控制人，公司股权结构仍然符
合股票上市交易条件，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
项目 变动前 变动数 变动后
有限售条件股份（股） 34,578,305 28,508,550 63,086,855
无限售条件股份（股） 531,074,895 0 531,074,895
股份合计（股） 565,653,200 28,508,550 594,161,750
五、管理层讨论与分析
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加 28,508,550 股有限售条
件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东、实际控制
人仍为甘忠如先生。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将
有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到
优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用
于补充流动资金，有效满足公司业务发展需要。本次发行完成后，公司的主营业
务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响。公司将持续完善公司治理结构，促进公司业务健康稳定发
展。
（五）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，
若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定
履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行的特定对象为甘忠如，系发行人的控股股东、实际控制人。甘忠如
将以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。除此之外，本次发行不会导
致其与公司之间产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的
经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程
的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准
和披露程序。
六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：赵陆胤、王琦
项目协办人：杨子凌
项目组成员：鲍泽洋、夏红宇、柯运、赵帅淇
电话：010-6083 3301
传真：010-6083 6960
（二）发行人律师事务所
名称：北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层
负责人：张学兵
经办律师：王川、李亚东
电话：010-5957 2288
传真：010-6568 1022/1838
（三）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
负责人：梁春
经办注册会计师：范鹏飞、谭志东
电话：010-5835 0011
传真：010-5835 0006
（四）验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
负责人：梁春
经办注册会计师：范鹏飞、谭志东
电话：010-5835 0011
传真：010-5835 0006
特此公告。
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