山东步长制药股份有限公司 独立董事工作制度
山东步长制药股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件及《山东步长制药股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照相关法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、
证券交易所业务规则及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。
第三条 独立董事须独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至
少包括一名会计专业人士，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，
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应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有5年以上全职工作经验）。
第五条 公司董事会中下设的审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
公司董事会中下设的提名、薪酬与考核、战略等专门委员会中独立董事应
当过半数并担任召集人。
第六条 独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条
件：
（一） 根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具
备担任公司董事的资格；
（二） 独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人影响，符合本制度第九条规定
的独立性要求；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章、规范性
文件；
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（四） 具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事须保持独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
（一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司 1％以上股份或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司 5％以上股份的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和
公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
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独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一） 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三） 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四） 存在重大失信等不良记录；
（五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他
独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解
除职务，未满 12 个月的；
（六） 中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
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表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，应自确定提名之日起两个
交易日内，由公司在上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事
候选人个人履历，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等
书面文件。公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。前述确定提名指公司董事会、监
事会形成提名独立董事的决议，或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的
书面文件送达至公司。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判
断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。对于上海证券交易所提
出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应
延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。在召开股东大会选
举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异
议的情况进行说明。
公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司向上海
证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公司专
区”填报或者更新其基本资料。
第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
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可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事因故不能出
席董事会的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席，不得委托非独立董事代为投票。
第十七条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大
会解除该独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事
的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司
应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不
当的，可以做出公开的声明。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事根据法律、行政法规和其他有关规定，不具备担任上市公司董事
的资格或不符合本工作制度规定的独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本工作制度或者公司章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露
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如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本工作制度或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应
当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职权
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十一条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
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独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意，独立董事行使前款所列职权的，上市公司应当及时披露，
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。以下事项应当经独立董事专门会议审
议：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
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持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意
见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）管理层收购；
（十四）重大资产重组；
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（十五）以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）内部控制评价报告；
（十七）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程
规定的或中国证监会认定的其他事项；
（二十）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。
第二十五条 独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：
（一） 同意；
（二） 保留意见及其理由；
（三） 反对意见及其理由；
（四） 无法发表意见及其障碍。
第五章 独立董事现场工作制度
第二十六条 独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职
责，每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日，应当按时出席董事会会
议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况
和资料。
第二十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事
可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度
股东大会通知时披露。年度述职报告应当包括下列内容：
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（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办
法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第二十九条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作
人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，
独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以
配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的
责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第三十一条 公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况
和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事进行实地考察。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第三十二条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董
事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
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第三十三条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事
会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通
审计过程中发现的问题。见面会应有书面记录及当事人签字。
第三十四条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保情况进行专
项说明并发表独立意见。
第三十五条 独立董事应当就年度内公司做出的会计政策、会计估计变
更或重大会计差错更正发表独立意见。
第三十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履
行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的
专业意见。
第六章 独立董事的工作条件
第三十七条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应
保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和
信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十八条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第三十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
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公司承担。
第四十一条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事
会、股东大会以及按本工作制度及《公司章程》的规定行使职权所发生的费
用。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进
行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第四十三条 本工作制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不
足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，
且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十四条 本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、
证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日
后颁布的法律、法规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定
相抵触的，按照前述规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十五条 本工作制度由股东大会审议通过之日起正式生效并施行。
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第四十六条 本工作制度由公司董事会负责解释。
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