无锡宏盛换热器制造股份有限公司
（2023 年 11 月）
第一章 总则
第1条 为进一步完善无锡宏盛换热器制造股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结
构，促进公司的规范运作，保护公司及中小股东的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司独立董事管理办法》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》等的有关
规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。
第2条 独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）是指全部由公司独立董事参加的会
议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实
际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。
第3条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、
法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
受损害。
第二章 职责权限
第4条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第5条 独立董事行使下列特别权利前，应当经专门会议审议，并经全体独立董事过半
数同意：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提请召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会；
独立董事行使第（一）款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第6条 专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第7条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的专门会议，并由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第8条 独立董事应当亲自出席专门会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能出
席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
委托书应列明被委托人的姓名、委托事项、意见、权限和有效期限，并由委托
人签名。委员每次只能委托其他一名委员代为行使表决权，每一名委员最多接
受一名委员委托。
第9条 专门会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第10条 专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第11条 专门会议须制作会议记录。出席会议的独立董事及其他人员须在会议记录上签
字。会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席会议的独立董事姓名以及受他人委托出席会议的独立董事的姓名；
（三）会议议程；
（四）独立董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（包括同意、反对、弃权的票数）
；
（六）独立董事的意见、建议与董事会的批复或说明等内容；
（七）独立董事认为应当载入会议记录的其他内容。
会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会办公
室保存，保存期限不低于十年。
第12条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第13条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四章 附则
第14条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效。
第15条 本议事规则未尽事宜或如与法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规
则及《公司章程》相抵触，按有关法律、行政法规、中国证监会规定、上交所
业务规则及《公司章程》执行并进行修订。
第16条 本议事规则解释权归属公司董事会。
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