无锡宏盛换热器制造股份有限公司
（2023 年 11 月）
第一章 总则
第1条 为进一步完善无锡宏盛换热器制造股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结
构，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进公司的规范运作，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”) 、《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《管理
办法》”)等法律、法规和规范性文件及《无锡宏盛换热器制造股份有限公司章
程》(以下简称“公司章程”)的有关规定，制定本制度。
第2条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实
际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
第3条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权
益不受损害。
公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第4条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专
业人士。
独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会成员中过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二章 任职资格
第5条 独立董事应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《管理
办法》所要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四) 具有五年以上法律、经济、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会、上交所业务规则和《公司章程》规定的
其他条件。
第6条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、配
偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在公司前 5 名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
(五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者公司的附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
(六) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务
往来的人员，或者在该重大业务往来单位及其控股股东实际控制人任职
人员；
(七) 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会、上交所业务规则和《公司章程》规定的
不具备独立性的其他人员；
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第7条 独立董事最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，
不得再被提名为公司独立董事候选人。
第8条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
(一) 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
(三) 最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
(四) 存在重大失信等不良记录；
(五) 曾任职独立董事期间，连续 2 次未能亲自出席董事会会议也不委托其他
独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满
(六) 中国证监会、上交所认定的其他情形。
第三章 提名、选举、聘任
第9条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。但该提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人。
第10条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一) 具有注册会计师资格；
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；
(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。
第11条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明，在选举独
立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定将上述内容通知公司股
东。
第12条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向上交所
提交独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声
明与承诺、独立董事履历表等书面文件），披露相关声明与承诺和提名委员会
或者独立董事专门会议的审查意见。
第13条 对公司所在地中国证监会派出机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候选
人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会
应对独立董事候选人是否被公司所在地中国证监会派出机构提出异议的情况
进行说明。
对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独
立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第14条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
第15条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不得超过六年。
第16条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合任职条件或独立性要求的规定的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完
成补选。
第17条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东及债权人注意的情
况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第四章 职权与职责
第18条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律，法规赋予董事的职权外，还具有
以下特别权利：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提请召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会；
(四) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第(一)至(三)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
独立董事行使第(一)款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第19条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
(五) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担
保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍
生品种投资等重大事项；
(六) 重大资产重组方案、股权激励计划；
(七) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(八) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事
项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意； 保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
第20条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行
询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第21条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。
第22条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事
会决议和会议记录中载明。
第23条 独立董事应当持续关注本制度第 24 条、第 27 条、第 28 条和第 29 条所列事项
相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
上交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形
的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上交所报告。
第24条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第25条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董
事专门会议”）。本制度第 18 条第（一）至（三）项、第 24 条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第26条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规
定、上交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委
员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职
责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
公司应当按照本制度规定制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构
成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。
第27条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第28条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第29条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第30条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时
应聘请中介机构进行专项调查：
(一) 重要事项未按规定提交董事会审议；
(二) 未及时履行信息披露义务；
(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第31条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第32条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董
事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第33条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的
问题及时向公司核实。
第34条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。述职报告应主要包括以下内容：
(一) 出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
(二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
(三) 对本制度第 24 条、第 27 条、第 28 条和第 29 条所列事项进行审议和
行使本制度第 18 条第（一）项所列独立董事特别职权的情况；
(四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况。
(五) 与中小股东的沟通交流情况；
(六) 在公司现场工作的时间、内容等情况；
(七) 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第35条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求, 参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训，不断提高履职能力。
第五章 履职保障
第36条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
(一) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，确保独立董事与其他董事、高级管理
人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
(二) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等
环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
(三) 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。公司向独立董事提供的资料, 公司及独立董事至少应保存 10 年。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开。
(四) 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状
况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公
司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交
所报告。
(五) 独立董事履行职责聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
(六) 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的利益。
(七) 公司可以根据国家有关法律规定建立独立董事责任保险制度，以降低独
立董事正常履行职责可能引起的风险。
第六章 附则
第37条 本制度经公司股东大会审议通过之日起实施。
第38条 本制度未尽事宜或如与法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及
《公司章程》相抵触，按有关法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务
规则及《公司章程》执行并进行修订。
第39条 本制度解释权归属公司董事会。
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