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宝钢包装: 上海市方达律师事务所关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书

来源：证券之星 2023-11-29 00:00:00
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  上海市方达律师事务所
关于上海宝钢包装股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
    法律意见书
                                         FANGDA PARTNERS
                          上海 Shanghai·北京 Beijing·深圳 Shenzhen·广州 Guangzhou·香港 Hong Kong
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Shanghai 200041, PRC
                                         上海市方达律师事务所
                                 关于上海宝钢包装股份有限公司
                                    向特定对象发行 A 股股票的
                                               法律意见书
致：上海宝钢包装股份有限公司
       上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中国法律执业资格的律师事
务所。根据上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的法律顾
问协议，本所担任发行人向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）并上市
（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为本次发行上市出具《上海市方达
律师事务所关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
（以下简称“本法律意见书”）。
       本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》及其他适用的法律、行政法规及适用的政府部门其他规章、规
范性文件的规定，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》
                （证监发[2001]37 号）的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进
行了核查和验证，出具本法律意见书。
  本所及本所律师根据《证券法》
               《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
  本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有
效的中国法律法规而出具。
  本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法
律意见书中述及有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项或中国以外的其
他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行
相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，
本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国
以外有关专业机构出具的英文报告或意见，我们在引用时将英文文本翻译为中文文
本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书中对有关会计报告、
审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不
视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或
默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和中国境外法律事项的适当资
格。
  本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，
未发生任何变更。
发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签
署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，
且由其法定代表人或合法授权代表签署。
正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
  对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。
  本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报上交所、中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
  本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所事先书面同意，
本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
                     释    义
  本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
本所/本所律师        指   上海市方达律师事务所及其经办律师
宝钢包装/公司/发行人    指   上海宝钢包装股份有限公司
本次发行股票         指   发行人本次向特定对象发行的A股股票
                   发行人本次向特定对象发行A股股票并在上交所
本次发行上市         指
                   （定义见下）上市
                   根据发行人2022年第四次临时股东大会批准和授
                   权，并经发行人第六届董事会第二十四次会议审议
发行方案/本次发行方案    指
                   通过的《关于修订公司向特定对象发行A股股票方
                   案的议案》所载的有关本次发行的方案
                   根据本次发行方案，发行人向特定对象发行A股股
本次发行           指
                   票的行为
                   包括双泓元投资（定义见下）在内的不超过35名投
发行对象           指
                   资者
中国宝武/宝钢集团/实际       中国宝武钢铁集团有限公司，原名“宝钢集团有限公
               指
控制人                司”
                   宝钢金属有限公司，原名“上海宝钢产业发展有限
宝钢金属/控股股东      指
                   公司”
宝钢包装有限         指   上海宝钢包装有限公司，系发行人的前身
南通线材           指   宝钢集团南通线材制品有限公司
华宝投资           指   华宝投资有限公司
双泓元投资          指   厦门双泓元投资有限公司
宝翼制罐           指   上海宝翼制罐有限公司
宝钢制盖           指   上海宝钢制盖有限公司
河北制罐           指   河北宝钢制罐北方有限公司
佛山制罐           指   佛山宝钢制罐有限公司
成都制罐           指   成都宝钢制罐有限公司
武汉包装           指   武汉宝钢包装有限公司
哈尔滨制罐          指   哈尔滨宝钢制罐有限公司
宝钢包装佛山印铁分公司    指   上海宝钢包装股份有限公司佛山印铁分公司
宝钢包装印铁分公司      指   上海宝钢包装股份有限公司印铁分公司
河北制罐印铁分公司      指   河北宝钢制罐北方有限公司印铁分公司
武汉包装沌口分公司      指   武汉宝钢包装有限公司沌口制罐分公司
                    完 美 包 装 工 业 有 限 公 司 （ 英 文 名 称 ： Perfect
完美包装            指
                    Packaging Industries Limited）
                    越南宝钢制罐有限公司（英文名称：Baosteel Can
越南制罐            指
                    Making (Vietnam) Co., Ltd.）
                    越南宝钢制罐（顺化）有限公司（英文名称：Baosteel
越南顺化            指
                    Can Making (Hue Vietnam) Co., Ltd.）
                    宝钢包装（意大利）有限公司（英文名称：Baometal
意大利印铁           指
                    S.r.l.）
                    马来西亚宝钢制罐有限公司（英文名称：Baosteel
马来西亚制罐          指
                    Can Making (Malaysia) Sdn. Bhd.）
                    柬埔寨宝钢制罐有限公司（英文名称：Baosteel Can
柬埔寨制罐           指
                    Making (Cambodia) Co., Ltd.）
                    截至2022年9月30日，发行人合并报表范围内的境
境内子公司           指
                    内子公司
                    发行人合并报表范围内的境外子公司，截至2022年
境外子公司           指   9月30日，包括完美包装、越南制罐、越南顺化、
                    柬埔寨制罐、意大利印铁、马来西亚制罐
                    截至2022年9月30日，对公司营业收入或净利润占
主要境外子公司         指   比超过5%的境外子公司，包括完美包装、越南制罐、
                    越南顺化
                    毕马威于2020年4月29日出具的宝钢包装2019年度
                    审计报告（毕马威华振审字第2002440号）、于2021
                    年4月28日出具的宝钢包装2020年度审计报告（毕
《审计报告》          指
                    马威华振审字第2103855号）以及于2022年4月29日
                    出具的宝钢包装2021年度审计报告（毕马威华振审
                    字第2204386号）
                    发行人分别披露的《上海宝钢包装股份有限公司
最近三年年度报告        指
                    发行人披露的《上海宝钢包装股份有限公司2022年
《2022年第三季度报告》   指
                    第三季度报告》
《股东大会议事规则》      指   《上海宝钢包装股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》       指   《上海宝钢包装股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》       指   《上海宝钢包装股份有限公司监事会议事规则》
保荐机构            指   中国国际金融股份有限公司
毕马威             指   毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
                    有资格根据主要境外子公司注册地法律法规，对主
境外律师            指
                    要境外子公司进行法律尽职调查并出具相关法律
                意见书或法律尽职调查报告的律师事务所
                境外律师就主要境外子公司出具的法律意见书，具
                体包括：方达律师事务所为完美包装出具的《法律
                意见书》，恒元联合法律事务所为越南制罐及越南
境外法律意见书     指
                顺化分别出具的《越南宝钢制罐有限公司之法律意
                见书》及《越南宝钢制罐（顺化）有限公司之法律
                意见书》
                R&T SOK & HENG Law Office，有资格根据柬埔寨
                制罐注册地法律法规，对柬埔寨制罐在注册地实施
柬埔寨律师       指   柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目进行
                法律尽职调查，并出具相关法律意见书的律师事务
                所
                柬埔寨律师就柬埔寨制罐在注册地实施柬埔寨新
柬埔寨法律意见书    指   建智能化铝制两片罐生产基地项目出具的法律意
                见书
                中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包
中国/境内       指
                括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
国务院国资委      指   国务院国有资产监督管理委员会
上交所         指   上海证券交易所
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
中登公司        指   中国证券登记结算有限责任公司
                《上海宝钢包装股份有限公司章程》，根据上下文
《公司章程》      指
                义需要，指发行人当时有效的公司章程
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《管理办法》      指   《上市公司证券注册发行管理办法》
                截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并
中国法律法规      指   实施且未被废止的法律、行政法规、规章及其他规
                范性文件
报告期         指   2019年度、2020年度、2021年度、2022年度1-9月
元/万元/亿元     指   人民币元/万元/亿元
                《上海市方达律师事务所关于上海宝钢包装股份
《律师工作报告》    指   有限公司向特定对象发行A股股票的律师工作报
                告》
  注：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
                       正    文
一、本次发行的批准和授权
  （一）发行人董事会、股东大会的批准和授权
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司引入战略投资
者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》
                   《关于公司与厦门双泓元投资有限公司
签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案。
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司引入战略投资
者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》
                   《关于公司与厦门双泓元投资有限公司
签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案。
  根据发行人 2022 年第四次临时股东大会会议议案、决议等文件，股东大会授权
董事会或董事会授权人士（即公司管理层），全权办理与本次发行相关的全部事宜。
行人 2022 年第四次临时股东大会的授权，发行人召开第六届董事会第二十四次会议，
审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
                              《关于修订公司向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
                 《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次发
行相关的议案。其中，根据《管理办法》的规定，《关于公司 2022 年度向特定对象
发行股票方案论证分析报告的议案》尚需经发行人股东大会审议通过。
时股东大会的通知》，发行人将于 2023 年 3 月 15 日召开 2023 年第一次临时股东大
会，审议《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》。
     （二）外部批准和授权
复》
 （宝武字[2022]548 号），原则同意宝钢包装通过竞价模式非公开发行股票、引入
持股比例超过 5%的积极股东，并同步引入财务投资者，本次引入的投资者的合计持
股比例不超 12%（计算口径均为本次发行上市完成后），宝钢包装可在不改变增发股
份定价原则及保证增发后中国宝武方持股比例不低于合理持股比例的原则下，根据
监管机构审批意见调整发行方案的实施步骤。
     综上所述，本所律师认为，除《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A
股股票发行方案论证分析报告》尚需经发行人股东大会审议批准外，发行人本次发
行已经取得了现阶段必要的内部批准和授权，本次发行尚须经上交所审核通过并获
得中国证监会予以注册。
二、发行人本次发行的主体资格
     发行人现持有上海市市场监督管理局于 2023 年 2 月 20 日核发的《营业执照》
                                              （统
一社会信用代码：91310000760591990X）。根据该《营业执照》，发行人基本情况如
下：
名称         上海宝钢包装股份有限公司
类型         其他股份有限公司（上市）
住所         上海市宝山区罗东路 1818 号
法定代表人      曹清
注册资本       113,303.9174 万元
成立日期       2004 年 3 月 26 日
           许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅
           销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
           经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
经营范围       包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
           转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内货物运输
           代理；国际货物运输代理；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法
           须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  发行人系根据宝钢集团于 2010 年 10 月 15 日出具的《关于上海宝钢包装有限公
司股份制改造暨整体上市有关事项的批复》（宝钢字[2010]267 号）和国务院国资委
于 2010 年 12 月 26 日出具的《关于上海宝钢包装股份有限公司国有股权管理有关问
题的批复》
    （国资产权[2010]1478 号）批准，由宝钢包装有限整体变更设立的股份有
限公司。截至本法律意见书出具之日，发行人的股票在上交所主板上市交易（股票
代码：601968）。
  发行人不存在依据中国法律法规及其《公司章程》的规定需要终止的情形。发
行人为依据中国法律法规合法设立且有效存续的境内上市股份有限公司。
  综上所述，本所律师认为，发行人为合法设立且有效存续的境内上市股份有限
公司，不存在依据中国法律法规及其《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本
次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
  本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》等中国法律法规及规范性文件
的相关规定，并基于本所律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，对于发行
人本次发行的实质条件进行了逐项核查：
  （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
  根据发行人第六届董事会第二十四次会议议案、决议等文件并经本所核查，发
行人本次发行的股票为 A 股股票，每股金额相等、具有同等权利且为同等发行价格，
符合《公司法》一百二十六条的规定。
  根据发行人第六届董事会第二十四次会议议案、决议，发行人本次发行股票的
面值为 1.00 元/股，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末
经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，发
行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
  发行人董事会、股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
  （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
  根据发行人第六届董事会第二十四次会议议案、决议等文件并经本所核查，发
行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式
实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
  （三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
  根据发行人第六届董事会第二十四次会议议案、决议，本次发行的发行对象为包
括双泓元投资在内的不超过 35 名投资者。本次发行的发行对象符合《管理办法》第
五十五条第一款的规定。
  发行人董事会未引入境外战略投资者参与认购本次向特定对象发行的股票，发
行人本次发行的发行对象不包括境外战略投资者。因此，本次发行不适用《管理办
法》第五十五条第二款及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关规定。
  根据发行人第六届董事会第二十四次会议议案、决议，本次发行的定价基准日
为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公
司所有者的每股净资产。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。最
终发行价格将在公司在上交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册
文件后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。双泓元投资不参与本次发行的市场
竞价过程，承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行
的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，双泓元投资将继续
参与认购，认购价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，
且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每
股净资产。符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条的规定。
  根据发行人第六届董事会第二十四次会议议案、决议，本次发行完成后，双泓
元投资所认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。除双泓元投资外
的其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象所
取得的公司本次发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取
得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将按中国证监会及上交所
的有关规定执行。如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，
公司将按照中国证监会或上交所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
符合《管理办法》第五十九条的规定。
  （1） 根据发行人第六届董事会第二十四次会议议案、决议，本次发行募集资
金扣除发行费用后将用于安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项
目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目、柬埔寨制罐项目、补充流动资金及
偿还银行贷款。根据柬埔寨法律意见书以及本所律师的核查，募集资金投资项目均
已取得所需的现阶段必要的审批、核准或备案，募集资金用途符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第
（一）项的规定；
  （2） 根据发行人第六届董事会第二十四次会议议案、决议，本次发行募集资
金并非用于持有财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；
  （3） 根据发行人第六届董事会第二十四次会议议案、决议及发行人提供的其
他资料，本次发行募集资金投资项目的实施不会导致发行人与其控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规
定；
  （4） 发行人并非科创板上市公司，不适用《管理办法》第十二条第（四）项
的规定。
  综上所述，本所认为，发行人本次发行的募集资金使用情况符合《管理办法》
第十二条的规定。
  受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统，
根据发行人最近三年年度报告及《审计报告》
                   、最近三年披露的公开文件、发行人及
其董事、高级管理人员分别的确认、发行人及其境内子公司所在地主管政府部门出
具的相关证明、境外律师就主要境外子公司出具的境外法律意见书、毕马威于 2022
年 11 月 8 日出具的《关于上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告的
鉴证报告》
    （毕马威华振专字第 2201645 号）并经本所律师适当核查，发行人不存在
《管理办法》第十一条规定的情形，具体而言：
  （1） 根据毕马威于 2022 年 11 月 8 日出具的《关于上海宝钢包装股份有限公
司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第 2201645 号），发行
人前次募集资金的使用与原募集计划一致，发行人不存在擅自改变前次募集资金用
途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（一）
项规定的情形；
  （2） 发行人已于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站披露毕马威于 2022
年 4 月 29 日出具的宝钢包装 2021 年度审计报告（毕马威华振审字第 2204386 号），
根据该审计报告，发行人最近一年（即 2021 年度）财务报表不存在被出具否定意见、
无法表示意见或保留意见的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定
的情形；
  （3） 截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员最
近三年未受到中国证监会行政处罚，且最近一年内未受到证券交易所公开谴责，即
不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；
  （4） 截至本法律意见书出具之日，不存在发行人或其现任董事、监事和高级
管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
  （5） 截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人最近三年
不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即不存在《管
理办法》第十一条第（五）项规定的情形；
  （6） 截至本法律意见书出具之日，发行人最近三年不存在严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为，即不存在《管理办法》第十一条第（六）
项规定的情形。
过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形
  根据发行人及其控股股东、实际控制人、双泓元投资出具的书面确认及承诺，发
行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或者
变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助
或其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。
  综上所述，本所认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》规定的本
次发行上市的各项实质性条件。
四、发行人的设立
  发行人改制设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法
律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准，履行了必要的法律程序。
五、发行人的独立性
  截至本法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立，
具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东
  （一）发行人的前十大股东情况
  根据发行人的《2022 年第三季度报告》和中登公司上海分公司出具的发行人股
东名册，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十大股东及其持股数量和持股比例分别
为：
序号              股东名称              持股数量（股）         持股比例（%）
       长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有
       限合伙）
       中国工商银行股份有限公司－中欧价值智选
       回报混合型证券投资基金
       中信银行股份有限公司－交银施罗德品质增
       长一年持有期混合型证券投资基金
       平安银行股份有限公司－中欧新兴价值一年
       持有期混合型证券投资基金
       中国建设银行股份有限公司－富国转型机遇
       混合型证券投资基金
       上海珺容资产管理有限公司－珺容聚金 1 号私
       募证券投资基金
      上述前十大股东中，宝钢金属与华宝投资同为中国宝武全资子公司。长峡金石
（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及安徽交控金石并购基金合伙企业（有
限合伙）为受金石投资有限公司同一控制的一致行动人。
      （二）控股股东
      根据发行人最近三年年度报告、《2022 年第三季度报告》、中登公司上海分公司
出具的发行人股东名册及发行人出具的书面确认，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人
总股本为 1,133,039,174 股，其中，宝钢金属直接持有发行人 395,026,127 股股份，并
通过其全资子公司南通线材间接持有发行人 9,599,359 股股份，合计持有发行人总股
本的 35.71%，为发行人控股股东。
      宝钢金属现持有上海市宝山区市场监督管理局于 2020 年 12 月 8 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：913101131322330413），根据该《营业执照》记载，
宝钢金属的基本情况如下：
名称         宝钢金属有限公司
类型         有限责任公司
住所         上海市宝山区蕴川路 3962 号
法定代表人      王强民
注册资本       405,499.0084 万元
成立日期       1994 年 12 月 13 日
           从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；
           受让土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属材料、汽
           车配件、机械设备销售；金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生
           产、销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术
           咨询；在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能源、碳纤维、蓄能新
           材料科技专业领域内从事技术开发；实业投资；创业投资；化工原料及产
           品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学
经营范围
           品）销售；食品流通；环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及
           相关领域内自动化控制系统设计和销售；在环境污染治理及其相关信息科
           技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在食品饮料领
           域内从事技术开发、技术咨询；压缩气体和液化气体：不燃气体以上不包
           括剧毒，特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所
           内不准存放危险化学品；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关
           部门批准后方可开展经营活动）
     （三）实际控制人
     根据发行人最近三年年度报告、《2022 年第三季度报告》、中登公司上海分公司
出具的发行人股东名册及发行人出具的书面确认，截至 2022 年 9 月 30 日，中国宝
武直接持有发行人 186,443,738 股股份，并通过其所控制的下属企业宝钢金属、华宝
投资、南通线材间接持有发行人 499,166,670 股股份，合计持有发行人总股本的
     中国宝武现持有上海市市场监督管理局于 2023 年 1 月 28 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91310000132200821H），根据该《营业执照》记载，中国宝武
的基本情况如下：
名称         中国宝武钢铁集团有限公司
类型         有限责任公司
住所         中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号
法定代表人      陈德荣
注册资本   5,279,110.1 万元
成立日期   1992 年 1 月 1 日
       许可项目：出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部
       门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
       件为准）
       一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管
经营范围   理服务；企业总部管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；税务服务；
       人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场主体登记注册
       代理；商务代理代办服务；承接档案服务外包；招投标代理服务；大数据
       服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
       开展经营活动）
  综上所述，本所律师认为，发行人的控股股东具有中国法律法规规定的担任发
行人股东的资格。
七、发行人的股本及演变
合规、真实、有效。
八、发行人的业务
至本法律意见书出具之日，除河北制罐、佛山制罐、河南制罐、成都制罐、河北制
罐印铁分公司、宝钢包装佛山印铁分公司、宝钢包装印铁分公司持有的部分资质证
照因法定代表人/负责人变更尚待办理相应证载信息变更手续外，发行人及其境内子
公司已就其目前实际生产经营取得了所需获得的主要资质、许可及批准，前述资质
证照尚待办理相应证载信息变更事宜不会对本次发行构成实质法律障碍；
完美包装在香港开展贸易业务和投资控股业务不需要获得任何政府颁发的执照、许
可或资质，符合香港公司条例；截至境外法律意见书出具之日，越南制罐及越南顺
化已取得《投资执照》及《营业执照》，有权依照已获颁发之《投资执照》《营业执
照》从事生产经营和拥有资产。越南制罐及越南顺化目前所从事之业务已经取得必
要的资质与许可，有足够条件经营已注册之营业项目，其经营范围与经营方式符合
越南法律规定，并与公司章程营业范围一致。报告期内其所从事的业务为合法、合
规、真实、有效的，并且于经营过程中未被施以行政违法处罚；
九、发行人的关联交易及同业竞争
  （一）关联方
  《律师工作报告》已根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《企业会计准则第 36
号——关联方披露》等中国法律法规的规定披露发行人截至 2022 年 9 月 30 日的主
要关联方。
  （二）报告期内的关联交易
  发行人在报告期内发生的日常关联交易已履行了发行人必要的决策程序。涉及
需提交董事会及/或股东大会审议之事项，有关关联董事及/或关联股东均回避表决。
发行人独立董事已就发行人上述报告期内的日常关联交易进行了事前认可，并发表
了同意的独立意见。
  除上述日常关联交易外，发行人在报告期内发生的按照《上海证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》规定予以披露的重大关联交易已履行了发行人必要的决
策程序。涉及需提交董事会及/或股东大会审议之事项，有关关联董事及/或关联股东
均回避表决。发行人独立董事已就发行人上述重大关联交易进行了事前认可，并发
表了同意的独立意见。
  综上所述，本所律师认为，上述主要关联交易事项不存在损害发行人及其他股
东合法利益的情形。
  （三）关联交易决策制度
  发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》以及
《上海宝钢包装股份有限公司关联交易管理制度》规定了关联方和关联交易的定义、
关联交易回避制度、关联交易的决策权限等。
  本所律师认为，发行人为建立关联交易的公允决策程序，已制定了完善的关联
交易决策、执行制度。
  （四）同业竞争
  根据发行人确认并经本所律师核查，中国宝武、宝钢金属以及其控制的其他企业
均不从事发行人的主营业务，与发行人之间不存在同业竞争。本所律师认为，发行人
的实际控制人、控股股东已出具承诺采取有效措施避免同业竞争，承诺合法有效。
十、发行人的主要财产
  （一）对外投资
  截至本法律意见书出具之日，发行人的境内子公司均合法设立并有效存续，除
宝钢制盖正在依法办理注销程序外，不存在依据中国法律法规及其各自《公司章程》
的规定需要终止的情形。
  根据境外法律意见书以及发行人出具的书面确认，发行人的主要境外子公司中，
完美包装已根据香港前身公司条例作为有限公司正式成立，并于香港公司条例下有
效存续及注册，且具有根据香港适用法律以其自身名义起诉或应诉的法律能力。不
存在在香港提交的命令、传票、呈请或决议，要求将完美包装清盘，或就完美包装
的任何财产或资产任命清算人或接管人；越南制罐和越南顺化获依越南法律规定成
立并有效存续。截至相关境外法律意见书出具之日，越南制罐和越南顺化已经按照
越南法律规定办理足够的手续，取得投资执照、营业执照，具有法人资格，有权依
照已获颁发之投资执照、营业执照从事生产经营和拥有资产。自 2019 年 1 月 1 日至
相关境外法律意见书出具之日，非处于在解散中之状态，无被依据法律规定作出正
面临破产或资不抵债的状况的结论。
  根据相关境外法律意见书、发行人披露的公开文件及其出具的书面确认，宝钢
包装以其在越南制罐持有的全部出资向完美包装注资，截至本法律意见书出具之日，
发行人及完美包装尚未就该次股权转让在越南正式签订转让合同并按越南法律办理
登记手续。前述事项不会对越南制罐的有效存续构成影响，不会导致越南制罐受到
越南行政部门的处罚。
  （二）自有土地和房产
  根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所律师核查，截至 2022 年 9
月 30 日，发行人及其境内子公司在中国境内拥有 13 宗土地使用权，面积合计为
境外子公司未持有自有的土地使用权。发行人及其境内子公司拥有的土地使用权均
系合法取得，截至 2022 年 9 月 30 日，不存在查封、冻结、扣押等权利受到限制的
情况。
  另外，发行人境内子公司宝翼制罐占有并使用位于宝山区月罗路 1888 号的沪房
地宝字（1999）第 000810 号《房地产权证》所记载的土地使用权（以下简称“月罗
路 1888 号土地”），用于生产经营。根据前述《房地产权证》，该地块权利人为宝翼
制罐，权属性质为集体土地，用途为工业，土地总面积（独用土地面积）为 49,876
平方米，使用期限自 1996 年 11 月 5 日至 2015 年 12 月 25 日。截至本法律意见书出
具之日，月罗路 1888 号土地使用期限已届满，宝翼制罐未办理完成相关续期手续。
  根据宝翼制罐股东上海市罗店实业总公司（以下简称“上海罗店”，现已更名为
“上海罗店资产经营投资有限公司”）与宝翼制罐于 1996 年 5 月 30 日签署的《土地
使用协议》，上海罗店提供月罗路 1888 号土地予宝翼制罐使用。
  根据上海市宝山区人民政府于 2012 年 9 月 21 日出具的《关于上海宝翼制罐有
限公司用地有关情况的说明》及发行人提供的资料，宝钢金属与上海罗店于 1996 年
店，上海罗店以土地折价出资。1996 年 9 月，上海市外国投资工作委员会下发了沪
外资委协字（96）第 1111 号《关于上海宝翼饮料制罐有限公司注册地址变更及股权
转让的批复》，同意宝翼制罐注册地址变更为宝山区月罗路 1888 号；同意宝钢金属
将其持有的宝翼制罐 2%股权转让予上海罗店；上海罗店以土地出资，折价入股。1996
年 11 月，上海市人民政府下发了沪府土用（1996）396 号《关于批准上海宝翼饮料
制罐有限公司建设钢制二片式易拉罐工程使用土地的通知》，批准宝翼制罐使用月罗
路 1888 号土地。上海市宝山区人民政府进一步承诺：为了保证宝翼制罐正常的生产
经营，若将来因到期征用，需要对宝翼制罐的房产进行拆迁，区政府将提前一年与
宝翼制罐沟通，并将依据法律、法规的相关规定以及市场化原则给予宝翼制罐在宝
山区安置生产用地。
  截至本法律意见书出具之日，宝翼制罐仍正常占有并使用月罗路 1888 号土地，
尚未收到相关土地或房屋主管部门要求搬迁或强制拆迁的通知，亦未因月罗路 1888
号土地使用期限届满事宜而产生纠纷或受到任何行政处罚。截至 2022 年 9 月 30 日，
月罗路 1888 号土地不存在查封、冻结、扣押等权利受到限制的情况。
  宝翼制罐和发行人已出具承诺函：承诺若在 2015 年 12 月 25 日终止日期后无法
继续享有对该幅土地的使用权，宝翼制罐将搬迁至罗东路 1818 号并取得宝钢集团、
宝山区规划管理局等关于该搬迁项目的相关批复。该地址对应的土地使用权由宝钢
包装享有，宝钢包装已取得沪房地宝字（2012）第 040021 号《上海市房地产权证》，
对应土地面积为 59,831.70 平方米，使用期限至 2061 年 9 月 27 日。发行人控股股东
宝钢金属已出具承诺函：承诺若上述房产（包括办公楼和厂房）根据相关主管部门
的要求被强制拆除，则宝钢金属愿意在毋需宝钢包装支付任何对价的情况下承担宝
钢包装所有关于宝翼制罐拆除、搬迁及重建的成本与费用，并弥补其拆除、搬迁及
重建期间因此造成的经营损失。
  发行人控股股东宝钢金属及实际控制人中国宝武已出具承诺函，承诺若宝钢包
装及其控制的企业因土地、房产、建设项目瑕疵从而影响其使用相关土地和/或房产
和/或建设项目从事正常业务经营或被相关政府主管部门要求收回土地和/或房产或
以任何形式追究宝钢包装的法律责任，其将积极采取有效措施促使宝钢包装业务经
营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。
  综上所述，针对月罗路 1888 号土地使用期限届满的情形，发行人已作出相应应
对安排，且根据上海市宝山区人民政府出具的《关于上海宝翼制罐有限公司用地有
关情况的说明》，若将来因到期征用，需要对宝翼制罐的房产进行拆迁，区政府将提
前一年与宝翼制罐沟通，并将依据法律、法规的相关规定以及市场化原则给予宝翼
制罐在宝山区安置生产用地。截至本法律意见书出具之日，宝翼制罐仍正常占有并
使用月罗路 1888 号土地，尚未收到相关土地或房屋主管部门要求搬迁或强制拆迁的
通知，亦未因月罗路 1888 号土地使用期限届满事宜而产生纠纷或受到任何行政处罚。
综上，前述月罗路 1888 号土地使用期限届满的情形不会对本次发行构成实质性法律
障碍。
     (1) 发行人及其境内子公司的自有房产
     (i) 已取得权属证书的房产
     根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所律师核查，截至 2022 年 9
月 30 日，发行人及其境内子公司在中国境内拥有已取得权属证书的房产共计 19 处，
建筑面积合计为 231,368.25 平方米。发行人及其境内子公司拥有的房屋所有权均系
合法取得，截至 2022 年 9 月 30 日，不存在查封、冻结、扣押等权利受到限制的情
况。
     另外，宝翼制罐占有和使用位于宝山区月罗路 1888 号的沪房地宝字（1999）第
该房产房屋类型为工厂，建筑面积为 19,666.71 平方米。该处房产所对应的月罗路 1888
号土地使用期限已届满，具体情况请见本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”
之“（二）自有土地和房产”之“1、自有土地”部分所述。
     (ii) 尚未取得权属证书的房产
     截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其境内子公司在中国境内存在如下房产尚未
取得房屋所有权证：
序号       权利人            坐落          建筑面积（㎡）      用途
        河北制罐    遵化市西留村乡邦宽公路北侧
序号      权利人          坐落          建筑面积（㎡）    用途
     河北制罐已就第 1 项至第 4 项无证房屋坐落的土地取得冀（2020）遵化市不动
产权第 0010371 号不动产权证书，河北制罐因历史原因未取得上述第 1 项至第 4 项
房屋的权属证书，该等房屋不属于河北制罐的主要生产经营性用房，可替代性较强，
且占发行人及其境内子公司自有房屋总面积比例较低。该等房屋目前均由河北制罐
实际占有和使用，且不存在争议和潜在纠纷，也不存在查封、冻结、扣押等权利受
到限制的情况。
     武汉包装沌口分公司已就上述无证房屋坐落的土地取得鄂（2019）武汉市经开
不动产权第 0029600 号不动产权证及鄂（2019）武汉市经开不动产权第 0029610 号
不动产权证。就第 5 项房屋，武汉包装沌口分公司正在办理相关权属证书；就上述
第 6 项至第 8 项房屋，武汉包装沌口分公司因历史原因未取得相关房屋的权属证书，
该等房屋不属于武汉包装沌口分公司的主要生产经营性用房，可替代性较强，且占
发行人及其境内子公司自有房屋总面积比例较低。上述第 5 项至第 8 项房屋目前均
由武汉包装沌口分公司实际占有和使用，不存在争议和潜在纠纷，也不存在查封、
冻结、扣押等权利受到限制的情况。
     哈尔滨制罐已就第 9 项无证房屋坐落的土地取得黑（2018）哈尔滨市不动产权
第 0275732 号不动产权证。哈尔滨制罐因历史原因未取得上述第 9 项房屋的权属证
书，哈尔滨制罐正在就其办理相关权属证书。该无证房屋不属于哈尔滨制罐的主要
生产经营性用房，可替代性较强，且占发行人及其境内子公司自有房屋总面积比例
较低。该无证房屋目前由哈尔滨制罐实际占有和使用，不存在争议和潜在纠纷，也
不存在查封、冻结、扣押等权利受到限制的情况。
     针对前述无证房产，发行人控股股东宝钢金属及实际控制人中国宝武已出具承
诺函：承诺若宝钢包装及其控制的企业因土地、房产、建设项目瑕疵从而影响其使
用相关土地和/或房产和/或建设项目从事正常业务经营或被相关政府主管部门要求
收回土地和/或房产或以任何形式追究宝钢包装的法律责任，其将积极采取有效措施
促使宝钢包装业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。
  综上所述，截至本法律意见书出具之日，该等房屋尚未取得权属证书的情形不
会对本次发行构成实质性法律障碍。
  (2) 发行人主要境外子公司的自有房产
  根据境外法律意见书，发行人主要境外子公司中，完美包装不存在自有的房产，
越南制罐和越南顺化拥有自有房产，建筑面积合计为 52,877.32 平方米。
  根据境外法律意见书、发行人提供的资料及其出具的书面确认，越南顺化的自
有房产系坐落于越南顺化向工业区基础设施开发投资一成员有限公司所租赁之地块。
越南顺化已就租赁地块取得编号 CA 730786、注册号 CT 06833 的土地使用权及地上
物所有权证书，但未将上述自有房产登记于前述证书。根据境外法律意见书，根据
越南 2013 年土地法第 95 条的规定，地上物的所有权登记，应所有者之申请办理，
并非强制性手续。越南顺化尚未办理该手续，不影响其对地上物的使用，不会导致
其受到政府部门的处罚，上述自有房产获合法建立，没有关于所有权或使用权之任
何争议。
  根据境外法律意见书，越南制罐及越南顺化拥有的资产不存在受到典押、抵押、
扣押限制之情况。
  （三）租赁土地和房产
  截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其境内子公司不存在向第三方承租的用于实
际生产经营的土地及房产；根据境外法律意见书以及发行人出具的书面确认，截至
房产用于实际生产经营的情形，越南制罐及越南顺化共计向第三方承租 2 处用于实
际生产经营的土地，面积合计为 120,815 平方米。
  根据境外法律意见书以及发行人出具的书面确认，越南制罐及越南顺化签署的
租赁合同合法、有效。
  （四）知识产权
  截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其境内子公司在中国境内已获得授权的专利
共计 149 项，发行人及其境内子公司拥有的专利权属清晰完整，不存在权利受到限
制的情形。根据境外法律意见书以及发行人出具的书面确认，发行人的主要境外子
公司未拥有任何已授予的专利。
  截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其境内子公司在中国境内已获得注册的商标
共计 20 项，发行人及其境内子公司拥有的注册商标权属清晰完整，不存在权利受到
限制的情形。根据境外法律意见书以及发行人出具的书面确认，截至境外法律意见
书出具之日，发行人的主要境外子公司中，越南制罐在中国境外已获得注册的商标
共计 4 项，除此之外，其他主要境外子公司未拥有任何注册商标。根据境外法律意
见书以及发行人出具的书面确认，越南制罐拥有的上述注册商标不存在受到典押、
抵押、扣押限制的情况。
  截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其境内子公司在中国境内拥有 13 项软件著作
权及 1 项作品著作权，发行人及其境内子公司拥有的著作权属清晰完整，不存在权
利受到限制的情形。根据境外法律意见书以及发行人出具的书面确认，发行人的主
要境外子公司未拥有任何著作权。
十一、发行人的重大债权债务
   《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）融资合
同”及“（二）业务合同”中所披露的公司适用中国法律法规的重大融资合同、业务
合同均合法有效。
知识产权、人身权等原因产生的重大侵权之债。
接控制的企业以外的任何第三方提供担保的情形。
应付款均系在发行人正常生产、经营以及发展过程中产生，不存在违反中国法律法
规的情形。
十二、发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
有效，已履行必要的法律手续。发行人报告期内未发生合并、分立、减少注册资本
的行为。
重组管理办法》规定的重大资产重组。该项交易符合当时中国法律的规定，已履行
必要的法律手续。除上述情况外，报告期内发行人及其子公司未发生正式交易方案
已经发行人的董事会及/或股东大会批准且构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组的交易。
的拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人《公司章程》的修改
程指引（2022 年修订）》等中国法律法规的规定。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
董事会和监事会等法人治理结构，具有健全的组织机构。
《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，其现行《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》和《监事会议事规则》的内容符合中国法律法规的相关规定。
议内容不存在违反中国法律法规的情形，该等股东大会和董事会的授权事项亦不存
在违反中国法律法规的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
                               《公司章程》
的规定。
以及发行人《公司章程》的有关规定，且发行人已就上述变化情况履行了必要的法
律程序。
董事工作制度》，并在《公司章程》中针对独立董事制度规定了有关条款；发行人现
任独立董事的任职资格符合中国法律法规的有关规定，发行人《公司章程》以及《上
海宝钢包装股份有限公司独立董事工作制度》中有关独立董事职权范围的规定不存
在违反中国法律法规有关规定的情形。
十六、发行人的税务及财政补贴
范性文件的要求。
处罚的情形。
  成都制罐于报告期内存在一项罚款金额为 200 元的税务行政处罚，该罚款金额
系《中华人民共和国税收征收管理法》第 62 条规定的罚款金额幅度内的较低金额，
不属于处罚依据中规定的情节严重的处罚档次；且行政执法文书未认定该行为属于
情节严重的情形。因此，该行政处罚所涉行为不构成重大违法行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
在报告期内不存在因违反有关环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。
违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
次募集资金用途的情形。
审批、核准或备案。
  本次发行的募集资金投资项目中安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐
生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目的项目用地已取得对应的
不动产权证书；根据柬埔寨法律意见书，柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项
目（以下简称“柬埔寨制罐项目”）实施主体柬埔寨制罐已依据当地土地管理法律法
规租赁坐落于柬埔寨磅士卑省三罗塘区三宝公社 Angtaloek 村 51 号公路上的坎迪亚
工业园 B-07-01 号地块的 2 号地块（以下简称“募投用地”）作为项目实施用地。
  根据柬埔寨法律意见书，柬埔寨制罐与出租方已根据柬埔寨法律签署了长期租
赁协议，出租方已取得募投用地所有权人出具的授权书，全权授权其代表所有权人
作为出租方履行长期租赁协议。根据出租方的书面确认，出租方向柬埔寨制罐出租
募投用地不存在违反柬埔寨法律、法规，或者其向其他方作出的承诺、签订的其他
协议的情形。
  根据发行人及出租方的书面确认，募投用地由八块土地拼接而成（分别对应八
张产权证书），其中一块土地的用途为农业。出租方正在办理产权证书的合证及土地
用途的变更等事宜，办理完成后，募投用地将换发统一的产权证书。柬埔寨制罐已
取得相关行政许可，获准在募投用地上施工建设制罐工厂，前述土地用途为农业事
宜对柬埔寨制罐项目的实施不会产生重大不利影响。截至书面确认出具日，未有任
何政府机关因尚未办理完毕产权证书的合证及土地用途的变更等事宜要求柬埔寨制
罐停止施工建设或对其处以行政处罚。出租方承诺，在柬埔寨制罐正式投产前，办
理完成产权证书的合证及土地用途的变更等事宜，确保前述事宜不会对柬埔寨制罐
的施工建设及正常生产经营造成重大不利影响。如未能按时办理完毕，将积极采取
有效措施促使柬埔寨制罐业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。
  根据柬埔寨法律意见书，如果土地用途为农业，土地所有者或开发商应当在施
工建设和/或取得施工建设许可前将土地用途进行变更，柬埔寨国土、城市规划和建
设部亦会将完成土地用途变更作为取得施工建设许可的前置条件。柬埔寨法律并未
规定未转换土地用途的法律后果，但实践中如果存在前述情况，通常会对在相关土
地上就潜在工程取得施工建设许可构成障碍。鉴于柬埔寨制罐已经取得施工建设许
可且出租方已经在办理产权证书的合证及土地用途的变更等事宜，柬埔寨律师认为
该等土地用途未完成变更事项不会对柬埔寨制罐、其业务运营以及柬埔寨制罐项目
造成不利影响。
十九、发行人的诉讼、仲裁及行政处罚
对发行人及其境内子公司的持续经营造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
  发行人及其境内子公司在报告期内受到的罚款金额达到或超过 1 万元的主要行
政处罚有两项，合计罚款金额为 3 万元。经核查，该等行政处罚在相关法律法规规
定的罚款金额幅度内均属于较低金额，相关处罚依据及行政执法文书均未认定该行
为属于情节严重的情形，被处罚的行为不构成重大违法违规行为；且处罚金额相比
较于发行人合并报表口径下 2021 年度净资产、营业收入、净利润等财务指标的占比
均非常小。发行人境内子公司在报告期内受到的前述行政处罚所涉行为未导致严重
环境污染或重大人员伤亡，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
发行人及其境内子公司报告期内受到的上述行政处罚不构成发行人本次发行的实质
性法律障碍。
了结的或可预见的可能对发行人及其境内子公司的持续经营造成重大不利影响的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
结的或可预见的可能对发行人及其境内子公司的持续经营造成重大不利影响的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
法律意见书出具之日，完美包装未受到香港相关地方政府部门的行政处罚。截至相关
境外法律意见书出具之日，在香港地区不存在涉及完美包装的诉讼。越南制罐及越南
顺化自 2019 年 1 月 1 日至相关境外法律意见书出具之日，没有存在被施以行政处罚
的违法行为，没有与任何个人、单位发生由法院或仲裁处理之纠纷；也无被依刑事诉
讼程序起诉、审理。
二十、总体结论性意见
  综上所述，本所律师认为：
报告》尚需经发行人股东大会审议批准外，发行人本次发行已经取得了现阶段必要
的内部批准和授权；
体资格；
实质条件；
  本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所律师签字后生效。
              （以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于上海宝钢包装股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
律师事务所负责人：
                  齐轩霆
经办律师：
            楼伟亮                  刘一苇
            常继超                  林   涛
                                     上海市方达律师事务所
`
  上海市方达律师事务所
关于上海宝钢包装股份有限公司
 向特定对象发行A股股票的
   补充法律意见书
上海市方达律师事务所                                                                                                   补充法律意见书
上海市方达律师事务所                                                                               补充法律意见书
                                     FANGDA PARTNERS
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中国上海市石门一路288号                                                          电子邮件 E-mail:email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座24楼                                                       电 话     Tel.:   86-21-2208-1166
邮政编码：200041                                                            传 真     Fax:    86-21-5298-5599
Shanghai 200041, PRC
                                    上海市方达律师事务所
                              关于上海宝钢包装股份有限公司
                                    向特定对象发行A股股票的
                                         补充法律意见书
致：上海宝钢包装股份有限公司
       本所是具有中国法律执业资格的律师事务所。根据发行人与本所签订的法律
顾问协议，本所担任本次发行上市的专项法律顾问。
       本所已就本次发行上市有关事项出具了《上海市方达律师事务所关于上海宝
钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票的律师工作报告》
                           （以下简称“《律
师工作报告》”）及《上海市方达律师事务所关于上海宝钢包装股份有限公司向
特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
       鉴于上交所已于2023年3月20日出具《关于上海宝钢包装股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的审核问询函》
                 （上证上审（再融资）[2023]114号）
                                     （以
下简称“《审核问询函》”），本所现就《审核问询函》所涉相关法律事项出具《上
上海市方达律师事务所                   补充法律意见书
海市方达律师事务所关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票
的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。
  本所在《律师工作报告》《法律意见书》中的相关声明适用于本补充法律意
见书。
  除非在本补充法律意见书中另有说明，
                  《律师工作报告》
                         《法律意见书》中已
作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《律师工作报告》《法律意
见书》中已定义的相同词语相同的含义。
  本所经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证，出具以
下法律意见：
上海市方达律师事务所                     补充法律意见书
  根据申报材料，1）厦门双泓元投资有限公司将作为战略投资者参与本次发
行，承诺其认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不转让，并向公司推荐1
名非独立董事。2）本次发行的定价基准日为发行期首日，双泓元投资承诺接受
市场竞价结果。3）双泓元投资控股子公司保沣集团是公司外购罐盖的供应商。
  请发行人说明：（1）双泓元投资的主要业务、经营业绩情况、对外投资情
况、是否曾担任过战略投资者，结合本次发行方案，说明双泓元投资作为战略
投资者参与本次发行的主要考虑；（2）具体说明双泓元投资的战略资源情况，
后续提升公司治理水平的具体措施，结合双泓元投资的产能规划、投资布局等，
说明带动公司产业技术升级、显著提升盈利能力或大幅促进公司市场拓展、推
动实现销售业绩大幅提升的具体方式及预计效果，并进行量化分析；（3）双泓
元投资如何保障相关战略资源切实引入公司，持股期限是否能够实现战略投资
意图；（4）本次发行履行的决策程序是否完备，及相关信息披露情况。
  请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第18号》第6条逐项
进行核查并发表明确意见，说明核查方式、核查过程、核查结论。
  回复：
  本所经办律师履行了如下核查程序：
  A. 查阅发行人与双泓元投资签署的《股份认购协议》；
  B. 查阅发行人与双泓元投资、厦门保沣实业有限公司（现已更名为“厦门保
  沣集团有限公司”，以下简称“保沣集团”）签署的《战略合作协议》；
  C. 查阅发行人本次发行相关的董事会会议文件、监事会会议文件、股东大
  会会议文件、独立董事事前认可意见及独立意见及监事会意见、发行人就本
  次发行取得的中国宝武的批复文件、《上海宝钢包装股份有限公司向特定对
  象发行A股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“《募集说明书》”）及
  其他相关信息披露文件；
上海市方达律师事务所                         补充法律意见书
  D. 查阅双泓元投资、保沣集团的营业执照、公司章程，保沣集团的市场占
  有率证明文件等相关资料，了解双泓元投资及保沣集团的股权结构、业务情
  况、战略资源等信息；
  E. 查阅双泓元投资2021年审计报告及2022年1-9月的财务报表；
  F. 通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对双泓元投资及其对外投
  资企业等相关方的基本情况和业务情况进行了查询；
  G. 取得双泓元投资的征信报告，并通过信用中国、中国执行信息公开网、
  中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站对双泓元投资的诚信记
  录进行了查询；
  H. 通过Wind资讯对双泓元投资是否曾作为其他上市公司向特定对象发行股
  份所引入的战略投资者进行了查询；
  I. 查阅双泓元投资出具的相关说明及承诺；
  J. 访谈发行人管理层，了解本次战略合作的具体形式、对发行人经营业绩的
  预期影响，并取得发行人出具的测算结果说明；
  K. 取得发行人出具的书面确认文件。
  （1）双泓元投资的主要业务、经营业绩情况、对外投资情况、是否曾担任
过战略投资者，结合本次发行方案，说明双泓元投资作为战略投资者参与本次
发行的主要考虑
战略投资者
  根据《募集说明书》、双泓元投资提供的资料及其出具的书面确认并经本所
经办律师核查，双泓元投资是自然人陈清水及其配偶共同控制的在金属包装领域
的核心平台公司，核心产业为通过保沣集团开展铝制易拉盖的研发、生产、加工
和销售业务，其经营范围为：“对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、
法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；酒、
上海市方达律师事务所                                                   补充法律意见书
饮料及茶叶类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类预包装
食品零售（不含冷藏冷冻食品）；纺织品、针织品及原料批发；石油制品批发（不
含成品油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品
和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；
其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他机械设备及电子产品
司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他仓储业（不含需经许可审批的项
目）。”
   根据双泓元投资提供的2021年审计报告及2022年1-9月的财务报表，双泓元
投资最近一年及一期合并报表范围内的主要财务数据如下：
                                                                   单位：元
      项目       2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月      2021 年 12 月 31 日/2021 年
资产总额                          3,800,908,929.85               3,090,021,503.40
负债总额                          2,457,949,656.01               2,015,106,132.33
所有者权益                         1,342,959,273.84               1,074,915,371.07
营业收入                          3,523,259,421.74               3,476,790,553.40
营业利润                           351,360,406.51                 310,763,380.05
净利润                            268,043,902.77                 244,907,901.45
   根据双泓元投资提供的资料及其出具的书面确认，截至本补充法律意见书出
具之日，保沣集团是双泓元投资的核心子公司以及最为主要的收入、利润来源。
此外，双泓元投资的其他下属企业主要从事贸易、消费领域的相关业务。双泓元
投资的主要对外投资情况如下：
序                             双泓元投资
  企业名称 成立日期        注册资本                               经营范围
号                              持股比例
                                          一般项目：金属包装容器及材料制造；
                                          金属表面处理及热处理加工；金属包装
                                          容器及材料销售；模具制造；纸和纸板
                                          容器制造；货物进出口；金属制品销售；
  厦门保沣                                    包装材料及制品销售；非居住房地产租
   公司                                     业执照依法自主开展经营活动）许可项
                                          目：包装装潢印刷品印刷。（依法须经
                                          批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                          展经营活动，具体经营项目以相关部门
                                          批准文件或许可证件为准）
上海市方达律师事务所                                       补充法律意见书
序                            双泓元投资
  企业名称 成立日期        注册资本                       经营范围
号                             持股比例
                                       从事有色金属、电子产品、石油化工制
                                       品（不含成品油、不含须经前置许可的
                                       化学品）、PET 瓶、铝罐、包装用纸制
                                       品、塑料制品、机械电子设备及配件、
                                       空调设备、纺织品、建材、谷物、豆及
                                       薯类、其他农牧产品的批发；黄金现货
  厦门皓沣                                 销售；其他未列明批发业（不含需经许
                                       息咨询服务（不含证券期货等须经许可
                                       的金融咨询项目）；仓储（不含危险及
                                       监控化学品）；经营各类商品和技术的
                                       国家限定公司经营或禁止进出口的商品
                                       及技术除外。
                                       许可项目：茶叶制品生产；食品生产；
                                       饮料生产；食品经营；食品经营（销售
                                       预包装食品）；食品互联网销售（销售
                                       预包装食品）；食品互联网销售；食品
                                       进出口；货物进出口；技术进出口；第
                                       二类增值电信业务；互联网信息服务。
  佰朔（厦                                 （依法须经批准的项目，经相关部门批
        月9日
  有限公司                                 以相关部门批准文件或许可证件为准）。
                                       一般项目：互联网销售（除销售需要许
                                       可的商品）；茶具销售；日用品销售；
                                       非金属矿及制品销售；国内货物运输代
                                       理；国际货物运输代理。（除依法须经
                                       批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                                       展经营活动）。
  厦门海西
  有限公司
                                       蔬菜种植；花卉种植；其他水果种植；
                                       其他农业；农业技术推广服务（不含农
                                       作物种子生产经营）；生产经营农作物
                                       种子；种子批发；蔬菜批发；果品批发；
                                       蔬菜零售；果品零售；食用菌种植；其
                                       他园艺作物种植；农产品初加工服务；
  厦门禾沣                                 其他农业服务；蔬菜加工；其他未列明
  有限公司                                 收购农副产品（不含粮食与种子）；其
                                       他农牧产品批发；化肥批发；生物技术
                                       推广服务；农业科学研究和试验发展；
                                       水产苗种和亲体生产、采捕、购、运输；
                                       游览景区管理；旅游管理服务（不含须
                                       经许可审批的项目）；糕点、面包类预
                                       包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；其
上海市方达律师事务所                                       补充法律意见书
序                            双泓元投资
  企业名称 成立日期        注册资本                      经营范围
号                             持股比例
                                      他未列明预包装食品零售（含冷藏冷冻
                                      食品）；其他未列明散装食品零售（含
                                      冷藏冷冻食品）；保健食品批发；其他
                                      文化用品零售；会议及展览服务；提供
                                      小型儿童游乐设备服务（不含须经许可
                                      审批的项目）；教育辅助服务（不含教
                                      育培训及出国留学中介、咨询等须经许
                                      可审批的项目）；其他未列明的教育服
                                      务（不含教育培训及其他须经行政许可
                                      审批的事项）；提供企业营销策划服务；
                                      其他未列明专业技术服务业（不含需经
                                      许可审批的事项）；经营各类商品和技
                                      但国家限定公司经营或禁止进出口的商
                                      品及技术除外。
                                      用纸制品、塑料制品、机械电子设备、
                                      空调设备、纺织品、建材（不含钢材）
  厦门双泳
        月 14 日       元                贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
  限公司
                                      商品的，按国家有关规定办理申请。）；
                                      须经许可的金融咨询项目）。
    根据双泓元投资出具的书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，除拟作为战略投资者参与本次发行外，双泓元投资未曾作为其他
上市公司向特定对象发行股份所引入的战略投资者。
    根据本次发行方案，发行人拟向包括双泓元投资在内的不超过35名投资者发
行股份募集资金，本次发行完成后，双泓元投资将持有发行人不低于5.02%的股
份。同时，根据发行人与双泓元投资、保沣集团共同签署的《战略合作协议》，
各方将充分发挥各自优势，在采购、制造、海外市场销售、包装材料的创新应用
等方面展开深度合作。
    根据《募集说明书》、双泓元投资提供的资料及其出具的书面确认，双泓元
投资作为战略投资者参与本次发行的主要考虑如下：
    （1）可为宝钢包装引入双泓元投资和保沣集团所具有的铝制易拉盖业务资
源
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  双泓元投资是陈清水及其配偶共同控制的在金属包装领域的核心平台公司，
其核心子公司保沣集团主要从事铝制易拉盖的研发、生产、加工和销售业务。保
沣集团拥有成熟的制盖技术与规模化的生产能力，根据中国包装联合会出具的情
况说明/证明，2017年至2021年，保沣集团铝制易拉盖产品在国内市场占有率均
排名第一，并且2021年国内市场占有率超过30%，在铝制易拉盖领域占据领先的
市场地位。双泓元投资和保沣集团将与发行人共同在采购、销售、制造、技术等
领域开展多维度的战略合作，为发行人引入市场、渠道、品牌、技术等相关资源，
提升发行人自身业务的竞争优势。
  （2）符合陈清水家族下属企业的各自定位，更有利于其对下属企业进行有
效管理
  本次发行中，陈清水家族主要系基于内部管理及业务定位的需要，决定以双
泓元投资作为战略投资者认购发行人本次发行的股份。具体而言，保沣集团系陈
清水家族100%持股的制造板块的核心子公司，主要从事铝制易拉盖的研发、生
产、加工和销售业务；而双泓元投资为陈清水家族100%持股的投资平台公司，
主要承担投资管理相关职能。
  （2）具体说明双泓元投资的战略资源情况，后续提升公司治理水平的具体
措施，结合双泓元投资的产能规划、投资布局等，说明带动公司产业技术升级、
显著提升盈利能力或大幅促进公司市场拓展、推动实现销售业绩大幅提升的具
体方式及预计效果，并进行量化分析
  根据《募集说明书》及双泓元投资出具的书面确认，双泓元投资的战略资源
情况、产能规划、投资布局情况如下：
  “双泓元投资为陈清水家族在金属包装领域布局的核心平台公司，其核心子
公司保沣集团是宝钢包装外购罐盖的长期核心供应商，占宝钢包装外购罐盖数量
的70%以上，宝钢包装也是保沣集团的第一大客户。宝钢包装及保沣集团均为国
内金属包装行业细分领域的龙头企业，品牌知名度较高，且为产业链直接上下游
关系，业务契合度和协同性强，优势互补显著。
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  保沣集团专业从事铝质易拉盖的研发、生产、加工、销售业务，产品主要应
用于国内外啤酒、汽水、凉茶、功能性饮料及食品包装，包括可口可乐、雀巢、
青岛啤酒、百威、王老吉等知名品牌。保沣集团当前实现易拉盖年产能达435亿
片，能够为宝钢包装金属饮料罐产能所需配套罐盖提供坚实的供应保障，主要向
宝钢包装提供二片202盖型（B64）、二片202盖型（轻量化）、二片200盖型（B64）
等产品。
  保沣集团拥有成熟的制盖技术与规模化的生产能力，在国内拥有厦门和湖北
两个生产基地，已配备有34条自动化易拉盖生产线、7条卷涂生产线、7条印涂生
产线、4条纵剪生产线、4条波剪生产线、18套激光喷码设备。2017年至2021年，
保沣集团铝制易拉盖产品在国内市场占有率均排名第一，并且2021年国内市场占
有率超过30%，在铝制易拉盖领域占据领先的市场地位。
  保沣集团当前的产能布局如下：
 生产基地                 厦门                      湖北
 投产时间                2012 年                  2022 年
 生产线数量                29 条                    5条
   产能                370 亿片                  65 亿片
          二片 202 盖型（B64）、二片 202 盖型（轻量
 主要产品     化）、二片 200 盖型（B64）
                          、206 盖型、209FA、 二片 202 盖型（B64）
主要销售区域                国内外                     国内
          青岛啤酒、雪花、百威、王老吉、百事可乐、
主要终端客户或                        青岛啤酒、雪花、百威、
          可口可乐、红牛、银鹭、养元、雀巢、露露、
 应用品牌                             王老吉等
          伊利及其他外销产品等
  根据保沣集团的投资计划，保沣集团拟新增产能规划如下：
 生产基地                             湖北
 投产时间                            2023 年
 生产线数量                            11 条
   产能                            120 亿片
 主要产品         二片 202 盖型（轻量化）
                           、二片 202 盖型（B64）
                                         、206 盖型
主要销售区域                           国内外
主要终端客户或   青岛啤酒、雪花、百威、王老吉、百事可乐、可口可乐、红牛、养元、
 应用品牌     雀巢、鲨鱼及其他外销产品等
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  在经营管理方面，保沣集团充分运用ERP、SRM、MES、OA、SPC等信息
化管理工具，实现经营管理的高效协同，不断提升精细化管理水平，打造现代化、
智能化数字工厂。在技术方面，保沣集团设立技术中心，通过工艺、设备、材料、
食品、化学等领域的专业及综合研究，在产品开发、质量把控、性能分析等方面
开展深入的研发创新，同时强化与研究机构、高校及上下游企业的合作，开阔人
才队伍视野及提升专业认知能力，夯实公司体系能力，目前已拥有自主知识产权
专利超50项。在设备方面，保沣集团设置了中心实验室，从德国、日本等引进气
相-质谱联用仪、3D数码显微镜、高效离子色谱、Autolab电化学工作站等高精尖
仪器，确保在材料、产品性能、食品安全方面高效精准的检测和分析能力。
  保沣集团通过不断强化内部体系能力建设，打造质量上乘、交付迅速、敏捷
应变、服务到位的产品力和品牌力。保沣集团将持续加大易拉盖产能提升、技术
及产品研发、市场开拓等方面的投入，计划于2024年实现易拉盖年产能达560亿
片，于2025年实现易拉盖年产能达610亿片。保沣集团将继续向东南亚、北美、
欧洲、中东等地区拓展，进一步提升在国内外产品供应能力、市场地位及品牌影
响力。”
  根据发行人与双泓元投资、保沣集团签署的《战略合作协议》和本次发行方
案，本次发行完成后，双泓元投资有权依法行使表决权、提案权等相关股东权利
并按照《公司法》及《公司章程》等相关规定向公司董事会推荐1名非独立董事，
该董事获得公司股东大会选举通过后，即可进入公司董事会，参与公司治理。
  根据双泓元投资出具的书面确认，双泓元投资具有长期、丰富的对外投资及
管理运营经验，以及良好的信誉和市场形象。本次发行完成后，双泓元投资拟通
过行使表决权、提案权等相关股东权利并推荐董事参与公司治理，认真履行战略
投资者的职责，将民营资本灵活的公司治理经验引入宝钢包装，帮助宝钢包装进
一步提升公司治理水平。通过本次发行，双泓元投资不仅能与宝钢包装在业务协
同、发展战略等层面展开全方位、多维度合作，还将协助宝钢包装优化股东结构，
提升治理水平，进一步激发宝钢包装创新发展活力，有助于提高宝钢包装市场竞
争力，以实现股东利益最大化。
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  综上，本次发行完成后，双泓元投资除作为战略投资者及主要股东依法行使
表决权、提案权等相关股东权利外，后续还拟推荐董事参与公司治理，提升公司
治理水平。
推动实现销售业绩大幅提升的具体方式及预计效果
  （1）双泓元投资拟与公司开展多维度业务合作，增强上市公司的持续盈利
能力
  根据《募集说明书》、发行人与双泓元投资、保沣集团共同签署的《战略合
作协议》及双泓元投资、发行人出具的书面确认，各方将充分发挥各自优势，在
采购、制造、海外市场销售、包装材料的创新应用等方面展开深度合作。具体包
括：
  “一是通过采购协同，推动双方强化供应链能力：在符合相关法律法规要求
的前提下，双方将围绕金属材料和涂料开展采购协同，宝钢包装生产的二片罐产
品与保沣集团生产的罐盖产品均以铝材为原材料，双方可共同开展原材料采购，
通过提升采购规模、增强采购议价能力，共同获取更有竞争力的采购价格，强化
供应链体系能力，提高宝钢包装产品市场竞争力；保沣集团为宝钢包装提供有竞
争力、高安全性的供应保障，让宝钢包装集中资源进行业务布局和市场拓展，在
国内外不断提升市场份额，推动实现宝钢包装销售业绩增长。
  二是通过制造领域合作，提高产品生产效率，促进宝钢包装降本增效：双方
在生产制造方面优化产品组合和工序分工，宝钢包装的自身罐盖生产线将更加聚
焦主要细分品种，而其他品种则以向保沣集团采购为主，从而减少换型，提高生
产效率。双方也可共享管理经验，提升制造效率，加强生产管理协同，通过提高
生产计划准确性以进一步提升双方的生产效率和库存周转速度等核心营运指标。
  三是通过强化海外供应保障体系建设，提高海外市场响应能力，促进拓展海
外市场，扩大双方在海外市场的销售规模和市场份额。目前，宝钢包装已在越南、
马来西亚、柬埔寨等地设立公司，在海外市场已形成一定业务体量和规模。为进
一步保障海外业务具有稳定安全、有竞争力的供应渠道，宝钢包装和保沣集团拟
在海外仓储优化等方面开展合作，宝钢包装利用自身的海外制造先发优势，结合
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保沣集团的制盖规模优势和效率优势，共同拓展海外市场，扩大海外市场销售规
模。
  四是通过科研技术方面的合作，增强双方在各自领域的技术竞争力，促进市
场开拓和经营提升：双方将充分发挥各自的技术、管理和资源优势，共同推进先
进包装材料领域的合作，通过机会分享、资源互补，携手拓展先进包装材料的创
新应用，促进双方的市场开拓和经营效益提升。”
  （2）双泓元投资能够带动公司产业技术升级、显著提升盈利能力或大幅促
进公司市场拓展、推动实现销售业绩大幅提升
  根据双泓元投资及发行人出具的书面确认，双泓元投资能够通过保沣集团为
公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌、技术等战略性资源，能够带动公司
产业技术升级、显著提升盈利能力或大幅促进公司市场拓展、推动实现销售业绩
大幅提升，具体体现如下：
  ① 拓展市场、渠道、客户资源，推动销售业绩提升方面
  根据双泓元投资及发行人出具的书面确认：“保沣集团生产的罐盖产品与宝
钢包装生产的二片罐产品配套，面临共同下游终端客户，双方可在下游客户渠道
上开展合作。基于双方良好的合作基础及战略互信，结合双方紧密的产业链关系
及共同的下游终端目标客户，保沣集团可充分利用其在海外的市场布局、客户资
源优势及品牌影响力，为宝钢包装引入更多的优质客户及带来更多的区域产能布
局机会，有利于宝钢包装加快境外市场的拓展，推进国际化经营战略的实施。
  作为国内易拉盖的龙头企业，保沣集团持续拓展海外市场，并已在东南亚、
北美、中东等地建立了完善的销售渠道，与多家区域性知名品牌客户建立了良好
的合作关系。保沣集团基于海外布局的先发优势、结合与宝钢包装良好的合作基
础及境外客户需求，协助宝钢包装与多个境外知名客户或品牌接洽并建立合作关
系，或深入推进商务洽谈、开展产品试样、扩大合作规模等。保沣集团在深耕海
外优势市场、积极拓展更多区域市场的同时，持续为宝钢包装海外布局提供客户
资源对接，有效推动宝钢包装境外市场开拓及销售业绩的提升。
  对于宝钢包装新产品、新应用领域的开发，保沣集团利用自身优势资源除了
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在技术、工艺、材料等领域发挥出协同效能，还可以充分利用其海内外的渠道、
客户资源，促进宝钢包装新产品、新应用领域的推广并实现订单转化；保沣集团
也可基于自身终端用户的诉求或对市场需求的洞察，向宝钢包装提出产品开发需
求。
  宝钢包装生产的二片罐产品与保沣集团生产的罐盖产品均以铝材为原材料，
后续双方可开展原材料供销合作，进行供销渠道的对接，实现渠道资源共享。在
符合相关法律法规要求的前提下，宝钢包装和保沣集团将通过原材料采购协同获
得产品成本优势。通过采购协同以及与保沣集团之间的深度战略合作，宝钢包装
能够降低采购成本，并最终将其传导至金属制罐产品，从而提升产品的成本优势，
为宝钢包装带来更多的客户。”
  ② 供应保障，提升客户服务能力，推动销售业绩提升方面
  根据双泓元投资及发行人出具的书面确认：“保沣集团可为宝钢包装提供有
竞争力、高安全性的供应保障，使得宝钢包装能够集中资源进行业务布局和市场
拓展，从而不断提升国内市场份额，推动其业绩增长。
  金属饮料罐行业的下游客户主要为快速消费品领域的国际大型食品饮料企
业及区域性食品饮料企业。大型食品饮料企业对食品安全和包装产品质量实施严
格管控，对上游金属饮料罐企业的甄选较为谨慎。金属饮料罐企业进入该等客户
的供应商名录通常需经过质量认证、试生产及试运行等多项复杂程序。当宝钢包
装进入大型客户的供应商名录后，从快速响应、稳定供应及配套服务等方面的能
力出发，客户通常会与名录内的金属饮料罐供应商建立长期业务合作关系，控制
供应商更换或迭代的频率，也因此形成了行业的客户壁垒。作为金属饮料罐产品
的重要配套，罐盖也需要通过客户的产品质量认证，也是影响宝钢包装整体产品
质量的重要组成部分，罐盖产品的质量及交付能力也是影响宝钢包装产品交付及
业绩增长的重要因素。
  保沣集团持续打造质量上乘、交付迅速、敏捷应变、服务到位的产品力和品
牌力，凭借行业领先的生产制造能力，取得了青岛啤酒、雪花、百威、王老吉、
加多宝、可口可乐、百事可乐、红牛、银鹭、养元、雀巢、露露、伊利等知名品
牌客户的供应认证。宝钢包装主要客户稳定且主要为国内外知名快消品牌客户，
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包括可口可乐、百事可乐、雪花啤酒、百威啤酒、嘉士伯啤酒、青岛啤酒、王老
吉等，因而保沣集团的产品基本满足了宝钢包装主要客户的罐盖供应标准。
  此外，保沣集团对宝钢包装的供应保障还体现在较高的罐盖良品率及优异的
供应时效性上。对于外部采购罐盖的供应商，宝钢包装设立有采购部门（具体为
宝钢包装物流部），根据宝钢包装销售、生产计划，根据供应商的评价等情况选
择符合要求的供方。结合宝钢包装对罐盖供应商的评价情况，保沣集团持续处于
罐盖供应商综合评价的首位。
  保沣集团在铝制易拉盖领域占据领先的市场地位，2021年国内市场占有率超
过30%，具备突出的规模优势及效率优势。宝钢包装作为保沣集团的第一大客户，
随着双方战略合作的进一步深入，保沣集团对宝钢包装的供应保障能力将得到进
一步巩固并有望持续提升，从而有利于宝钢包装产品质量、客户响应及服务能力、
市场开拓能力及销售业绩的进一步提升。”
  ③ 采购协同，降低成本，提升盈利能力方面
  根据双泓元投资及发行人出具的书面确认：“由于宝钢包装生产金属饮料罐
产品（包括宝钢包装自产罐盖）与保沣集团生产罐盖产品都以铝材为核心原材料，
铝材采购价格对双方经营业绩均有较大影响，且随着双方业务体量、产能及相应
的铝材采购量持续提升，铝材价格的变动也将为双方经营业绩带来更大体量的波
动。在符合相关法律法规要求的前提下，双方可在原材料铝材、尤其是罐盖铝材
上开展采购协同，即宝钢包装通过结合自身及保沣集团的采购资源、联合保沣集
团的铝材采购需求从而提升整体采购规模，增强采购议价能力，获取更有竞争力
的采购价格。
  此外，随着本次发行后宝钢包装与双泓元投资、保沣集团的战略合作进一步
深入、业务合作的协同效应进一步发挥，包括原材料采购（如铝材采购等）、生
产协同、海外供应保障能力建设等，双方业务合作规模也将进一步提升。罐盖作
为宝钢包装金属饮料罐产品的重要配套材料，一方面通过业务量提升、规模化生
产、工艺改进、生产运营效率提升等带来的成本节约，基于市场化原则，宝钢包
装向保沣集团采购罐盖有望取得优惠商业条款；另一方面，宝钢包装通过与保沣
集团在制造领域的合作，优化产品组合和工序分工，使自产罐盖聚焦主要细分品
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种从而减少换型、提高生产效率、降低罐盖制造成本，通过双方生产销售计划协
同，有助于提升生产计划准确性、配套罐盖供应及时性并进一步提升生产效率和
库存周转速度。通过上述举措，宝钢包装有望进一步降本增效、提升宝钢包装整
体盈利能力。”
  ④ 技术协同，共同拓展先进包装材料的创新应用方面
  根据双泓元投资及发行人出具的书面确认：“宝钢包装与保沣集团均为金属
包装领域的龙头企业，具有所处领域的丰富技术储备。保沣集团目前已拥有自主
知识产权专利超50项，并设立了技术中心，在产品开发、质量把控、性能分析等
方面开展深入的研发创新，不断强化与研究机构、高校及上下游企业的合作。易
拉盖作为宝钢包装产品的重要配套且宝钢包装具备自有制盖产能，宝钢包装持续
投入制盖工艺技术、包装材料等领域的研发或项目升级改造，包括罐盖二维码激
光系统优化开发、基础盖冲床设备空间降噪、轻量盖改造项目等。通过协同保沣
集团在易拉盖及包装材料等方面领先的研发实力、丰富的研发成果，宝钢包装的
产品开发、技术创新能力将得到有效提升，持续开发满足客户和市场要求的个性
化、差异化的包装产品，并通过机会分享、资源互补与保沣集团共同拓展先进包
装材料的创新应用。”
  根据发行人出具的书面确认，基于上述合作情况及其影响，经测算，本次战
略合作预计提升发行人年销售收入约3亿元-5亿元，较最近一年及最近一期营业
收入提升约4%-7%；节约成本约0.1亿元-0.2亿元，较最近一年及最近一期利润总
额提升约3%-5%，使公司的销售业绩及盈利能力得到有效提升。
  （3）双泓元投资如何保障相关战略资源切实引入公司，持股期限是否能够
实现战略投资意图
  （1）双泓元投资与保沣集团均为陈清水家族100%持股且受陈清水及其配偶
控制的公司，核心经营管理团队成员重合度高，双泓元投资与保沣集团在经营决
策层面具备一致性
上海市方达律师事务所                                                                                           补充法律意见书
     根据双泓元投资提供的资料及其出具的书面确认并经本所经办律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，双泓元投资及保沣集团的股权结构如下：
    陈清水        黄濆花           陈延河             陈延富                陈阿菊                陈鸳鸯
                  双泓元投资                    陈清水                陈延河               陈延富               陈阿菊      陈鸳鸯
                     保沣集团
      截至本补充法律意见书出具之日，双泓元投资由陈清水家族100%持股，陈
清水及其配偶黄濆花为双泓元投资的共同实际控制人，根据双泓元投资出具的
《情况说明》，陈清水之子女在双泓元投资董事会、股东会行使表决权、提案权
时均充分与陈清水及其配偶协商并保持一致；保沣集团为双泓元投资控股子公司，
双泓元投资直接持有保沣集团60%股权，陈清水家族直接持有保沣集团剩余40%
股权。因此，双泓元投资及保沣集团均为陈清水及其配偶控制的企业。
      此外，双泓元投资与保沣集团的核心经营管理团队成员重合度高且均为陈清
水家族成员，双泓元投资董事为陈清水、陈延河、陈延富，总经理为陈延河，监
事为陈阿菊。保沣集团董事为陈清水、陈延富和陈鸳鸯，总经理为陈延富1，监
事为陈延河。
      基于上述，双泓元投资与保沣集团均为陈清水家族100%持股且受陈清水及
其配偶控制的公司，核心经营管理团队成员重合度高，双泓元投资与保沣集团在
经营决策层面具备一致性，陈清水及其配偶作为共同实际控制人可以通过双泓元
投资间接控制保沣集团，从而确保双泓元投资能够通过保沣集团与发行人开展切
实的战略合作。
      （2）保沣集团和双泓元投资均为战略合作协议的签署方，并且双泓元投资
承诺在合作协议有效期内保持对保沣集团的控股地位
      根据发行人与双泓元投资、保沣集团共同签署的《战略合作协议》及双泓元
投资、发行人出具的书面确认，为保证相关战略性资源切实注入发行人，《战略
    经查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，保沣集团工商备案的总
经理仍为陈清水，尚未就总经理变更为陈延富完成工商备案。
上海市方达律师事务所                      补充法律意见书
合作协议》将双泓元投资和保沣集团一并作为签署方，《战略合作协议》所约定
的合作目标、合作领域、合作方式及合作期限等亦明确将保沣集团作为合作的其
中一方，进一步为后续战略合作切实落地提供基础。同时，双泓元投资承诺将在
《战略合作协议》有效期内持续保持对保沣集团的控股地位，以确保能够促使有
关战略合作安排有序推进。
  根据发行人与双泓元投资签署的《股份认购协议》及双泓元投资出具的书面
承诺及确认，双泓元投资承诺其所认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内
不转让。上述认购股份锁定期符合《管理办法》相关规定。
  根据发行人及双泓元投资出具的书面确认，“双泓元投资核心子公司保沣集
团是宝钢包装外购罐盖的长期核心供应商，双方保持长期紧密的合作关系，且双
方均为金属包装领域的龙头企业。通过多年来的业务合作，双方对行业的认知高
度一致、彼此对对方的企业价值观和发展战略高度认同，双方多年来紧密合作、
相互支持，有力地夯实了各自在行业中的竞争地位。
  本次战略合作期限为5年，宝钢包装将与双泓元投资及保沣集团进一步强化
战略互信，多维度地深度开展战略协同，互相支撑对方做强、做优、做大各自的
优势业务，符合双方业务实际及利益诉求，互利共赢。认购股份锁定期长短不影
响双方战略合作有效推进。”
  综上所述，双泓元投资能够保障相关战略资源切实引入公司，持股期限能够
实现相关战略投资意图。
  （4）本次发行履行的决策程序是否完备，及相关信息披露情况
  （1）2022年11月8日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议、第五届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与厦门双泓元投资有限公司签署附生
效条件的<股份认购协议>的议案》
               《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件
的战略合作协议的议案》等与本次发行相关的议案，同意引入双泓元投资作为公
司战略投资者。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见并认为不存在损
上海市方达律师事务所                       补充法律意见书
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
  （2）2022年11月8日，发行人与双泓元投资签署了《股份认购协议》，并与
双泓元投资、保沣集团签署了《战略合作协议》。
                     《战略合作协议》的内容包括战
略投资者具备的优势及其与公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作
目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与公司经营管理
的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等。
  （3）2022年12月9日，中国宝武出具《关于宝钢包装非公开发行A股股票的
批复》
  （宝武字[2022]548号），原则同意宝钢包装通过竞价模式非公开发行股票、
引入持股比例超过5%的积极股东，并同步引入财务投资者，本次引入的投资者
的合计持股比例不超12%（计算口径均为本次发行上市完成后），宝钢包装可在
不改变增发股份定价原则及保证增发后中国宝武方持股比例不低于合理持股比
例的原则下，根据监管机构审批意见调整发行方案的实施步骤。
  （4）2022年12月29日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，对引入战
略投资者议案等与本次发行相关的议案作出决议，经出席会议的股东所持表决权
三分之二以上审议通过了针对引入双泓元投资作为战略投资者的《关于公司引入
战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》，中小投资者的表决情况
均单独计票并披露。
  （5）2023年2月27日，发行人召开第六届董事会第二十四次会议、第五届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的
议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发
行相关的议案。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见并认为不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
  （6）2023年3月15日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》。
  （7）公司独立董事已就本次发行引入战略投资者事宜发表明确意见如下：
“经审阅公司与认购对象厦门双泓元投资有限公司、厦门保沣实业有限公司签署
的《战略合作协议》，引进厦门双泓元投资有限公司作为战略投资者，符合公司
未来业务发展及战略发展需要，符合《上市公司证券发行注册管理办法》
                               《<上市
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公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
等相关规定。《战略合作协议》内容及签署程序符合国家法律、法规和规范性文
件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。”
  （8）公司监事会已就本次发行引入战略投资者事宜发表明确意见如下：“经
审阅公司与认购对象厦门双泓元投资有限公司、厦门保沣实业有限公司签署的
《战略合作协议》，我们认为，引进厦门双泓元投资有限公司作为战略投资者，
符合公司未来业务发展及战略发展需要，符合《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第18号》等相关规定。《战略合作协议》内容及签署程序符合国家法律、法规
和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。”
  综上所述，发行人本次引入战略投资者已经按照《公司法》
                           《证券法》
                               《管理
办法》和《公司章程》的规定，履行了现阶段必要的决策程序。
  发行人于2022年11月8日披露了《上海宝钢包装股份有限公司非公开发行A
股股票预案》
     《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》
                            《关于签署附
生效条件的股份认购协议的公告》《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件
的战略合作协议的公告》及相关董事会决议公告、监事会决议公告等与本次发行
相关的文件，并于2022年12月30日披露了2022年第四次临时股东大会决议公告。
其中，《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的公告》中
已参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第18号》
        （以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）充分披露公司
引入战略投资者的目的、商业合理性、战略投资者的基本情况、穿透披露股权或
投资者结构、战略合作协议的主要内容等。
  发行人于2023年2月27日披露了《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发
行A股股票预案（修订稿）》及相关董事会决议公告、监事会决议公告等与本次
上海市方达律师事务所                         补充法律意见书
发行相关的文件，并于2023年3月16日披露了2023年第一次临时股东大会决议公
告。
  发行人于2023年3月3日披露了《关于向特定对象发行股票申请获上海证券交
易所受理的公告》以及《募集说明书》。
  综上所述，发行人本次引入战略投资者已经按照《管理办法》的规定，充分
履行相应信息披露义务。
     （5）本次发行是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 6 条的相关
要求
  根据发行人及双泓元投资提供的资料及相关书面确认，发行人本次发行符合
《证券期货法律适用意见第18号》第6条关于引入战略投资者的相关要求，具体
分析如下：
  （1）本次发行引入的战略投资者具有同行业或相关行业较强的重要战略性
资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，能够带动公司产业技
术升级、显著提升盈利能力或大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销
售业绩大幅提升
  基于本所经办律师作为非财务及业务专业人员所能作出的理解和判断，本次
发行引入的战略投资者双泓元投资具有同行业或相关行业较强的重要战略性资
源，与公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，能够带动公司产业技术升级、
显著提升盈利能力或大幅促进公司市场拓展，推动实现公司销售业绩大幅提升，
详见本补充法律意见书问题一之“（2）具体说明双泓元投资的战略资源情况，后
续提升公司治理水平的具体措施，结合双泓元投资的产能规划、投资布局等，说
明带动公司产业技术升级、显著提升盈利能力或大幅促进公司市场拓展、推动实
现销售业绩大幅提升的具体方式及预计效果，并进行量化分析”之回复内容。
  （2）战略投资者愿意长期持有上市公司较大比例股份
  根据《战略合作协议》及《股份认购协议》的相关约定，双泓元投资通过认
购本次发行的股份，在本次发行后持有的公司股份比例不低于5.02%，将持有公
上海市方达律师事务所                   补充法律意见书
司5%以上的股份。双泓元投资已出具《关于股份锁定期的承诺》，承诺自本次发
行结束之日起18个月内将不以任何方式转让其通过本次发行取得的公司股份。
  （3）发行对象愿意并且有能力认真履行相应职责，提名董事实际参与公司
治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值
  根据发行人与双泓元投资、保沣集团签署的《战略合作协议》和本次发行方
案，本次发行完成后，双泓元投资有权依法行使表决权、提案权等相关股东权利
并按照《公司法》及《公司章程》等相关规定向公司董事会推荐1名非独立董事，
该董事获得公司股东大选举通过后，进入公司董事会，参与公司治理。
  根据双泓元投资出具的书面确认，双泓元投资具有长期、丰富的对外投资及
管理运营经验，以及良好的信誉和市场形象。本次发行完成后，双泓元投资拟通
过行使表决权、提案权等相关股东权利并推荐董事参与公司治理，认真履行战略
投资者的职责，将民营资本灵活的公司治理经验引入公司，帮助公司进一步提升
公司治理水平。通过本次发行，双泓元投资不仅能与公司在业务协同、发展战略
等层面展开全方位、多维度合作，还将协助公司优化股东结构，提升治理水平，
进一步激发公司创新发展活力，有助于提高公司市场竞争力，以实现股东利益最
大化。
  （4）战略投资者具有良好的诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处
罚或者被追究刑事责任
  根据双泓元投资出具的书面确认并经本所经办律师适当核查，截至本补充法
律意见书出具之日，双泓元投资具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到中国
证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
  发行人就本次引入战略投资者所履行的决策程序详见本补充法律意见书问
题一之“（4）本次发行履行的决策程序是否完备，及相关信息披露情况”之回复
内容。发行人本次引入战略投资者已经按照《公司法》
                       《证券法》
                           《管理办法》和
《公司章程》的规定，履行了现阶段必要的决策程序，发行人公司利益和中小投
资者合法权益能够得到有效保护。
上海市方达律师事务所                     补充法律意见书
  发行人就本次引入战略投资者的信息披露情况详见本补充法律意见书问题
一之“（4）本次发行履行的决策程序是否完备，及相关信息披露情况”之回复内
容。发行人本次引入战略投资者已经按照《管理办法》的规定，充分履行相应信
息披露义务。
  根据发行人提供的资料及发行人出具的书面确认和本次发行方案，本次宝钢
包装通过向特定对象发行股份引入双泓元投资作为战略投资者，将进一步优化公
司股权结构，提高公司整体治理水平，提升公司资源整合能力，增强公司综合竞
争实力，符合公司及其全体股东的利益，且双泓元投资不参与本次发行的市场竞
价过程，承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行
的股票，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者补偿的情形
  发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保
收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者补偿的情形，详见本补充法律意见书问题二之“（1）发行对象认购资金来
源及其合法性，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用公司
及其关联方资金用于本次认购等情形，是否存在法律法规规定禁止持股、违规持
股或不当利益输送等情形”之回复内容。
  综上，本所经办律师认为：
  本次发行引入战略投资者符合《证券期货法律适用意见第18号》第6条的相
关要求。
上海市方达律师事务所                     补充法律意见书
  根据申报材料，本次发行完成后，双泓元投资将成为公司关联方，公司与
双泓元投资及其控制的企业（保沣集团）之间的后续交易将构成关联交易。
  请发行人说明：（1）发行对象认购资金来源及其合法性，是否存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接或间接使用公司及其关联方资金用于本次认购
等情形，是否存在法律法规规定禁止持股、违规持股或不当利益输送等情形；
                                 （2）
本次募投项目实施是否将新增关联交易，是否将对公司生产经营的独立性产生
影响。
  请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引发行类第6号》第2条、
第9条进行核查并发表明确意见。
  回复：
  本所经办律师履行了如下核查程序：
  A. 查阅发行人出具的《上海宝钢包装股份有限公司关于未向发行对象作出
  保底保收益承诺或提供财务资助或补偿的承诺函》及披露的《上海宝钢包装
  股份有限公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参
  与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》；
  B. 查阅发行人控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武出具的声明函；
  C. 查阅双泓元投资的营业执照、公司章程、企业信用报告及其出具的《情
  况说明》《关于股份认购资金来源的承诺》；
  D. 通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对双泓元投资的基本情
  况和业务情况进行了查询；
  E. 查阅发行人与双泓元投资签署的《股份认购协议》；
  F. 查阅发行人与双泓元投资、保沣集团签署的《战略合作协议》；
  G. 查阅《募集说明书》《发行预案》《上海宝钢包装股份有限公司向特定
上海市方达律师事务所                     补充法律意见书
  对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》
                            （以下简称“《募
  集资金使用可行性研究报告》”）等信息披露文件，核查本次发行的发行对
  象及其资金来源的信息披露情况；
  H. 查阅发行人《公司章程》《上海宝钢包装股份有限公司关联交易管理制
  度》等内部控制制度、报告期内发行人与关联交易相关的三会文件及公告、
  发行人披露的控股股东、实际控制人关于规范及减少关联交易的相关承诺；
  I. 查阅报告期内发行人与保沣集团及其子公司发生的主要交易协议；
  J. 访谈发行人管理层并查阅发行人的组织架构图及采购、生产、销售等部门
  设置情况，核查发行人生产经营的独立性情况；
  K. 取得发行人出具的书面确认文件。
  （1）发行对象认购资金来源及其合法性，是否存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接或间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形，是否存
在法律法规规定禁止持股、违规持股或不当利益输送等情形
  根据双泓元投资于2023年2月27日出具的《关于股份认购资金来源的承诺》，
双泓元投资承诺如下：
  “1、本公司用于认购上市公司本次向特定对象发行A股股票的资金具体来源
为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安
排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；
的资金不存在由上市公司提供担保，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或其
他交易取得资金的情形；
底保收益或变相保底保收益承诺的情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、
主要股东亦不存在直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排等情形；
上海市方达律师事务所                      补充法律意见书
性文件规定的股东资格，不存在适用法律、法规、规范性文件规定禁止持有上市
公司股份的情形；
事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。该等机构及其负责人、高
级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司及本公司直接或间接权益持
有人权益的情形，本公司及本公司的直接或间接权益持有人与本次发行的中介机
构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间亦不存在亲属关系、关联关系、委
托持股、信托持股或其他利益输送安排；
送的情形；
下简称?中国证监会?）系统现任工作人员或离开中国证监会系统未满十年的工作
人员，具体包括从中国证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公
司离职的工作人员，从中国证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部
或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的中国证监会系统
其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转
公司调动到中国证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部；
                              《证券发行
与承销管理办法》的相关规定；
  根据发行人于2022年11月8日披露的《上海宝钢包装股份有限公司关于本次
非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资
助或补偿的公告》（公告编号：2022-070）及发行人出具的书面确认，发行人承
诺：“本公司不存在向参与本次发行股票认购的投资者作出保底保收益或变相保
底保收益承诺，本公司不存在直接或通过利益相关方向参与本次发行股票认购的
投资者提供财务资助或补偿的情形。”
上海市方达律师事务所                        补充法律意见书
  根据发行人控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武分别于 2022 年 11 月 8
日出具的《关于宝钢包装非公开发行股票相关事项的声明函》，发行人控股股东、
实际控制人已承诺：“本公司不存在向参与宝钢包装本次发行股票认购的投资者
作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方
向参与宝钢包装本次发行股票认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”
  综上所述，双泓元投资认购资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法合规，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其关联方资
金用于本次认购的情形；双泓元投资不存在法律法规规定的禁止持股、违规持股
或不当利益输送的情形。
  （2）本次募投项目实施是否将新增关联交易，是否将对公司生产经营的独
立性产生影响
  根据《募集说明书》《募集资金使用可行性研究报告》及发行人出具的书面
确认，本次向特定对象发行募集资金总额为不超过 120,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于安徽宝钢制罐有限公司新建智能化
铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目、柬埔寨制
罐项目、补充流动资金及偿还银行贷款。
  双泓元投资核心子公司保沣集团是公司外购罐盖的长期核心供应商，与公司
保持着长期良好的合作关系，本次发行完成后，双泓元投资将持有公司 5%以上
股份，构成公司的关联方，公司与双泓元投资及其控制的企业之间的后续交易将
构成关联交易。本次募投项目的实施将进一步提升公司金属饮料罐的产能，可能
因向保沣集团采购配套罐盖而新增关联交易。
大不利影响
  （1）发行人与双泓元投资及其控制的企业之间的交易情况
  根据《募集说明书》《发行预案》、发行人提供的资料及其出具的书面确认，
报告期内公司与双泓元投资之间未发生交易，与双泓元投资核心子公司保沣集团
上海市方达律师事务所                           补充法律意见书
及其子公司厦门保沣贸易有限公司因罐盖购销等发生日常交易，报告期内各期采
购金额约2.8亿元、3.7亿元、4.8亿元及5.3亿元，各期销售金额约1.9亿元、2.9亿
元、0.1亿元及0.5亿元，采购金额在公司报告期营业成本中的占比均低于10%，
销售金额在公司报告期营业收入中的占比均低于5%，对公司的经营业绩及盈利
状况不构成重大影响。
  根据《募集说明书》
          《发行预案》、发行人提供的资料及出具的书面确认，保
沣集团是公司外购罐盖的长期核心供应商，在铝制易拉盖领域占据领先的市场地
位。公司作为行业龙头企业，产品销量、配套罐盖需求量大，而保沣集团具备规
模化生产能力、制盖技术成熟、供应稳定且品牌知名度较高，因此公司向保沣集
团采购罐盖具备合理性。由于公司生产金属饮料罐产品与保沣集团生产罐盖产品
均以铝材为核心原材料，铝材采购价格对双方经营业绩均有较大影响，通过提升
采购规模可增强采购议价能力，获取更有竞争力的采购价格。报告期内，公司基
于规模化采购及自身业务情况，结合对保沣集团业务的了解及双方良好的业务合
作关系开展交易，符合双方业务实际与利益诉求，具备合理性。
  本次发行完成后，公司与双泓元投资通过股权合作，加强利益绑定、强化战
略互信，深度开展战略协同，互相支撑对方做强、做优、做大各自的优势业务。
公司与双泓元投资、保沣集团已在《战略合作协议》就采购、制造、海外市场销
售、包装材料的创新应用等合作领域及合作方式进行了约定，随着各方全方位战
略合作和业务协同的深入推进，未来各方交易金额可能增加。各方约定的合作领
域均服务于各自的核心主业，基于各方良好的合作历史，后续形成的关联交易将
主要为铝材等原材料、金属饮料罐配套罐盖等商品购销的日常关联交易。
  （2）本次募投项目实施导致新增关联交易不属于显失公平的关联交易，不
会对公司生产经营独立性造成重大不利影响
  根据发行人提供的资料及出具的书面确认，本次募投项目实施导致新增关联
交易不属于显失公平的关联交易，不会对公司生产经营独立性造成重大不利影响，
具体如下：
  公司自上市以来持续完善内部控制体系、建立了较为完整、合理、全面、有
效的内部控制管理体系，已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的
上海市方达律师事务所                   补充法律意见书
相关要求，制定了《公司章程》
             《上海宝钢包装股份有限公司关联交易管理制度》
等相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联
交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场
原则进行。报告期内公司严格按照相关规定对关联交易履行审批决策程序并进行
信息披露。公司与关联方的交易主要为公司正常经营业务所需的交易，有助于公
司日常经营业务的开展和执行，具备必要性和合理性。公司与关联方的关联交易
的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以
市场公允价为原则，不会损害到公司及股东尤其是中小股东的利益，不会影响公
司的生产经营独立性，也不存在关联交易非关联化的情况。
  保沣集团与公司已有长期的合作历史，能为公司提供高品质、有竞争力、高
安全性的罐盖供应保障，公司持续与其保持业务合作可进一步构建供应端竞争力、
发挥规模优势、保障产品质量及订单供应，具备商业合理性、必要性。保沣集团
所在行业竞争较为充分，为公司提供的产品按市场行情定价，铝材等大宗商品作
为影响罐盖定价的重要因素也有公开市场参考价格，双方长期合作的定价公允性
不会受双泓元投资成为关联方的影响，双方的业务合作模式也不会因此而发生重
大变化，不会因本次募投项目实施及本次发行新增显失公平的关联交易。
  公司与保沣集团均为发展成熟的企业、经营规模大、业务模式稳定，战略合
作强化了双方战略互信与后续合作的稳定性。在双泓元投资作为战略投资者入股
发行人后，公司与双泓元投资及其控制的企业（包括保沣集团）后续的交易将会
纳入关联交易核算，从而使得公司关联交易金额有所上升；对于后续新增关联交
易，公司与双泓元投资、保沣集团及相关合作方将遵循“优势互补、市场主导、
互利共赢”的基本原则，依法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证关联
交易的公允性，并严格按照相关规定履行相应的审批及信息披露程序，不会损害
公司及中小股东的利益。
  公司是国有控股上市公司，具备完整的业务体系及直接面向市场独立经营的
能力，持续提升在业务布局、客户结构、制造实力、研发创新及人才体系等方面
的核心竞争力，保持产销量和市场份额的领先地位；双泓元投资参与本次发行并
成为公司关联方不会影响公司人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，
亦不会影响公司自身业务体系的完整性及面向市场独立经营的能力；公司已建立
上海市方达律师事务所                      补充法律意见书
完善的供应体系并持续提升生产制造实力，生产运营等不会对双泓元投资形成依
赖。尽管因双泓元投资成为关联方使纳入公司关联交易的金额有所增加，但随着
公司整体业务体量的扩大、采购与销售渠道的进一步拓展、自有产能的进一步提
升，公司与双泓元投资、保沣集团等的关联交易占比将保持在合理水平，基于《证
券期货法律适用意见第18号》对战略投资者的相关要求及公司与保沣集团长期良
好的合作关系，关联交易金额有所增加具备合理性，不会对公司生产经营独立性
构成重大不利影响。
  公司已在《募集说明书》《关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行
A股股票之发行保荐书》等文件中披露了相关风险提示：“双泓元投资核心控股
子公司保沣集团是发行人外购罐盖的长期核心供应商，与发行人保持着长期良好
的合作关系。同时，发行人与双泓元投资、保沣集团已在《战略合作协议》中就
采购、制造、海外市场销售、包装材料的创新应用等合作领域及合作方式进行了
约定，随着各方全方位战略合作和业务协同的深入推进，未来各方交易金额可能
有所增加。本次发行完成后，双泓元投资将持有发行人5%以上股份，构成发行
人的关联方，发行人与双泓元投资及其控制的企业（如保沣集团）之间的后续交
易将构成关联交易，存在本次发行完成后新增关联交易的风险。发行人将严格遵
照相关法律法规及公司内部有关规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公
正的原则，依法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，
保障上市公司及非关联股东的利益。”
  （3）本次发行是否符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 2 条的相
关要求
  本次募投项目的实施将进一步提升公司金属饮料罐的产能，可能因向保沣集
团采购配套罐盖而新增关联交易。经核查，发行人符合《监管规则适用指引—发
行类第6号》第2条的相关要求，具体分析如下：
务及业务专业人员所能作出的理解和判断，报告期内，发行人与保沣集团及其子
公司的交易具备必要性和合理性、定价公允，对发行人经营业绩不构成重大影响。
发行人与保沣集团及其子公司长期合作的定价公允性不会受双泓元投资成为关
上海市方达律师事务所                      补充法律意见书
联方的影响，双方的业务合作模式也不会因双泓元投资成为关联方导致形成关联
交易而发生重大变化，不会因本次募投项目实施及本次发行新增显失公平的关联
交易，本次募投项目的实施不会严重影响上市公司生产经营的独立性。详见本补
充法律意见书问题二之“（2）本次募投项目实施是否将新增关联交易，是否将对
公司生产经营的独立性产生影响”之回复内容。
务及业务专业人员所能作出的理解和判断，本次募投项目实施有利于进一步增强
发行人主营业务实力，发行人的业务结构不会因本次发行而发生变化，不会因本
次募投项目的实施而与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平
的关联交易，也不存在违反发行人控股股东和实际控制人作出的关于规范及减少
关联交易的承诺的情形。
  （4）本次发行是否符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条的相
关要求
  经核查，发行人符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条的相关要求，
具体分析如下：
持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，
不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向
认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
  双泓元投资的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存
在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向双泓
元投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，详见本补充法律
意见书问题二之“（1）发行对象认购资金来源及其合法性，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接或间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形，
是否存在法律法规规定禁止持股、违规持股或不当利益输送等情形”之回复内容。
次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不
上海市方达律师事务所                                    补充法律意见书
当利益输送
     双泓元投资已书面承诺不存在以下情形：
                      （一）法律法规规定禁止持股；
                                   （二）
本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）
不当利益输送，详见本补充法律意见书问题二之“（1）发行对象认购资金来源及
其合法性，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用公司及其
关联方资金用于本次认购等情形，是否存在法律法规规定禁止持股、违规持股或
不当利益输送等情形”之回复内容。
     根据双泓元投资提供的资料及其出具的书面确认并经本所经办律师核查，双
泓元投资为陈清水家族100%持股的金属包装领域的核心平台公司，截至本补充
法律意见书出具之日，双泓元投资的股权结构如下：
序号    股东姓名   认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）      出资比例（%）
      合计           27,000            27,000       100.00
     根据双泓元投资出具的《情况说明》，陈清水系双泓元投资的创始人及第一
大股东，陈清水与黄濆花系夫妻关系，陈延富、陈延河、陈阿菊及陈鸳鸯均系陈
清水和黄濆花的子女，因此，双泓元投资由陈清水家族100%直接持股，不属于
股权架构为两层以上的公司，不适用《监管规则适用指引—发行类第6号》第9
条“认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核
查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形”的规定。
形
     根据双泓元投资出具的书面确认并经本所经办律师核查，双泓元投资系由陈
上海市方达律师事务所                     补充法律意见书
清水家族100%直接持股，且双泓元投资已书面承诺不存在证监会系统离职人员
入股的情况，详见本补充法律意见书问题二之“（1）发行对象认购资金来源及其
合法性，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用公司及其关
联方资金用于本次认购等情形，是否存在法律法规规定禁止持股、违规持股或不
当利益输送等情形”之回复内容。
够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定
  根据双泓元投资于2023年2月27日出具的《关于股份认购资金来源的承诺》，
双泓元投资承诺如下：“本公司用于认购上市公司本次向特定对象发行A股股票
的资金具体来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情
形；本公司具备足额支付本次认购股份的资金的能力，本公司本次认购股份的资
金不存在由上市公司提供担保，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交
易取得资金的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本
公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，上市公司及其控股股东、实
际控制人、主要股东亦不存在直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排等情形”。经本所经办律师核查，发行人已于《发
行预案》中披露了双泓元投资就本次认购股份的资金来源作出的前述承诺。
  发行人已就向特定对象发行股票认购对象及其资金来源情况履行必要信息
披露，相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，
符合中国证监会及证券交易所相关规定。
  综上，本所经办律师认为：
  本次发行符合《监管规则适用指引发行类第6号》第2条及第9条的相关要求。
上海市方达律师事务所                         补充法律意见书
  根据申报材料，公司本次募投项目中，“安徽宝钢制罐有限公司新建智能化
铝制两片罐生产基地项目”一期处于竣工验收阶段，“贵州新建智能化铝制两片
罐生产基地项目”、“柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目”均已开工建设。
  请发行人说明：（1）结合业务布局、发展规划等说明在境内外同时开展项
目的考虑，本次募投项目的必要性；（2）结合产能利用率、产销率以及市场空
间、在手订单、竞争对手产能规划等，说明新增产能规模的合理性及具体消化
措施；（3）本次募投项目进展情况、募集资金的预计使用进度，是否存在置换
董事会前投入的情形；（4）本次募投项目是否需要取得其他资质许可，公司生
产过程中是否涉及高污染、高能耗，公司主营业务和本次募投项目是否符合国
家产业政策。
  请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
  回复：
  本所经办律师履行了如下核查程序：
  公告及研报、发行人关于业务布局、发展规划的相关文件；
  B. 取得发行人报告期内产能、产量、销量等数据；
  C. 查阅发行人关于本次募集资金投资项目的决策文件、《募集说明书》《募
  集资金使用可行性研究报告》等相关信息披露文件；
  D. 查阅发行人董事会关于建立募集资金专项存储制度的文件、境内募投项目
  涉及的发改委立项、建设、环评、能评等相关批准文件及不动产权证书、柬
  埔寨律师出具的境外法律意见书，了解募投项目的当前建设进展、募集资金
  使用计划安排；
  E. 查阅《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，确认发行人所属行业；
  F. 查阅《企业环境信用评价办法（试行）》并比对，确认发行人所处行业不
上海市方达律师事务所                       补充法律意见书
  属于重污染行业；
  G. 查阅《环境保护综合名录（2021年版）》并比对，确认发行人的产品不属
  H. 查阅《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关
  事项的函》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意
  见》《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》《工
  业和信息化部办公厅关于开展2022年工业节能监察工作的通知》等相关政策
  规定；
  认发行人主营业务和本次募投项目所涉业务均不属于国家产业政策限制类
  或淘汰类的产业；
  J. 查阅发行人最近三年年度报告；
  K. 取得发行人出具的书面确认文件，了解包括但不限于发行人主要客户情况、
  产能消化的具体措施以及发行人主营业务和本次募投项目是否涉及高污染、
  高能耗，是否符合国家产业政策等。
  （1）结合业务布局、发展规划等说明在境内外同时开展项目的考虑，本次
募投项目的必要性
  根据《募集说明书》、发行人提供的资料及出具的书面确认，发行人在境内
外同时开展项目的考虑及本次募投项目的必要性如下：
  公司立足中国庞大市场，面向全球发展机遇，基于客户需求持续创新和升级
服务，以“成为先进包装材料创新应用的引领者”为愿景，已建立了国内经济活跃
区域的业务布局并率先建设境外制罐基地，本次募集资金投资项目系公司践行发
展战略、优化境内外业务布局的具体体现。
  境内市场方面，随着城镇化率的提高，居民可支配收入的逐步增加，中国的
上海市方达律师事务所                      补充法律意见书
消费市场的潜力巨大，将维持长期的稳定增长。得益于相对较高的行业集中度和
啤酒罐化带动的行业成长性，二片罐市场有望成为金属包装行业的重要增长点。
从产业数据统计看，啤酒大约占了二片罐过半的需求，主要客户为百威啤酒、雪
花啤酒、青岛啤酒等；碳酸饮料以及凉茶则占了剩余的大部分市场，主要客户为
加多宝、王老吉、可口可乐、百事可乐等。整体看，大客户对金属包装的品质以
及供应稳定性有更高的要求，使得市场份额向二片罐龙头集中的趋势显著。
  境外市场方面，东南亚国家地处热带和亚热带，有消费饮料和啤酒的生活习
惯，且旅游业发达，在一定程度上促进了两片罐需求的增长。根据全球金属包装
巨头波尔公司对全球饮料罐市场需求的研究显示，东南亚市场已成为全球快速增
长的区域之一。同时，东南亚市场的整体二片罐供需格局相对平衡，有望成为公
司二片罐业务新的增长点。为响应行业区域发展趋势，东南亚地区也是宝钢包装
拓展境外市场的重点区域之一。
  实施本次募集资金投资项目，有利于公司把握行业发展机遇，加快业务发展，
构建核心竞争优势、强化市场地位，推进公司金属包装布局的发展战略。
  在用户“集中采购，分区供应”的模式下，完善的产能布局将有助于提升与区
域核心用户的匹配供应能力，成为公司发展的重要竞争优势；公司主要客户中，
可口可乐、百威啤酒、喜力啤酒、嘉士伯啤酒等国际品牌在国内和东南亚区域等
重要市场区域均已建厂。
  本次募集资金投资项目旨在强化公司在华东区域、西南区域、东南亚区域的
产能布局，强化区域竞争力，通过贴近客户的产业布局与核心客户在空间上紧密
依存，结合核心客户的产品特点和品质需求配备国际领先水平的生产设备，根据
客户需求变化迅速做出调整，为客户提供更具竞争力、品种更丰富的包装产品及
服务，完善服务的快速反应机制，持续稳定地强化合作关系；同时，公司生产基
地的合理布局为供应链持续优化提供扎实基础，保证了公司产品的竞争力。
  立足“双循环”发展格局，响应“一带一路”国家倡议，顺应全球产业发展新趋
上海市方达律师事务所                                         补充法律意见书
势，中国宝武明确提出 “成为全球钢铁及先进材料业引领者”的战略目标，宝钢
包装确立了“成为行业中最具有竞争力的创新型金属包装公司”的公司愿景，致力
于将公司打造成为先进包装材料创新应用引领者。国际化经营是公司发展战略规
划中重要的环节，经过多年积极探索，公司已建立境内外产业布局，在境外业务
拓展、跨国跨文化管理等方面，积累了丰富经验，并不断开拓发展新市场新客户。
   近年来，随着金属包装行业发展，行业龙头企业均选择了境内外同步建设。
根据公开信息，发行人主要直接竞争对手中，奥瑞金已公告向非特定对象发行可
转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 以 在 枣 庄 新 建 二 片 罐 产 能 ， 2021 年 末 完 成 对 澳 洲
Jamestrong公司的收购，并已公告与中粮包装合资在中东欧建设二片罐工厂；中
粮包装持续推进沈阳新厂、昆明新厂、成都三线等建设，比利时二线将投产，并
已公告与奥瑞金合资建设中东欧新厂；昇兴股份已公告云南曲靖、四川雅安、武
汉等地新建或技改扩建，其柬埔寨工厂已于2021年四季度投产并已启动二期建设。
   因此，通过推动实施境内外项目，公司在坚持内生发展的同时，强化境外布
局、加深与国际客户的业务合作、寻求新的市场机会，不断谋求在境外市场的发
展，是公司提升市场竞争地位、强化与巩固市场占有率的有力途径。
   综上，在境内外同时开展项目是公司把握市场机遇、持续优化产能布局、践
行公司发展战略的需要，公司实施本次募投项目具有必要性。
   （2）结合产能利用率、产销率以及市场空间、在手订单、竞争对手产能规
划等，说明新增产能规模的合理性及具体消化措施
   根据本次发行方案，本次募集资金将投向安徽宝钢制罐有限公司新建智能化
铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目、柬埔寨制
罐项目与补充流动资金及偿还银行贷款。根据《募集说明书》、发行人提供的资
料及出具的书面确认，安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项
目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目和柬埔寨制罐项目将通过产能扩张
响应市场需求，完善产能布局，扩大产销规模，巩固公司在铝制包装领域的市场
上海市方达律师事务所                                            补充法律意见书
地位，提升企业核心竞争力，具体如下：
   （1）公司报告期内产能利用率、产销率均处于较高水平
   报告期内，公司金属饮料罐产能、产量、销量和对应产能利用率、产销率情
况如下：
         项目             2022 年 1-9 月      2021 年    2020 年    2019 年
           产能（亿罐）                115.00    142.00    123.00    115.00
           产量（亿罐）                105.20    134.79    114.17     107.5
金属饮料罐      销量（亿罐）                109.66    133.12    110.98     110.3
          产能利用率（%）                91.48     94.92     92.82     93.48
           产销率（%）                104.24     98.76     97.21    102.60
   如上表所示，报告期内，公司金属饮料罐产能利用率分别为93.48%、92.82%、
能利用率和产销率持续位于高位，下游行业市场需求旺盛，目前公司产能已经接
近饱和状态。
   本次募投项目主要是建设金属饮料罐（二片罐）的产线，可以一定程度上缓
解公司产能接近饱和的状况，提高公司产能以应对增量产品需求，同时也符合国
家政策引导方向，具有合理性。
   （2）金属包装行业持续增长，市场空间较为广阔
   境内市场方面，根据中国包装联合会金属容器委员会的预计，到2022年，我
国食品饮料金属包装行业将实现1,190亿只的总产量，其中两片罐将实现560亿只
的产量。根据智研咨询发布的《2020-2026年中国铝制包装行业营销渠道现状及
投资策略研究报告》，国内的铝制二片罐市场规模将不断增长，凭借其性价比优
势，正在替代三片罐，这也是全球金属饮料包装发展的大趋势，2019-2025年我
国两片罐饮料市场规模将不断增长，到2025年将达到270.3亿元左右。
   国内啤酒罐化率迎来加速提升期，驱动二片罐下游需求增加。从行业的两项
主要参数来分析，首先从年均消耗易拉罐的数量来看，中国居民人均年消耗饮料
罐的数量不到40罐，远低于发达国家人均消耗饮料罐200-300罐的数量（来源：
智研咨询）；近年来，我国啤酒、碳酸饮料及茶饮料产品的二片罐总需求呈持续
上海市方达律师事务所                                  补充法律意见书
增长状态，根据Euromonitor统计，预计2021-2025年国内啤酒销售额可保持7.3%
的复合增速，将带动金属包装罐产销增长。其次从啤酒罐化率来看，中国的啤酒
罐化率仍大幅低于发达国家的50%-70%的啤酒罐化率；随着中国城镇化率的提高，
居民可支配收入的逐步增加，中国消费市场的潜力巨大。近年来，精酿啤酒和啤
酒高端化发展趋势也将有助于推动罐化率的提高。兴业证券研究报告数据显示，
以2018年我国啤酒年产量近3,812万吨测算，罐化率提升1.5%对330ml的两片铝罐
需求量约为17亿罐。假设未来啤酒罐化率最终接近全球其他成熟市场的水平，60%
的罐化率可带来每年693亿的两片罐需求量。
   境外市场方面，东南亚是金属包装快速发展的区域。根据全球市场研究咨询
公司Future Market Insights（FMI）2021年10月发布的报告，预计全球饮料罐市场
规模2021年至2031年间可能将以8.5%的复合年增长率增长；全球金属包装巨头波
尔公司对全球饮料罐市场需求的研究显示，东南亚市场已成为全球快速增长的区
域之一。东南亚市场较快的需求增长为募投项目的实施提供了较强的可行性。
   （3）公司具备良好的客户基础和意向订单
   公司凭借丰富的专业经验、高效的生产管理、快速的服务响应、创新的商业
模式以及高附加值的差异化产品等，与可口可乐、百事可乐、雪花啤酒、百威啤
酒、嘉士伯啤酒、喜力啤酒、青岛啤酒、王老吉等国内外知名快消品牌客户，建
立了长期稳定的战略合作关系，逐年签订框架合作协议，并在区域上进行配套建
厂，进一步稳定客户关系；因此，公司具备消化新增产能的销售能力和客户资源。
   （4）主要竞争对手产能规划情况
   金属包装行业持续增长，行业内主要厂商均积极扩充产能以满足市场需求。
受益于国内和东南亚经济发展和消费能力提升，下游客户亦多有较为明确的扩产
计划。公司在两片罐业务中的主要竞争对手有奥瑞金、中粮包装、昇兴股份、嘉
美包装等，根据公开信息，其产能现状及产能规划情况如下：
 竞争对手         两片罐产能现状                 两片罐产能规划
        二片罐事业部拥有 11 家制罐生产基       新建年产 16 亿只（一期 9 亿只）易
        地，年产能约 135 亿罐，生产线布       拉罐配套项目、迁建水都项目（二
奥瑞金
        局浙江、广东、广西、山东、陕西、         期计划新建一条生产线及配套辅助
        湖北（注 1）                  设施，达产产能约 10 亿只二片罐）
上海市方达律师事务所                                     补充法律意见书
 竞争对手        两片罐产能现状                      两片罐产能规划
                                  （注 2）
        拥有多家境内外营运子公司，覆盖 持续推进沈阳新厂、昆明新厂、成
中粮包装    中国环渤海经济圈、长三角、珠三 都三线等建设，比利时二线将投产；
        角、中西部地区及西欧市场（注 3） 并与奥瑞金合资建设新厂（注 4）
        收购太平洋制罐中国包装业务（漳           已公告云南曲靖、四川雅安（新增
        州、武汉、北京、青岛、肇庆、沈           产能 6.46 亿罐）、武汉（新增产能
昇兴股份    阳）；在安徽滁州、福建泉州建有自          5.94 亿罐）等地新建或技改扩建、
        有两片罐生产线；柬埔寨工厂于            柬埔寨二期（新增产能 5.7 亿罐）建
                                  年产 10 亿罐二片罐生产线项目（嘉
嘉美包装    共 26 亿罐产能（注 7）
                                  美包装）正在进行中（注 8）
注 1 及注 2：源自奥瑞金 2022 年向非特定对象发行可转换公司债券相关公告文件；
注 3：源自中粮包装官网，未区分披露二片罐、三片罐等分产品的产能详细信息；
注 4：整理自中粮包装公告；
注 5 及注 6：整理自昇兴股份公告；
注 7 及注 8：源自嘉美包装公告的投资者关系活动记录表。
  如上所示，华东地区，各主要竞争对手产能主要集中在江浙沪地区；西南地
区，主要竞争对手布局较少且集中于四川省。境外布局方面，除昇兴股份在柬埔
寨拥有一条产线外，其他竞争对手均未进入柬埔寨市场。
  因此，公司此次募投项目的实施有助于充分挖掘市场份额，扩大品牌影响力。
  综上所述，公司现有产能已接近饱和，下游市场持续增长，具备良好的客户
基础，本次新增产能规模具有合理性。
  根据发行人提供的资料及出具的书面确认，发行人拟采取的产能消化措施主
要包括：
  （1）公司将合理利用众多智能化生产基地建设经验基础及研发技术积累
  公司本身在东部、南部、北部、中部、西部等各地设立了生产基地，已形成
国内经济活跃地区的产能布局；近两年，公司计划在柬埔寨、兰州、河北等多地
新建智能化生产基地，通过生产基地的合理布局为供应链持续优化提供扎实基础，
上海市方达律师事务所                    补充法律意见书
保证了公司产品的竞争力。同时公司也一直专注于金属包装等方面的技术研发，
拥有国内研发水平领先的金属包装研发平台，通过持续的技术研发与产品创新，
掌握了多项具备独创性的核心技术工艺，积累了一定的技术研发实力。通过募投
项目智能化的新增产线可以显著地降本增效，在提高自身经营效率的同时，通过
生产高品质的产品提升客户满意度。
  （2）公司将继续维护和探索优质的客户资源，深入挖掘境内市场需求
  公司凭借丰富的专业经验、高效的生产管理、快速的服务响应、创新的商业
模式以及高附加值的差异化产品等，与可口可乐、百事可乐、雪花啤酒、百威啤
酒、嘉士伯啤酒、青岛啤酒、王老吉等国内外知名快消品牌客户，建立了长期稳
定的战略合作关系，并逐年签署框架协议，根据客户需求进行生产和销售。同时，
公司建立了较为完善的营销和服务网络，提升了响应速度和解决问题的能力；通
过实施本地化策略，完善服务的快速反应机制，赢得了良好的口碑和新的商机，
增加了客户的依存度，提高了品牌的美誉度。报告期内，金属饮料罐产销率在97%
以上，公司能够很好的消化募投项目所新增的产能，进一步增强自身的竞争力。
  （3）公司将发挥丰富的境外市场经营管理经验，深入挖掘境外市场需求
  相较于其他金属包装领军企业，公司较早开展了境外业务布局。2011年，公
司即在越南建立第一家境外制罐基地，10余年来逐步进入东南亚和欧洲市场，开
拓国际业务，积累了丰富的境外市场经营管理经验。
  公司已在东南亚市场具备了较强的客户资源，与国际和当地知名饮料和啤酒
品牌，均建立了长期、紧密的合作关系，通过实施本地化策略、完善服务的快速
反应机制，并凭借募投项目的高效率、低成本、多罐型等后发优势，为募投项目
新增产能提供有力保障，进一步增强自身的竞争力。募投项目的实施将继续加码
东南亚金属包装市场，进一步完善公司境外业务布局。
  综上，公司将利用现有的优质客户资源，探索新的渠道资源消化新增产能，
扩大公司销售规模，提高盈利能力。
  （3）本次募投项目进展情况、募集资金的预计使用进度，是否存在置换董
事会前投入的情形
上海市方达律师事务所                                              补充法律意见书
    根据《募集说明书》、发行人提供的资料及其出具的书面确认，截至本补充
法律意见书出具之日，安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项
目已完成立项、环评、土地等手续，其中，一期项目处于竣工验收阶段，二期项
目不涉及新增建筑物，尚未开工；贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目已完
成立项、环评、土地等手续并已基本完成设备安装，尚处于设备调试阶段；柬埔
寨制罐项目已完成立项、土地等手续并开工建设，尚处于设备安装调试阶段。
    根据发行人提供的资料及其出具的书面确认，本次募投项目中，除“补充流
动资金及偿还银行贷款”外，其他三个募投项目的募集资金将全部用于建筑工程
费、设备购置及安装、工程建设其他费用，建筑工程费、设备购置及安装、工程
建设其他费用将根据项目建设的实际进度及合同约定投入使用。其中，项目建设
的主要节点主要包含可行性研究及批复、设备采购及建安施工、设备安装调试及
投产等阶段。
的相关议案。根据发行人提供的资料及其出具的书面确认，董事会决议日前募投
项目已投入资金及扣减后剩余投建资金情况如下：
                                                            单位：万元
序                 项目投资            董事会前         剩余投建         拟使用募集
       项目名称
号                  总额             已投入金额         资金           资金总额
    安徽宝钢制罐有限公司新
       基地项目
    贵州新建智能化铝制两片
      罐生产基地项目
    补充流动资金及偿还银行
        贷款
       合计         200,642.31       65,280.70   135,361.61   120,000.00
注：上表中已投入金额为实际支付金额；工程建设、设备采购等款项将依据对应合同约定的
上海市方达律师事务所                     补充法律意见书
付款条件及时点予以支付。
  根据发行人出具的书面确认，公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，对
于董事会前投入的资金，不予以置换。
  综上，本次募集资金不存在置换董事会前投入资金的情形。
  （4）本次募投项目是否需要取得其他资质许可，公司生产过程中是否涉及
高污染、高能耗，公司主营业务和本次募投项目是否符合国家产业政策
  根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所经办律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，本次募投项目已取得的相关资质许可具体如下：
上海市方达律师事务所                                                                                            补充法律意见书
（1）境内募投项目
         项目分                   建设用地规划          建设工程规划           建筑工程施工
 项目名称           发改委立项                                                              节能审查            环境影响评价
         期情况                     许可证             许可证             许可证
                                                                已取得怀远县
                             已取得怀远县            已取得怀远县                          已取得怀远县发展和改革
                                                                住房和城乡建                          已取得蚌埠市生态环境局
                             自然资源和规            自然资源和规                          委员会核发的《怀远县发展
                                                                设局核发的                           盖章的《关于安徽宝钢制罐
                             划局核发的《建           划局核发的《建                         和改革委员会关于安徽宝
               已经怀远县发 设用地规划许                                    《建筑工程施                          有限公司“新建智能化铝制
         一期                                    设工程规划许                          钢制罐有限公司新建智能
               展改革委备案， 可证》（地字第                                  工许可证》   （编                      两片罐生产基地项目（一
安徽宝钢制罐                                         可证》（建字第                         化铝制两片罐生产基地项
               并取得《怀远县 3403212021000                            号         ：                     期）”环境影响报告表批复
有限公司新建                                         3403212021000                   目的审查意见》（怀发改能
               发 展 改 革 委 项 32号）                                 340321202201                    的函》（怀环许[2021]55号）
智能化铝制两                                         51号）                            评[2021]4号）
               目备案表》（项                                          170101）
片罐生产基地
               目 代 码 ：                                                                          已取得蚌埠市生态环境局
  项目
         二期    3-03-041154）                                                                     有限公司“新建智能化铝制
                             不适用                                               尚未开工，暂不适用
         （注）                                                                                    两片罐生产基地项目（二
                                                                                                期）”环评报告的批复》  （怀
                                                                                                环许[2022]46号）
               已经龙里县发                                           已取得龙里县                          已取得黔南布依族苗族自
                               已取得龙里县          已取得龙里县
               展和改革局备                                           住房和城乡建         已取得贵州省发展和改革      治州生态环境局盖章的《黔
                               自然资源局核          自然资源局核
               案，并取得《贵                                          设局核发的          委员会核发的《省发展改革     南州生态环境局关于对<贵
贵州新建智能                         发的《建设用地         发的《建设工程
               州省企业投资                                           《建筑工程施         委关于贵州新建智能化铝      州新建智能化铝制两片罐
化铝制两片罐   不适用                   规划许可证》          规划许可证》
               项目备案证明》                                          工许可证》    （编    制两片罐生产基地项目节      生产基地项目“三合一”环
生产基地项目                         （ 地 字 第         （ 建 字 第
               （项目编码：                                           号         ：    能报告的审查意见》（黔发     境影响报告表（污染影响
补充流动资金
         不适用      不适用             不适用             不适用              不适用              不适用               不适用
及偿还银行贷
上海市方达律师事务所                                                   补充法律意见书
        项目分           建设用地规划   建设工程规划       建筑工程施工
 项目名称         发改委立项                                  节能审查   环境影响评价
        期情况             许可证      许可证         许可证
  款
  注：根据本所经办律师对发行人管理层的访谈并经发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片
罐生产基地项目二期（以下简称“安徽二期项目”）不涉及新增建筑物，因此不涉及土地及建设审批，无需取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证
及建筑工程施工许可证，发行人将按照《固定资产投资项目节能审查办法》《安徽省固定资产投资项目节能审查实施办法（暂行）》相关规定于安徽二期
项目开工前取得主管部门出具的节能审查意见，预计不存在实质性障碍。
上海市方达律师事务所                                        补充法律意见书
     截至本补充法律意见书出具之日，除“补充流动资金及偿还银行贷款”不涉及
取得相关资质许可外，其他已开工建设的募投项目已取得建设阶段所需的项目备
案、环评批复、节能审查意见及相关建设许可。
     （2）境外募投项目
     境外募投项目为“柬埔寨制罐项目”，发行人已就其取得的境内审批情况如下：
国家发展和改革委员会办公厅核发的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资
备 [2021]815 号 ）； 商 务 部 核 发 的 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》（ 境 外 投 资 证 第
N1000202100260号）。
     根据柬埔寨法律意见书，截至该等法律意见书出具之日，柬埔寨制罐已取得
的执照、许可、证书和批准具体如下：
序号           文件名称                       颁发部门       有效期
         企业开业声明（编号：              柬埔寨劳动和职业培训
          L20212390045）               部
      关于合格投资项目登记的批准函
         （编号：2083/22）
                                 柬埔寨工业、科学、技
                                    术及创新部
                                 柬埔寨土地管理、城市
                                   规划和建设部
                                                 自本施工许可证签
                                 柬埔寨土地管理、城市
                                   规划和建设部
                                                 工的，其有效期届满
                                 柬埔寨工业、科学、技
                                    术及创新部
     柬埔寨项目初步环境与社会影响评
     估报告批复（编号：007SCN B.ST）
     税务登记证书（增值税）（编号：
       VATM2021110762 GDT）
      PTM20220310290 GDT）（注）
注：根据公司出具的书面确认，专利税证书目前正在续期过程中，预计不存在实质性障碍。
     根据柬埔寨法律意见书，柬埔寨制罐已就柬埔寨制罐项目从柬埔寨有权主管
上海市方达律师事务所                         补充法律意见书
部门取得所有必要的执照、许可、证书和批准。
  综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，除“补充流动资金及偿还银行
贷款”不涉及取得相关资质许可外，其他已开工建设的境内募投项目已取得建设
阶段所需的项目备案、环评批复、节能审查意见及相关建设许可；根据柬埔寨法
律意见书，柬埔寨制罐已就柬埔寨制罐项目从柬埔寨有权主管部门取得所有必要
的执照、许可、证书和批准。根据发行人的书面确认，在未来募投项目实施的过
程中，相关募投项目的实施主体将及时办理实施募投项目所需的各项资质许可，
确保募投项目实施的合法合规性。
  （1）公司生产过程中不涉及高污染
  根据《募集说明书》、发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人主
营业务为食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售。根据国家统计局发布的
《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于C门类“制造业”，
属包装容器及材料制造”。根据《企业环境信用评价办法（试行）》的规定，重污
染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造
纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业以及国家确定的其他污染
严重的行业。因此，发行人所处行业不属于前述重污染行业。
  根据《募集说明书》、发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人主
要产品涵盖金属饮料罐（二片罐）及配套拉盖、彩印铁产品。经比对《环境保护
高环境风险”产品，发行人生产过程中不涉及高污染。
  （2）公司生产过程中不涉及高能耗
  根据《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事
项的函》的相关规定，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学
原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色
金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。
上海市方达律师事务所                     补充法律意见书
  根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》的
相关规定，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六
个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。
  根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、生态环境部、国家能源局联
合发布的《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》，高耗
能行业包括：炼油、乙烯、对二甲苯、现代煤化工、合成氨、电石、烧碱、纯碱、
磷铵、黄磷、水泥、平板玻璃、建筑与卫生陶瓷、钢铁、焦化、铁合金、有色金
属冶炼。
  根据《工业和信息化部办公厅关于开展2022年工业节能监察工作的通知》，
重点行业能效专项监察的对象为：钢铁、焦化、铁合金、水泥（有熟料生产线）、
电解铝以及炼油、乙烯、对二甲苯、现代煤化工（煤制甲醇、煤制烯烃、煤制乙
二醇）、合成氨、电石、烧碱、纯碱、磷铵、黄磷、平板玻璃、建筑和卫生陶瓷、
有色金属（铜冶炼、铅冶炼、锌冶炼）行业企业。
  根据《募集说明书》、发行人的书面确认并经本所经办律师核查，如前所述，
公司所处行业不属于上述文件规定的高耗能行业，公司生产过程中不涉及高能耗。
  根据发行人董事会编制的《募集资金使用可行性研究报告》《募集说明书》、
发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人主营业务为食品饮料包装容器
的研发、设计、生产和销售，主要产品涵盖金属饮料罐（二片罐）及配套拉盖、
彩印铁产品。本次募投项目中“安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生
产基地项目”、“贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目”及“柬埔寨制罐项目”
主要涉及建设二片罐的产线；“补充流动资金及偿还银行贷款”用于缓解公司营运
资金压力，满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求。
（2021年修订）》，发行人主营业务及本次募投项目所涉业务均不属于国家产业政
策限制类或淘汰类的产业，其中，二片罐属于鼓励类中的“二色及二色以上金属
板印刷、配套光固化（UV）、薄板覆膜和高速食品饮料罐加工及配套设备制造”。
上海市方达律师事务所                    补充法律意见书
  综上，发行人主营业务和本次募投项目所涉业务均不属于国家产业政策限制
类或淘汰类的产业，符合国家产业政策。
  综上，本所经办律师认为：
在境内外同时开展项目是公司把握市场机遇、持续优化产能布局、践行公司发展
战略的需要，公司实施本次募投项目具有必要性；
公司现有产能已接近饱和，下游市场持续增长，具备良好的客户基础，本次新增
产能规模具有合理性，公司已针对本次募投项目制定了产能消化措施；
中，根据发行人的书面确认，募集资金将依据项目进度及合同约定投入，不存在
置换董事会前投入资金的情形；
涉及取得相关资质许可外，其他已开工建设的境内募投项目已取得建设阶段所需
的项目备案、环评批复、节能审查意见及相关建设许可；根据柬埔寨法律意见书，
柬埔寨制罐已就柬埔寨制罐项目从柬埔寨有权主管部门取得所有必要的执照、许
可、证书和批准。发行人已确认在未来募投项目实施的过程中，相关募投项目的
实施主体将及时办理实施募投项目所需的各项资质许可，确保募投项目实施的合
法合规性。发行人生产过程中不涉及高污染、高能耗，发行人主营业务和本次募
投项目符合国家产业政策。
上海市方达律师事务所                      补充法律意见书
  根据申报材料，公司存在土地使用权及房屋所有权期限过期的情况，并持
有部分无证房产。其中，控股子公司宝翼制罐一处房产的土地使用年限至2015
年12月25日，越南顺化制罐无证房产的用途为二片铝罐和罐盖制造厂等。
  请发行人说明：（1）相关过期和无证的土地、房产的原值、账面价值及占
比，涉及的营业收入及占比情况；（2）在土地到期后未搬迁的原因，若土地被
征用或房产被拆迁后对公司生产经营的影响，公司是否有具体可行的应对措施；
（3）相关无证房产是否为公司的主要生产经营场所，越南顺化制罐未将房屋登
记的原因及合理性，是否存在登记障碍。
  请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
  回复：
  本所经办律师履行了如下核查程序：
  A. 取得并查阅发行人及其境内控股子公司拥有的自有土地及房产相关不动
  产权属证明文件；
  B. 实地走访月罗路1888号土地及其地上房产；
  C. 查阅上海罗店与宝翼制罐于1996年5月30日签署的《土地使用协议》；
  D. 查阅上海市宝山区人民政府出具的《关于上海宝翼制罐有限公司用地有
  关情况的说明》；
  E. 查阅发行人披露的发行人及宝翼制罐出具的说明与承诺、发行人控股股
  东宝钢金属及实际控制人中国宝武出具的说明与承诺；
  F. 查阅发行人最近三年年度报告、《审计报告》及2022年1月至9月的财务报
  表；
  G. 查阅恒元联合法律事务所（以下简称“越南律师”）就越南顺化出具的境
上海市方达律师事务所                                        补充法律意见书
  外法律意见书；
  H. 通过国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网、中国审判流程信息
  公开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、相关过期和无证的土地、
  房产所在地自然资源和规划主管部门网站、住房和城乡建设主管部门网站、
  信用中国、百度、企查查等网站对相关过期和无证的土地、房产的涉诉情况
  及违法违规情况进行了查询；
  I. 查阅上海市公共信用信息服务中心就宝翼制罐出具的《市场主体专用信用
  报告（替代有无违法记录证明专用版）》；
  J. 取得发行人出具的书面确认文件。
  （1）相关过期和无证的土地、房产的原值、账面价值及占比，涉及的营业
收入及占比情况
  根据相关公开披露信息、发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所经
办律师核查，发行人境内子公司宝翼制罐占有并使用沪房地宝字（1999）第000810
号《房地产权证》所记载的月罗路1888号土地及其地上房屋用于生产经营。月罗
路1888号土地使用期限已于2015年12月25日届满，截至本补充法律意见书出具之
日，宝翼制罐未办理完成相关续期手续。前述过期土地及其地上房屋的具体情况
如下：
                                     截至2022年9月
                                                   占比（%） （注
          坐落       用途   原值（万元）       30日账面价值
                                       （万元）
过期土地               工业      333.29     0（注2）           0
        月罗路1888号
地上房屋               工厂     6,162.26     2,234.75      0.66
         合计               6,495.55     2,234.75      0.66
注 1：就土地使用权，系该项土地截至 2022 年 9 月 30 日账面价值占发行人同期无形资产账
面价值的比例；就房屋所有权，系该项房屋截至 2022 年 9 月 30 日账面价值占发行人同期固
定资产账面价值的比例，下同；
注 2：月罗路 1888 号土地入账时按照产权证预计剩余年限确认可使用年限，截至 2022 年 9
上海市方达律师事务所                                            补充法律意见书
月 30 日，相关土地使用权已全额摊销完毕，账面价值为零。
号土地及其地上房屋用于生产经营，取得营业收入分别约为60,437.92万元、
别约为10.47%、10.15%、13.23%及10.38%。
     根据越南律师就越南顺化出具的境外法律意见书、相关公开披露信息、发行
人提供的资料及其出具的书面确认，发行人境外子公司越南顺化的自有房产坐落
于越南顺化向工业区基础设施开发投资一成员有限公司所租赁的地块，越南顺化
已就租赁地块取得编号CA 730786、注册号CT 06833的土地使用权及地上物所有
权证书，但未将下列自有房产及建筑物登记于前述证书，该等无证房产的具体情
况如下：
                                        截至2022年9月30日     占比
序号     坐落         用途       原值（万元）
                                        账面价值（万元）         （%）
      承天顺化     其他构筑物（泵房、
      省香水市     垃圾房、保安房、
      社水符社     电气控制室、液化
      富牌工业     石油气房、停车棚、
      区        废水处理区、消防
               水箱、循环水箱、
                液化石油气储罐
                   等）
             合计              7,669.98      6,387.96       1.88
产用于生产经营，取得营业收入分别约为47,810.79万元、45,716.19万元、48,033.08
万元及52,778.51万元，占发行人同期营业收入的比例分别约为8.29%、7.90%、
     根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所经办律师核查，截至
上海市方达律师事务所                                              补充法律意见书
具体情况如下：
                                              截至2022年
序                              原值
    权利人    坐落       用途                       9月30日账面价    占比（%）
号                             （万元）
                                              值（万元）
    河北
          村乡邦宽公
           路北侧
    装沌口    术开发区
          哈尔滨市平
    哈尔滨
    制罐
           合计                     1,296.84     962.18     0.2829
注：根据发行人的书面确认，门卫价值较小，发行人未单独对该项资产拆分入账，财务处理
为与同期确认的已取得鄂（2019）武汉市经开不动产权第 0029610 号《不动产权证书》的食
堂合并列示在同一资产卡片下。
    该等无证房产不属于河北制罐、武汉包装沌口分公司及哈尔滨制罐的主要生
产经营性用房，可替代性较强，发行人不在该建筑单独生产产品或构成独立的业
务单元，该建筑不直接对外产生营业收入。
    （2）在土地到期后未搬迁的原因，若土地被征用或房产被拆迁后对公司生
产经营的影响，公司是否有具体可行的应对措施
    根据宝翼制罐股东上海罗店与宝翼制罐于1996年5月30日签署的《土地使用
协议》，上海罗店提供月罗路1888号土地予宝翼制罐使用。
    根据上海市宝山区人民政府于2012年9月21日出具的《关于上海宝翼制罐有
限公司用地有关情况的说明》及发行人提供的资料，宝钢金属与上海罗店于1996
年7月签署了股权转让协议，约定宝钢金属将其持有的宝翼制罐2%股权转让予上
海罗店，上海罗店以土地折价出资。1996年9月，上海市外国投资工作委员会下
发了沪外资委协字（96）第1111号《关于上海宝翼饮料制罐有限公司注册地址变
上海市方达律师事务所                          补充法律意见书
更及股权转让的批复》，同意宝翼制罐注册地址变更为宝山区月罗路1888号；同
意宝钢金属将其持有的宝翼制罐2%股权转让予上海罗店；上海罗店以土地出资，
折价入股。1996年11月，上海市人民政府下发了沪府土用（1996）396号《关于
批准上海宝翼饮料制罐有限公司建设钢制二片式易拉罐工程使用土地的通知》，
批准宝翼制罐使用月罗路1888号土地。上海市宝山区人民政府进一步承诺：为了
保证宝翼制罐正常的生产经营，若将来因到期征用，需要对宝翼制罐的房产进行
拆迁，区政府将提前一年与宝翼制罐沟通，并将依据法律、法规的相关规定以及
市场化原则给予宝翼制罐在宝山区安置生产用地。
  根据发行人出具的书面确认，月罗路1888号土地系由宝翼制罐股东上海罗店
作价出资予宝翼制罐，且已由上海市宝山区人民政府承诺，若涉及征用及拆迁事
宜，将提前一年与宝翼制罐进行沟通。基于前述，考虑到宝翼制罐未收到任何相
关土地或房屋主管部门要求搬迁或强制拆迁的通知，亦未因月罗路1888号土地使
用期限届满事宜而产生纠纷或受到任何行政处罚，因此于相关土地使用权期限届
满后，未主动进行搬迁。
可行的应对措施
  根据上海市宝山区人民政府出具的《关于上海宝翼制罐有限公司用地有关情
况的说明》，上海市宝山区人民政府承诺：为了保证宝翼制罐正常的生产经营，
若将来因到期征用，需要对宝翼制罐的房产进行拆迁，区政府将提前一年与宝翼
制罐沟通，并将依据法律、法规的相关规定以及市场化原则给予宝翼制罐在宝山
区安置生产用地。
  宝翼制罐和发行人已出具承诺函，承诺：若在2015年12月25日终止日期后无
法继续享有对该幅土地的使用权，宝翼制罐将搬迁至罗东路1818号并取得宝钢集
团、宝山区规划管理局等关于该搬迁项目的相关批复。该地址对应的土地使用权
由宝钢包装享有，宝钢包装已取得沪房地宝字（2012）第040021号《上海市房地
产权证》，对应土地面积为59,831.70平方米，使用期限至2061年9月27日。发行人
控股股东宝钢金属已出具承诺函，承诺：若上述房产（包括办公楼和厂房）根据
相关主管部门的要求被强制拆除，则宝钢金属愿意在毋需宝钢包装支付任何对价
上海市方达律师事务所                        补充法律意见书
的情况下承担宝钢包装所有关于宝翼制罐拆除、搬迁及重建的成本与费用，并弥
补其拆除、搬迁及重建期间因此造成的经营损失。
  根据发行人出具的书面确认，若月罗路1888号土地被征用或地上房产被拆迁，
将导致宝翼制罐无法继续占有并使用相关物业，届时公司可以选择整体搬迁至自
有的罗东路1818号相关土地或其他符合条件的替代性物业。按照宝翼制罐现有的
情况进行预测，预计将产生搬迁费用合计约3,865万元，包含相关拆解费用、运
输费用、人工费用及物料费用等，占发行人截至2022年9月30日总资产及2022年1
月至9月营业收入的比例较小。前述费用已由宝钢金属承诺承担，同时宝钢金属
亦承诺弥补宝翼制罐拆除、搬迁及重建期间因此造成的经营损失。
  发行人控股股东宝钢金属及实际控制人中国宝武亦已出具承诺函，承诺若宝
钢包装及其控制的企业因土地、房产、建设项目瑕疵从而影响其使用相关土地和
/或房产和/或建设项目从事正常业务经营或被相关政府主管部门要求收回土地和
/或房产或以任何形式追究宝钢包装的法律责任，其将积极采取有效措施促使宝
钢包装业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。
  基于前述，若发生相关土地被征用或房产被拆迁事宜，将不会对发行人的生
产经营构成重大不利影响。
  （3）相关无证房产是否为公司的主要生产经营场所，越南顺化制罐未将房
屋登记的原因及合理性，是否存在登记障碍
  根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所经办律师核查，截至
合计为308,048.95平方米。
  前述河北制罐、武汉包装沌口分公司及哈尔滨制罐相关无证房产涉及的建筑
面积合计为4,136.67平方米，占发行人自有房产的总面积比例为1.34%，占比较小。
且该等无证房产不属于河北制罐、武汉包装沌口分公司及哈尔滨制罐的主要生产
经营性用房，可替代性较强，发行人不在该建筑单独生产产品或构成独立的业务
单元，该建筑不直接对外产生营业收入。
上海市方达律师事务所                          补充法律意见书
  前述越南顺化相关无证房产涉及的建筑面积合计为25,858.92平方米，占发行
人自有房产的总面积比例为8.39%，占比较小。虽然越南顺化使用上述无证房产
用于生产经营，但2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，其取得的营
业收入占发行人同期营业收入的比例分别约为8.29%、7.90%、6.89%及8.49%，
不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
  综上所述，相关无证房产不属于发行人的主要生产经营场所。
  根据越南律师就越南顺化出具的境外法律意见书，越南律师发表如下意见：
越南土地属于全民拥有，由国家代表业主并统一管理。国家依照土地法的规定转
移土地使用权予土地使用者。因此，越南顺化可向国家承租土地或向获国家核发
土地使用权证书之主体承租土地以进行生产经营。越南顺化已就承租土地办理土
地使用权登记手续，并取得土地使用权及地上物所有权证书。而根据越南2013
年土地法第95条的规定，地上物的所有权登记，应所有者之申请办理，并非强制
性手续。越南顺化尚未办理该手续，不影响其对地上物的使用，不会导致其受到
政府部门的处罚，越南顺化自有房产获合法建立，没有关于所有权或使用权之任
何争议。
  根据发行人出具的书面确认，越南顺化未及时就相关无证房产办理登记系因
房产登记非为越南法规项下的强制性要求且申请房产登记涉及协调各方准备相
关资料，所需时间较长。目前越南顺化正在积极联系相关主管部门推进相关房屋
登记办理事项，预计不存在实质性障碍。
  综上，本所经办律师认为：
比有限，不会对发行人的财务或业务状况造成重大不利影响；
知，亦未因月罗路1888号土地使用期限届满事宜而产生纠纷或受到任何行政处罚，
因此于相关土地使用权期限届满后，未主动进行搬迁；若月罗路1888号土地被征
用或地上房产被拆迁，届时公司可以选择整体搬迁至罗东路1818号相关土地或其
上海市方达律师事务所                       补充法律意见书
他符合条件的替代性物业，搬迁费用由宝钢金属承诺承担，同时宝钢金属亦承诺
弥补宝翼制罐拆除、搬迁及重建期间因此造成的经营损失；若发生相关土地被征
用或房产被拆迁事宜，将不会对发行人的生产经营构成重大不利影响；
越南顺化未及时就相关无证房产办理登记系因房产登记非为越南法规项下的强
制性要求且申请房产登记涉及协调各方准备相关资料，所需时间较长，目前越南
顺化正在积极联系相关主管部门推进相关房屋登记办理事项，预计不存在实质性
障碍。
上海市方达律师事务所                            补充法律意见书
  根据申报材料，截至2022年9月末，公司投资性房地产为2,065.22万元。请
发行人说明上述投资性房地产的具体内容及形成过程，公司及控股、参股子公
司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
  请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
  回复：
  本所经办律师履行了如下核查程序：
  A. 查阅发行人及其控股子公司截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021
  年12月31日及2022年9月30日的投资性房地产明细表；
  B. 查阅发行人向关联方上海宝颍食品饮料有限公司（以下简称“上海宝颍”）
  出租相关投资性房地产的租赁协议及租金收入凭证；
  C. 查阅发行人向关联方上海宝颍出租相关投资性房地产相关关联交易决策
  文件；
  D. 查阅发行人及其境内子公司的营业执照、公司章程、以及业务经营资质
  文件；
  E. 查阅发行人控股子公司宝钢制盖清算注销的相关公告、《清税证明》及
  在国家企业信用信息公示系统的公示信息、发行人转让参股子公司上海宝颍
  股权的股权转让协议及在国家企业信用信息公示系统的公示信息；
  F. 查阅报告期内发行人公开披露的年度报告、半年度报告、季度报告、《审
  计报告》及2022年1-9月的财务报表；
  G. 查阅发行人及其境内子公司拥有的不动产权证书，取得发行人对于该等
  土地房产用途的说明文件；
  H. 查询国家企业信用信息公示系统、住房和城乡建设部政务服务网站、发
上海市方达律师事务所                                           补充法律意见书
     行人及其境内子公司注册地政府网站关于房地产开发企业资质公示页面信
     息；
     I. 查阅境外律师出具的境外法律意见书；
     J. 查阅发行人本次发行的《募集说明书》及《募集资金使用可行性研究报告》；
     K. 查阅《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修订）》《城市房地
     产开发经营管理条例（2020年11月修订）》《房地产开发企业资质管理规定
     （2022年修订）》《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》等相关规定，
     了解房地产开发经营业务的定义及房地产开发企业应取得的资质证书；
     L. 取得发行人出具的书面确认文件。
     （1）发行人投资性房地产的具体内容及形成过程，公司及控股、参股子公
司是否从事房地产业务
     根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所经办律师核查，截至
如下：
序
     所有权人   不动产权证号      坐落         面积（平方米）        使用期限       用途
号
                                    土地面积：
            沪房地宝字      上海市宝山                     2005年9月23
                                    建筑面积：
     除上述情况外，截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司不存在其他投
资性房地产。
     根据发行人出具的书面确认，上述投资性房地产主要系报告期内，发行人为
提高资产使用效率将闲置房产出租予其原联营企业上海宝颍2而形成。具体情况
    根据发行人与海南圣誉投资合伙企业（有限合伙）签署的《上海市产权交易合同》，发行人拟
将其持有的上海宝颍30%股权转让给海南圣誉投资合伙企业（有限合伙）。根据发行人出具的书
上海市方达律师事务所                             补充法律意见书
如下：
     根据发行人与上海宝颍历次签署的《房屋租赁合同》，报告期内，双方约定
发行人将位于上海市宝山区罗新路419号5幢房屋租赁予上海宝颍用于生产经营，
租赁面积为6,720平方米，2019年1月1日至2022年9月30日合计租金收入约为
     上述关联租赁作为发行人报告期内的日常关联交易已提交发行人董事会及
股东大会审议，有关关联董事及关联股东均回避表决。发行人独立董事已就上述
关联租赁进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
     （1）发行人及其控股子公司的经营范围及主营业务均不涉及房地产开发经
营业务
     根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所经办律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人不存在参股子公司，发行人及其控股子公司的
经营范围及主营业务情况如下：
序号   公司名称   与发行人关系              经营范围    主营业务
                     许可项目：包装装潢印刷品印刷；
                     货物进出口；技术进出口；食品销
                     售（仅销售预包装食品）。（依法
                     须经批准的项目，经相关部门批准
                     后方可开展经营活动，具体经营项
                     目以相关部门批准文件或许可证件
                     为准）一般项目：包装材料及制品 金属饮料罐销售
                     咨询、技术交流、技术转让、技术  铁生产业务
                     推广；化工产品销售（不含许可类
                     化工产品）；国内货物运输代理；
                     国际货物运输代理；机械设备租赁；
                     非居住房地产租赁。（除依法须经
                     批准的项目外，凭营业执照依法自
                     主开展经营活动）
                     许可项目：食品经营。（依法须经   金属饮料罐生
                     批准的项目，经相关部门批准后方   产、销售业务
面确认并经本所经办律师核查，前述股权转让已于2023年4月6日完成工商变更登记，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人不再持有上海宝颍股权。
上海市方达律师事务所                                     补充法律意见书
序号   公司名称   与发行人关系               经营范围           主营业务
                     可开展经营活动，具体经营项目以
                     相 关 部门 批准 文 件或 许可 证 件 为
                     准）一般项目：设计、生产、销售
                     钢制、铝制二片式易拉罐及其他相
                     关产品、提供相关服务；金属材料
                     销售；包装印刷；从事货物及技术
                     的进出口业务；在金属包装相关科
                     技领域内从事技术开发、技术转让、
                     技术服务、技术咨询；工艺礼品（除
                     象牙及其制品）的销售；电子商务
                     （除增值电信、金融业务）。（除
                     依法须经批准的项目外,凭营业执照
                     依法自主开展经营活动）
                     制造和销售钢制、铝制两片罐盖及
                     相关产品，提供相应的技术服务；
                     金属材料（贵金属除外）销售；包           金属饮料罐及包
                     出口（法律、行政法规禁止的项目              务
                     除外；法律、行政法规限制的项目
                     取得许可后方可经营）
                     设计、制造、销售：钢制两片罐、
                     铝制两片罐、钢制冲杯件、金属定
                     型罐、钢制两片优化罐、金属精整
                     坯、金属防锈坯、金属彩涂产品、
                     金属盖及相关产品,对上述设计、制
                     造、销售的产品提供相应的技术服
                     务；销售金属材料；包装装潢印刷
                     品、其他印刷品印刷（凭有效许可           金属饮料罐生
                     证经营）；经营和代理各类商品及           产、销售业务
                     技术的进出口业务（国家限定经营
                     或禁止进出口的商品及技术除外，
                     涉及许可证的必须凭有效许可证经
                     营）。（依法须经批准的项目,经相
                     关部门批准后方可开展经营活动。）
                     （依法须经批准的项目,经相关部门
                     批准后方可开展经营活动）
                     钢制和铝制二片罐、盖及相关产品
                     的制造、销售和科技研发；提供相
                     应的技术服务；货物进出口、技术
                     进出口（法律、行政法规禁止的项
                                               金属饮料罐生
                                               产、销售业务
                     目取得许可后方可经营）;销售：钢
                     材、铝材、涂料（不含危险化学品）；
                     包装装潢印刷品印刷（以上经营范
                     围涉及许可的凭有效许可证经营）。
                     一般项目：食品的灌装及销售；易 包装材料销售业
                     拉罐的生产及销售；包装材料销售；   务
上海市方达律师事务所                              补充法律意见书
序号   公司名称   与发行人关系              经营范围     主营业务
                     水产品购销；设备进口及租赁；软
                     件开发及销售；企业管理咨询（除
                     依法须经批准的项目外，自主开展
                     法律法规未禁止、限制的经营活动）
                     各类材质包装制品设计、加工、销
                     售；各种材质包装材料的销售；货
                     物及技术的进出口业务；包装装潢
                     印刷；灌装，在包装材料科技领域    金属饮料罐生
                     内的技术服务、技术咨询、技术开    产、销售业务
                     发、技术转让。（依法须经审批的
                     项目，经相关部门审批后方可开展
                     经营活动）
                     铝制二片式易拉罐及相关产品的设
                     计、生产、销售；金属产品、化工
                                        金属饮料罐生
                                        产、销售业务
                     包装印刷；从事货物及技术的进出
                     口贸易**
                     从事包装装潢印刷品和其他印刷品
                     印刷。设计、生产、销售:铝制二片
     哈尔滨制            式易拉罐及相关产品与技术服务；    金属饮料罐生
      罐              销售：金属材料、化工原料（不含    产、销售业务
                     易燃易爆品、危险品、剧毒品）；
                     货物进出口、技术进出口。
                     铝制二片式易拉罐及相关产品的设
                     计、生产、销售；金属制日用品、
                     化工产品（不含危险化学品）的销
                     售；包装装潢及其他印刷；自营和
                                        金属饮料罐生
                                        产、销售业务
                     家限定公司经营或禁止进出口的商
                     品和技术除外）（依法须经批准的
                     项目,经相关部门批准后方可开展经
                     营活动）****
                     铝制二片式易拉罐设计、生产、销
                     售；金属材料销售；包装印刷；从
                     事货物及技术进出口业务；金属包
                                        金属饮料罐生
                                        产、销售业务
                     让、技术服务、技术咨询。（依法
                     须经批准的项目,经相关部门批准后
                     方可开展经营活动）
                     法律、法规、国务院决定规定禁止
                     的不得经营;法律、法规、国务院决
                     定规定应当许可（审批）的，经审
                                        金属饮料罐生
                                        产、销售业务
                     经营；法律、法规、国务院决定规
                     定无需许可（审批）的，市场主体
                     自主选择经营。（铝制二片式易拉
上海市方达律师事务所                                      补充法律意见书
序号   公司名称    与发行人关系               经营范围           主营业务
                      罐设计、生产、销售：金属材料及
                      包装材料销售；包装印刷；从事货
                      物及技术进出口业务；金属包装科
                      技领域内的技术开发、技术转让、
                      技术服务、技术咨询。（依法须经
                      批准的项目，经相关部门批准后方
                      可开展经营活动））
                      未另分类的其他金属产品制造（明
                      细：-各种铝罐盖的制造；-各种二片
                      铝罐的制造；-高级铝罐盖的制造；
                      -各种钢制二片罐的制造）；其他未
                      另分类的专营批发（明细：-企业制
                                                金属饮料罐生
                                                产、销售业务
                      出来的各种二片罐出售）；建筑活
                      动和相关技术顾问（明细：-技术顾
                      问服务（CPC8672））；工业机械
                      和 设 备的 安装 （ 不在 总部 运 营 ）
                      （CPC884-885）
                                                金属饮料罐生
                                                产、销售业务
      柬埔寨制
       罐
      意大利印
       铁
                      服务
                      铝制易拉罐及金属包装相关产品的
                      生产、销售与相关技术服务；马口
      马来西亚                                      金属饮料罐生
       制罐                                       产、销售业务
                      术服务；金属材料、金属制品相关
                      贸易
注：根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所经办律师核查，发行人报告期内控
股子公司宝钢制盖已于 2023 年 4 月 7 日注销。
     如上表所述，宝钢包装经营范围包括“非居住房地产租赁”。根据国家统计局
发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，“非居住房地产租赁”属于“7040
房地产租赁经营”，即“各类单位和居民住户的营利性房地产租赁活动，以及房地
产管理部门和企事业单位、机关提供的非营利性租赁服务”，与“7010房地产开发
经营”，即“房地产开发企业进行的房屋、基础设施建设等开发，以及转让房地产
开发项目或者销售房屋等活动”系不同细分行业。截至本补充法律意见书出具之
上海市方达律师事务所                           补充法律意见书
日，发行人及其控股子公司经营范围及主营业务不涉及房地产开发经营业务。
  （2）发行人及其控股子公司不存在房地产开发经营业务收入或相关资产
  根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所经办律师适当核查，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未拥有住宅用地、商业用
地或商业地产。
  如前所述，为提高资产使用效率，报告期内，发行人存在将闲置房产出租给
其原联营企业上海宝颍用于生产经营的情形，前述房产用途为工业，其取得并非
以销售、出租为目的。2019年度、2020年度、2021年度及2022年1- 9月，前述关
联租赁租金收入分别约为321万元、133.75万元、318.03万元、79.51万元，租金
收入金额较小，不属于发行人主营业务收入，亦不属于房地产开发经营业务收入，
不涉及房地产开发经营业务。除上述租赁收入外，发行人及其控股子公司报告期
内不存在其他与房地产相关的业务收入。
  （3）发行人及其控股子公司均未持有房地产开发经营相关业务资质
  根据《房地产开发企业资质管理规定》的规定，房地产开发企业应当按照该
规定申请核定企业资质等级；未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事
房地产开发经营业务。根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所经办
律师适当核查，发行人及其控股子公司未取得或申请办理房地产开发经营业务相
关经营资质。
  综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在参股子公司，发行人
及其控股子公司不涉及房地产开发经营业务。
  （二）本次募集资金是否投向房地产相关业务
  根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所经办律师核查，本次募
投项目包括“安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目”、“贵
州新建智能化铝制两片罐生产基地项目”、“柬埔寨制罐项目”和“补充流动资金及
偿还银行贷款”，其具体投资概算情况如下：
                   项目投资总额        募集资金投资总额
募投项目名称    项目名称
                    （万元）           （万元）
上海市方达律师事务所                                补充法律意见书
                  项目投资总额               募集资金投资总额
募投项目名称    项目名称
                   （万元）                  （万元）
          建设投资             72,242.09         40,000.00
安徽宝钢制罐有
限公司新建智能   建设期利息             1,493.00                 -
化铝制两片罐生   流动资金              1,264.91                 -
 产基地项目
             小计            75,000.00         40,000.00
          建设投资             41,430.87         18,000.00
贵州新建智能化   建设期利息              698.64                  -
铝制两片罐生产
 基地项目     流动资金               600.49                  -
             小计            42,730.00         18,000.00
          建设投资             47,151.63         29,000.00
          建设期利息              820.66                  -
柬埔寨制罐项目
          流动资金              1,940.01                 -
             小计            49,912.31         29,000.00
补充流动资金及
             小计            33,000.00         33,000.00
偿还银行贷款
  本次募投项目不涉及房地产相关业务，所涉土地亦不属于房地产开发经营业
务用途。此外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司经营范
围及主营业务不涉及房地产开发经营业务。发行人及其控股子公司亦未取得或申
请办理房地产开发经营业务相关经营资质，其无法使用募集资金投向房地产相关
业务。
  综上所述，本次发行募集资金未投向房地产相关业务。
  综上，本所经办律师认为：
置房产出租予其原联营企业上海宝颍而形成；
其控股子公司不涉及房地产开发经营业务；
上海市方达律师事务所                  补充法律意见书
  本补充法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
             （本页以下无正文）
上海市方达律师事务所                                           补充法律意见书
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于上海宝钢包装股份有限公司向
特定对象发行A股股票的补充法律意见书》之签署页）
上海市方达律师事务所                            负责人：   __________________
                                                 齐轩霆 律师
（公章）
经办律师： __________________                     __________________
           楼伟亮 律师                                刘一苇 律师
        __________________                   __________________
           常继超 律师                                林   涛 律师
                                                     年   月        日
  上海市方达律师事务所
关于上海宝钢包装股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
  补充法律意见书（二）
                                                                目 录
上海市方达律师事务所                                                                    补充法律意见书（二）
                                         FANGDA PARTNERS
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Shanghai 200041, China
                                         上海市方达律师事务所
                              关于上海宝钢包装股份有限公司
                                 向特定对象发行 A 股股票的
                                         补充法律意见书（二）
致：上海宝钢包装股份有限公司
       本所是具有中国法律执业资格的律师事务所。根据发行人与本所签订的法律
顾问协议，本所担任本次发行上市的专项法律顾问。
       本所已就本次发行上市有关事项于 2023 年 3 月 1 日出具了《上海市方达律
师事务所关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市方达律师事务所关于上海
宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”），于 2023 年 4 月 19 日根据上交所下发的《关于上海宝钢
包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再
融资）[2023]114 号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求出具了《上海市方达
律师事务所关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法
律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》
                   ”，与《律师工作报告》《法律意见书》
上海市方达律师事务所                           补充法律意见书（二）
以下合称“原法律意见书”）。
  鉴于发行人为本次发行制作补充申请文件所使用的财务会计报告期间调整
为 2020 年度、2021 年度及 2022 年度（以下简称“报告期”），针对 2022 年 10
月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间发行人相关法律情况的变化，本所就有关事宜
出具《上海市方达律师事务所关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A
股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书是对原法律意见书的更新和补充，本所在原法律意见书中
的相关声明适用于本补充法律意见书。本所认为自《补充法律意见书》出具之日
至本补充法律意见书出具之日的相关情况会影响本所对《补充法律意见书》中《审
核问询函》相关问询意见回复内容或结论的，本所将在本补充法律意见书中就回
复意见予以更新或进一步说明。
  本补充法律意见书是对原法律意见书的更新和补充，本所在原法律意见书中
的相关声明适用于本补充法律意见书。
  除非在本补充法律意见书中另有说明，原法律意见书中已作定义的词语在本
补充法律意见书中被使用时具有与原法律意见书中已定义的相同词语相同的含
义。
  本所经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证，出具以
下法律意见：
上海市方达律师事务所                     补充法律意见书（二）
        第一部分 对《补充法律意见书》的补充和更新
  问题一 关于战略投资者
  根据申报材料，1）厦门双泓元投资有限公司将作为战略投资者参与本次发
行，承诺其认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不转让，并向公司推荐
受市场竞价结果。3）双泓元投资控股子公司保沣集团是公司外购罐盖的供应商。
  请发行人说明：（1）双泓元投资的主要业务、经营业绩情况、对外投资情况、
是否曾担任过战略投资者，结合本次发行方案，说明双泓元投资作为战略投资者
参与本次发行的主要考虑；（2）具体说明双泓元投资的战略资源情况，后续提升
公司治理水平的具体措施，结合双泓元投资的产能规划、投资布局等，说明带动
公司产业技术升级、显著提升盈利能力或大幅促进公司市场拓展、推动实现销售
业绩大幅提升的具体方式及预计效果，并进行量化分析；（3）双泓元投资如何保
障相关战略资源切实引入公司，持股期限是否能够实现战略投资意图；（4）本次
发行履行的决策程序是否完备，及相关信息披露情况。
  请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 6 条逐
项进行核查并发表明确意见，说明核查方式、核查过程、核查结论。
  回复：
  本所经办律师履行了如下核查程序：
  A. 查阅发行人与双泓元投资签署的《股份认购协议》；
  B. 查阅发行人与双泓元投资、厦门保沣实业有限公司（现已更名为“厦门
  保沣集团有限公司”，以下简称“保沣集团”）签署的《战略合作协议》；
上海市方达律师事务所                   补充法律意见书（二）
  C. 查阅发行人本次发行相关的董事会会议文件、监事会会议文件、股东大
  会会议文件、独立董事事前认可意见及独立意见及监事会意见、发行人就本
  次发行取得的中国宝武的批复文件、《上海宝钢包装股份有限公司向特定对
  象发行A股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“《募集说明书》”）及
  其他相关信息披露文件；
  D. 查阅双泓元投资、保沣集团的营业执照、公司章程，保沣集团的市场占
  有率证明文件等相关资料，了解双泓元投资及保沣集团的股权结构、业务情
  况、战略资源等信息；
  E. 查阅双泓元投资2022年度的合并财务报表；
  F. 通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对双泓元投资及其对外投
  资企业等相关方的基本情况和业务情况进行了查询；
  G. 取得双泓元投资的征信报告，并通过信用中国、中国执行信息公开网、
  中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站对双泓元投资的诚信记
  录进行了查询；
  H. 通过Wind资讯对双泓元投资是否曾作为其他上市公司向特定对象发行股
  份所引入的战略投资者进行了查询；
  I. 查阅双泓元投资出具的相关说明及承诺；
  J. 访谈发行人管理层，了解本次战略合作的具体形式、对发行人经营业绩的
  预期影响，并取得发行人出具的测算结果说明；
  K. 取得发行人出具的书面确认文件。
  （一）双泓元投资的主要业务、经营业绩情况、对外投资情况、是否曾担任
过战略投资者，结合本次发行方案，说明双泓元投资作为战略投资者参与本次发
上海市方达律师事务所                               补充法律意见书（二）
行的主要考虑
战略投资者
  根据《募集说明书》、双泓元投资提供的资料及其出具的书面确认并经本所
经办律师核查，双泓元投资是自然人陈清水及其配偶共同控制的在金属包装领域
的核心平台公司，核心产业为通过保沣集团开展铝制易拉盖的研发、生产、加工
和销售业务，其经营范围为：“对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、
法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；酒、
饮料及茶叶类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类预包装
食品零售（不含冷藏冷冻食品）；纺织品、针织品及原料批发；石油制品批发（不
含成品油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品
和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；
其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他机械设备及电子产品
司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他仓储业（不含需经许可审批的项
目）。”
  根据双泓元投资提供的2022年度的合并财务报表，双泓元投资最近一年合并
报表范围内的主要财务数据（未经审计）如下：
                                                     单位：元
        项目               2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总额                                         3,954,157,983.20
负债总额                                         2,532,164,093.26
所有者权益                                        1,421,993,889.94
营业收入                                         4,669,298,888.65
营业利润                                           448,514,948.41
净利润                                            347,129,803.24
  根据双泓元投资提供的资料及其出具的书面确认，截至本补充法律意见书出
具之日，保沣集团是双泓元投资的核心子公司以及最为主要的收入、利润来源。
上海市方达律师事务所                                     补充法律意见书（二）
此外，双泓元投资的其他下属企业主要从事贸易、消费领域的相关业务。双泓元
投资的主要对外投资情况如下：
序                              双泓元投资
  企业名称 成立日期         注册资本                       经营范围
号                              持股比例
                                        一般项目：金属包装容器及材料制造；
                                        金属表面处理及热处理加工；金属包装
                                        容器及材料销售；模具制造；纸和纸板
                                        容器制造；货物进出口；金属制品销售；
  厦门保沣                                  包装材料及制品销售；非居住房地产租
   公司                                   业执照依法自主开展经营活动）许可项
                                        目：包装装潢印刷品印刷。（依法须经
                                        批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                        展经营活动，具体经营项目以相关部门
                                        批准文件或许可证件为准）
                                        从事有色金属、电子产品、石油化工制
                                        品（不含成品油、不含须经前置许可的
                                        化学品）、PET 瓶、铝罐、包装用纸制
                                        品、塑料制品、机械电子设备及配件、
                                        空调设备、纺织品、建材、谷物、豆及
                                        薯类、其他农牧产品的批发；黄金现货
  厦门皓沣                                  销售；其他未列明批发业（不含需经许
                                        信息咨询服务（不含证券期货等须经许
                                        可的金融咨询项目）；仓储（不含危险
                                        及监控化学品）；经营各类商品和技术
                                        但国家限定公司经营或禁止进出口的
                                        商品及技术除外。
                                        许可项目：茶叶制品生产；食品生产；
                                        饮料生产；食品经营；食品经营（销售
                                        预包装食品）；食品互联网销售（销售
                                        预包装食品）；食品互联网销售；食品
                                        进出口；货物进出口；技术进出口；第
                                        二类增值电信业务；互联网信息服务。
  佰朔（厦                                  （依法须经批准的项目，经相关部门批
        月9日
  有限公司                                  以相关部门批准文件或许可证件为
                                        准）。一般项目：互联网销售（除销售
                                        需要许可的商品）；茶具销售；日用品
                                        销售；非金属矿及制品销售；国内货物
                                        运输代理；国际货物运输代理。（除依
                                        法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                                        自主开展经营活动）。
    厦门海西 2013 年 1 月                     1、旅游开发；2、受委托对依法设立的
    度假山庄    17 日                        酒店企业进行管理。
上海市方达律师事务所                                   补充法律意见书（二）
序                            双泓元投资
  企业名称 成立日期        注册资本                      经营范围
号                            持股比例
  有限公司
                                      蔬菜种植；花卉种植；其他水果种植；
                                      其他农业；农业技术推广服务（不含农
                                      作物种子生产经营）；生产经营农作物
                                      种子；种子批发；蔬菜批发；果品批发；
                                      蔬菜零售；果品零售；食用菌种植；其
                                      他园艺作物种植；农产品初加工服务；
                                      其他农业服务；蔬菜加工；其他未列明
                                      制造业（不含须经许可审批的项目）；
                                      收购农副产品（不含粮食与种子）；其
                                      他农牧产品批发；化肥批发；生物技术
                                      推广服务；农业科学研究和试验发展；
                                      水产苗种和亲体生产、采捕、购、运输；
                                      游览景区管理；旅游管理服务（不含须
                                      经许可审批的项目）；糕点、面包类预
  厦门禾沣
  有限公司
                                      食品）；其他未列明散装食品零售（含
                                      冷藏冷冻食品）；保健食品批发；其他
                                      文化用品零售；会议及展览服务；提供
                                      小型儿童游乐设备服务（不含须经许可
                                      审批的项目）；教育辅助服务（不含教
                                      育培训及出国留学中介、咨询等须经许
                                      可审批的项目）；其他未列明的教育服
                                      务（不含教育培训及其他须经行政许可
                                      审批的事项）；提供企业营销策划服务；
                                      其他未列明专业技术服务业（不含需经
                                      许可审批的事项）；经营各类商品和技
                                      但国家限定公司经营或禁止进出口的
                                      商品及技术除外。
                                      装用纸制品、塑料制品、机械电子设备、
                                      空调设备、纺织品、建材（不含钢材）
  厦门双泳
        月 14 日       元                贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
  限公司
                                      商品的，按国家有关规定办理申请。）；
                                      等须经许可的金融咨询项目）。
  根据双泓元投资出具的书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，除拟作为战略投资者参与本次发行外，双泓元投资未曾作为其他
上市公司向特定对象发行股份所引入的战略投资者。
上海市方达律师事务所                   补充法律意见书（二）
    根据本次发行方案，发行人拟向包括双泓元投资在内的不超过35名投资者发
行股份募集资金，本次发行完成后，双泓元投资将持有发行人不低于5.02%的股
份。同时，根据发行人与双泓元投资、保沣集团共同签署的《战略合作协议》，
各方将充分发挥各自优势，在采购、制造、海外市场销售、包装材料的创新应用
等方面展开深度合作。
    根据《募集说明书》、双泓元投资提供的资料及其出具的书面确认，双泓元
投资作为战略投资者参与本次发行的主要考虑如下：
    （1）可为宝钢包装引入双泓元投资和保沣集团所具有的铝制易拉盖业务资
源
    双泓元投资是陈清水及其配偶共同控制的在金属包装领域的核心平台公司，
其核心子公司保沣集团主要从事铝制易拉盖的研发、生产、加工和销售业务。保
沣集团拥有成熟的制盖技术与规模化的生产能力，根据中国包装联合会出具的情
况说明/证明，2017年至2021年，保沣集团铝制易拉盖产品在国内市场占有率均
排名第一，并且2021年国内市场占有率超过30%，在铝制易拉盖领域占据领先的
市场地位。双泓元投资和保沣集团将与发行人共同在采购、销售、制造、技术等
领域开展多维度的战略合作，为发行人引入市场、渠道、品牌、技术等相关资源，
提升发行人自身业务的竞争优势。
    （2）符合陈清水家族下属企业的各自定位，更有利于其对下属企业进行有
效管理
    本次发行中，陈清水家族主要系基于内部管理及业务定位的需要，决定以双
泓元投资作为战略投资者认购发行人本次发行的股份。具体而言，保沣集团系陈
清水家族100%持股的制造板块的核心子公司，主要从事铝制易拉盖的研发、生
产、加工和销售业务；而双泓元投资为陈清水家族100%持股的投资平台公司，
主要承担投资管理相关职能。
    （二）具体说明双泓元投资的战略资源情况，后续提升公司治理水平的具体
上海市方达律师事务所                      补充法律意见书（二）
措施，结合双泓元投资的产能规划、投资布局等，说明带动公司产业技术升级、
显著提升盈利能力或大幅促进公司市场拓展、推动实现销售业绩大幅提升的具体
方式及预计效果，并进行量化分析
  根据《募集说明书》及双泓元投资出具的书面确认，双泓元投资的战略资源
情况、产能规划、投资布局情况如下：
  “双泓元投资为陈清水家族在金属包装领域布局的核心平台公司，其核心子
公司保沣集团是宝钢包装外购罐盖的长期核心供应商，占宝钢包装外购罐盖数量
的70%以上，宝钢包装也是保沣集团的第一大客户。宝钢包装及保沣集团均为国
内金属包装行业细分领域的龙头企业，品牌知名度较高，且为产业链直接上下游
关系，业务契合度和协同性强，优势互补显著。
  保沣集团专业从事铝质易拉盖的研发、生产、加工、销售业务，产品主要应
用于国内外啤酒、汽水、凉茶、功能性饮料及食品包装，包括可口可乐、雀巢、
青岛啤酒、百威、王老吉等知名品牌。保沣集团当前实现易拉盖年产能达435亿
片，能够为宝钢包装金属饮料罐产能所需配套罐盖提供坚实的供应保障，主要向
宝钢包装提供二片202盖型（B64）、二片202盖型（轻量化）、二片200盖型（B64）
等产品。
  保沣集团拥有成熟的制盖技术与规模化的生产能力，在国内拥有厦门和湖北
两个生产基地，已配备有34条自动化易拉盖生产线、7条卷涂生产线、7条印涂生
产线、4条纵剪生产线、4条波剪生产线、18套激光喷码设备。2017年至2021年，
保沣集团铝制易拉盖产品在国内市场占有率均排名第一，并且2021年国内市场占
有率超过30%，在铝制易拉盖领域占据领先的市场地位。
  保沣集团当前的产能布局如下：
  生产基地             厦门               湖北
  投产时间            2012 年           2022 年
上海市方达律师事务所                               补充法律意见书（二）
 生产线数量                29 条                    5条
   产能                370 亿片                  65 亿片
          二片 202 盖型（B64）、二片 202 盖型（轻量
  主要产品    化）、二片 200 盖型（B64）
                          、206 盖型、209FA、 二片 202 盖型（B64）
 主要销售区域               国内外                     国内
          青岛啤酒、雪花、百威、王老吉、百事可乐、
主要终端客户或                        青岛啤酒、雪花、百
          可口可乐、红牛、银鹭、养元、雀巢、露露、
 应用品牌                           威、王老吉等
          伊利及其他外销产品等
  根据保沣集团的投资计划，保沣集团拟新增产能规划如下：
  生产基地                           湖北
  投产时间                          2023 年
 生产线数量                           11 条
   产能                           120 亿片
  主要产品       二片 202 盖型（轻量化）
                          、二片 202 盖型（B64）
                                        、206 盖型
 主要销售区域                         国内外
主要终端客户或   青岛啤酒、雪花、百威、王老吉、百事可乐、可口可乐、红牛、养元、
  应用品牌    雀巢、鲨鱼及其他外销产品等
  在经营管理方面，保沣集团充分运用ERP、SRM、MES、OA、SPC等信息
化管理工具，实现经营管理的高效协同，不断提升精细化管理水平，打造现代化、
智能化数字工厂。在技术方面，保沣集团设立技术中心，通过工艺、设备、材料、
食品、化学等领域的专业及综合研究，在产品开发、质量把控、性能分析等方面
开展深入的研发创新，同时强化与研究机构、高校及上下游企业的合作，开阔人
才队伍视野及提升专业认知能力，夯实公司体系能力，目前已拥有自主知识产权
专利超50项。在设备方面，保沣集团设置了中心实验室，从德国、日本等引进气
相-质谱联用仪、3D数码显微镜、高效离子色谱、Autolab电化学工作站等高精尖
仪器，确保在材料、产品性能、食品安全方面高效精准的检测和分析能力。
  保沣集团通过不断强化内部体系能力建设，打造质量上乘、交付迅速、敏捷
应变、服务到位的产品力和品牌力。保沣集团将持续加大易拉盖产能提升、技术
及产品研发、市场开拓等方面的投入，计划于2024年实现易拉盖年产能达560亿
片，于2025年实现易拉盖年产能达610亿片。保沣集团将继续向东南亚、北美、
上海市方达律师事务所                补充法律意见书（二）
欧洲、中东等地区拓展，进一步提升国内外产品供应能力、市场地位及品牌影响
力。”
  根据发行人与双泓元投资、保沣集团签署的《战略合作协议》和本次发行方
案，本次发行完成后，双泓元投资有权依法行使表决权、提案权等相关股东权利
并按照《公司法》及《公司章程》等相关规定向公司董事会推荐1名非独立董事，
该董事获得公司股东大会选举通过后，即可进入公司董事会，参与公司治理。
  根据双泓元投资出具的书面确认，双泓元投资具有长期、丰富的对外投资及
管理运营经验，以及良好的信誉和市场形象。本次发行完成后，双泓元投资拟通
过行使表决权、提案权等相关股东权利并推荐董事参与公司治理，认真履行战略
投资者的职责，将民营资本灵活的公司治理经验引入宝钢包装，帮助宝钢包装进
一步提升公司治理水平。通过本次发行，双泓元投资不仅能与宝钢包装在业务协
同、发展战略等层面展开全方位、多维度合作，还将协助宝钢包装优化股东结构，
提升治理水平，进一步激发宝钢包装创新发展活力，有助于提高宝钢包装市场竞
争力，以实现股东利益最大化。
  综上，本次发行完成后，双泓元投资除作为战略投资者及主要股东依法行使
表决权、提案权等相关股东权利外，后续还拟推荐董事参与公司治理，提升公司
治理水平。
推动实现销售业绩大幅提升的具体方式及预计效果
  （1）双泓元投资拟与公司开展多维度业务合作，增强上市公司的持续盈利
能力
  根据《募集说明书》、发行人与双泓元投资、保沣集团共同签署的《战略合
作协议》及双泓元投资、发行人出具的书面确认，各方将充分发挥各自优势，在
采购、制造、海外市场销售、包装材料的创新应用等方面展开深度合作。具体包
上海市方达律师事务所                补充法律意见书（二）
括：
  “一是通过采购协同，推动双方强化供应链能力：在符合相关法律法规要求
的前提下，双方将围绕金属材料和涂料开展采购协同，宝钢包装生产的二片罐产
品与保沣集团生产的罐盖产品均以铝材为原材料，双方可共同开展原材料采购，
通过提升采购规模、增强采购议价能力，共同获取更有竞争力的采购价格，强化
供应链体系能力，提高宝钢包装产品市场竞争力；保沣集团为宝钢包装提供有竞
争力、高安全性的供应保障，让宝钢包装集中资源进行业务布局和市场拓展，在
国内外不断提升市场份额，推动实现宝钢包装销售业绩增长。
  二是通过制造领域合作，提高产品生产效率，促进宝钢包装降本增效：双方
在生产制造方面优化产品组合和工序分工，宝钢包装的自身罐盖生产线将更加聚
焦主要细分品种，而其他品种则以向保沣集团采购为主，从而减少换型，提高生
产效率。双方也可共享管理经验，提升制造效率，加强生产管理协同，通过提高
生产计划准确性以进一步提升双方的生产效率和库存周转速度等核心营运指标。
  三是通过强化海外供应保障体系建设，提高海外市场响应能力，促进拓展海
外市场，扩大双方在海外市场的销售规模和市场份额。目前，宝钢包装已在越南、
马来西亚、柬埔寨等地设立公司，在海外市场已形成一定业务体量和规模。为进
一步保障海外业务具有稳定安全、有竞争力的供应渠道，宝钢包装和保沣集团拟
在海外仓储优化等方面开展合作，宝钢包装利用自身的海外制造先发优势，结合
保沣集团的制盖规模优势和效率优势，共同拓展海外市场，扩大海外市场销售规
模。
  四是通过科研技术方面的合作，增强双方在各自领域的技术竞争力，促进市
场开拓和经营提升：双方将充分发挥各自的技术、管理和资源优势，共同推进先
进包装材料领域的合作，通过机会分享、资源互补，携手拓展先进包装材料的创
新应用，促进双方的市场开拓和经营效益提升。”
  （2）双泓元投资能够带动公司产业技术升级、显著提升盈利能力或大幅促
进公司市场拓展、推动实现销售业绩大幅提升
上海市方达律师事务所                补充法律意见书（二）
  根据双泓元投资及发行人出具的书面确认，双泓元投资能够通过保沣集团为
公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌、技术等战略性资源，能够带动公司
产业技术升级、显著提升盈利能力或大幅促进公司市场拓展、推动实现销售业绩
大幅提升，具体体现如下：
  根据双泓元投资及发行人出具的书面确认：“保沣集团生产的罐盖产品与宝
钢包装生产的二片罐产品配套，面临共同下游终端客户，双方可在下游客户渠道
上开展合作。基于双方良好的合作基础及战略互信，结合双方紧密的产业链关系
及共同的下游终端目标客户，保沣集团可充分利用其在海外的市场布局、客户资
源优势及品牌影响力，为宝钢包装引入更多的优质客户及带来更多的区域产能布
局机会，有利于宝钢包装加快境外市场的拓展，推进国际化经营战略的实施。
  作为国内易拉盖的龙头企业，保沣集团持续拓展海外市场，并已在东南亚、
北美、中东等地建立了完善的销售渠道，与多家区域性知名品牌客户建立了良好
的合作关系。保沣集团基于海外布局的先发优势、结合与宝钢包装良好的合作基
础及境外客户需求，协助宝钢包装与多个境外知名客户或品牌接洽并建立合作关
系，或深入推进商务洽谈、开展产品试样、扩大合作规模等。保沣集团在深耕海
外优势市场、积极拓展更多区域市场的同时，持续为宝钢包装海外布局提供客户
资源对接，有效推动宝钢包装境外市场开拓及销售业绩的提升。
  对于宝钢包装新产品、新应用领域的开发，保沣集团利用自身优势资源除了
在技术、工艺、材料等领域发挥出协同效能，还可以充分利用其海内外的渠道、
客户资源，促进宝钢包装新产品、新应用领域的推广并实现订单转化；保沣集团
也可基于自身终端用户的诉求或对市场需求的洞察，向宝钢包装提出产品开发需
求。
  宝钢包装生产的二片罐产品与保沣集团生产的罐盖产品均以铝材为原材料，
后续双方可开展原材料供销合作，进行供销渠道的对接，实现渠道资源共享。在
符合相关法律法规要求的前提下，宝钢包装和保沣集团将通过原材料采购协同获
上海市方达律师事务所                 补充法律意见书（二）
得产品成本优势。通过采购协同以及与保沣集团之间的深度战略合作，宝钢包装
能够降低采购成本，并最终将其传导至金属制罐产品，从而提升产品的成本优势，
为宝钢包装带来更多的客户。”
  根据双泓元投资及发行人出具的书面确认：“保沣集团可为宝钢包装提供有
竞争力、高安全性的供应保障，使得宝钢包装能够集中资源进行业务布局和市场
拓展，从而不断提升国内市场份额，推动其业绩增长。
  金属饮料罐行业的下游客户主要为快速消费品领域的国际大型食品饮料企
业及区域性食品饮料企业。大型食品饮料企业对食品安全和包装产品质量实施严
格管控，对上游金属饮料罐企业的甄选较为谨慎。金属饮料罐企业进入该等客户
的供应商名录通常需经过质量认证、试生产及试运行等多项复杂程序。当宝钢包
装进入大型客户的供应商名录后，从快速响应、稳定供应及配套服务等方面的能
力出发，客户通常会与名录内的金属饮料罐供应商建立长期业务合作关系，控制
供应商更换或迭代的频率，也因此形成了行业的客户壁垒。作为金属饮料罐产品
的重要配套，罐盖也需要通过客户的产品质量认证，也是影响宝钢包装整体产品
质量的重要组成部分，罐盖产品的质量及交付能力也是影响宝钢包装产品交付及
业绩增长的重要因素。
  保沣集团持续打造质量上乘、交付迅速、敏捷应变、服务到位的产品力和品
牌力，凭借行业领先的生产制造能力，取得了青岛啤酒、雪花、百威、王老吉、
加多宝、可口可乐、百事可乐、红牛、银鹭、养元、雀巢、露露、伊利等知名品
牌客户的供应认证。宝钢包装主要客户稳定且主要为国内外知名快消品牌客户，
包括可口可乐、百事可乐、雪花啤酒、百威啤酒、嘉士伯啤酒、青岛啤酒、王老
吉等，因而保沣集团的产品基本满足了宝钢包装主要客户的罐盖供应标准。
  此外，保沣集团对宝钢包装的供应保障还体现在较高的罐盖良品率及优异的
供应时效性上。对于外部采购罐盖的供应商，宝钢包装设立有采购部门（具体为
宝钢包装物流部），根据宝钢包装销售、生产计划，根据供应商的评价等情况选
上海市方达律师事务所                 补充法律意见书（二）
择符合要求的供方。结合宝钢包装对罐盖供应商的评价情况，保沣集团持续处于
罐盖供应商综合评价的首位。
  保沣集团在铝制易拉盖领域占据领先的市场地位，2021年国内市场占有率超
过30%，具备突出的规模优势及效率优势。宝钢包装作为保沣集团的第一大客户，
随着双方战略合作的进一步深入，保沣集团对宝钢包装的供应保障能力将得到进
一步巩固并有望持续提升，从而有利于宝钢包装产品质量、客户响应及服务能力、
市场开拓能力及销售业绩的进一步提升。”
  根据双泓元投资及发行人出具的书面确认：“由于宝钢包装生产金属饮料罐
产品（包括宝钢包装自产罐盖）与保沣集团生产罐盖产品都以铝材为核心原材料，
铝材采购价格对双方经营业绩均有较大影响，且随着双方业务体量、产能及相应
的铝材采购量持续提升，铝材价格的变动也将为双方经营业绩带来更大体量的波
动。在符合相关法律法规要求的前提下，双方可在原材料铝材、尤其是罐盖铝材
上开展采购协同，即宝钢包装通过结合自身及保沣集团的采购资源、联合保沣集
团的铝材采购需求从而提升整体采购规模，增强采购议价能力，获取更有竞争力
的采购价格。
  此外，随着本次发行后宝钢包装与双泓元投资、保沣集团的战略合作进一步
深入、业务合作的协同效应进一步发挥，包括原材料采购（如铝材采购等）、生
产协同、海外供应保障能力建设等，双方业务合作规模也将进一步提升。罐盖作
为宝钢包装金属饮料罐产品的重要配套材料，一方面通过业务量提升、规模化生
产、工艺改进、生产运营效率提升等带来的成本节约，基于市场化原则，宝钢包
装向保沣集团采购罐盖有望取得优惠商业条款；另一方面，宝钢包装通过与保沣
集团在制造领域的合作，优化产品组合和工序分工，使自产罐盖聚焦主要细分品
种从而减少换型、提高生产效率、降低罐盖制造成本，通过双方生产销售计划协
同，有助于提升生产计划准确性、配套罐盖供应及时性并进一步提升生产效率和
库存周转速度。通过上述举措，宝钢包装有望进一步降本增效、提升宝钢包装整
体盈利能力。”
上海市方达律师事务所                   补充法律意见书（二）
  根据双泓元投资及发行人出具的书面确认：“宝钢包装与保沣集团均为金属
包装领域的龙头企业，具有所处领域的丰富技术储备。保沣集团目前已拥有自主
知识产权专利超50项，并设立了技术中心，在产品开发、质量把控、性能分析等
方面开展深入的研发创新，不断强化与研究机构、高校及上下游企业的合作。易
拉盖作为宝钢包装产品的重要配套且宝钢包装具备自有制盖产能，宝钢包装持续
投入制盖工艺技术、包装材料等领域的研发或项目升级改造，包括罐盖二维码激
光系统优化开发、基础盖冲床设备空间降噪、轻量盖改造项目等。通过协同保沣
集团在易拉盖及包装材料等方面领先的研发实力、丰富的研发成果，宝钢包装的
产品开发、技术创新能力将得到有效提升，持续开发满足客户和市场要求的个性
化、差异化的包装产品，并通过机会分享、资源互补与保沣集团共同拓展先进包
装材料的创新应用。”
  根据发行人出具的书面确认：“基于上述公司与双泓元投资及保沣集团在采
购、制造、海外市场销售、包装材料的创新应用等方面合作情况及其影响，本次
战略合作对公司经营业绩的影响主要体现在订单及收入提升，以及营业成本下降
/利润总额提升等方面，具体如下：
  （1）收入提升的测算
  由于罐盖相较罐身的经济运输半径更大，可供应触达的市场区域较广、客户
较多，双泓元投资及保沣集团基于海外销售范围更广的优势、结合与公司良好的
合作基础及境外客户需求，协助公司与多个境外知名客户或品牌接洽并建立合作
关系，或深入推进商务洽谈、开展产品试样、扩大合作规模等。此外，双泓元投
资及保沣集团在积极拓展更多区域市场的同时，持续为公司海外布局提供客户资
源对接，通过双泓元投资及保沣集团的引荐并基于保沣集团的供应保障，预计公
司在东南亚、大洋洲和中东等地获得新增订单，预计新增年订单规模约10亿罐，
有效推动公司境外市场开拓及销售业绩提升。
上海市方达律师事务所                   补充法律意见书（二）
  ①公司金属饮料罐业务的销售收入与订单销量的比例关系保持基本一致，销
售收入的增长主要源自订单销量的增长；即公司在实施新增订单时的产品平均定
价情况与报告期销售情况基本一致；
  ②公司的产能可满足上述新增订单的生产，或公司可通过拟改/扩建的生产
线等产能予以补充，且该部分补充产能的销售收入与订单销量的比例介于公司各
生产基地之间；
  ③暂不考虑公司其他客户的订单及收入增长情况，仅测算通过双泓元投资及
保沣集团的引荐带来的新增订单及销售收入，并考虑配套罐盖对金属饮料罐产品
收入的影响；
  ④相关市场的宏观经济、政策、产业格局、产品定价等情况基本稳定。
  参照报告期内公司金属饮料罐销售单价变动情况，在相关假设及预测均满足
的条件下，若基于双泓元投资及保沣集团的引荐而新增约10亿罐/年的订单，则
可新增销售收入3 -5亿元，较最近一年营业收入提升约4%-6%。
  （2）营业成本下降并相应提升利润总额的测算
  通过本次战略合作，公司预计可降低营业成本并相应提升利润总额的途径主
要体现在如下方面：
  通过与保沣集团开展采购协同，提升原材料铝材、尤其是罐盖铝材的采购规
模，公司采购罐盖铝材有望获取更有竞争力的采购价格，进而降低公司营业成本
并相应提升利润总额。
  随着本次发行后公司与双泓元投资、保沣集团的战略合作进一步深入、业务
合作的协同效应进一步发挥，双方业务合作规模也将进一步提升。通过业务量提
上海市方达律师事务所                 补充法律意见书（二）
升、规模化生产、工艺改进、生产运营效率提升等带来的成本节约，基于市场化
原则，公司向保沣集团采购罐盖有望通过高度战略合作带来的信任加分获授更长
的信用期，通过保沣集团优先充足的供应保障从而降低公司安全库存、降低资金
占用成本，通过双方紧密的业务协同、减少中间过渡性产品的物流周转并降低运
输费用，进而提升了向保沣集团采购的整体效益。
  公司通过与保沣集团在制造领域的合作，优化产品组合和工序分工，使自产
罐盖聚焦主要细分品种从而减少换型，同时通过双方生产销售计划协同提升生产
计划准确性、配套罐盖供应及时性，进而提升了公司的生产效率并降低罐盖制造
成本。
  ①基于大规模集中采购，罐盖铝材的价格存在一定的下降空间，结合公司历
史上大规模集中采购经验，在同等条件下实施大规模集中采购，罐盖铝材价格可
下降约0.5%-1%；
  ②公司罐盖铝材采购规模基本稳定，对生产经营所需罐盖铝材均通过与保沣
集团开展采购协同，并采用大规模集中采购模式实施采购；
  ③公司向保沣集团的平均采购规模基本稳定，公司通过高度协同的战略合作
可提升公司向保沣集团采购的整体效益，且效益与采购规模成正比，并可量化体
现为节约采购所需资金规模的1%-2%；
  ④公司制盖生产情况及产能保持稳定，制盖营业成本中约10%为制造费用，
结合公司历史生产经验，当自产罐盖聚焦品种而减少换型、同时改善生产效率和
库存周转速度等营运情况，在同等条件下制盖生产制造费用可下降约5%；
  ⑤暂不考虑其他供应商对公司罐盖采购或制盖生产的影响，暂不考虑公司制
盖生产中其他生产要素对生产效率、制造费用的影响；
  ⑥宏观经济、政策、产业格局、铝材等原材料价格及能源、人力成本等情况
上海市方达律师事务所                      补充法律意见书（二）
基本稳定。
  公司最近一年罐盖铝材采购规模约4亿元，在相关假设及预测均满足的条件
下，即通过与保沣集团开展采购协同，并采用大规模集中采购模式实施采购，采
购价格合理下降约0.5%-1%，则公司罐盖铝材采购成本可下降0.02亿元-0.04亿元。
  公司最近一年向保沣集团采购罐盖金额约7亿元，在相关假设及预测均满足
的条件下，即通过获得保沣集团给予的优惠商业条款所提升的综合效益，并量化
体现为节约采购所需资金规模的1%-2%，公司向保沣集团采购罐盖产生的营业成
本可下降约0.07亿元-0.14亿元。
  公司最近一年自产罐盖营业成本约6亿元，其中制造费用约0.6亿元，通过与
保沣集团制造领域的合作，在相关假设及预测均满足的条件下，公司制盖生产制
造费用可下降约5%，即可降低营业成本约0.03亿元。
  综合上述测算结果，本次战略合作预计使公司营业成本下降并相应提升利润
总额约0.1亿元-0.2亿元，较最近一年利润总额提升约3%-6%。
  综上所述，基于公司与双泓元投资、保沣集团合作情况及其影响，在相关假
设及预测均满足的条件下，本次战略合作预计可提升公司年营业收入约3亿元-5
亿元，较最近一年营业收入提升约4%-6%，降低公司营业成本并相应提升利润总
额约0.1亿元-0.2亿元，较最近一年利润总额提升约3%-6%，使公司的销售业绩及
盈利能力得到有效提升。上述定量测算过程基于公司的经营情况和财务数据、公
司与双泓元投资、保沣集团的合作情况及与双泓元投资、保沣集团签署的《战略
合作协议》相关内容，具备可执行性。”
  （三）双泓元投资如何保障相关战略资源切实引入公司，持股期限是否能够
实现战略投资意图
上海市方达律师事务所                                                                               补充法律意见书（二）
  （1）双泓元投资与保沣集团均为陈清水家族100%持股且受陈清水及其配偶
控制的公司，核心经营管理团队成员重合度高，双泓元投资与保沣集团在经营决
策层面具备一致性
 陈清水       黄濆花           陈延河             陈延富                陈阿菊                陈鸳鸯
              双泓元投资                    陈清水                陈延河               陈延富               陈阿菊      陈鸳鸯
                 保沣集团
  根据双泓元投资提供的资料及其出具的书面确认并经本所经办律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，双泓元投资及保沣集团的股权结构如下：
  截至本补充法律意见书出具之日，双泓元投资由陈清水家族100%持股，陈
清水及其配偶黄濆花为双泓元投资的共同实际控制人，根据双泓元投资出具的
《情况说明》，陈清水之子女在双泓元投资董事会、股东会行使表决权、提案权
时均充分与陈清水及其配偶协商并保持一致；保沣集团为双泓元投资控股子公
司，双泓元投资直接持有保沣集团60%股权，陈清水家族直接持有保沣集团剩余
  此外，双泓元投资与保沣集团的核心经营管理团队成员重合度高且均为陈清
水家族成员，双泓元投资董事为陈清水、陈延河、陈延富，总经理为陈延河，监
事为陈阿菊。保沣集团董事为陈清水、陈延富和陈鸳鸯，总经理为陈延富 1，监
事为陈延河。
  基于上述，双泓元投资与保沣集团均为陈清水家族100%持股且受陈清水及
其配偶控制的公司，核心经营管理团队成员重合度高，双泓元投资与保沣集团在
经营决策层面具备一致性，陈清水及其配偶作为共同实际控制人可以通过双泓元
投资间接控制保沣集团，从而确保双泓元投资能够通过保沣集团与发行人开展切
实的战略合作。
上海市方达律师事务所                        补充法律意见书（二）
    （2）保沣集团和双泓元投资均为战略合作协议的签署方，并且双泓元投资
承诺在合作协议有效期内保持对保沣集团的控股地位
    根据发行人与双泓元投资、保沣集团共同签署的《战略合作协议》及双泓元
投资、发行人出具的书面确认，为保证相关战略性资源切实注入发行人，《战略
合作协议》将双泓元投资和保沣集团一并作为签署方，《战略合作协议》所约定
的合作目标、合作领域、合作方式及合作期限等亦明确将保沣集团作为合作的其
中一方，进一步为后续战略合作切实落地提供基础。同时，双泓元投资承诺将在
《战略合作协议》有效期内持续保持对保沣集团的控股地位，以确保能够促使有
关战略合作安排有序推进。
    根据发行人与双泓元投资签署的《股份认购协议》及双泓元投资出具的书面
承诺及确认，双泓元投资承诺其所认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内
不转让。上述认购股份锁定期符合《管理办法》相关规定。
    根据发行人及双泓元投资出具的书面确认，“双泓元投资核心子公司保沣集
团是宝钢包装外购罐盖的长期核心供应商，双方保持长期紧密的合作关系，且双
方均为金属包装领域的龙头企业。通过多年来的业务合作，双方对行业的认知高
度一致、彼此对对方的企业价值观和发展战略高度认同，双方多年来紧密合作、
相互支持，有力地夯实了各自在行业中的竞争地位。
    本次战略合作期限为5年，宝钢包装将与双泓元投资及保沣集团进一步强化
战略互信，多维度地深度开展战略协同，互相支撑对方做强、做优、做大各自的
优势业务，符合双方业务实际及利益诉求，互利共赢。认购股份锁定期长短不影
响双方战略合作有效推进。”
    综上所述，双泓元投资能够保障相关战略资源切实引入公司，持股期限能够
 经查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，保沣集团工商备案的总经理仍为
陈清水，尚未就总经理变更为陈延富完成工商备案。
上海市方达律师事务所                    补充法律意见书（二）
实现相关战略投资意图。
  （四）本次发行履行的决策程序是否完备，及相关信息披露情况
  （1）2022年11月8日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议、第五届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与厦门双泓元投资有限公司签署附生
效条件的<股份认购协议>的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件
的战略合作协议的议案》等与本次发行相关的议案，同意引入双泓元投资作为公
司战略投资者。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见并认为不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
  （2）2022年11月8日，发行人与双泓元投资签署了《股份认购协议》，并与
双泓元投资、保沣集团签署了《战略合作协议》。《战略合作协议》的内容包括战
略投资者具备的优势及其与公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作
目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与公司经营管理
的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等。
  （3）2022年12月9日，中国宝武出具《关于宝钢包装非公开发行A股股票的
批复》（宝武字[2022]548号），原则同意宝钢包装通过竞价模式非公开发行股票、
引入持股比例超过5%的积极股东，并同步引入财务投资者，本次引入的投资者
的合计持股比例不超12%（计算口径均为本次发行上市完成后），宝钢包装可在
不改变增发股份定价原则及保证增发后中国宝武方持股比例不低于合理持股比
例的原则下，根据监管机构审批意见调整发行方案的实施步骤。
  （4）2022年12月29日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，对引入战
略投资者议案等与本次发行相关的议案作出决议，经出席会议的股东所持表决权
三分之二以上审议通过了针对引入双泓元投资作为战略投资者的《关于公司引入
战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》，中小投资者的表决情况
均单独计票并披露。
上海市方达律师事务所                    补充法律意见书（二）
  （5）2023年2月27日，发行人召开第六届董事会第二十四次会议、第五届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的
议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发
行相关的议案。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见并认为不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
  （6）2023年3月15日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》。
  （7）公司独立董事已就本次发行引入战略投资者事宜发表明确意见如下：
“经审阅公司与认购对象厦门双泓元投资有限公司、厦门保沣实业有限公司签署
的《战略合作协议》，引进厦门双泓元投资有限公司作为战略投资者，符合公司
未来业务发展及战略发展需要，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市
公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
等相关规定。《战略合作协议》内容及签署程序符合国家法律、法规和规范性文
件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。”
  （8）公司监事会已就本次发行引入战略投资者事宜发表明确意见如下：“经
审阅公司与认购对象厦门双泓元投资有限公司、厦门保沣实业有限公司签署的
《战略合作协议》，我们认为，引进厦门双泓元投资有限公司作为战略投资者，
符合公司未来业务发展及战略发展需要，符合《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第
四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第18号》等相关规定。《战略合作协议》内容及签署程序符合国家法律、法规和
规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。”
  综上所述，发行人本次引入战略投资者已经按照《公司法》《证券法》《管理
办法》和《公司章程》的规定，履行了现阶段必要的决策程序。
上海市方达律师事务所                   补充法律意见书（二）
  发行人于2022年11月8日披露了《上海宝钢包装股份有限公司非公开发行A
股股票预案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》《关于签署
附生效条件的股份认购协议的公告》《关于公司引入战略投资者并签署附生效条
件的战略合作协议的公告》及相关董事会决议公告、监事会决议公告等与本次发
行相关的文件，并于2022年12月30日披露了2022年第四次临时股东大会决议公
告。其中，《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的公告》
中已参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）充分披露
公司引入战略投资者的目的、商业合理性、战略投资者的基本情况、穿透披露股
权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等。
  发行人于2023年2月27日披露了《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发
行A股股票预案（修订稿）》及相关董事会决议公告、监事会决议公告等与本次
发行相关的文件，并于2023年3月16日披露了2023年第一次临时股东大会决议公
告。
  发行人于2023年3月3日披露了《关于向特定对象发行股票申请获上海证券交
易所受理的公告》以及《募集说明书》。
  发行人于2023年4月19日披露了《关于向特定对象发行股票申请文件的审核
问询函回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公告》以及更新后的《募集说
明书》。
  综上所述，发行人本次引入战略投资者已经按照《管理办法》的规定，充分
履行相应信息披露义务。
  （五）本次发行是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 6 条的相关
要求
  根据发行人及双泓元投资提供的资料及相关书面确认，发行人本次发行符合
上海市方达律师事务所                   补充法律意见书（二）
《证券期货法律适用意见第18号》第6条关于引入战略投资者的相关要求，具体
分析如下：
  （1）本次发行引入的战略投资者具有同行业或相关行业较强的重要战略性
资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，能够带动公司产业技
术升级、显著提升盈利能力或大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销
售业绩大幅提升
  基于本所经办律师作为非财务及业务专业人员所能作出的理解和判断，本次
发行引入的战略投资者双泓元投资具有同行业或相关行业较强的重要战略性资
源，与公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，能够带动公司产业技术升级、
显著提升盈利能力或大幅促进公司市场拓展，推动实现公司销售业绩大幅提升，
详见本补充法律意见书第一部分问题一之“（二）具体说明双泓元投资的战略资
源情况，后续提升公司治理水平的具体措施，结合双泓元投资的产能规划、投资
布局等，说明带动公司产业技术升级、显著提升盈利能力或大幅促进公司市场拓
展、推动实现销售业绩大幅提升的具体方式及预计效果，并进行量化分析”之回
复内容。
  （2）战略投资者愿意长期持有上市公司较大比例股份
  根据《战略合作协议》及《股份认购协议》的相关约定，双泓元投资通过认
购本次发行的股份，在本次发行后持有的公司股份比例不低于5.02%，将持有公
司5%以上的股份。双泓元投资已出具《关于股份锁定期的承诺》，承诺自本次发
行结束之日起18个月内将不以任何方式转让其通过本次发行取得的公司股份。
  （3）发行对象愿意并且有能力认真履行相应职责，提名董事实际参与公司
治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值
  根据发行人与双泓元投资、保沣集团签署的《战略合作协议》和本次发行方
案，本次发行完成后，双泓元投资有权依法行使表决权、提案权等相关股东权利
上海市方达律师事务所                 补充法律意见书（二）
并按照《公司法》及《公司章程》等相关规定向公司董事会推荐1名非独立董事，
该董事获得公司股东大选举通过后，进入公司董事会，参与公司治理。
  根据双泓元投资出具的书面确认，双泓元投资具有长期、丰富的对外投资及
管理运营经验，以及良好的信誉和市场形象。本次发行完成后，双泓元投资拟通
过行使表决权、提案权等相关股东权利并推荐董事参与公司治理，认真履行战略
投资者的职责，将民营资本灵活的公司治理经验引入公司，帮助公司进一步提升
公司治理水平。通过本次发行，双泓元投资不仅能与公司在业务协同、发展战略
等层面展开全方位、多维度合作，还将协助公司优化股东结构，提升治理水平，
进一步激发公司创新发展活力，有助于提高公司市场竞争力，以实现股东利益最
大化。
  （4）战略投资者具有良好的诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处
罚或者被追究刑事责任
  根据双泓元投资出具的书面确认并经本所经办律师适当核查，截至本补充法
律意见书出具之日，双泓元投资具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到中国
证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
  发行人就本次引入战略投资者所履行的决策程序详见本补充法律意见书第
一部分问题一之“（四）本次发行履行的决策程序是否完备，及相关信息披露情
况”之回复内容。发行人本次引入战略投资者已经按照《公司法》《证券法》《管
理办法》和《公司章程》的规定，履行了现阶段必要的决策程序，发行人公司利
益和中小投资者合法权益能够得到有效保护。
  发行人就本次引入战略投资者的信息披露情况详见本补充法律意见书第一
部分问题一之“（四）本次发行履行的决策程序是否完备，及相关信息披露情况”
之回复内容。发行人本次引入战略投资者已经按照《管理办法》的规定，充分履
上海市方达律师事务所                补充法律意见书（二）
行相应信息披露义务。
  根据发行人提供的资料及发行人出具的书面确认和本次发行方案，本次宝钢
包装通过向特定对象发行股份引入双泓元投资作为战略投资者，将进一步优化公
司股权结构，提高公司整体治理水平，提升公司资源整合能力，增强公司综合竞
争实力，符合公司及其全体股东的利益，且双泓元投资不参与本次发行的市场竞
价过程，承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行
的股票，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者补偿的情形
  发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保
收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者补偿的情形，详见本补充法律意见书第一部分问题二之“（一）发行对象
认购资金来源及其合法性，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间
接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形，是否存在法律法规规定禁止持
股、违规持股或不当利益输送等情形”之回复内容。
  综上，本所经办律师认为：
  本次发行引入战略投资者符合《证券期货法律适用意见第18号》第6条的相
关要求。
上海市方达律师事务所                    补充法律意见书（二）
  问题二 关于本次发行方案
  根据申报材料，本次发行完成后，双泓元投资将成为公司关联方，公司与双
泓元投资及其控制的企业（保沣集团）之间的后续交易将构成关联交易。
  请发行人说明：（1）发行对象认购资金来源及其合法性，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接或间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情
形，是否存在法律法规规定禁止持股、违规持股或不当利益输送等情形；（2）本
次募投项目实施是否将新增关联交易，是否将对公司生产经营的独立性产生影
响。
  请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引发行类第 6 号》第 2 条、
第 9 条进行核查并发表明确意见。
  回复：
  本所经办律师履行了如下核查程序：
     A. 查阅发行人出具的《上海宝钢包装股份有限公司关于未向发行对象作出
     保底保收益承诺或提供财务资助或补偿的承诺函》及披露的《上海宝钢包装
     股份有限公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参
     与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》；
     B. 查阅发行人控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武出具的声明函；
     C. 查阅双泓元投资的营业执照、公司章程、企业信用报告及其出具的《情
     况说明》《关于股份认购资金来源的承诺》；
     D. 通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对双泓元投资的基本情
     况和业务情况进行了查询；
上海市方达律师事务所                     补充法律意见书（二）
  E. 查阅发行人与双泓元投资签署的《股份认购协议》；
  F. 查阅发行人与双泓元投资、保沣集团签署的《战略合作协议》；
  G. 查阅《募集说明书》《发行预案》《上海宝钢包装股份有限公司向特定对
  象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》（以下简称“《募
  集资金使用可行性研究报告》”）等信息披露文件，核查本次发行的发行对
  象及其资金来源的信息披露情况；
  H. 查阅发行人《公司章程》《上海宝钢包装股份有限公司关联交易管理制
  度》等内部控制制度、报告期内发行人与关联交易相关的三会文件及公告、
  发行人披露的控股股东、实际控制人关于规范及减少关联交易的相关承诺；
  I. 查阅报告期内发行人与保沣集团及其子公司发生的主要交易协议；
  J. 访谈发行人管理层并查阅发行人的组织架构图及采购、生产、销售等部门
  设置情况，核查发行人生产经营的独立性情况；
  K. 取得发行人出具的书面确认文件。
  （一）发行对象认购资金来源及其合法性，是否存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接或间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形，是否存在
法律法规规定禁止持股、违规持股或不当利益输送等情形
  根据双泓元投资于2023年2月27日出具的《关于股份认购资金来源的承诺》，
双泓元投资承诺如下：
  “1、本公司用于认购上市公司本次向特定对象发行A股股票的资金具体来
源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；
上海市方达律师事务所                补充法律意见书（二）
的资金不存在由上市公司提供担保，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或其
他交易取得资金的情形；
底保收益或变相保底保收益承诺的情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、
主要股东亦不存在直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排等情形；
性文件规定的股东资格，不存在适用法律、法规、规范性文件规定禁止持有上市
公司股份的情形；
事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。该等机构及其负责人、高
级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司及本公司直接或间接权益持
有人权益的情形，本公司及本公司的直接或间接权益持有人与本次发行的中介机
构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间亦不存在亲属关系、关联关系、委
托持股、信托持股或其他利益输送安排；
送的情形；
下简称?中国证监会?）系统现任工作人员或离开中国证监会系统未满十年的工作
人员，具体包括从中国证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公
司离职的工作人员，从中国证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部
或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的中国证监会系统
其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转
公司调动到中国证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部；
上海市方达律师事务所                     补充法律意见书（二）
与承销管理办法》的相关规定；
  根据发行人于2022年11月8日披露的《上海宝钢包装股份有限公司关于本次
非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资
助或补偿的公告》（公告编号：2022-070）及发行人出具的书面确认，发行人承
诺：“本公司不存在向参与本次发行股票认购的投资者作出保底保收益或变相保
底保收益承诺，本公司不存在直接或通过利益相关方向参与本次发行股票认购的
投资者提供财务资助或补偿的情形。”
  根据发行人控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武分别于 2022 年 11 月 8
日出具的《关于宝钢包装非公开发行股票相关事项的声明函》，发行人控股股东、
实际控制人已承诺：“本公司不存在向参与宝钢包装本次发行股票认购的投资者
作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方
向参与宝钢包装本次发行股票认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”
  综上所述，双泓元投资认购资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法合规，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其关联方资
金用于本次认购的情形；双泓元投资不存在法律法规规定的禁止持股、违规持股
或不当利益输送的情形。
  （二）本次募投项目实施是否将新增关联交易，是否将对公司生产经营的独
立性产生影响
  根据《募集说明书》《募集资金使用可行性研究报告》及发行人出具的书面
确认，本次向特定对象发行募集资金总额为不超过 120,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于安徽宝钢制罐有限公司新建智能化
铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目、柬埔寨制
上海市方达律师事务所                       补充法律意见书（二）
罐项目、补充流动资金及偿还银行贷款。
  双泓元投资核心子公司保沣集团是公司外购罐盖的长期核心供应商，与公司
保持着长期良好的合作关系，本次发行完成后，双泓元投资将持有公司 5%以上
股份，构成公司的关联方，公司与双泓元投资及其控制的企业之间的后续交易将
构成关联交易。本次募投项目的实施将进一步提升公司金属饮料罐的产能，可能
因向保沣集团采购配套罐盖而新增关联交易。
大不利影响
  （1）发行人与双泓元投资及其控制的企业之间的交易情况
  根据《募集说明书》《发行预案》、发行人提供的资料及其出具的书面确认，
报告期内公司与双泓元投资之间未发生交易，与双泓元投资核心子公司保沣集团
及其子公司厦门保沣贸易有限公司因罐盖购销等发生日常交易，报告期内各期采
购金额约3.7亿元、4.8亿元及6.9亿元，各期销售金额约2.9亿元、0.1亿元及0.9亿
元，采购金额在公司报告期营业成本中的占比均低于10%，销售金额在公司报告
期营业收入中的占比均低于5%，对公司的经营业绩及盈利状况不构成重大影响。
  根据《募集说明书》《发行预案》、发行人提供的资料及出具的书面确认，保
沣集团是公司外购罐盖的长期核心供应商，在铝制易拉盖领域占据领先的市场地
位。公司作为行业龙头企业，产品销量、配套罐盖需求量大，而保沣集团具备规
模化生产能力、制盖技术成熟、供应稳定且品牌知名度较高，因此公司向保沣集
团采购罐盖具备合理性。由于公司生产金属饮料罐产品与保沣集团生产罐盖产品
均以铝材为核心原材料，铝材采购价格对双方经营业绩均有较大影响，通过提升
采购规模可增强采购议价能力，获取更有竞争力的采购价格。报告期内，公司基
于规模化采购及自身业务情况，结合对保沣集团业务的了解及双方良好的业务合
作关系开展交易，符合双方业务实际与利益诉求，具备合理性。
  本次发行完成后，公司与双泓元投资通过股权合作，加强利益绑定、强化战
上海市方达律师事务所                补充法律意见书（二）
略互信，深度开展战略协同，互相支撑对方做强、做优、做大各自的优势业务。
公司与双泓元投资、保沣集团已在《战略合作协议》就采购、制造、海外市场销
售、包装材料的创新应用等合作领域及合作方式进行了约定，随着各方全方位战
略合作和业务协同的深入推进，未来各方交易金额可能增加。各方约定的合作领
域均服务于各自的核心主业，基于各方良好的合作历史，后续形成的关联交易将
主要为铝材等原材料、金属饮料罐配套罐盖等商品购销的日常关联交易。
  （2）本次募投项目实施导致新增关联交易不属于显失公平的关联交易，不
会对公司生产经营独立性造成重大不利影响
  根据发行人提供的资料及出具的书面确认，本次募投项目实施导致新增关联
交易不属于显失公平的关联交易，不会对公司生产经营独立性造成重大不利影
响，具体如下：
  公司自上市以来持续完善内部控制体系、建立了较为完整、合理、全面、有
效的内部控制管理体系，已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的
相关要求，制定了《公司章程》《上海宝钢包装股份有限公司关联交易管理制度》
等相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联
交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场
原则进行。报告期内公司严格按照相关规定对关联交易履行审批决策程序并进行
信息披露。公司与关联方的交易主要为公司正常经营业务所需的交易，有助于公
司日常经营业务的开展和执行，具备必要性和合理性。公司与关联方的关联交易
的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以
市场公允价为原则，不会损害到公司及股东尤其是中小股东的利益，不会影响公
司的生产经营独立性，也不存在关联交易非关联化的情况。
  保沣集团与公司已有长期的合作历史，能为公司提供高品质、有竞争力、高
安全性的罐盖供应保障，公司持续与其保持业务合作可进一步构建供应端竞争
力、发挥规模优势、保障产品质量及订单供应，具备商业合理性、必要性。保沣
集团所在行业竞争较为充分，为公司提供的产品按市场行情定价，铝材等大宗商
品作为影响罐盖定价的重要因素也有公开市场参考价格，双方长期合作的定价公
上海市方达律师事务所                补充法律意见书（二）
允性不会受双泓元投资成为关联方的影响，双方的业务合作模式也不会因此而发
生重大变化，不会因本次募投项目实施及本次发行新增显失公平的关联交易。
  公司与保沣集团均为发展成熟的企业、经营规模大、业务模式稳定，战略合
作强化了双方战略互信与后续合作的稳定性。在双泓元投资作为战略投资者入股
发行人后，公司与双泓元投资及其控制的企业（包括保沣集团）后续的交易将会
纳入关联交易核算，从而使得公司关联交易金额有所上升；对于后续新增关联交
易，公司与双泓元投资、保沣集团及相关合作方将遵循“优势互补、市场主导、
互利共赢”的基本原则，依法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证关联
交易的公允性，并严格按照相关规定履行相应的审批及信息披露程序，不会损害
公司及中小股东的利益。
  公司是国有控股上市公司，具备完整的业务体系及直接面向市场独立经营的
能力，持续提升在业务布局、客户结构、制造实力、研发创新及人才体系等方面
的核心竞争力，保持产销量和市场份额的领先地位；双泓元投资参与本次发行并
成为公司关联方不会影响公司人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，
亦不会影响公司自身业务体系的完整性及面向市场独立经营的能力；公司已建立
完善的供应体系并持续提升生产制造实力，生产运营等不会对双泓元投资形成依
赖。尽管因双泓元投资成为关联方使纳入公司关联交易的金额有所增加，但随着
公司整体业务体量的扩大、采购与销售渠道的进一步拓展、自有产能的进一步提
升，公司与双泓元投资、保沣集团等的关联交易占比将保持在合理水平，基于《证
券期货法律适用意见第18号》对战略投资者的相关要求及公司与保沣集团长期良
好的合作关系，关联交易金额有所增加具备合理性，不会对公司生产经营独立性
构成重大不利影响。
  公司已在《募集说明书》《关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行
A股股票之发行保荐书》等文件中披露了相关风险提示：“双泓元投资核心控股
子公司保沣集团是发行人外购罐盖的长期核心供应商，与发行人保持着长期良好
的合作关系。同时，发行人与双泓元投资、保沣集团已在《战略合作协议》中就
采购、制造、海外市场销售、包装材料的创新应用等合作领域及合作方式进行了
上海市方达律师事务所                   补充法律意见书（二）
约定，随着各方全方位战略合作和业务协同的深入推进，未来各方交易金额可能
有所增加。本次发行完成后，双泓元投资将持有发行人5%以上股份，构成发行
人的关联方，发行人与双泓元投资及其控制的企业（如保沣集团）之间的后续交
易将构成关联交易，存在本次发行完成后新增关联交易的风险。发行人将严格遵
照相关法律法规及公司内部有关规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公
正的原则，依法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，
保障上市公司及非关联股东的利益。”
  （三）本次发行是否符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 2 条的相
关要求
  本次募投项目的实施将进一步提升公司金属饮料罐的产能，可能因向保沣集
团采购配套罐盖而新增关联交易。经核查，发行人符合《监管规则适用指引—发
行类第6号》第2条的相关要求，具体分析如下：
务及业务专业人员所能作出的理解和判断，报告期内，发行人与保沣集团及其子
公司的交易具备必要性和合理性、定价公允，对发行人经营业绩不构成重大影响。
发行人与保沣集团及其子公司长期合作的定价公允性不会受双泓元投资成为关
联方的影响，双方的业务合作模式也不会因双泓元投资成为关联方导致形成关联
交易而发生重大变化，不会因本次募投项目实施及本次发行新增显失公平的关联
交易，本次募投项目的实施不会严重影响上市公司生产经营的独立性。详见本补
充法律意见书第一部分问题二之“（二）本次募投项目实施是否将新增关联交易，
是否将对公司生产经营的独立性产生影响”之回复内容。
务及业务专业人员所能作出的理解和判断，本次募投项目实施有利于进一步增强
发行人主营业务实力，发行人的业务结构不会因本次发行而发生变化，不会因本
次募投项目的实施而与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平
的关联交易，也不存在违反发行人控股股东和实际控制人作出的关于规范及减少
关联交易的承诺的情形。
上海市方达律师事务所                   补充法律意见书（二）
  （四）本次发行是否符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条的相
关要求
  经核查，发行人符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条的相关要求，
具体分析如下：
持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，
不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向
认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
  双泓元投资的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存
在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向双泓
元投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，详见本补充法律
意见书第一部分问题二之“（一）发行对象认购资金来源及其合法性，是否存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用公司及其关联方资金用于本次
认购等情形，是否存在法律法规规定禁止持股、违规持股或不当利益输送等情
形”之回复内容。
次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不
当利益输送
  双泓元投资已书面承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；
（三）不当利益输送，详见本补充法律意见书第一部分问题二之“（一）发行对
象认购资金来源及其合法性，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或
间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形，是否存在法律法规规定禁止
持股、违规持股或不当利益输送等情形”之回复内容。
上海市方达律师事务所                                补充法律意见书（二）
        根据双泓元投资提供的资料及其出具的书面确认并经本所经办律师核查，双
泓元投资为陈清水家族100%持股的金属包装领域的核心平台公司，截至本补充
法律意见书出具之日，双泓元投资的股权结构如下：
序号        股东姓名   认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）      出资比例（%）
         合计            27,000           27,000      100.00
        根据双泓元投资出具的《情况说明》，陈清水系双泓元投资的创始人及第一
大股东，陈清水与黄濆花系夫妻关系，陈延富、陈延河、陈阿菊及陈鸳鸯均系陈
清水和黄濆花的子女，因此，双泓元投资由陈清水家族100%直接持股，不属于
股权架构为两层以上的公司，不适用《监管规则适用指引—发行类第6号》第9
条“认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核
查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形”的规定。
形
        根据双泓元投资出具的书面确认并经本所经办律师核查，双泓元投资系由陈
清水家族100%直接持股，且双泓元投资已书面承诺不存在证监会系统离职人员
入股的情况，详见本补充法律意见书第一部分问题二之“（一）发行对象认购资
金来源及其合法性，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用
公司及其关联方资金用于本次认购等情形，是否存在法律法规规定禁止持股、违
规持股或不当利益输送等情形”之回复内容。
上海市方达律师事务所                  补充法律意见书（二）
够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定
  根据双泓元投资于2023年2月27日出具的《关于股份认购资金来源的承诺》，
双泓元投资承诺如下：“本公司用于认购上市公司本次向特定对象发行A股股票
的资金具体来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情
形；本公司具备足额支付本次认购股份的资金的能力，本公司本次认购股份的资
金不存在由上市公司提供担保，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交
易取得资金的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本
公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，上市公司及其控股股东、实
际控制人、主要股东亦不存在直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排等情形”。经本所经办律师核查，发行人已于《发
行预案》中披露了双泓元投资就本次认购股份的资金来源作出的前述承诺。
  发行人已就向特定对象发行股票认购对象及其资金来源情况履行必要信息
披露，相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，
符合中国证监会及证券交易所相关规定。
  综上，本所经办律师认为：
  本次发行符合《监管规则适用指引发行类第6号》第2条及第9条的相关要求。
上海市方达律师事务所                   补充法律意见书（二）
  问题三 关于本次募投项目
  根据申报材料，公司本次募投项目中，“安徽宝钢制罐有限公司新建智能化
铝制两片罐生产基地项目”一期处于竣工验收阶段，“贵州新建智能化铝制两片
罐生产基地项目”、“柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目”均已开工建
设。
  请发行人说明：（1）结合业务布局、发展规划等说明在境内外同时开展项目
的考虑，本次募投项目的必要性；（2）结合产能利用率、产销率以及市场空间、
在手订单、竞争对手产能规划等，说明新增产能规模的合理性及具体消化措施；
（3）本次募投项目进展情况、募集资金的预计使用进度，是否存在置换董事会
前投入的情形；（4）本次募投项目是否需要取得其他资质许可，公司生产过程中
是否涉及高污染、高能耗，公司主营业务和本次募投项目是否符合国家产业政策。
  请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
  回复：
  本所经办律师履行了如下核查程序：
  公告及研报、发行人关于业务布局、发展规划的相关文件；
  B. 取得发行人报告期内产能、产量、销量等数据；
  C. 查阅发行人关于本次募集资金投资项目的决策文件、《募集说明书》《募
  集资金使用可行性研究报告》等相关信息披露文件；
  D. 查阅发行人董事会关于建立募集资金专项存储制度的文件、境内募投项目
  涉及的发改委立项、建设、环评、能评等相关批准文件及不动产权证书、柬
上海市方达律师事务所                       补充法律意见书（二）
  埔寨律师于2023年1月及2023年5月出具的法律意见书（以下简称“柬埔寨法
  律意见书”），了解募投项目的当前建设进展、募集资金使用计划安排；
  E. 查阅《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，确认发行人所属行业；
  F. 查阅《企业环境信用评价办法（试行）》并比对，确认发行人所处行业不
  属于重污染行业；
  G. 查阅《环境保护综合名录（2021年版）》并比对，确认发行人的产品不属
  H. 查阅《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关
  事项的函》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意
  见》《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》《工业
  和信息化部办公厅关于开展2022年工业节能监察工作的通知》等相关政策规
  定；
  发行人主营业务和本次募投项目所涉业务均不属于国家产业政策限制类或
  淘汰类的产业；
  J. 查阅发行人分别披露的《上海宝钢包装股份有限公司2020年年度报告》
  《上海宝钢包装股份有限公司2021年年度报告》《上海宝钢包装股份有限公
  司2022年年度报告》
            （以下简称“《2022年年度报告》”，与《上海宝钢包装股
  份有限公司2020年年度报告》《上海宝钢包装股份有限公司2021年年度报
  告》以下合称“最近三年年度报告”）；
  K. 取得发行人出具的书面确认文件，了解包括但不限于发行人主要客户情
  况、在手订单及意向合同情况、产能消化的具体措施以及发行人主营业务和
  本次募投项目是否涉及高污染、高能耗，是否符合国家产业政策等。
上海市方达律师事务所                 补充法律意见书（二）
  （一）结合业务布局、发展规划等说明在境内外同时开展项目的考虑，本次
募投项目的必要性
  根据《募集说明书》、发行人提供的资料及出具的书面确认，发行人在境内
外同时开展项目的考虑及本次募投项目的必要性如下：
  公司立足中国庞大市场，面向全球发展机遇，基于客户需求持续创新和升级
服务，以“成为先进包装材料创新应用的引领者”为愿景，已建立了国内经济活
跃区域的业务布局并率先建设境外制罐基地，本次募集资金投资项目系公司践行
发展战略、优化境内外业务布局的具体体现。
  境内市场方面，随着城镇化率的提高，居民可支配收入的逐步增加，中国的
消费市场的潜力巨大，将维持长期的稳定增长。得益于相对较高的行业集中度和
啤酒罐化带动的行业成长性，二片罐市场有望成为金属包装行业的重要增长点。
从产业数据统计看，啤酒大约占了二片罐过半的需求，主要客户为百威啤酒、雪
花啤酒、青岛啤酒等；碳酸饮料以及凉茶则占了剩余的大部分市场，主要客户为
加多宝、王老吉、可口可乐、百事可乐等。整体看，大客户对金属包装的品质以
及供应稳定性有更高的要求，使得市场份额向二片罐龙头集中的趋势显著。
  境外市场方面，东南亚国家地处热带和亚热带，有消费饮料和啤酒的生活习
惯，且旅游业发达，在一定程度上促进了两片罐需求的增长。根据全球金属包装
巨头波尔公司对全球饮料罐市场需求的研究显示，东南亚市场已成为全球快速增
长的区域之一。同时，东南亚市场的整体二片罐供需格局相对平衡，有望成为公
司二片罐业务新的增长点。为响应行业区域发展趋势，东南亚地区也是宝钢包装
拓展境外市场的重点区域之一。
  实施本次募集资金投资项目，有利于公司把握行业发展机遇，加快业务发展，
构建核心竞争优势、强化市场地位，推进公司金属包装布局的发展战略。
上海市方达律师事务所                                    补充法律意见书（二）
   在用户“集中采购，分区供应”的模式下，完善的产能布局将有助于提升与
区域核心用户的匹配供应能力，成为公司发展的重要竞争优势；公司主要客户中，
可口可乐、百威啤酒、喜力啤酒、嘉士伯啤酒等国际品牌在国内和东南亚区域等
重要市场区域均已建厂。
   本次募集资金投资项目旨在强化公司在华东区域、西南区域、东南亚区域的
产能布局，强化区域竞争力，通过贴近客户的产业布局与核心客户在空间上紧密
依存，结合核心客户的产品特点和品质需求配备国际领先水平的生产设备，根据
客户需求变化迅速做出调整，为客户提供更具竞争力、品种更丰富的包装产品及
服务，完善服务的快速反应机制，持续稳定地强化合作关系；同时，公司生产基
地的合理布局为供应链持续优化提供扎实基础，保证了公司产品的竞争力。
   立足“双循环”发展格局，响应“一带一路”国家倡议，顺应全球产业发展
新趋势，中国宝武明确提出 “成为全球钢铁及先进材料业引领者”的战略目标，
宝钢包装确立了“成为行业中最具有竞争力的创新型金属包装公司”的公司愿
景，致力于将公司打造成为先进包装材料创新应用引领者。国际化经营是公司发
展战略规划中重要的环节，经过多年积极探索，公司已建立境内外产业布局，在
境外业务拓展、跨国跨文化管理等方面，积累了丰富经验，并不断开拓发展新市
场新客户。
   近年来，随着金属包装行业发展，行业龙头企业均选择了境内外同步建设。
根据公开信息，发行人主要直接竞争对手中，奥瑞金已公告向非特定对象发行可
转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 以 在 枣 庄 新 建 二 片 罐 产 能 ， 2021 年 末 完 成 对 澳 洲
Jamestrong公司的收购，并已公告与中粮包装合资在中东欧建设二片罐工厂；中
粮包装持续推进沈阳新厂、昆明新厂、成都三线等建设，比利时二线将投产，并
已公告与奥瑞金合资建设中东欧新厂；昇兴股份已公告云南曲靖、四川雅安、武
汉等地新建或技改扩建，其柬埔寨工厂于2021年四季度投产并已启动二期建设。
上海市方达律师事务所                                   补充法律意见书（二）
  因此，通过推动实施境内外项目，公司在坚持内生发展的同时，强化境外布
局、加深与国际客户的业务合作、寻求新的市场机会，不断谋求在境外市场的发
展，是公司提升市场竞争地位、强化与巩固市场占有率的有力途径。
  综上，在境内外同时开展项目是公司把握市场机遇、持续优化产能布局、践
行公司发展战略的需要，公司实施本次募投项目具有必要性。
  （二）结合产能利用率、产销率以及市场空间、在手订单、竞争对手产能规
划等，说明新增产能规模的合理性及具体消化措施
  根据本次发行方案，本次募集资金将投向安徽宝钢制罐有限公司新建智能化
铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目、柬埔寨制
罐项目与补充流动资金及偿还银行贷款。根据《募集说明书》、发行人提供的资
料及出具的书面确认，安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项
目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目和柬埔寨制罐项目将通过产能扩张
响应市场需求，完善产能布局，扩大产销规模，巩固公司在铝制包装领域的市场
地位，提升企业核心竞争力，具体如下：
  （1）公司报告期内产能利用率、产销率均处于较高水平
  报告期内，公司金属饮料罐产能、产量、销量和对应产能利用率、产销率情
况如下：
         项目                    2022 年       2021 年      2020 年
             产能（亿罐）       165.00（注）            142.00     123.00
             产量（亿罐）                143.83      134.79     114.17
金属饮料罐        销量（亿罐）                144.02      133.12     110.98
          产能利用率（%）                  87.17       94.92      92.82
             产销率（%）                100.13       98.76      97.21
注：165亿罐产能为2022年末时点数据，包括当年新建成产线的产能，该部分新建产线2022
年实际投入生产的时间较短，体现为产能利用率有所下降，除新建产线外其他产线实际已接
近饱和。
上海市方达律师事务所                         补充法律意见书（二）
  如上表所示，报告期内，公司金属饮料罐产能利用率分别为92.82%、94.92%、
续位于高位，下游行业市场需求旺盛，目前公司产能已经接近饱和状态。
  本次募投项目主要是建设金属饮料罐（二片罐）的产线，可以一定程度上缓
解公司产能接近饱和的状况，提高公司产能以应对增量产品需求，同时也符合国
家政策引导方向，具有合理性。
  （2）金属包装行业持续增长，市场空间较为广阔
  境内市场方面，根据中国包装联合会金属容器委员会的预计，到2022年，我
国食品饮料金属包装行业将实现1,190亿只的总产量，其中两片罐将实现560亿只
的产量。根据智研咨询发布的《2020-2026年中国铝制包装行业营销渠道现状及
投资策略研究报告》，国内的铝制二片罐市场规模将不断增长，凭借其性价比优
势，正在替代三片罐，这也是全球金属饮料包装发展的大趋势，2019-2025年我
国两片罐饮料市场规模将不断增长，到2025年将达到270.3亿元左右。
  国内啤酒罐化率迎来加速提升期，驱动二片罐下游需求增加。从行业的两项
主要参数来分析，首先从年均消耗易拉罐的数量来看，中国居民人均年消耗饮料
罐的数量不到40罐，远低于发达国家人均消耗饮料罐200-300罐的数量（来源：
智研咨询）；近年来，我国啤酒、碳酸饮料及茶饮料产品的二片罐总需求呈持续
增长状态，根据Euromonitor统计，预计2021-2025年国内啤酒销售额可保持7.3%
的复合增速，将带动金属包装罐产销增长。其次从啤酒罐化率来看，中国的啤酒
罐化率仍大幅低于发达国家的50%-70%的啤酒罐化率；随着中国城镇化率的提
高，居民可支配收入的逐步增加，中国消费市场的潜力巨大。近年来，精酿啤酒
和啤酒高端化发展趋势也将有助于推动罐化率的提高。兴业证券研究报告数据显
示，以2018年我国啤酒年产量近3,812万吨测算，罐化率提升1.5%对330ml的两片
铝罐需求量约为17亿罐。假设未来啤酒罐化率最终接近全球其他成熟市场的水
平，60%的罐化率可带来每年693亿的两片罐需求量。
  境外市场方面，东南亚是金属包装快速发展的区域。根据全球市场研究咨询
上海市方达律师事务所                            补充法律意见书（二）
公司Future Market Insights（FMI）2021年10月发布的报告，预计全球饮料罐市场
规模2021年至2031年间可能将以8.5%的复合年增长率增长；全球金属包装巨头波
尔公司对全球饮料罐市场需求的研究显示，东南亚市场已成为全球快速增长的区
域之一。东南亚市场较快的需求增长为募投项目的实施提供了较强的可行性。
   （3）公司具备良好的客户基础和意向订单
   公司凭借丰富的专业经验、高效的生产管理、快速的服务响应、创新的商业
模式以及高附加值的差异化产品等，与可口可乐、百事可乐、雪花啤酒、百威啤
酒、嘉士伯啤酒、喜力啤酒、青岛啤酒、王老吉等国内外知名快消品牌客户，建
立了长期稳定的战略合作关系，逐年签订框架合作协议，并在区域上进行配套建
厂，进一步稳定客户关系；因此，公司具备消化新增产能的销售能力和客户资源。
   根据发行人出具的书面确认：“公司在建募投项目在手订单主要来自于如下
几方面：
   ①安徽项目：公司战略客户华润雪花在安徽蚌埠新建工厂，安徽项目为客户
提供配套的铝罐包装产品，可有效消化安徽项目新增产能；安徽项目新建产线在
生产效率等方面较现有基地存在较大优势，可有效承接并高效完成辐射区域内其
他二片罐基地平移的订单需求；随着安徽一期项目进入竣工验收阶段，公司通过
开拓安徽当地市场与属地企业达成合作意向，经估算，安徽项目在手订单及未来
意向估算目前累计18.90亿罐，可覆盖项目整体达产产能的94.50%。
   ②贵州项目：公司战略客户华润雪花在贵州省黔南州扩产，贵州项目将为客
户提供配套的铝罐包装产品，贵州项目同时承担了其他战略客户西南区域内需
求，随着国内居民消费能力持续提高，客户需求增长，公司与战略客户在协议中
约定合作份额逐年增长。贵州项目现已进入设备调试阶段，并已取得部分属地订
单，合作方包括地方酒水饮料品牌等。根据以上口径估算，贵州项目在手订单及
未来意向估算累计8.78亿罐，对项目产能的覆盖率为87.80%。
   ③柬埔寨项目：柬埔寨项目建成后将直接向柬埔寨国内客户以及喜力啤酒、
上海市方达律师事务所                               补充法律意见书（二）
可口可乐等跨国消费巨头在东南亚当地的生产基地供货；随着东南亚市场消费持
续增长，现有客户业务规模扩张，亦将贡献后续销售增量，结合历史合作规模、
所占份额和对未来增长的判断初步估测，柬埔寨项目达产后的在手订单及未来意
向估算累计已达11.00亿罐，基本可消化项目产能，预计产能覆盖率可达91.67%。”
  （4）主要竞争对手产能规划情况
  金属包装行业持续增长，行业内主要厂商均积极扩充产能以满足市场需求。
受益于国内和东南亚经济发展和消费能力提升，下游客户亦多有较为明确的扩产
计划。公司在两片罐业务中的主要竞争对手有奥瑞金、中粮包装、昇兴股份、嘉
美包装等，根据公开信息，其产能现状及产能规划情况如下：
 竞争对手        两片罐产能现状                   两片罐产能规划
                           新建年产 16 亿只（一期 9 亿只）易
        二片罐事业部拥有 11 家制罐生产基
                           拉罐配套项目、迁建水都项目（二
        地，年产能约 135 亿罐，生产线布
奥瑞金                        期计划新建一条生产线及配套辅助
        局浙江、广东、广西、山东、陕西、
                           设施，达产产能约 10 亿只二片罐）
        湖北（注 1）
                           （注 2）
        拥有多家境内外营运子公司，覆盖 持续推进沈阳新厂、昆明新厂、成
中粮包装    中国环渤海经济圈、长三角、珠三 都三线等建设，比利时二线将投产；
        角、中西部地区及西欧市场（注 3） 并与奥瑞金合资建设新厂（注 4）
        收购太平洋制罐中国包装业务（漳           已公告云南曲靖、四川雅安（新增
        州、武汉、北京、青岛、肇庆、沈           产能 6.46 亿罐）、武汉（新增产能
昇兴股份    阳）；在安徽滁州、福建泉州建有自          5.94 亿罐）等地新建或技改扩建、
        有两片罐生产线；柬埔寨工厂于            柬埔寨二期（新增产能 5.7 亿罐）
                                  年产 10 亿罐二片罐生产线项目（嘉
嘉美包装    共 26 亿罐产能（注 7）
                                  美包装）正在进行中（注 8）
注1及注2：源自奥瑞金2022年向非特定对象发行可转换公司债券相关公告文件；
注3：源自中粮包装官网，未区分披露二片罐、三片罐等分产品的产能详细信息；
注4：整理自中粮包装公告；
注5及注6：整理自昇兴股份公告；
注7及注8：源自嘉美包装公告的投资者关系活动记录表。
  如上所示，华东地区，各主要竞争对手产能主要集中在江浙沪地区；西南地
区，主要竞争对手布局较少且集中于四川省。境外布局方面，除昇兴股份在柬埔
寨拥有一条产线外，其他竞争对手均未进入柬埔寨市场。
上海市方达律师事务所                 补充法律意见书（二）
  因此，公司此次募投项目的实施有助于充分挖掘市场份额，扩大品牌影响力。
  综上所述，公司现有产能已接近饱和，下游市场持续增长，具备良好的客户
基础，本次新增产能规模具有合理性。
  根据发行人提供的资料及出具的书面确认，发行人拟采取的产能消化措施主
要包括：
  （1）公司将合理利用众多智能化生产基地建设经验基础及研发技术积累
  公司本身在东部、南部、北部、中部、西部等各地设立了生产基地，已形成
国内经济活跃地区的产能布局；近两年，公司计划在柬埔寨、兰州、河北等多地
新建智能化生产基地，通过生产基地的合理布局为供应链持续优化提供扎实基
础，保证了公司产品的竞争力。同时公司也一直专注于金属包装等方面的技术研
发，拥有国内研发水平领先的金属包装研发平台，通过持续的技术研发与产品创
新，掌握了多项具备独创性的核心技术工艺，积累了一定的技术研发实力。通过
募投项目智能化的新增产线可以显著地降本增效，在提高自身经营效率的同时，
通过生产高品质的产品提升客户满意度。
  （2）公司将继续维护和探索优质的客户资源，深入挖掘境内市场需求
  公司凭借丰富的专业经验、高效的生产管理、快速的服务响应、创新的商业
模式以及高附加值的差异化产品等，与可口可乐、百事可乐、雪花啤酒、百威啤
酒、嘉士伯啤酒、青岛啤酒、王老吉等国内外知名快消品牌客户，建立了长期稳
定的战略合作关系，并逐年签署框架协议，根据客户需求进行生产和销售。同时，
公司建立了较为完善的营销和服务网络，提升了响应速度和解决问题的能力；通
过实施本地化策略，完善服务的快速反应机制，赢得了良好的口碑和新的商机，
增加了客户的依存度，提高了品牌的美誉度。报告期内，金属饮料罐产销率在97%
以上，公司能够很好的消化募投项目所新增的产能，进一步增强自身的竞争力。
上海市方达律师事务所                  补充法律意见书（二）
  （3）公司将发挥丰富的境外市场经营管理经验，深入挖掘境外市场需求
  相较于其他金属包装领军企业，公司较早开展了境外业务布局。2011年，公
司即在越南建立第一家境外制罐基地，10余年来逐步进入东南亚和欧洲市场，开
拓国际业务，积累了丰富的境外市场经营管理经验。
  公司已在东南亚市场具备了较强的客户资源，与国际和当地知名饮料和啤酒
品牌，均建立了长期、紧密的合作关系，通过实施本地化策略、完善服务的快速
反应机制，并凭借募投项目的高效率、低成本、多罐型等后发优势，为募投项目
新增产能提供有力保障，进一步增强自身的竞争力。募投项目的实施将继续加码
东南亚金属包装市场，进一步完善公司境外业务布局。
  综上，公司将利用现有的优质客户资源，探索新的渠道资源消化新增产能，
扩大公司销售规模，提高盈利能力。
  （三）本次募投项目进展情况、募集资金的预计使用进度，是否存在置换董
事会前投入的情形
  根据《募集说明书》、发行人提供的资料及其出具的书面确认，截至本补充
法律意见书出具之日，安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项
目已完成立项、环评、土地等手续，其中，一期项目处于竣工验收阶段，二期项
目不涉及新增建筑物，尚未开工；贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目已完
成立项、环评、土地等手续并已基本完成设备安装，尚处于设备调试阶段；柬埔
寨制罐项目已完成立项、土地等手续并开工建设，尚处于设备安装调试阶段。
  根据发行人提供的资料及其出具的书面确认，本次募投项目中，除“补充流
动资金及偿还银行贷款”外，其他三个募投项目的募集资金将全部用于建筑工程
费、设备购置及安装、工程建设其他费用，建筑工程费、设备购置及安装、工程
上海市方达律师事务所                                       补充法律意见书（二）
建设其他费用将根据项目建设的实际进度及合同约定投入使用。其中，项目建设
的主要节点主要包含可行性研究及批复、设备采购及建安施工、设备安装调试及
投产等阶段。
的相关议案。根据发行人提供的资料及其出具的书面确认，董事会决议日前募投
项目已投入资金及扣减后剩余投建资金情况如下：
                                                           单位：万元
序                 项目投资            董事会前        剩余投建         拟使用募集
        项目名称
号                  总额            已投入金额         资金           资金总额
    安徽宝钢制罐有限公司新
       基地项目
    贵州新建智能化铝制两片
      罐生产基地项目
    补充流动资金及偿还银行
        贷款
        合计        200,642.31      65,280.70   135,361.61   120,000.00
注：上表中已投入金额为实际支付金额；工程建设、设备采购等款项将依据对应合同约定的
付款条件及时点予以支付。
    根据发行人出具的书面确认，公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，对
于董事会前投入的资金，不予以置换。
    综上，本次募集资金不存在置换董事会前投入资金的情形。
    （四）本次募投项目是否需要取得其他资质许可，公司生产过程中是否涉及
高污染、高能耗，公司主营业务和本次募投项目是否符合国家产业政策
    根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所经办律师核查，截至本
上海市方达律师事务所               补充法律意见书（二）
补充法律意见书出具之日，本次募投项目已取得的相关资质许可具体如下：
上海市方达律师事务所                                                                                        补充法律意见书（二）
（1）境内募投项目
         项目分期                  建设用地规划          建设工程规划           建筑工程施工
 项目名称             发改委立项                                                            节能审查            环境影响评价
          情况                    许可证             许可证               许可证
                                                                已取得怀远县
                               已取得怀远县          已取得怀远县                          已取得怀远县发展和改革      已取得蚌埠市生态环境
                                                                住房和城乡建
                               自然资源和规          自然资源和规                          委员会核发的《怀远县发展     局盖章的《关于安徽宝钢
               已经怀远县                                            设局核发的
                               划局核发的《建         划局核发的《建                         和改革委员会关于安徽宝      制罐有限公司“新建智
               发展改革委                                            《建筑工程施
          一期                   设用地规划许          设工程规划许                          钢制罐有限公司新建智能      能化铝制两片罐生产基
               备案，并取                                            工 许 可 证 》
                               可证》（地字第         可证》（建字第                         化铝制两片罐生产基地项      地项目（一期）”环境影
安徽宝钢制罐         得《怀远县                                            （ 编 号 ：
有限公司新建         发展改革委                                            340321202201
智能化铝制两         项 目 备 案                                          170101）
片罐生产基地         表 》（ 项 目                                                                         已取得蚌埠市生态环境
  项目           代 码 ：                                                                            局盖章的《关于安徽宝钢
         二期（注） -33-03-04115    不适用                                             尚未开工，暂不适用        能化铝制两片罐生产基
                                                                                                告 的 批 复 》（ 怀 环 许
                                                                                                [2022]46号）
                 已经龙里县                                                                          已取得黔南布依族苗族
                 发展和改革                                     已取得龙里县
                               已取得龙里县 已取得龙里县                                                    自治州生态环境局盖章
                 局备案，并                                     住房和城乡建              已取得贵州省发展和改革
                               自然资源局核 自然资源局核                                                    的《黔南州生态环境局关
                 取得《贵州                                     设局核发的               委员会核发的《省发展改革
贵州新建智能                         发的《建设用地 发的《建设工程                                                  于对<贵州新建智能化铝
                 省企业投资                                     《建筑工程施              委关于贵州新建智能化铝
化铝制两片罐    不适用                  规划许可证》 规划许可证》                                                    制两片罐生产基地项目
                 项目备案证                                     工 许 可 证 》           制两片罐生产基地项目节
生产基地项目                         （ 地 字 第 （ 建 字 第                                                  “三合一”环境影响报
                 明 》（ 项 目                                  （ 编 号 ：             能报告的审查意见》（黔发
                 编 码 ：                                     522730220311        改环资[2021]810号）
                                                                                                [2021]400号）
                 -04-01-3324
上海市方达律师事务所                                                   补充法律意见书（二）
         项目分期           建设用地规划   建设工程规划      建筑工程施工
 项目名称           发改委立项                                 节能审查   环境影响评价
          情况             许可证      许可证          许可证
补充流动资金
及偿还银行贷   不适用     不适用     不适用      不适用         不适用     不适用      不适用
   款
注：根据本所经办律师对发行人管理层的访谈并经发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生
产基地项目二期（以下简称“安徽二期项目”）不涉及新增建筑物，因此不涉及土地及建设审批，无需取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证
及建筑工程施工许可证，发行人将按照《固定资产投资项目节能审查办法》《安徽省固定资产投资项目节能审查实施办法（暂行）》相关规定于安徽二期
项目开工前取得主管部门出具的节能审查意见，预计不存在实质性障碍。
上海市方达律师事务所                                          补充法律意见书（二）
      截至本补充法律意见书出具之日，除“补充流动资金及偿还银行贷款”不涉
及取得相关资质许可外，其他已开工建设的募投项目已取得建设阶段所需的项目
备案、环评批复、节能审查意见及相关建设许可。
      （2）境外募投项目
      境外募投项目为“柬埔寨制罐项目”，发行人已就其取得的境内审批情况如
下：国家发展和改革委员会办公厅核发的《境外投资项目备案通知书》（发改办
外资备[2021]815号）；商务部核发的《企业境外投资证书》（ 境外投资证第
N1000202100260号）。
      根据柬埔寨法律意见书，截至该等法律意见书出具之日，柬埔寨制罐已取得
的执照、许可、证书和批准具体如下：
序号             文件名称                        颁发部门         有效期
          企业开业声明（编号：               柬埔寨劳动和职业培训
           L20212390045）                部
       关于合格投资项目登记的批准函
          （编号：2083/22）
                                   柬埔寨工业、科学、技
                                      术及创新部
                                   柬埔寨土地管理、城市         有效期至施工完
                                     规划和建设部              成
                                                     自本施工许可证
                                   柬埔寨土地管理、城市        签发之日起1年内
                                     规划和建设部          不开工的，其有效
                                                       期届满
                                   柬埔寨工业、科学、技
                                      术及创新部
       柬埔寨项目初步环境与社会影响评
       估报告批复（编号：007SCN B.ST）
       税务登记证书（增值税）（编号：
         VATM2021110762 GDT）
          PTM23020382955 GDT）
上海市方达律师事务所                     补充法律意见书（二）
  根据柬埔寨法律意见书，截至该等法律意见书出具之日，柬埔寨制罐已就柬
埔寨制罐项目从柬埔寨有权主管部门取得所有必要的执照、许可、证书和批准。
  综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，除“补充流动资金及偿还银行
贷款”不涉及取得相关资质许可外，其他已开工建设的境内募投项目已取得建设
阶段所需的项目备案、环评批复、节能审查意见及相关建设许可；根据柬埔寨法
律意见书，截至该等法律意见书出具之日，柬埔寨制罐已就柬埔寨制罐项目从柬
埔寨有权主管部门取得所有必要的执照、许可、证书和批准。根据发行人出具的
书面确认，在未来募投项目实施的过程中，相关募投项目的实施主体将及时办理
实施募投项目所需的各项资质许可，确保募投项目实施的合法合规性。
  （1）公司生产过程中不涉及高污染
  根据《募集说明书》、发行人出具的书面确认并经本所经办律师核查，发行
人主营业务为食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售。根据国家统计局发
布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于C门类“制造
业”，33大类“金属制品业”，333中类“集装箱及金属包装容器制造” 下的
的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石
化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业以及国家确
定的其他污染严重的行业。因此，发行人所处行业不属于前述重污染行业。
  根据《募集说明书》、发行人出具的书面确认并经本所经办律师核查，发行
人主要产品涵盖金属饮料罐（二片罐）及配套拉盖、彩印铁产品。经比对《环境
染、高环境风险”产品，发行人生产过程中不涉及高污染。
  （2）公司生产过程中不涉及高能耗
  根据《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事
上海市方达律师事务所                  补充法律意见书（二）
项的函》的相关规定，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学
原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色
金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。
  根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》的
相关规定，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等
六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。
  根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、生态环境部、国家能源局联
合发布的《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》，高耗
能行业包括：炼油、乙烯、对二甲苯、现代煤化工、合成氨、电石、烧碱、纯碱、
磷铵、黄磷、水泥、平板玻璃、建筑与卫生陶瓷、钢铁、焦化、铁合金、有色金
属冶炼。
  根据《工业和信息化部办公厅关于开展2022年工业节能监察工作的通知》，
重点行业能效专项监察的对象为：钢铁、焦化、铁合金、水泥（有熟料生产线）、
电解铝以及炼油、乙烯、对二甲苯、现代煤化工（煤制甲醇、煤制烯烃、煤制乙
二醇）、合成氨、电石、烧碱、纯碱、磷铵、黄磷、平板玻璃、建筑和卫生陶瓷、
有色金属（铜冶炼、铅冶炼、锌冶炼）行业企业。
  根据《募集说明书》、发行人出具的书面确认并经本所经办律师核查，如前
所述，公司所处行业不属于上述文件规定的高耗能行业，公司生产过程中不涉及
高能耗。
  根据发行人董事会编制的《募集资金使用可行性研究报告》《募集说明书》、
发行人出具的书面确认并经本所经办律师核查，发行人主营业务为食品饮料包装
容器的研发、设计、生产和销售，主要产品涵盖金属饮料罐（二片罐）及配套拉
盖、彩印铁产品。本次募投项目中“安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片
罐生产基地项目”、“贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目”及“柬埔寨制
罐项目”主要涉及建设二片罐的产线；“补充流动资金及偿还银行贷款”用于缓
上海市方达律师事务所                  补充法律意见书（二）
解公司营运资金压力，满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求。
（2021年修订）》，发行人主营业务及本次募投项目所涉业务均不属于国家产业政
策限制类或淘汰类的产业，其中，二片罐属于鼓励类中的“二色及二色以上金属
板印刷、配套光固化（UV）、薄板覆膜和高速食品饮料罐加工及配套设备制造”。
  综上，发行人主营业务和本次募投项目所涉业务均不属于国家产业政策限制
类或淘汰类的产业，符合国家产业政策。
  综上，本所经办律师认为：
在境内外同时开展项目是公司把握市场机遇、持续优化产能布局、践行公司发展
战略的需要，公司实施本次募投项目具有必要性；
公司现有产能已接近饱和，下游市场持续增长，具备良好的客户基础，本次新增
产能规模具有合理性，公司已针对本次募投项目制定了产能消化措施；
中，根据发行人出具的书面确认，募集资金将依据项目进度及合同约定投入，不
存在置换董事会前投入资金的情形；
不涉及取得相关资质许可外，其他已开工建设的境内募投项目已取得建设阶段所
需的项目备案、环评批复、节能审查意见及相关建设许可；根据柬埔寨法律意见
书，截至该等法律意见书出具之日，柬埔寨制罐已就柬埔寨制罐项目从柬埔寨有
权主管部门取得所有必要的执照、许可、证书和批准。发行人已确认在未来募投
项目实施的过程中，相关募投项目的实施主体将及时办理实施募投项目所需的各
项资质许可，确保募投项目实施的合法合规性。发行人生产过程中不涉及高污染、
高能耗，发行人主营业务和本次募投项目符合国家产业政策。
上海市方达律师事务所                    补充法律意见书（二）
  问题四 关于土地房产
  根据申报材料，公司存在土地使用权及房屋所有权期限过期的情况，并持有
部分无证房产。其中，控股子公司宝翼制罐一处房产的土地使用年限至 2015 年
  请发行人说明：（1）相关过期和无证的土地、房产的原值、账面价值及占比，
涉及的营业收入及占比情况；（2）在土地到期后未搬迁的原因，若土地被征用或
房产被拆迁后对公司生产经营的影响，公司是否有具体可行的应对措施；（3）相
关无证房产是否为公司的主要生产经营场所，越南顺化制罐未将房屋登记的原因
及合理性，是否存在登记障碍。
  请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
  回复：
  本所经办律师履行了如下核查程序：
  A. 取得并查阅发行人及其境内控股子公司拥有的自有土地及房产相关不动
  产权属证明文件；
  B. 实地走访月罗路1888号土地及其地上房产；
  C. 查阅上海罗店与宝翼制罐于1996年5月30日签署的《土地使用协议》；
  D. 查阅上海市宝山区人民政府出具的《关于上海宝翼制罐有限公司用地有
  关情况的说明》；
  E. 查阅发行人披露的发行人及宝翼制罐出具的说明与承诺、发行人控股股
  东宝钢金属及实际控制人中国宝武出具的说明与承诺；
上海市方达律师事务所                      补充法律意见书（二）
  F. 查阅发行人最近三年年度报告；
  G. 查阅毕马威于2021年4月28日出具的宝钢包装2020年度审计报告（毕马威
  华振审字第2103855号）、于2022年4月29日出具的宝钢包装2021年度审计报
  告（毕马威华振审字第2204386号）及于2023年4月27日出具的宝钢包装2022
  年度审计报告（毕马威华振审字第2305760号）（以下简称“《2022年度审计
  报告》”，与宝钢包装2020年度审计报告（毕马威华振审字第2103855号）、宝
  钢包装2021年度审计报告（毕马威华振审字第2204386号）以下合称“《审计
  报告》”）；
  H. 查阅恒元联合法律事务所（以下简称“越南律师”）于2023年1月及2023
  年5月就越南顺化出具的法律意见书（以下简称“越南顺化法律意见书”）；
  I. 通过国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网、中国审判流程信息公
  开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、相关过期和无证的土地、房
  产所在地自然资源和规划主管部门网站、住房和城乡建设主管部门网站、信
  用中国、百度、企查查等网站对相关过期和无证的土地、房产的涉诉情况及
  违法违规情况进行了查询；
  J. 查阅上海市公共信用信息服务中心就宝翼制罐出具的《市场主体专用信用
  报告（替代有无违法记录证明专用版）》；
  K. 取得发行人出具的书面确认文件。
  （一）相关过期和无证的土地、房产的原值、账面价值及占比，涉及的营业
收入及占比情况
  根据相关公开披露信息、发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所经
办律师核查，发行人境内子公司宝翼制罐占有并使用沪房地宝字（1999）第000810
上海市方达律师事务所                                            补充法律意见书（二）
号《房地产权证》所记载的月罗路1888号土地及其地上房屋用于生产经营。月罗
路1888号土地使用期限已于2015年12月25日届满，截至本补充法律意见书出具之
日，宝翼制罐未办理完成相关续期手续。前述过期土地及其地上房屋的具体情况
如下：
                                            截至2022年12月31日    占比（%）
              坐落      用途   原值（万元）
                                            账面价值（万元）          （注1）
过期土地                  工业      333.29           0（注2）           0
         月罗路1888号
地上房屋                  工厂    6,162.26           2,203.50       0.60
             合计             6,495.55           2,203.50       0.60
注1：就土地使用权，系该项土地截至2022年12月31日账面价值占发行人同期无形资产账面
价值的比例；就房屋所有权，系该项房屋截至2022年12月31日账面价值占发行人同期固定资
产账面价值的比例，下同；
注2：月罗路1888号土地入账时按照产权证预计剩余年限确认可使用年限，截至2022年12月
房屋用于生产经营，取得营业收入分别约为58,714.97万元、92,170.07万元及
     根据越南顺化法律意见书、相关公开披露信息、发行人提供的资料及其出具
的书面确认，发行人境外子公司越南顺化的自有房产坐落于越南顺化向工业区基
础设施开发投资一成员有限公司所租赁的地块，越南顺化已就租赁地块取得编号
CA 730786、注册号CT 06833的土地使用权及地上物所有权证书，但未将下列自
有房产及建筑物登记于前述证书，该等无证房产的具体情况如下：
                                              截至2022年12月31
序号      坐落           用途       原值（万元）                       占比（%）
                                              日账面价值（万元）
      承天顺化
      省香水市        其他构筑物（泵房、
      社水符社        垃圾房、保安房、
      富牌工业        电气控制室、液化
      区           石油气房、停车棚、
                  废水处理区、消防
                  水箱、循环水箱、
上海市方达律师事务所                                             补充法律意见书（二）
                                                 截至2022年12月31
序号     坐落         用途         原值（万元）                           占比（%）
                                                 日账面价值（万元）
              液化石油气储罐
                 等）
             合计                7,669.98             6,178.47    1.68
取得营业收入分别约为45,716.19万元、48,033.08万元及78,214.04万元，占发行人
同期营业收入的比例分别约为7.90%、6.89%及9.15%。
     根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所经办律师核查，截至
书，具体情况如下：
                                                    截至2022年
序                                      原值
      权利人     坐落        用途                         12月31日账面    占比（%）
号                                     （万元）
                                                   价值（万元）
             遵化市西
               侧
             武汉经济
              地块
             哈尔滨市
      哈尔滨
      制罐
             晖路28号
             合计                       1,296.84       953.54    0.2592
注：根据发行人出具的书面确认，门卫价值较小，发行人未单独对该项资产拆分入账，财务
处理为与同期确认的已取得鄂（2019）武汉市经开不动产权第 0029610 号《不动产权证书》
的食堂合并列示在同一资产卡片下。
     该等无证房产不属于河北制罐、武汉包装沌口分公司及哈尔滨制罐的主要生
产经营性用房，可替代性较强，发行人不在该建筑单独生产产品或构成独立的业
务单元，该建筑不直接对外产生营业收入。
上海市方达律师事务所                     补充法律意见书（二）
  （二）在土地到期后未搬迁的原因，若土地被征用或房产被拆迁后对公司生
产经营的影响，公司是否有具体可行的应对措施
  根据宝翼制罐股东上海罗店与宝翼制罐于1996年5月30日签署的《土地使用
协议》，上海罗店提供月罗路1888号土地予宝翼制罐使用。
  根据上海市宝山区人民政府于2012年9月21日出具的《关于上海宝翼制罐有
限公司用地有关情况的说明》及发行人提供的资料，宝钢金属与上海罗店于1996
年7月签署了股权转让协议，约定宝钢金属将其持有的宝翼制罐2%股权转让予上
海罗店，上海罗店以土地折价出资。1996年9月，上海市外国投资工作委员会下
发了沪外资委协字（96）第1111号《关于上海宝翼饮料制罐有限公司注册地址变
更及股权转让的批复》，同意宝翼制罐注册地址变更为宝山区月罗路1888号；同
意宝钢金属将其持有的宝翼制罐2%股权转让予上海罗店；上海罗店以土地出资，
折价入股。1996年11月，上海市人民政府下发了沪府土用（1996）396号《关于
批准上海宝翼饮料制罐有限公司建设钢制二片式易拉罐工程使用土地的通知》，
批准宝翼制罐使用月罗路1888号土地。上海市宝山区人民政府进一步承诺：为了
保证宝翼制罐正常的生产经营，若将来因到期征用，需要对宝翼制罐的房产进行
拆迁，区政府将提前一年与宝翼制罐沟通，并将依据法律、法规的相关规定以及
市场化原则给予宝翼制罐在宝山区安置生产用地。
  根据发行人出具的书面确认，月罗路1888号土地系由宝翼制罐股东上海罗店
作价出资予宝翼制罐，且已由上海市宝山区人民政府承诺，若涉及征用及拆迁事
宜，将提前一年与宝翼制罐进行沟通。基于前述，考虑到宝翼制罐未收到任何相
关土地或房屋主管部门要求搬迁或强制拆迁的通知，亦未因月罗路1888号土地使
用期限届满事宜而产生纠纷或受到任何行政处罚，因此于相关土地使用权期限届
满后，未主动进行搬迁。
可行的应对措施
上海市方达律师事务所                      补充法律意见书（二）
  根据上海市宝山区人民政府出具的《关于上海宝翼制罐有限公司用地有关情
况的说明》，上海市宝山区人民政府承诺：为了保证宝翼制罐正常的生产经营，
若将来因到期征用，需要对宝翼制罐的房产进行拆迁，区政府将提前一年与宝翼
制罐沟通，并将依据法律、法规的相关规定以及市场化原则给予宝翼制罐在宝山
区安置生产用地。
  宝翼制罐和发行人已出具承诺函，承诺：若在2015年12月25日终止日期后无
法继续享有对该幅土地的使用权，宝翼制罐将搬迁至罗东路1818号并取得宝钢集
团、宝山区规划管理局等关于该搬迁项目的相关批复。该地址对应的土地使用权
由宝钢包装享有，宝钢包装已取得沪房地宝字（2012）第040021号《上海市房地
产权证》，对应土地面积为59,831.70平方米，使用期限至2061年9月27日。发行人
控股股东宝钢金属已出具承诺函，承诺：若上述房产（包括办公楼和厂房）根据
相关主管部门的要求被强制拆除，则宝钢金属愿意在毋需宝钢包装支付任何对价
的情况下承担宝钢包装所有关于宝翼制罐拆除、搬迁及重建的成本与费用，并弥
补其拆除、搬迁及重建期间因此造成的经营损失。
  根据发行人出具的书面确认，若月罗路1888号土地被征用或地上房产被拆
迁，将导致宝翼制罐无法继续占有并使用相关物业，届时公司可以选择整体搬迁
至自有的罗东路1818号相关土地或其他符合条件的替代性物业。按照宝翼制罐现
有的情况进行预测，预计将产生搬迁费用合计约3,865万元，包含相关拆解费用、
运输费用、人工费用及物料费用等，占发行人截至2022年12月31日总资产及2022
年度营业收入的比例较小。前述费用已由宝钢金属承诺承担，同时宝钢金属亦承
诺弥补宝翼制罐拆除、搬迁及重建期间因此造成的经营损失。
  发行人控股股东宝钢金属及实际控制人中国宝武亦已出具承诺函，承诺若宝
钢包装及其控制的企业因土地、房产、建设项目瑕疵从而影响其使用相关土地和
/或房产和/或建设项目从事正常业务经营或被相关政府主管部门要求收回土地和
/或房产或以任何形式追究宝钢包装的法律责任，其将积极采取有效措施促使宝
钢包装业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。
  基于前述，若发生相关土地被征用或房产被拆迁事宜，将不会对发行人的生
上海市方达律师事务所                     补充法律意见书（二）
产经营构成重大不利影响。
  （三）相关无证房产是否为公司的主要生产经营场所，越南顺化制罐未将房
屋登记的原因及合理性，是否存在登记障碍
  根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所经办律师核查，截至
合计为308,048.95平方米。
  前述河北制罐、武汉包装沌口分公司及哈尔滨制罐相关无证房产涉及的建筑
面积合计为4,136.67平方米，占发行人自有房产的总面积比例为1.34%，占比较小。
且该等无证房产不属于河北制罐、武汉包装沌口分公司及哈尔滨制罐的主要生产
经营性用房，可替代性较强，发行人不在该建筑单独生产产品或构成独立的业务
单元，该建筑不直接对外产生营业收入。
  前述越南顺化相关无证房产涉及的建筑面积合计为25,858.92平方米，占发行
人自有房产的总面积比例为8.39%，占比较小。虽然越南顺化使用上述无证房产
用于生产经营，但2020年度、2021年度及2022年度，其取得的营业收入占发行人
同期营业收入的比例分别约为7.90%、6.89%及9.15%，不会对发行人的生产经营
构成重大不利影响。
  综上所述，相关无证房产不属于发行人的主要生产经营场所。
  根据越南顺化法律意见书，越南律师发表如下意见：越南土地属于全民拥有，
由国家代表业主并统一管理。国家依照土地法的规定转移土地使用权予土地使用
者。因此，越南顺化可向国家承租土地或向获国家核发土地使用权证书之主体承
租土地以进行生产经营。越南顺化已就承租土地办理土地使用权登记手续，并取
得土地使用权及地上物所有权证书。而根据越南2013年土地法第95条的规定，地
上海市方达律师事务所                 补充法律意见书（二）
上物的所有权登记，应所有者之申请办理，并非强制性手续。越南顺化尚未办理
该手续，不影响其对地上物的使用，不会导致其受到政府部门的处罚，越南顺化
自有房产获合法建立，没有关于所有权或使用权之任何争议。
  根据发行人出具的书面确认，越南顺化未及时就相关无证房产办理登记系因
房产登记非为越南法规项下的强制性要求且申请房产登记涉及协调各方准备相
关资料，所需时间较长。目前越南顺化正在积极联系相关主管部门推进相关房屋
登记办理事项，预计不存在实质性障碍。
  综上，本所经办律师认为：
比有限，不会对发行人的财务或业务状况造成重大不利影响；
知，亦未因月罗路1888号土地使用期限届满事宜而产生纠纷或受到任何行政处
罚，因此于相关土地使用权期限届满后，未主动进行搬迁；若月罗路1888号土地
被征用或地上房产被拆迁，届时公司可以选择整体搬迁至罗东路1818号相关土地
或其他符合条件的替代性物业，搬迁费用由宝钢金属承诺承担，同时宝钢金属亦
承诺弥补宝翼制罐拆除、搬迁及重建期间因此造成的经营损失；若发生相关土地
被征用或房产被拆迁事宜，将不会对发行人的生产经营构成重大不利影响；
无证房产办理登记系因房产登记非为越南法规项下的强制性要求且申请房产登
记涉及协调各方准备相关资料，所需时间较长，目前越南顺化正在积极联系相关
主管部门推进相关房屋登记办理事项，预计不存在实质性障碍。
上海市方达律师事务所                         补充法律意见书（二）
  问题五 关于投资性房地产
  根据申报材料，截至 2022 年 9 月末，公司投资性房地产为 2,065.22 万元。
请发行人说明上述投资性房地产的具体内容及形成过程，公司及控股、参股子公
司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
  请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
  回复：
  本所经办律师履行了如下核查程序：
  A. 查阅发行人及其控股子公司截至2020年12月31日、2021年12月31日及
  B. 查阅发行人向关联方上海宝颍食品饮料有限公司（以下简称“上海宝
  颍”） 出租相关投资性房地产的租赁协议及租金收入凭证；
  C. 查阅发行人向关联方上海宝颍出租相关投资性房地产相关关联交易决策
  文件；
  D. 查阅发行人及其境内子公司的营业执照、公司章程、以及业务经营资质
  文件；
  E. 查阅发行人控股子公司宝钢制盖清算注销的相关公告、《清税证明》及在
  国家企业信用信息公示系统的公示信息、发行人转让参股子公司上海宝颍股
  权的股权转让协议及在国家企业信用信息公示系统的公示信息；
  F. 查阅报告期内发行人公开披露的年度报告、半年度报告、《审计报告》；
  G. 查阅发行人及其境内子公司拥有的不动产权证书，取得发行人对于该等
  土地房产用途的说明文件；
上海市方达律师事务所                                       补充法律意见书（二）
    H. 查询国家企业信用信息公示系统、住房和城乡建设部政务服务网站、发
    行人及其境内子公司注册地政府网站关于房地产开发企业资质公示页面信
    息；
    I. 查阅越南顺化法律意见书、越南律师于2023年1月及2023年5月为越南制罐
    出具的法律意见书以及方达律师事务所于2023年1月及2023年5月为完美包
    装出具的法律意见书（以下合称“境外法律意见书”）；
    J. 查阅发行人本次发行的《募集说明书》及《募集资金使用可行性研究报告》；
    K. 查阅《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修订）》《城市房地产
    开发经营管理条例（2020年11月修订）》《房地产开发企业资质管理规定
    （2022年修订）》
             《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》等相关规定，了解
    房地产开发经营业务的定义及房地产开发企业应取得的资质证书；
    L. 取得发行人出具的书面确认文件。
    （一）发行人投资性房地产的具体内容及形成过程，公司及控股、参股子公
司是否从事房地产业务
    根据发行人的《2022年年度报告》及其出具的书面确认，截至2022年12月31
日，发行人拥有的投资性房地产账面净值为2,036.99万元，具体情况如下：
序
    所有权人   不动产权证号       坐落         面积（平方米）      使用期限       用途
号
                                   土地面积：
             沪房地宝字     上海市宝山                   2005年9月23
    除上述情况外，截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司不存在其他投
资性房地产。
上海市方达律师事务所                                 补充法律意见书（二）
        根据发行人出具的书面确认，上述投资性房地产主要系报告期内，发行人为
提高资产使用效率将闲置房产出租予其原联营企业上海宝颍 2而形成。具体情况
如下：
        根据发行人与上海宝颍历次签署的《房屋租赁合同》，报告期内，双方约定
发行人将位于上海市宝山区罗新路419号5幢房屋租赁予上海宝颍用于生产经营，
租赁面积为6,720平方米，2020年1月1日至2022年12月31日合计租金收入约为
        上述关联租赁作为发行人报告期内的日常关联交易已提交发行人董事会及
股东大会审议，有关关联董事及关联股东均回避表决。发行人独立董事已就上述
关联租赁进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
        （1）发行人及其控股子公司的经营范围及主营业务均不涉及房地产开发经
营业务
        根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所经办律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人不存在参股子公司，发行人及其控股子公司的
经营范围及主营业务情况如下：
    序号   公司名称   与发行人关系              经营范围      主营业务
                         许可项目：包装装潢印刷品印刷；
                         货物进出口；技术进出口；食品销
                         售（仅销售预包装食品）。（依法
                         须经批准的项目，经相关部门批准     金属饮料罐销
                         后方可开展经营活动，具体经营项     售业务及包装
                         目以相关部门批准文件或许可证件     彩印铁生产业
                         为准）一般项目：包装材料及制品        务
                         销售；技术服务、技术开发、技术
                         咨询、技术交流、技术转让、技术
                         推广；化工产品销售（不含许可类
 根据发行人与海南圣誉投资合伙企业（有限合伙）签署的《上海市产权交易合同》，发行人拟将其持有的
上海宝颍 30%股权转让给海南圣誉投资合伙企业（有限合伙）。根据发行人出具的书面确认并经本所经办律
师核查，前述股权转让已于 2023 年 4 月 6 日完成工商变更登记，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
不再持有上海宝颍股权。
上海市方达律师事务所                               补充法律意见书（二）
序号   公司名称    与发行人关系              经营范围        主营业务
                      化工产品）；国内货物运输代理；
                      国际货物运输代理；机械设备租赁；
                      非居住房地产租赁。（除依法须经
                      批准的项目外，凭营业执照依法自
                      主开展经营活动）
                      许可项目：食品经营。（依法须经
                      批准的项目，经相关部门批准后方
                      可开展经营活动，具体经营项目以
                      相 关 部 门批准 文 件 或许可 证 件 为
                      准）一般项目：设计、生产、销售
                      钢制、铝制二片式易拉罐及其他相
                      关产品、提供相关服务；金属材料
                                              金属饮料罐生
                                              产、销售业务
                      的进出口业务；在金属包装相关科
                      技领域内从事技术开发、技术转让、
                      技术服务、技术咨询；工艺礼品（除
                      象牙及其制品）的销售；电子商务
                      （除增值电信、金融业务）。（除
                      依法须经批准的项目外,凭营业执照
                      依法自主开展经营活动）
                      制造和销售钢制、铝制两片罐盖及
                      相关产品，提供相应的技术服务；
                      金属材料（贵金属除外）销售；包      金属饮料罐及
                      出口（法律、行政法规禁止的项目        产业务
                      除外；法律、行政法规限制的项目
                      取得许可后方可经营）
                      设计、制造、销售：钢制两片罐、
                      铝制两片罐、钢制冲杯件、金属定
                      型罐、钢制两片优化罐、金属精整
                      坯、金属防锈坯、金属彩涂产品、
                      金属盖及相关产品,对上述设计、制
                      造、销售的产品提供相应的技术服
                      务；销售金属材料；包装装潢印刷
                      品、其他印刷品印刷（凭有效许可 金属饮料罐生
                      证经营）；经营和代理各类商品及 产、销售业务
                      技术的进出口业务（国家限定经营
                      或禁止进出口的商品及技术除外，
                      涉及许可证的必须凭有效许可证经
                      营）。（依法须经批准的项目,经相
                      关部门批准后方可开展经营活动。）
                      （依法须经批准的项目,经相关部门
                      批准后方可开展经营活动）
                      钢制和铝制二片罐、盖及相关产品
                                           金属饮料罐生
                                           产、销售业务
                      应的技术服务；货物进出口、技术
上海市方达律师事务所                              补充法律意见书（二）
序号    公司名称   与发行人关系              经营范围      主营业务
                      进出口（法律、行政法规禁止的项
                      目除外，法律、行政法规限制的项
                      目取得许可后方可经营）;销售：钢
                      材、铝材、涂料（不含危险化学品）；
                      包装装潢印刷品印刷（以上经营范
                      围涉及许可的凭有效许可证经营）。
                      一般项目：食品的灌装及销售；易
                      拉罐的生产及销售；包装材料销售；
                      水产品购销；设备进口及租赁；软 包装材料销售
                      件开发及销售；企业管理咨询（除   业务
                      依法须经批准的项目外，自主开展
                      法律法规未禁止、限制的经营活动）
                      各类材质包装制品设计、加工、销
                      售；各种材质包装材料的销售；货
                      物及技术的进出口业务；包装装潢
                      印刷；灌装，在包装材料科技领域     金属饮料罐生
                      内的技术服务、技术咨询、技术开     产、销售业务
                      发、技术转让。（依法须经审批的
                      项目，经相关部门审批后方可开展
                      经营活动）
                      铝制二片式易拉罐及相关产品的设
                      计、生产、销售；金属产品、化工
                                          金属饮料罐生
                                          产、销售业务
                      包装印刷；从事货物及技术的进出
                      口贸易**
                      从事包装装潢印刷品和其他印刷品
                      印刷。设计、生产、销售:铝制二片
      哈尔滨制            式易拉罐及相关产品与技术服务；     金属饮料罐生
        罐             销售：金属材料、化工原料（不含     产、销售业务
                      易燃易爆品、危险品、剧毒品）；
                      货物进出口、技术进出口。
                      铝制二片式易拉罐及相关产品的设
                      计、生产、销售；金属制日用品、
                      化工产品（不含危险化学品）的销
                      售；包装装潢及其他印刷；自营和
                                          金属饮料罐生
                                          产、销售业务
                      家限定公司经营或禁止进出口的商
                      品和技术除外）（依法须经批准的
                      项目,经相关部门批准后方可开展经
                      营活动）****
                      铝制二片式易拉罐设计、生产、销
                      售；金属材料销售；包装印刷；从
                                          金属饮料罐生
                                          产、销售业务
                      装科技领域内的技术开发、技术转
                      让、技术服务、技术咨询。（依法
上海市方达律师事务所                                  补充法律意见书（二）
序号     公司名称   与发行人关系               经营范围           主营业务
                       须经批准的项目,经相关部门批准后
                       方可开展经营活动）
                       法律、法规、国务院决定规定禁止
                       的不得经营;法律、法规、国务院决
                       定规定应当许可（审批）的，经审
                       批机关批准后凭许可（审批）文件
                       经营；法律、法规、国务院决定规
                       定无需许可（审批）的，市场主体
                       自主选择经营。（铝制二片式易拉           金属饮料罐生
                       罐设计、生产、销售：金属材料及           产、销售业务
                       包装材料销售；包装印刷；从事货
                       物及技术进出口业务；金属包装科
                       技领域内的技术开发、技术转让、
                       技术服务、技术咨询。（依法须经
                       批准的项目，经相关部门批准后方
                       可开展经营活动））
                       未另分类的其他金属产品制造（明
                       细：-各种铝罐盖的制造；-各种二片
                       铝罐的制造；-高级铝罐盖的制造；
                       -各种钢制二片罐的制造）；其他未
                       另分类的专营批发（明细：-企业制
                                                 金属饮料罐生
                                                 产、销售业务
                       出来的各种二片罐出售）；建筑活
                       动和相关技术顾问（明细：-技术顾
                       问服务（CPC8672））；工业机械
                       和 设 备 的安装 （ 不 在总部 运 营 ）
                       （CPC884-885）
                                                 金属饮料罐生
                                                 产、销售业务
       柬埔寨制
         罐
       意大利印
         铁
                       服务
                       铝制易拉罐及金属包装相关产品的
                       生产、销售与相关技术服务；马口
       马来西亚                                      金属饮料罐生
        制罐                                       产、销售业务
                       术服务；金属材料、金属制品相关
                       贸易
注：根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所经办律师核查，发行人报告期内控
股子公司宝钢制盖已于 2023 年 4 月 7 日注销。
      如上表所述，宝钢包装经营范围包括“非居住房地产租赁”。根据国家统计
上海市方达律师事务所                        补充法律意见书（二）
局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，“非居住房地产租赁”属于
“7040 房地产租赁经营”，即“各类单位和居民住户的营利性房地产租赁活动，
以及房地产管理部门和企事业单位、机关提供的非营利性租赁服务”，与“7010
房地产开发经营”，即“房地产开发企业进行的房屋、基础设施建设等开发，以
及转让房地产开发项目或者销售房屋等活动”系不同细分行业。截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其控股子公司经营范围及主营业务不涉及房地产开发
经营业务。
  （2）发行人及其控股子公司不存在房地产开发经营业务收入或相关资产
  根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所经办律师适当核查，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未拥有住宅用地、商业用
地或商业地产。
  如前所述，为提高资产使用效率，报告期内，发行人存在将闲置房产出租给
其原联营企业上海宝颍用于生产经营的情形，前述房产用途为工业，其取得并非
以销售、出租为目的。2020年度、2021年度及2022年度，前述关联租赁租金收入
分别约为133.75万元、318.03万元、158.66万元，租金收入金额较小，不属于发
行人主营业务收入，亦不属于房地产开发经营业务收入，不涉及房地产开发经营
业务。除上述租赁收入外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他与房地产
相关的业务收入。
  （3）发行人及其控股子公司均未持有房地产开发经营相关业务资质
  根据《房地产开发企业资质管理规定》的规定，房地产开发企业应当按照该
规定申请核定企业资质等级；未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事
房地产开发经营业务。根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所经办
律师适当核查，发行人及其控股子公司未取得或申请办理房地产开发经营业务相
关经营资质。
  综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在参股子公司，发行人
及其控股子公司不涉及房地产开发经营业务。
上海市方达律师事务所                                 补充法律意见书（二）
  （二）本次募集资金是否投向房地产相关业务
  根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所经办律师核查，本次募
投项目包括“安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目”、
“贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目”、“柬埔寨制罐项目”和“补充流
动资金及偿还银行贷款”，其具体投资概算情况如下：
 募投项目名称      项目名称    项目投资总额（万元） 募集资金投资总额（万元）
             建设投资              72,242.09       40,000.00
 安徽宝钢制罐有
 限公司新建智能     建设期利息              1,493.00               -
 化铝制两片罐生     流动资金               1,264.91               -
  产基地项目
              小计               75,000.00       40,000.00
             建设投资              41,430.87       18,000.00
 贵州新建智能化     建设期利息               698.64                -
 铝制两片罐生产
   基地项目      流动资金                600.49                -
              小计               42,730.00       18,000.00
             建设投资              47,151.63       29,000.00
             建设期利息               820.66                -
 柬埔寨制罐项目
             流动资金               1,940.01               -
              小计               49,912.31       29,000.00
 补充流动资金及
              小计               33,000.00       33,000.00
  偿还银行贷款
  本次募投项目不涉及房地产相关业务，所涉土地亦不属于房地产开发经营业
务用途。此外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司经营范
围及主营业务不涉及房地产开发经营业务。发行人及其控股子公司亦未取得或申
请办理房地产开发经营业务相关经营资质，其无法使用募集资金投向房地产相关
业务。
  综上所述，本次发行募集资金未投向房地产相关业务。
  综上，本所经办律师认为：
上海市方达律师事务所                    补充法律意见书（二）
置房产出租予其原联营企业上海宝颍而形成；
其控股子公司不涉及房地产开发经营业务；
上海市方达律师事务所                         补充法律意见书（二）
               第二部分 补充核查事项
一、   本次发行的批准和授权
《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》。
与本次发行相关的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
  经本所经办律师核查，除上述情形外，自《法律意见书》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，本次发行上市的批准和授权情况未发生变化。发行人本次
发行已经取得了现阶段必要的内部批准和授权，本次发行尚须经上交所审核通过
并获得中国证监会予以注册。
二、   发行人本次发行的主体资格
  根据发行人出具的书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人为合法设立且有效存续的境内上市股份有限公司，不存在依据
中国法律法规及其《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资
格。
三、   本次发行的实质条件
  本所经办律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》等中国法律法规及规范
性文件的相关规定，并基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判
断，对于发行人本次发行的实质条件进行了逐项核查：
  （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
  根据发行人第六届董事会第二十四次会议议案、决议等文件并经本所核查，
发行人本次发行的股票为 A 股股票，每股金额相等、具有同等权利且为同等发
行价格，符合《公司法》一百二十六条的规定。
上海市方达律师事务所                     补充法律意见书（二）
  根据发行人第六届董事会第二十四次会议议案、决议，发行人本次发行股票
的面值为 1.00 元/股，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于定价基准日前公司
最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。定价基准日前
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发
行价格将进行相应调整，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七
条的规定。
  发行人董事会、股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
  （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
  根据发行人第六届董事会第二十四次会议议案、决议等文件并经本所核查，
发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公
开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
  （三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
  根据发行人第六届董事会第二十四次会议议案、决议，本次发行的发行对象
为包括双泓元投资在内的不超过 35 名投资者。本次发行的发行对象符合《管理
办法》第五十五条第一款的规定。
  发行人董事会未引入境外战略投资者参与认购本次向特定对象发行的股票，
发行人本次发行的发行对象不包括境外战略投资者。因此，本次发行不适用《管
理办法》第五十五条第二款及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相
关规定。
上海市方达律师事务所                     补充法律意见书（二）
  根据发行人第六届董事会第二十四次会议议案、决议，本次发行的定价基准
日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归
属于母公司所有者的每股净资产。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总量。最终发行价格将在公司在上交所审核通过并取得中国证监会关于本
次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由
公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。双泓元投资
不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者
相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的
情况下，双泓元投资将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的
合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。符合《管理办法》第五十六条、第
五十七条第一款、第五十八条的规定。
  根据发行人第六届董事会第二十四次会议议案、决议，本次发行完成后，双
泓元投资所认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。除双泓元投
资外的其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。发行
对象所取得的公司本次发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式
所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将按中国证监
会及上交所的有关规定执行。如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有新的
规定或要求，公司将按照中国证监会或上交所的规定或要求对上述锁定期安排进
行修订并予执行。符合《管理办法》第五十九条的规定。
  （1）根据发行人第六届董事会第二十四次会议议案、决议，本次发行募集
资金扣除发行费用后将用于安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产
基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目、柬埔寨制罐项目、补充流
上海市方达律师事务所                       补充法律意见书（二）
动资金及偿还银行贷款。根据柬埔寨法律意见书以及本所经办律师的核查，募集
资金投资项目均已取得所需的现阶段必要的审批、核准或备案，募集资金用途符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管
理办法》第十二条第（一）项的规定；
  （2）根据发行人第六届董事会第二十四次会议议案、决议，本次发行募集
资金并非用于持有财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；
  （3）根据发行人第六届董事会第二十四次会议议案、决议及发行人提供的
其他资料，本次发行募集资金投资项目的实施不会导致发行人与其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）
项的规定；
  （4）发行人并非科创板上市公司，不适用《管理办法》第十二条第（四）
项的规定。
  综上所述，本所认为，发行人本次发行的募集资金使用情况符合《管理办法》
第十二条的规定。
  受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系
统，根据发行人最近三年年度报告及《审计报告》、最近三年披露的公开文件、
发行人及其董事、高级管理人员分别的确认、发行人及其境内子公司所在地主管
政府部门出具的相关证明、境外律师就主要境外子公司出具的境外法律意见书、
毕马威于 2023 年 5 月 12 日出具的《关于上海宝钢包装股份有限公司前次募集资
金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第 2301054 号）并经本所经办律
师适当核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的情形，具体而言：
  （1）根据毕马威于 2023 年 5 月 12 日出具的《关于上海宝钢包装股份有限
上海市方达律师事务所                         补充法律意见书（二）
公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第 2301054 号），
发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，发行人不存在擅自改变前次募集
资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，即不存在《管理办法》第十
一条第（一）项规定的情形；
  （2）发行人已于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站披露《2022 年度
审计报告》，根据该审计报告，发行人最近一年（即 2022 年度）财务报表不存在
被出具否定意见、无法表示意见或保留意见的情形，即不存在《管理办法》第十
一条第（二）项规定的情形；
  （3）截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理
人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，且最近一年内未受到证券交易所公开
谴责，即不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；
  （4）截至本补充法律意见书出具之日，不存在发行人或其现任董事、监事
和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情
形；
  （5）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人最
近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即不
存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；
  （6）截至本补充法律意见书出具之日，发行人最近三年不存在严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，即不存在《管理办法》第十一条
第（六）项规定的情形。
者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形
  根据发行人及其控股股东、实际控制人、双泓元投资出具的书面确认及承诺，
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益
上海市方达律师事务所                                  补充法律意见书（二）
或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。
     综上所述，本所认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》规定的
本次发行上市的各项实质性条件。
四、    发行人的设立
     根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，自《法律意见书》出具之日
至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况未发生变化。
五、    发行人的独立性
     根据发行人《2022 年年度报告》
                     《2022 年审计报告》、发行人及其控股股东、
实际控制人出具的书面确认并经本所经办律师核查，自《法律意见书》出具之日
至本补充法律意见书出具之日，未发生对发行人独立性产生重大不利影响的相关
事项。
六、    发行人的主要股东
     （一）发行人的前十大股东情况
     根据发行人的《2022 年年度报告》和中登公司上海分公司出具的发行人股
东名册，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十大股东及其持股数量和持股比例
为：
序号           股东名称              持股数量（股）          持股比例（%）
      长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企
      业（有限合伙）
      安徽交控金石并购基金合伙企业（有限
      合伙）
      智选回报混合型证券投资基金
上海市方达律师事务所                                  补充法律意见书（二）
序号              股东名称            持股数量（股）         持股比例（%）
       中国建设银行股份有限公司－富国转型
       机遇混合型证券投资基金
       平安银行股份有限公司－中欧新兴价值
       一年持有期混合型证券投资基金
      上述前十大股东中，南通线材为宝钢金属全资子公司，宝钢金属与华宝投资
同为中国宝武全资子公司。长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
及安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）为受金石投资有限公司同一控制
的一致行动人。
      （二）控股股东
      根据发行人的《2022 年年度报告》、中登公司上海分公司出具的发行人股东
名册及发行人出具的书面确认，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的控股股东仍
为宝钢金属。
      根据上海市宝山区市场监督管理局于 2023 年 4 月 28 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：913101131322330413），宝钢金属的经营范围变更为：一
般项目：金属材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；有色金属合金
销售；高性能有色金属及合金材料销售；汽车零配件批发；机械设备销售；金属
结构销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工业自动控制系统装置销售；
建筑材料销售；煤炭及制品销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务；知识产权服务
（专利代理服务除外）；有色金属合金制造；新材料技术研发；有色金属压延加
工；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；以自有资金从事投资活动；创业
投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地使
用权租赁；金属材料制造；汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设
备制造）；机械设备租赁。
           （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
上海市方达律师事务所                       补充法律意见书（二）
  除上述情形外，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日，
                                 《律
师工作报告》披露的发行人的控股股东宝钢金属的基本情况未发生其他变化。
  （三）实际控制人
  根据发行人的《2022 年年度报告》、中登公司上海分公司出具的发行人股东
名册及发行人出具的书面确认，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的实际控制人
仍为中国宝武。
  自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
                           《律师工作报告》
披露的发行人的实际控制人中国宝武的基本情况未发生变化。
七、   发行人的股本及演变
  根据发行人出具的书面确认并经本所经办律师核查，自《法律意见书》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生股本变动。
八、   发行人的业务
  （一）发行人的经营范围和经营方式
盖办理完毕工商注销手续，详见本补充法律意见书第二部分之“十、发行人的主
要财产/（一）对外投资/2、宝钢制盖”之内容。除前述情形外，自《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司的经营范围均未
发生变化。经核查，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合中国法律
法规的规定。
具之日，发行人及其境内子公司就其目前实际生产经营已取得的主要资质、许可
及批准请见本补充法律意见书附表。根据发行人出具的书面确认，截至本补充法
律意见书出具之日，除河北制罐、河南制罐、成都制罐、哈尔滨制罐、河北制罐
印铁分公司、宝钢包装印铁分公司持有的部分资质证照因法定代表人/负责人变
上海市方达律师事务所                             补充法律意见书（二）
更尚待办理相应证载信息变更手续外，发行人及其境内子公司已就其目前实际生
产经营取得了所需获得的主要资质、许可及批准。
  根据发行人出具的书面确认，前述资质证照尚待办理相应证载信息变更事宜
未对相关持证主体的正常经营产生重大不利影响，因此，前述事宜不会对本次发
行构成实质法律障碍。
子公司在中国境外开展经营活动。根据发行人提供的资料及其出具的书面确认、
境外法律意见书，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要境外子公司的主
营业务未发生变化。根据境外法律意见书及发行人出具的书面确认，发行人主要
境外子公司中，完美包装在香港开展贸易业务和投资控股业务不需要获得任何政
府颁发的执照、许可或资质，符合香港公司条例；截至境外法律意见书出具之日，
越南制罐及越南顺化已取得《投资执照》及《营业执照》，有权依照已获颁发之
《投资执照》《营业执照》从事生产经营和拥有资产。越南制罐及越南顺化目前
所从事之业务已经取得必要的资质与许可，有足够条件经营已注册之营业项目，
其经营范围与经营方式符合越南法律规定，并与公司章程营业范围一致。报告期
内其所从事的业务为合法、合规、真实、有效的，并且于经营过程中未被施以行
政违法处罚。
  （二）发行人的主营业务
  根据《2022 年年度报告》
               《2022 年审计报告》及发行人出具的书面确认并经
本所经办律师核查，2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人主营
业务未发生重大变化，其营业收入主要来源于其主营业务，主营业务突出。
  （三）发行人的持续经营能力
  根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人《2022 年年度报
告》
 《2022 年审计报告》及发行人出具的书面确认并经本所经办律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人为合法设立且有效存续的境内上市股份有限
公司，不存在依据中国法律法规及其《公司章程》的规定需要终止的情形，亦不
上海市方达律师事务所                                      补充法律意见书（二）
存在对发行人持续经营构成实质性法律障碍的情形。
九、    发行人的关联交易及同业竞争
     （一）关联方
     根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
                    《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》等中国法律法规的规定及发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至
     截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的控股股东为宝钢金属，实际控制人为中
国宝武。
     南通线材为宝钢金属全资子公司，宝钢金属与华宝投资同为中国宝武全资子
公司。南通线材、华宝投资构成控股股东、实际控制人的一致行动人，截至 2022
年 12 月 31 日，其持有的股份数占公司总股本的比例的具体情况如下：
 序号        股东名称         持有股份数（股）                持股比例（%）
     截至 2022 年 12 月 31 日，除发行人及其控制的企业和南通线材以外，宝钢
金属控制的其他主要法人或组织的基本情况如下：
 序号           企业名称               截至报告期末宝钢金属持股情况
                                宝钢金属直接持股 56.0923%，通过宝武
                                轻材（武汉）有限公司持股 43.9077%
上海市方达律师事务所                                            补充法律意见书（二）
 序号                 企业名称                     截至报告期末宝钢金属持股情况
       上海宝敏科汽车工程技术有限公司（已
       于2023年1月17日被注销）
     截至 2022 年 12 月 31 日，除宝钢金属及其控制的企业和华宝投资以外，中
国宝武控制的其他主要法人或组织的基本情况如下：
 序号             企业名称                        截至报告期末中国宝武持股情况
                                   中国宝武直接持股 43.24%，通过武钢集团有限
                                   公司持股 13.39%，通过华宝投资在华宝信托有
       宝钢集团新疆八一钢铁有限公
       司
                                   中国宝武通过宝山钢铁股份有限公司持股
                                   中国宝武通过宝山钢铁股份有限公司持股
                                   中国宝武直接持股 30.47%，通过上海宝钢国际
                                   经济贸易有限公司持股 25.25%，通过宝山钢铁
                                   股份有限公司持股 5.17%，通过山西太钢创业投
                                   资有限公司持股 0.50%
                                   中国宝武直接持股 25%，通过宝山钢铁股份有
                                   限公司持股 34%，通过欧冶云商股份有限公司
                                   持股 12.5%，通过马鞍山钢铁股份有限公司持股
                                   通过新疆八一钢铁股份有限公司持股 2%
上海市方达律师事务所                              补充法律意见书（二）
 序号          企业名称              截至报告期末中国宝武持股情况
                      中国宝武直接持股 39.81%，通过宝钢发展有限
                      公司持股 41.44%，通过武汉钢铁有限公司持股
      宝武集团环境资源科技有限公   7.79%，通过马钢（集团）控股有限公司持股
      司               6.92%，通过南京宝地梅山产城发展有限公司持
                      股 2.35%，通过宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
                      持股 1.69%
                      中国宝武直接持股 10%，通过宝山钢铁股份有
                      限公司持股 49%，通过马钢（集团）控股有限
                      司持股 8%，通过广东中南钢铁股份有限公司持
                      股 8%，通过重庆钢铁股份有限公司持股 8%
                      中国宝武直接持股 20.01%，通过宝山钢铁股份
                      有限公司持股 20.31%，通过马鞍山钢铁股份有
                      限公司持股 19.25%，通过武汉钢铁有限公司持
                      股 12.37%，通过马钢（集团）控股有限公司持
                      股 9.22%，通过宝钢湛江钢铁有限公司持股
                      通过武钢集团有限公司持股 0.99%，通过宝钢工
                      程技术集团有限公司持股 0.97%
                      中国宝武直接持股 51.30%，通过宝钢金属持股
                      鞍山钢铁股份有限公司持股 2.56%，通过宝武集
                      团鄂城钢铁有限公司持股 2.28%
      上海宝地不动产资产管理有限
      公司
                      中国宝武通过华宝投资持股 83.07%，通过华宝
                      信托有限责任公司持股 16.93%
                      中国宝武直接持股 47.90%，通过宝山钢铁股份
                      持股 18.67%
      华宝（上海）股权投资基金管
      理有限公司
      武汉钢铁集团耐火材料有限责
      任公司
上海市方达律师事务所                                       补充法律意见书（二）
 序号          企业名称                 截至报告期末中国宝武持股情况
                         中国宝武直接持股 3.84%，通过马钢（集团）控
                         团有限公司持股 36.61%
                         中国宝武直接持股 12.36%，通过马钢（集团）
                         控股有限公司持股 37.67%，通过马鞍山钢铁股
                         公司持股 2.98%，通过山西太钢创业投资有限公
                         司持股 1.49%
人及其一致行动人除外）
      根据发行人的《2022 年年度报告》和中登公司上海分公司出具的发行人股
东名册，并经本所经办律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，除控股股东、实际
控制人及其一致行动人之外，持有发行人股份超过 5%的关联方包括长峡金石（武
汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其一致行动人安徽交控金石并购基金
合伙企业（有限合伙），其持有的股份数占公司总股本的比例的具体情况如下：
 序号          股东名称            持有股份数（股）            持股比例（%）
        长峡金石（武汉）股权投资基金
          合伙企业（有限合伙）
        安徽交控金石并购基金合伙企
           业（有限合伙）
      根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人纳入合并财务报表范围的子公司的相关情况如下：
 序号              公司名称                       股权结构
                 宝钢制盖
          （已于2023年4月7日被注销）
上海市方达律师事务所                                   补充法律意见书（二）
 序号            公司名称                        股权结构
注 1：根据相关境外法律意见书、发行人披露的公开文件及其出具的书面确认，宝钢包装以
其在越南制罐持有的全部出资向完美包装注资，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
完美包装尚未就该次股权转让在越南正式签订转让合同并按越南法律办理登记手续。前述事
项不会对越南制罐的有效存续构成影响，不会导致越南制罐受到越南行政部门的处罚。根据
发行人出具的书面确认，其将尽快就该次股权转让在越南正式签订转让合同并按越南法律办
理登记手续。
注 2：根据发行人第六届董事会第二十三次会议审议通过的《关于拟启动意大利印铁清算的
议案》，发行人董事会同意启动意大利印铁的清算事项，清算完成后，意大利印铁将不再纳
入发行人合并报表范围。根据发行人出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，意
大利印铁相关清算事项尚未完成。
   根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人不存在合营企业，发行人有 1 家联营企业，其基本情况如下：
 序号          公司名称           注册资本           发行人持股比例（%）
注：发行人已于 2023 年 4 月 6 日办理完成转让上海宝颍股权的工商变更登记，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人不再持有上海宝颍股权。
   发行人的关联自然人包括发行人的董事、监事和高级管理人员及与其关系密
切的家庭成员。与该等人士关系密切的家庭成员，指该等人士的配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
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和子女配偶的父母。
     发行人控股股东、实际控制人的董事、监事和高级管理人员亦属于发行人的
关联自然人。
     发行人的关联自然人直接或者间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的除发行人及其控制的企业以外的其他法人或组织，属
于发行人的关联方。在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，
被认定为发行人关联法人或关联自然人的法人（或者其他组织）、自然人，属于
发行人的关联方。
     公司根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能或者已经
造成发行人对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人，也属于发行人的
关联方。
     （二）关联交易
     根据《2022 年审计报告》、发行人提供的资料、发行人披露的公开文件及发
行人出具的书面确认，2022 年度发行人与关联方发生的主要关联交易情况包括：
     （1）向关联方采购商品、接受劳务
                                          单位：万元
序号       关联方       关联关系       关联交易内容     2022 年度
                  控股股东及其控制
                   的其他企业
      宝山钢铁股份有限公   实际控制人控制的
        司及其子公司      其他企业
      宝山钢铁股份有限公   实际控制人控制的
        司及其子公司      其他企业
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序号       关联方        关联关系         关联交易内容     2022 年度
      宝钢工程技术集团有    实际控制人控制的
       限公司及其子公司      其他企业
      欧冶云商股份有限公    实际控制人控制的
        司及其子公司       其他企业
      欧冶云商股份有限公    实际控制人控制的
        司及其子公司       其他企业
      欧冶工业品股份有限    实际控制人控制的
       公司及其子公司       其他企业
      欧冶工业品股份有限    实际控制人控制的
       公司及其子公司       其他企业
      宝武装备智能科技有    实际控制人控制的
       限公司及其子公司      其他企业
      宝武装备智能科技有    实际控制人控制的
       限公司及其子公司      其他企业
      武钢集团有限公司及    实际控制人控制的
         其子公司        其他企业
      华宝信托有限责任公    实际控制人控制的
        司及其子公司       其他企业
      上海宝地不动产资产
                   实际控制人控制的
                     其他企业
          公司
      上海宝华国际招标有    实际控制人控制的
       限公司及其子公司      其他企业
      宝钢集团上海梅山有    实际控制人控制的
       限公司及其子公司      其他企业
      宝武铝业科技有限公    实际控制人控制的
        司及其子公司       其他企业
      太原钢铁（集团）有限   实际控制人控制的
          公司         其他企业
      宝武清洁能源有限公    实际控制人控制的
          司          其他企业
                   发行人报告期内的
                     联营企业
      马钢（集团）控股有限   实际控制人控制的
          公司         其他企业
                   合计                        18,213.12
注：发行人《上海宝钢包装股份有限公司 2020 年年度报告》《上海宝钢包装股份有限公司
并列示为“采购商品”。
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     （2）关联租赁
     公司作为出租方：
                                                                   单位：万元
序号         承租方               关联关系                租赁资产种类            2022 年度
                         发行人报告期内               房屋建筑物及机器
                          的联营企业                   设备
     公司作为承租方
                                                                   单位：万元
序号         出租方              关联关系                 租赁资产种类            2022 年度
      上海宝地不动产资产管         实际控制人控制
      理有限公司及其子公司          的其他企业
      上海宝地不动产资产管         实际控制人控制
      理有限公司及其子公司          的其他企业
      华宝都鼎（上海）融资         实际控制人控制
        租赁有限公司            的其他企业
     （3）宝武财务公司提供金融服务
     报告期内，发行人与中国宝武控制的宝武财务公司签订《金融服务协议》，
宝武财务公司为发行人及其子公司提供存贷款、授信和结算等金融服务。对于存
款服务的定价原则，宝武财务公司承诺吸收发行人存款的利率，不低于中国人民
银行颁布的同期同类存款的基准利率，参照同期中国国内主要商业银行同类存款
利率制定；对于贷款服务的定价原则，参照发行人在其他国内金融机构取得同期
同档次贷款利率协商确定。
     （i）关联方资金拆借
                                                                   单位：万元
     关联方    拆借金额         起始日              到期日                 说明
拆入
                                                      一般美元信用借款，无抵押
宝武财务公司       7,275.82   2022/1/21        2022/7/20
                                                      质押担保；年利率 0.75%
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  关联方    拆借金额             起始日              到期日              说明
                                                      一般美元信用借款，无抵押
宝武财务公司        5,850.40   2022/2/22        2022/8/22
                                                      质押担保；年利率 0.75%
                                                      一般人民币信用借款，无抵
宝武财务公司       20,000.00   2022/3/31        2022/4/13
                                                      押质押担保，年利率 4.05%
                                                      一般人民币信用借款，无抵
宝武财务公司       20,000.00   2022/4/28        2022/4/30
                                                      押质押担保，年利率 4.05%
                                                      一般人民币信用借款，无抵
宝武财务公司       10,000.00   2022/4/28        2022/4/30
                                                      押质押担保，年利率 4.05%
                                                      一般人民币信用借款，无抵
宝武财务公司          89.83    2022/1/20        2026/1/8
                                                      押质押担保，年利率 4.05%
                                                      一般人民币信用借款，无抵
宝武财务公司         537.49    2022/1/20        2026/1/8
                                                      押质押担保，年利率 4.05%
                                                      一般人民币信用借款，无抵
宝武财务公司         332.16    2022/1/25        2026/1/8
                                                      押质押担保，年利率 4.05%
                                                      一般人民币信用借款，无抵
宝武财务公司          52.91    2022/2/22        2026/1/8
                                                      押质押担保，年利率 4.05%
                                                      一般人民币信用借款，无抵
宝武财务公司         301.76    2022/3/14        2026/1/8
                                                      押质押担保，年利率 4.05%
                                                      一般人民币信用借款，无抵
宝武财务公司         100.31    2022/3/22        2026/1/8
                                                      押质押担保，年利率 4.05%
                                                      一般人民币信用借款，无抵
宝武财务公司          63.85    2022/4/21        2026/1/8
                                                      押质押担保，年利率 4.05%
                                                      一般人民币信用借款，无抵
宝武财务公司          31.28     2022/5/5        2026/1/8
                                                      押质押担保，年利率 4.05%
                                                      一般人民币信用借款，无抵
宝武财务公司         218.84    2022/5/13        2026/1/8
                                                      押质押担保，年利率 4.05%
                                                      一般人民币信用借款，无抵
宝武财务公司       15,000.00   2022/8/25        2022/9/8
                                                      押质押担保，年利率 3.00%
                                                      一般人民币信用借款，无抵
宝武财务公司        9,000.00   2022/8/29        2022/9/12
                                                      押质押担保，年利率 3.00%
                                                      一般人民币信用借款，无抵
宝武财务公司        3,000.00   2022/9/26    2022/10/10
                                                      押质押担保，年利率 3.00%
                                                      一般人民币信用借款，无抵
宝武财务公司       17,000.00   2022/10/24   2022/11/07
                                                      押质押担保，年利率 3.00%
                                                      一般人民币信用借款，无抵
宝武财务公司        5,000.00   2022/10/26   2022/11/09
                                                      押质押担保，年利率 3.00%
                                                      一般人民币信用借款，无抵
宝武财务公司        8,000.00   2022/10/27   2022/11/10
                                                      押质押担保，年利率 3.00%
                                                      一般人民币信用借款，无抵
宝武财务公司        6,000.00   2022/11/08   2022/11/22
                                                      押质押担保，年利率 3.00%
上海市方达律师事务所                                              补充法律意见书（二）
  关联方       拆借金额          起始日             到期日             说明
                                                   一般人民币信用借款，无抵
宝武财务公司       30,000.00   2022/12/26   2022/12/30
                                                   押质押担保，年利率 3.00%
  （ii）其他金融服务产生的关联交易
  除上述关联方资金拆借，2022 年度因宝武财务公司向发行人提供其他金融
服务产生的关联交易主要还包括：
     (a) 存放于关联方的货币资金
  发行人存放于宝武财务公司的款项情况如下：
                                                        单位：万元、万美元
      款项                 币种                截至 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
                         人民币                                    18,351.06
     存放款项
                         美元                                       0.0186
     利息收入                人民币                                      563.85
     (b) 在关联方开立信用证
元。
     (c) 关联方授信额度
  截至 2022 年 12 月 31 日，发行人在宝武财务公司的授信总额为人民币 346,004
万元，尚未使用的授信额度为人民币 326,049.50 万元。
     (d) 关联方票据贴现
     (e) 关联方利息支出
上海市方达律师事务所                             补充法律意见书（二）
                                       单位：万元、万美元
     币种                      2022 年度
     美元                                        7.15
    人民币                                      446.52
  （4）关键管理人员薪酬
                                           单位：万元
  关联交易内容                     2022 年度
 关键管理人员薪酬                                    812.27
  上述报告期内的日常关联交易已履行了发行人必要的决策程序。涉及需提交
董事会及/或股东大会审议之事项，有关关联董事及/或关联股东均回避表决。发
行人独立董事已就发行人上述报告期内的日常关联交易进行了事前认可，并发表
了同意的独立意见。
  除上述日常关联交易外，发行人在 2022 年度发生的按照《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》规定予以披露的重大关联交易系宝钢包装发行应
收账款资产证券化产品，具体情况如下：
收账款债权及其附属担保权益作为基础资产，通过华宝证券股份有限公司设立应
收账款资产支持专项计划。华宝证券股份有限公司系发行人实际控制人控制的企
业，前述资产证券化事项构成关联交易。
于拟发行应收账款资产证券化产品暨关联交易的议案》，关联董事就该议案予以
回避表决，独立董事就该议案出具事前认可意见并发表了同意的独立意见。
案，关联股东予以回避表决。
上海市方达律师事务所                                   补充法律意见书（二）
   前述应收账款资产支持专项计划已于 2022 年 11 月 14 日正式成立。2022 年
币 880,000,000.00 元；2022 年 12 月，发行人转让应收账款人民币 591,047,656.29
元，收到资产证券化资金人民币 591,020,000.00 元。2022 年度累计转让应收账款
人民币 1,474,882,406.63 元，累计收到资产证券化资金人民币 1,471,020,000 元，
   上述按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定予以披露的
重大关联交易已提交发行人董事会及股东大会审议，有关关联董事及关联股东均
回避表决。发行人独立董事已就发行人上述重大关联交易进行了事前认可，并发
表了同意的独立意见。
   综上所述，本所经办律师认为，上述主要关联交易事项不存在损害发行人及
其他股东合法利益的情形。
   （三）同业竞争
   根据发行人及控股股东、实际控制人出具的书面确认并经本所经办律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，中国宝武、宝钢金属以及其控制的其他企
业均不从事发行人的主营业务，与发行人之间不存在同业竞争。
十、   发行人的主要财产
   （一）对外投资
   根据发行人提供的资料、境外律师出具的境外法律意见书并经本所经办律师
核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人直接或
间接控制的境内子公司及主要境外子公司的变化如下：
   根据发行人提供的资料、发行人出具的书面确认并经本所经办律师核查，哈
尔滨制罐的法定代表人已于 2023 年 4 月 19 日由方春华变更为施小兵。
上海市方达律师事务所                              补充法律意见书（二）
  根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，国家税务总局上海市宝山区
税务局于 2022 年 12 月 26 日出具《清税证明》（沪税宝五税企清[2022]11498 号），
确认宝钢制盖所有税务事项均已结清。2023 年 4 月 7 日，宝钢制盖办理完毕工
商注销手续。
  除前述情形外，发行人直接或间接控制的境内子公司及主要境外子公司的基
本情况未发生其他变化。
  根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，除宝钢制盖已完成注销外，发行人的境内子公司均合法设立并有效存续，
不存在依据中国法律法规及其各自《公司章程》的规定需要终止的情形。
  根据境外法律意见书以及发行人出具的书面确认，发行人的主要境外子公司
中：完美包装已根据香港前身公司条例作为有限公司正式成立，并于香港公司条
例下有效存续及注册，且具有根据香港适用法律以其自身名义起诉或应诉的法律
能力。不存在在香港提交的命令、传票、呈请或决议，要求将完美包装清盘，或
就完美包装的任何财产或资产任命清算人或接管人；越南制罐和越南顺化获依越
南法律规定成立并有效存续；截至相关境外法律意见书出具之日，越南制罐和越
南顺化已经按照越南法律规定办理足够的手续，取得投资执照、营业执照，具有
法人资格，有权依照已获颁发之投资执照、营业执照从事生产经营和拥有资产；
自 2020 年 1 月 1 日至相关境外法律意见书出具之日，非处于在解散中之状态，
无被依据法律规定作出正面临破产或资不抵债的状况的结论。
  （二）自有土地和房产
  根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所经办律师核查，2022
年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人及其境内子公司的自有土地使用
权情况未发生变化。根据境外法律意见书以及发行人出具的书面确认，截至 2022
上海市方达律师事务所                             补充法律意见书（二）
年 12 月 31 日，发行人的主要境外子公司未拥有自有土地使用权。
  （1）发行人及其境内子公司的自有房产
  根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所经办律师核查，2022
年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人及其境内子公司的自有房产情况
未发生变化。
  （2）发行人主要境外子公司的自有房产
  根据境外法律意见书及发行人出具的书面确认，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人主要境外子公司中，完美包装不存在自有的房产；2022 年 10 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日期间，越南制罐和越南顺化的自有房产情况未发生变化。
  （三）租赁土地及房产
  根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所经办律师核查，截至
产经营的土地及房产。
  根据境外法律意见书以及发行人出具的书面确认，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人主要境外子公司中，完美包装不存在向第三方承租土地或房产用于实际生
产经营的情形；2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日期间，越南制罐及越南
顺化向第三方承租用于实际生产经营的土地的租赁情况未发生变化。
  （四）知识产权
  根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所经办律师核查，截至
上海市方达律师事务所                                         补充法律意见书（二）
在中国境内新增 1 项已获得授权的专利，具体如下：
    序号     专利名称     专利类型          专利号           专利权人     专利时效
          一种制罐车间现
           及压块系统
        根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所经办律师核查，发行人
及其境内子公司拥有的上述新增专利权属清晰完整，不存在权利受到限制的情
形。根据境外法律意见书以及发行人出具的书面确认，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人的主要境外子公司未拥有任何已授予的专利。
        根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所经办律师核查，2022
年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人及其境内子公司在中国境内未新
增获得注册商标。
        根据境外法律意见书以及发行人出具的书面确认，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人的主要境外子公司未新增注册商标。
        根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所经办律师核查，2022
年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人及其境内子公司在中国境内未新
增获得著作权。
        根据境外法律意见书以及发行人出具的书面确认，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人的主要境外子公司未拥有任何著作权。
专利名称为“一种可提升拱底抗翻转力的易拉罐生产用底拱压边模”的实用新型专利因未缴年费，专利权
终止；武汉包装持有的专利号为“ZL201320177691.3”、专利名称为“一种制罐真空提升机乳化液过滤装置
卸压扰流箱”的实用新型专利因专利时效届满，专利权终止；河北制罐新增 1 项获得授权的专利号为
“ZL202110507018.0”、专利名称为“一种基于视觉捕捉的生产线自动化监测系统及方法”的发明专利。
上海市方达律师事务所                                       补充法律意见书（二）
十一、 发行人的重大债权债务
  （一）融资合同
  根据发行人提供的资料、发行人出具的书面确认并经本所经办律师核查，
的金额 1 亿元以上的借款合同情况如下：
                                                 合同借款
       借款                                合同签              担保
合同名称         贷款人   合同编号         借款期限              金额
       人                                 订日期              情况
                                                 （万元）
             中国银               120 个月，
             行股份   2022 年匀     自实际提款 2022 年
固定资产   贵州
             有限公   中银司 J       日（2022 年 7 月 27   29,000   无
借款合同   制罐
             司都匀   字 02 号      12 月 22 日） 日
             分行                起算
  根据发行人出具的书面确认并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，公
司上述新增的适用中国法律法规的重大合同合法有效。
  （二）业务合同
增正在履行的与报告期各期前五大客户签订的销售框架合同。
增正在履行的与报告期各期前五大供应商签订的采购框架合同。
  （三）重大侵权之债
  根据发行人出具的书面确认并经本所经办律师核查，截至 2022 年 12 月 31
日，发行人不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、知识产权、人身权等原因
产生的重大侵权之债。
  （四）对外担保
上海市方达律师事务所                             补充法律意见书（二）
  根据发行人披露的公开文件、发行人提供的其他资料及发行人出具的书面确
认并经本所经办律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司不
存在向除发行人直接或间接控制的企业以外的任何第三方提供担保的情形。
  （五）其他重大应收、应付款
  根据发行人提供的资料及发行人出具的书面确认并经本所经办律师核查，截
至 2022 年 12 月 31 日，发行人合并报表显示的金额居前五位的其他应收、应付
款均系在发行人正常生产、经营以及发展过程中产生，不存在违反中国法律法规
的情形。
十二、 发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
  根据发行人披露的公开文件及其出具的书面确认并经本所经办律师核查，
扩股、减少注册资本的行为，未发生正式交易方案已经发行人的董事会及/或股
东大会批准且构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的交
易。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在已经其董事会及/或股东大
会批准的拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、 发行人《公司章程》的修改
  根据发行人披露的公开文件及其出具的书面确认并经本所经办律师核查，自
《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的《公司章程》
未发生变化。
十四、 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）发行人的法人治理结构
  根据发行人提供的资料及其披露的公开文件并经本所经办律师核查，发行人
第六届董事会第二十三次会议已审议通过《关于宝钢包装调整组织机构的议案》，
同意发行人设立法务与合规部，主要负责法律事务和合规管理等工作。根据发行
上海市方达律师事务所                             补充法律意见书（二）
人提供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，法务与合规部已
正式设立。
  除前述情形外，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人的法人治理结构未发生其他变化。
  （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
  根据发行人提供的资料及其披露的公开文件并经本所经办律师核查，自《法
律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》和《监事会议事规则》未发生变化。
  （三）发行人报告期内的三会召开情况
  根据发行人提供的资料及其披露的公开文件，2022 年 10 月 1 日至 2022 年
会议。
  根据发行人提供的资料及其披露的公开文件并经本所经办律师核查，2022
年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人股东大会、董事会和监事会的召
集、召开程序以及决议内容不存在违反中国法律法规的情形。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  根据发行人提供的资料、披露的公开文件及其出具的书面确认并经本所经办
律师核查，2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人董事、监事及
高级管理人员未发生变化。2023 年 1 月 17 日，发行人召开第六届董事会第二十
三次会议，审议通过《关于调整公司非独立董事的议案》，同意提名陈平进为第
六届董事会非独立董事候选人，上述事项已经发行人于 2023 年 3 月 15 日召开的
行人董事，发行人原董事金剑华因工作安排原因不再担任董事职务。
  根据发行人董事陈平进签署的调查表并经本所经办律师核查，陈平进在发行
上海市方达律师事务所                                    补充法律意见书（二）
人及其子公司以外的其他企业的主要任职为在金石投资有限公司担任董事、副总
经理。除上述情形外，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人现任董事、监事和高级管理人员在发行人的任职和在其他机构（除发行人
及子公司、分支机构外）的兼职情况未发生变化。
十六、 发行人的税务及财政补贴
   （一）发行人及其境内子公司的主要税种及税率
   根据《2022 年审计报告》、发行人提供的资料及其出具的书面确认，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司适用的主要税种、税率如下表所示：
        税种                            税率
                    按 13%、9%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵
增值税
                    扣的进项税额后的差额计缴增值税
城市维护建设税             按实际缴纳的流转税的 5%-7%计缴
企业所得税               按应纳税所得额的 15%-25%计缴
   经本所经办律师核查，发行人及其境内子公司现时执行的主要税种和税率符
合有关法律、法规和规范性文件的要求。
   （二）发行人及其境内子公司享有的主要税收优惠
   根据发行人提供的资料及其出具的书面确认，并经本所经办律师核查，2022
年度发行人及其境内子公司享受的税收优惠政策情况如下：
国 家 税 务 总 局 湖 北 省 税 务 局 联 合 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 编 号 ：
GR202242005938），有效期为 3 年，适用的企业所得税率为 15%。
得税政策的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革委公告 2020 年第 23 号）
的相关规定，自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励
类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。本条所称鼓励类产业企业是指以
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占企业收入总额 60%以上的企业。根据上述文件规定并经发行人书面确认，成都
制罐、兰州制罐与西藏包装 2022 年度减按 15%的税率缴纳企业所得税。
     （三）发行人及其境内子公司税务合规情况
     受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系
统，根据税务主管机关出具的合规证明、《2022 年审计报告》、发行人提供的资
料及发行人出具的书面确认并经本所经办律师适当核查，2022 年 10 月 1 日至
规而受到重大处罚的情形。
     （四）发行人及其境内子公司的财政补贴
     根据《2022 年审计报告》、发行人提供的资料及发行人出具的书面确认，2022
年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人及其境内子公司新增收到 1 笔主
要财政补贴（单笔金额在 100 万元及以上）
                     ，具体情况如下：
序号     收款公司    拨款单位       补贴金额（万元）                 依据文件
              哈尔滨市平房区                     哈尔滨经济技术开发区管理
                算中心                       《工业项目投资合作备忘录》
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
     （一）发行人的环境保护情况
     根据发行人提供的资料及其出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人未从事实际生产，不涉及产生污染物排放。报告期内实际生产经营过
程中产生污染物的境内子公司已经取得如下污染物排放许可文件：
序
      公司名称    证书名称      证书编号                有效期限            核发机关
号
     宝钢包装佛山           91440606568275   自 2021 年 10 月 27 日   佛山市生
      印铁分公司              20X0001U      至 2026 年 10 月 26 日   态环境局
                                                            上海市宝
     宝钢包装印铁           91310113063747   自 2020 年 9 月 1 日至
       分公司               830Y001V       2023 年 8 月 31 日
                                                            环境局
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序
       公司名称    证书名称      证书编号                有效期限              核发机关
号
      宝钢包装宝申   固定污染源   91310113MAB       2022 年 11 月 4 日至
       制盖分公司   排污登记    W6P066Q001X        2027 年 11 月 3 日
                                                               上海市宝
                                                               环境局
               固定污染源   91310000563079    2020 年 3 月 20 日至
               排污登记       285X001X        2025 年 3 月 19 日
       河北制罐    排污许可证
      河北制罐印铁           91130281MA0F      2022 年 8 月 17 日至      遵化市行
        分公司             UPU70W001Q        2027 年 8 月 16 日      政审批局
                                                               武汉市生
                                                                局
      武汉包装沌口   固定污染源   91420100MA4K      2023 年 3 月 27 日至
        分公司    排污登记     X1QW2U002X
                                                               哈尔滨市
                                                                局
                                                               兰州高新
                                                               境保护局
                        CGB17J001U        2027 年 9 月 6 日       态环境局
               固定污染源   91540091MA6T     2021 年 1 月 8 日至 2026
               排污登记     1C6K4B001W           年1月7日
      根据发行人出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，宝钢包装印
铁分公司、河北制罐、佛山制罐、武汉包装、河南制罐、哈尔滨制罐持有的《排
污许可证》因法定代表人/负责人变更尚待办理相应证载信息变更，前述境内子
公司及分支机构将尽快办理变更手续，前述事项未对相关持证主体正常生产经营
上海市方达律师事务所                             补充法律意见书（二）
产生重大不利影响，因此，不会对本次发行构成实质法律障碍。
  根据发行人出具的书面确认并经本所经办律师核查，发行人及其境内子公司
目前的经营活动在重大方面符合有关环境保护的要求，在报告期内不存在因违反
有关环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。
  （二）发行人的产品质量和技术监督标准
  根据发行人出具的书面确认并经本所经办律师核查，发行人及其境内子公司
符合国家有关质量和技术标准，2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，
不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
  （一）发行人前次募集资金使用情况
  毕马威于 2023 年 5 月 12 日出具的《关于上海宝钢包装股份有限公司前次募
集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第 2301054 号），对宝钢包装
于 2021 年 3 月通过非公开发行股票募集的资金截至 2022 年 12 月 31 日止的使用
情况报告进行了鉴证，宝钢包装前次募集资金系发行股份购买资产交易中，宝钢
包装以每股发行价格人民币 3.93 元，向中国宝武、三峡金石（武汉）股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）合计
发行每股面值人民币 1 元的人民币普通股（A 股）295,284,140 股，所发行股份
均用于购买标的资产，未募集货币资金，不涉及募集资金到账时间及资金在专项
账户中的存放情况。发行人募集资金总额 116,046.67 万元，截至 2022 年 12 月
目均为发行股份购买标的资产，无变更用途的募集资金。
  综上所述，本所经办律师认为，发行人前次募集资金的使用与原募集计划一
致，不存在未经法定程序改变前次募集资金用途的情形。
  （二）发行人本次募集资金的运用
上海市方达律师事务所                             补充法律意见书（二）
  根据发行人出具的书面确认并经本所经办律师核查，自《法律意见书》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》披露的本次发行募集资金
投资项目情况未发生变化。
十九、 发行人的诉讼、仲裁及行政处罚
  （一）发行人的诉讼、仲裁及行政处罚
  受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系
统，根据发行人的确认并经本所经办律师适当核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其境内子公司不存在尚未了结的可能对发行人及其境内子公司的
持续经营造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
  受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系
统，根据相关主管机关出具的合规证明、发行人《2022 年年度报告》及《2022
年审计报告》、发行人提供的资料并经本所经办律师适当核查，2022 年 10 月 1
日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人及其境内子公司未新增受到罚款金额达到
或超过 1 万元的行政处罚。
  根据上海市宝山区生态环境局于 2023 年 3 月 3 日出具的沪 0113 环罚[2023]11
号《行政处罚决定书》，宝翼制罐因综合废水排放口氟化物排放超过《污水综合
排放标准》（DB31/199-2018）表 2 规定的排放限值，违反了《中华人民共和国水
污染防治法》第十条的规定。根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条
第二项的规定，罚款 19 万元。截至本补充法律意见书出具之日，宝翼制罐已及
时足额缴纳上述罚款。
  《中华人民共和国水污染防治法》第十条规定，排放水污染物，不得超过国
家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标。第八十
三条规定，超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放
水污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生
产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准
权的人民政府批准，责令停业、关闭。
上海市方达律师事务所                       补充法律意见书（二）
  宝翼制罐因上述违法行为受到的罚款金额系《中华人民共和国水污染防治
法》第八十三条规定的罚款金额幅度内的较低金额；且相关处罚依据及行政执法
文书均未认定该行为属于情节严重的情形。
  根据上海市宝山区生态环境局于 2023 年 3 月 27 日出具的《情况说明》，宝
翼制罐虽有环境违法事件发生，但均能及时改正，履行行政机关决定，未发生重
大环保事件。
  据此，本所经办律师认为，宝翼制罐上述被处罚的行为不构成重大违法行为。
  （二）受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息
查询系统，根据持有发行人 5%以上股份的股东及发行人的确认并经本所经办律
师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东均不
存在尚未了结的或可预见的可能对发行人及其境内子公司的持续经营造成重大
不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （三）受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息
查询系统，根据发行人披露的公开文件及当事人的确认并经本所经办律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长、总裁曹清先生不存在尚未了
结的或可预见的可能对发行人及其境内子公司的持续经营造成重大不利影响的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （四）根据境外法律意见书以及发行人出具的书面确认：
关地方政府部门的行政处罚。截至相关境外法律意见书出具之日，在香港地区不
存在涉及完美包装的诉讼。
没有存在被施以行政处罚的违法行为，没有与任何个人、单位发生由法院或仲裁
处理之纠纷；也无被依刑事诉讼程序起诉、审理。
二十、 总体结论性意见
上海市方达律师事务所                  补充法律意见书（二）
  综上所述，本所经办律师认为：
的主体资格；
的实质条件；
  本补充法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
             （以下无正文，为签署页）
上海市方达律师事务所                                         补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于上海宝钢包装股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市方达律师事务所                             负责人：   __________________
                                                  齐轩霆 律师
（公章）
经办律师： __________________                      __________________
           楼伟亮 律师                                 刘一苇 律师
        __________________                    __________________
           常继超 律师                                 林   涛 律师
                                                      年   月        日
附表：发行人及其境内子公司已取得的实际生产经营所需的主要资质、许可及批准4
    序号     公司名称      资质/许可/批准名称          证书/备案编号              有效期限/到期时间              核发机关
                     海关进出口货物收发货
                       人备案回执
         宝钢包装佛山印铁分                                                                佛山市顺德区新闻出版局
            公司                                                                      （区版权局）
                                  （沪新）印证字第 1102002591101                          上海市宝山区新闻出版和
                                         号                                          电影管理办公室
                                  （沪新）印证字第 1102000700000                          上海市宝山区新闻出版和
                                         号                                          电影管理办公室
                                                                                  上海市宝山区市场监督管
         上海宝翼制罐有限公                                                                    理局
         司听你科技分公司                       宝市监酒批字第                                   上海市宝山区市场监督管
                                     JY13101130251115-JP 号                            理局
           河北制罐                                              自 2022 年 1 月 1 日至
                                                                                  佛山市顺德区新闻出版局
                                                                                    （区版权局）
 根据发行人出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，宝钢包装印铁分公司、河北制罐、河北制罐印铁分公司、河南制罐、成都制罐、哈尔滨制罐持有的《印刷
经营许可证》以及成都制罐持有的《海关进出口货物收发货人备案回执》尚待办理相应证载信息变更手续。前述境内子公司及分支机构将尽快办理变更手续。
序号     公司名称      资质/许可/批准名称         证书/备案编号               有效期限/到期时间               核发机关
                                                                  年
                              （豫新出）印证字第 4107002175
                                     号
                                                                               哈尔滨市文化广电新闻出
                                                                                   版局
                                                                               蚌埠市广播电视新闻出版
                                                                                    局
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       成都制罐
                 海关进出口货物收发货
                   人备案回执
                              （黔南新出）印证字第 526040006                             黔南布依族苗族自治州新
                                     号                                            闻出版局
  上海市方达律师事务所
关于上海宝钢包装股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
  补充法律意见书（三）
                                                                目 录
上海市方达律师事务所                                                                    补充法律意见书（三）
                                         FANGDA PARTNERS
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                                         上海市方达律师事务所
                              关于上海宝钢包装股份有限公司
                                 向特定对象发行 A 股股票的
                                         补充法律意见书（三）
致：上海宝钢包装股份有限公司
       本所是具有中国法律执业资格的律师事务所。根据发行人与本所签订的法律
顾问协议，本所担任本次发行上市的专项法律顾问。
       本所已就本次发行上市有关事项于 2023 年 3 月 1 日出具了《上海市方达律
师事务所关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市方达律师事务所关于上海
宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”），于 2023 年 4 月 19 日根据上交所下发的《关于上海宝钢
包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再
融资）[2023]114 号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求出具了《上海市方达
律师事务所关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法
律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”），于 2023 年 5 月 12 日针对 2022
上海市方达律师事务所                                  补充法律意见书（三）
年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间发行人相关法律情况的变化，出具了《上
海市方达律师事务所关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》，与《律师工作
报告》《法律意见书》《补充法律意见书》以下合称“原法律意见书”）。
     鉴于发行人为本次发行制作补充申请文件所使用的财务会计报告期间调整
为 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日（以
下简称“报告期”），针对 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间发行人相关
法律情况的变化，本所就有关事宜出具《上海市方达律师事务所关于上海宝钢包
装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》（以下简称
“本补充法律意见书”）。
     本补充法律意见书是对原法律意见书的更新和补充，本所在原法律意见书中
的相关声明适用于本补充法律意见书。本所认为自《补充法律意见书（二）》出
具之日至本补充法律意见书出具之日的相关情况会影响本所对《补充法律意见书
（二）》中《审核问询函》相关问询意见回复内容或结论的，本所将在本补充法
律意见书中就回复意见予以更新或进一步说明。
     本补充法律意见书是对原法律意见书的更新和补充，本所在原法律意见书中
的相关声明适用于本补充法律意见书。
     除非在本补充法律意见书中另有说明，原法律意见书中已作定义的词语在本
补充法律意见书中被使用时具有与原法律意见书中已定义的相同词语相同的含
义。
     本所经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证，出具以
下法律意见：
上海市方达律师事务所                   补充法律意见书（三）
        第一部分 对《补充法律意见书二》的补充和更新
  问题一 关于战略投资者
  根据申报材料，1）厦门双泓元投资有限公司将作为战略投资者参与本次发
行，承诺其认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不转让，并向公司推荐
受市场竞价结果。3）双泓元投资控股子公司保沣集团是公司外购罐盖的供应商。
  请发行人说明：（1）双泓元投资的主要业务、经营业绩情况、对外投资情况、
是否曾担任过战略投资者，结合本次发行方案，说明双泓元投资作为战略投资者
参与本次发行的主要考虑；（2）具体说明双泓元投资的战略资源情况，后续提升
公司治理水平的具体措施，结合双泓元投资的产能规划、投资布局等，说明带动
公司产业技术升级、显著提升盈利能力或大幅促进公司市场拓展、推动实现销售
业绩大幅提升的具体方式及预计效果，并进行量化分析；（3）双泓元投资如何保
障相关战略资源切实引入公司，持股期限是否能够实现战略投资意图；（4）本次
发行履行的决策程序是否完备，及相关信息披露情况。
  请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 6 条逐
项进行核查并发表明确意见，说明核查方式、核查过程、核查结论。
  回复：
  本所经办律师履行了如下核查程序：
  A. 查阅与发行人本次发行方案调整（定义见下）相关的2022年第四次临时
  股东大会会议文件、第六届董事会第三十一次会议会议文件、独立董事事前
  认可意见及独立意见；
  B. 查阅发行人与双泓元投资于2022年11月8日签署的附生效条件的《股份认
上海市方达律师事务所                   补充法律意见书（三）
  购协议》、于2023年8月30日签署的《股份认购协议之终止协议》。
  根据发行人2022年第四次临时股东大会的授权，发行人于2023年8月30日召
开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A
股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的
议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的
议案》《关于公司与特定对象签署股份认购协议之终止协议的议案》《关于公司
向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案，对本次发行
方案进行了调整（以下简称“本次发行方案调整”）。发行人独立董事已就本次发
行方案调整事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
  根据发行人第六届董事会第三十一次会议决议、《上海宝钢包装股份有限公
司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》
                   （以下简称“《发行预案》”），本次发
行方案调整减少了发行对象双泓元投资及其认购股份，并相应调减募集资金总
额，本次发行方案调整后的发行对象为“本次发行的对象不超过35名投资者。发
行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购”。
泓元投资不再作为战略投资者参与发行人本次发行。
  综上，本次发行方案调整后，双泓元投资已不再作为战略投资者参与发行人
本次发行。本次发行方案调整已获得必要的内部批准及授权，本次发行尚须经上
交所审核通过并获得中国证监会予以注册；本次发行方案调整为减少发行对象双
上海市方达律师事务所                 补充法律意见书（三）
泓元投资及其认购股份，并相应调减募集资金总额，本次发行方案调整根据《证
券期货法律适用意见第18号》的相关规定不视为发行方案发生重大变化，不会对
公司本次发行构成重大不利影响。本次发行不再适用《证券期货法律适用意见第
的理解与适用”的相关规定。
上海市方达律师事务所                      补充法律意见书（三）
     问题二 关于本次发行方案
     根据申报材料，本次发行完成后，双泓元投资将成为公司关联方，公司与双
泓元投资及其控制的企业（保沣集团）之间的后续交易将构成关联交易。
     请发行人说明：（1）发行对象认购资金来源及其合法性，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接或间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情
形，是否存在法律法规规定禁止持股、违规持股或不当利益输送等情形；（2）本
次募投项目实施是否将新增关联交易，是否将对公司生产经营的独立性产生影
响。
     请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引发行类第 6 号》第 2 条、
第 9 条进行核查并发表明确意见。
     回复：
     本所经办律师履行了如下核查程序：
     A. 查阅发行人出具的《上海宝钢包装股份有限公司关于未向发行对象作出
     保底保收益承诺或提供财务资助或补偿的承诺函》；
     B. 查阅发行人控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武出具的声明函；
     C. 查阅与发行人本次发行方案调整相关的2022年第四次临时股东大会会议
     文件、第六届董事会第三十一次会议会议文件、独立董事事前认可意见及独
     立意见；
     D. 查阅发行人与双泓元投资于2022年11月8日签署的附生效条件的《股份认
     购协议》、于2023年8月30日签署的《股份认购协议之终止协议》；
     E. 查阅发行人《公司章程》《上海宝钢包装股份有限公司关联交易管理制
上海市方达律师事务所                  补充法律意见书（三）
  度》等内部控制制度、报告期内发行人与关联交易相关的三会文件及公告、
  发行人披露的控股股东、实际控制人关于规范及减少关联交易的相关承诺；
  F. 访谈发行人管理层并查阅发行人的组织架构图及采购、生产、销售等部门
  设置情况，核查发行人生产经营的独立性情况；
  G. 取得发行人出具的书面确认文件。
  （一）发行对象认购资金来源及其合法性，是否存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接或间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形，是否存在
法律法规规定禁止持股、违规持股或不当利益输送等情形
  本次发行方案调整后，本次发行的发行对象调整为不超过35名投资者，双泓
元投资不再作为战略投资者参与发行人本次发行，详见本补充法律意见书第一部
分问题一之回复内容。本次发行方案调整后，不存在董事会决议确定认购对象的
情形，将以竞价方式确定认购对象。
  根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认及承诺，发行人及其
控股股东、实际控制人、主要股东不会向发行对象作出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，也不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排。
  根据发行人出具的书面确认，发行人将在发行情况报告书中进一步披露是否
存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认
购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。
  （二）本次募投项目实施是否将新增关联交易，是否将对公司生产经营的独
立性产生影响
  根据发行人第六届董事会第三十一次会议决议、《发行预案》以及发行人披
上海市方达律师事务所                   补充法律意见书（三）
露的公开文件，本次发行方案调整后，本次发行募集资金总额调整为不超过
制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐
生产基地项目、柬埔寨制罐项目、补充流动资金及偿还银行贷款。
  根据发行人提供的资料及其出具的书面确认，基于本所经办律师作为非财务
及业务专业人员所能作出的理解和判断，本次募投项目的实施有利于进一步增强
公司主营业务实力，提高市场竞争力和盈利能力，公司的业务结构不会因本次发
行而发生变化，不会因本次募投项目的实施而与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增显失公平的关联交易，也不存在违反公司控股股东和实际控制人
作出的关于规范及减少关联交易的承诺的情形。
  根据发行人提供的资料及出具的书面确认，公司自上市以来持续完善内部控
制体系、建立了较为完整、合理、全面、有效的内部控制管理体系，已依照《公
司法》《证券法》及中国证监会、上交所的相关要求，制定了《公司章程》《上海
宝钢包装股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定以规范关联交易，对公司
关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等
均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。报告期内公司严格按照相
关规定对关联交易履行审批决策程序并进行信息披露。公司与关联方的交易主要
为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，具备
必要性和合理性。公司与关联方的关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公
平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，不会损害到公司
及股东尤其是中小股东的利益，不会影响公司的生产经营独立性，也不存在关联
交易非关联化的情况。
  综上，本所经办律师认为：
本次募投项目的实施不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
显失公平的关联交易，也不存在违反发行人控股股东和实际控制人作出的关于规
范及减少关联交易的承诺的情形；本次募投项目的实施及本次发行不会对公司的
上海市方达律师事务所                补充法律意见书（三）
生产经营独立性产生重大不利影响，符合《监管规则适用指引—发行类第6号》
第2条的相关规定；
价方式确定认购对象。发行人及其控股股东、实际控制人已出具书面确认及承诺，
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不会向发行对象作出保底保收益或
者变相保底保收益承诺，也不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排。发行人将在发行情况报告书中进一步披露
是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方
向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。前述确认及
承诺符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条的相关规定。
上海市方达律师事务所                     补充法律意见书（三）
     问题三 关于本次募投项目
     根据申报材料，公司本次募投项目中，“安徽宝钢制罐有限公司新建智能化
铝制两片罐生产基地项目”一期处于竣工验收阶段，“贵州新建智能化铝制两片
罐生产基地项目”、“柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目”均已开工建
设。
     请发行人说明：（1）结合业务布局、发展规划等说明在境内外同时开展项目
的考虑，本次募投项目的必要性；（2）结合产能利用率、产销率以及市场空间、
在手订单、竞争对手产能规划等，说明新增产能规模的合理性及具体消化措施；
（3）本次募投项目进展情况、募集资金的预计使用进度，是否存在置换董事会
前投入的情形；（4）本次募投项目是否需要取得其他资质许可，公司生产过程中
是否涉及高污染、高能耗，公司主营业务和本次募投项目是否符合国家产业政策。
     请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
     回复：
     本所经办律师履行了如下核查程序：
  公告及研报、发行人关于业务布局、发展规划的相关文件；
  B. 取得发行人报告期内产能、产量、销量等数据；
  C. 查阅发行人关于本次募集资金投资项目的决策文件、发行人于2023年8月
  书（申报稿）》（以下简称“《募集说明书》”）、《上海宝钢包装股份有限公司
  向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》（以下简
  称“《募集资金使用可行性研究报告》”）等相关信息披露文件；
上海市方达律师事务所                       补充法律意见书（三）
  D. 查阅发行人董事会关于建立募集资金专项存储制度的文件、境内募投项目
  涉及的发改委立项、建设、环评、能评、竣工验收等相关批准文件及不动产
  权证书、柬埔寨律师于2023年1月、2023年5月及2023年8月出具的法律意见
  书（以下简称“柬埔寨法律意见书”），了解募投项目的当前建设进展、募集
  资金使用计划安排；
  E. 查阅《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，确认发行人所属行业；
  F. 查阅《企业环境信用评价办法（试行）》并比对，确认发行人所处行业不
  属于重污染行业；
  G. 查阅《环境保护综合名录（2021年版）》并比对，确认发行人的产品不属
  H. 查阅《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关
  事项的函》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意
  见》《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》《工业
  和信息化部办公厅关于开展2022年工业节能监察工作的通知》等相关政策规
  定；
  发行人主营业务和本次募投项目所涉业务均不属于国家产业政策限制类或
  淘汰类的产业；
  J. 查阅发行人公开披露的最近三年年度报告及《上海宝钢包装股份有限公司
  K. 取得发行人出具的书面确认文件，了解包括但不限于发行人主要客户情
  况、在手订单及意向合同情况、产能消化的具体措施以及发行人主营业务和
  本次募投项目是否涉及高污染、高能耗，是否符合国家产业政策等。
上海市方达律师事务所                 补充法律意见书（三）
  （一）结合业务布局、发展规划等说明在境内外同时开展项目的考虑，本次
募投项目的必要性
  根据《募集说明书》、发行人提供的资料及出具的书面确认，发行人在境内
外同时开展项目的考虑及本次募投项目的必要性如下：
  公司立足中国庞大市场，面向全球发展机遇，基于客户需求持续创新和升级
服务，以“成为先进包装材料创新应用的引领者”为愿景，已建立了国内经济活
跃区域的业务布局并率先建设境外制罐基地，本次募集资金投资项目系公司践行
发展战略、优化境内外业务布局的具体体现。
  境内市场方面，随着城镇化率的提高，居民可支配收入的逐步增加，中国的
消费市场的潜力巨大，将维持长期的稳定增长。得益于相对较高的行业集中度和
啤酒罐化带动的行业成长性，二片罐市场有望成为金属包装行业的重要增长点。
从产业数据统计看，啤酒大约占了二片罐过半的需求，主要客户为百威啤酒、雪
花啤酒、青岛啤酒等；碳酸饮料以及凉茶则占了剩余的大部分市场，主要客户为
加多宝、王老吉、可口可乐、百事可乐等。整体看，大客户对金属包装的品质以
及供应稳定性有更高的要求，使得市场份额向二片罐龙头集中的趋势显著。
  境外市场方面，东南亚国家地处热带和亚热带，有消费饮料和啤酒的生活习
惯，且旅游业发达，在一定程度上促进了两片罐需求的增长。根据全球金属包装
巨头波尔公司对全球饮料罐市场需求的研究显示，东南亚市场已成为全球快速增
长的区域之一。同时，东南亚市场的整体二片罐供需格局相对平衡，有望成为公
司二片罐业务新的增长点。为响应行业区域发展趋势，东南亚地区也是宝钢包装
拓展境外市场的重点区域之一。
  实施本次募集资金投资项目，有利于公司把握行业发展机遇，加快业务发展，
构建核心竞争优势、强化市场地位，推进公司金属包装布局的发展战略。
上海市方达律师事务所                                    补充法律意见书（三）
   在用户“集中采购，分区供应”的模式下，完善的产能布局将有助于提升与
区域核心用户的匹配供应能力，成为公司发展的重要竞争优势；公司主要客户中，
可口可乐、百威啤酒、喜力啤酒、嘉士伯啤酒等国际品牌在国内和东南亚区域等
重要市场区域均已建厂。
   本次募集资金投资项目旨在强化公司在华东区域、西南区域、东南亚区域的
产能布局，强化区域竞争力，通过贴近客户的产业布局与核心客户在空间上紧密
依存，结合核心客户的产品特点和品质需求配备国际领先水平的生产设备，根据
客户需求变化迅速做出调整，为客户提供更具竞争力、品种更丰富的包装产品及
服务，完善服务的快速反应机制，持续稳定地强化合作关系；同时，公司生产基
地的合理布局为供应链持续优化提供扎实基础，保证了公司产品的竞争力。
   立足“双循环”发展格局，响应“一带一路”国家倡议，顺应全球产业发展
新趋势，中国宝武明确提出 “成为全球钢铁及先进材料业引领者”的战略目标，
宝钢包装确立了“成为行业中最具有竞争力的创新型金属包装公司”的公司愿
景，致力于将公司打造成为先进包装材料创新应用引领者。国际化经营是公司发
展战略规划中重要的环节，经过多年积极探索，公司已建立境内外产业布局，在
境外业务拓展、跨国跨文化管理等方面，积累了丰富经验，并不断开拓发展新市
场新客户。
   近年来，随着金属包装行业发展，行业龙头企业均选择了境内外同步建设。
根据公开信息，发行人主要直接竞争对手中，奥瑞金已公告向非特定对象发行可
转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 以 在 枣 庄 新 建 二 片 罐 产 能 ， 2021 年 末 完 成 对 澳 洲
Jamestrong公司的收购，并已公告与中粮包装合资在中东欧建设二片罐工厂；中
粮包装昆明新厂、成都三线均已投产，比利时二线将投产，并已公告与奥瑞金合
资建设中东欧新厂；昇兴股份已公告在四川雅安、武汉等地新建或技改扩建，其
柬埔寨工厂于2021年四季度投产，其柬埔寨二期已完成建设、柬埔寨三期已完成
上海市方达律师事务所                                   补充法律意见书（三）
规划，云南曲靖项目已于2023年3月建成。
  因此，通过推动实施境内外项目，公司在坚持内生发展的同时，强化境外布
局、加深与国际客户的业务合作、寻求新的市场机会，不断谋求在境外市场的发
展，是公司提升市场竞争地位、强化与巩固市场占有率的有力途径。
  综上，在境内外同时开展项目是公司把握市场机遇、持续优化产能布局、践
行公司发展战略的需要，公司实施本次募投项目具有必要性。
  （二）结合产能利用率、产销率以及市场空间、在手订单、竞争对手产能规
划等，说明新增产能规模的合理性及具体消化措施
  根据本次发行方案，本次募集资金将投向安徽宝钢制罐有限公司新建智能化
铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目、柬埔寨制
罐项目与补充流动资金及偿还银行贷款。根据《募集说明书》、发行人提供的资
料及出具的书面确认，安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项
目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目和柬埔寨制罐项目将通过产能扩张
响应市场需求，完善产能布局，扩大产销规模，巩固公司在铝制包装领域的市场
地位，提升企业核心竞争力，具体如下：
  （1）公司报告期内产能利用率、产销率均处于较高水平
  报告期内，公司金属饮料罐产能、产量、销量和对应产能利用率、产销率情
况如下：
        项目         2023 年 1-6 月    2022 年    2021 年     2020 年
         产能（亿罐）           165.00    165.00     142.00    123.00
         产量（亿罐）            77.76    143.83     134.79    114.17
金属饮料罐    销量（亿罐）            71.40    144.02     133.12    110.98
        产能利用率（%）           94.26     87.17      94.92     92.82
         产销率（%）            91.82    100.13      98.76     97.21
上海市方达律师事务所                             补充法律意见书（三）
注1：165亿罐产能分别为2023年6月末、2022年末时点假设全部投产一整年所能达到的理想
产量数据，分别包括2023年1-6月以及2022年度新建成产线的产能，该部分新建产线2022年
实际投入生产的时间较短，体现为产能利用率有所下降，除新建产线外其他产线实际已接近
饱和。
注2：在计算2023年1-6月产能利用率时对实际产量予以年化处理。
   如上表所示，报告期内，公司金属饮料罐产能利用率分别为92.82%、94.92%、
利用率和产销率持续位于高位，下游行业市场需求旺盛，目前公司产能已经接近
饱和状态。
   本次募投项目主要是建设金属饮料罐（二片罐）的产线，可以一定程度上缓
解公司产能接近饱和的状况，提高公司产能以应对增量产品需求，同时也符合国
家政策引导方向，具有合理性。
   （2）金属包装行业持续增长，市场空间较为广阔
   境内市场方面，根据中国包装联合会金属容器委员会的预计，到2022年，我
国食品饮料金属包装行业将实现1,190亿只的总产量，其中两片罐将实现560亿只
的产量。根据智研咨询发布的《2020-2026年中国铝制包装行业营销渠道现状及
投资策略研究报告》，国内的铝制二片罐市场规模将不断增长，凭借其性价比优
势，正在替代三片罐，这也是全球金属饮料包装发展的大趋势，2019-2025年我
国两片罐饮料市场规模将不断增长，到2025年将达到270.3亿元左右。
   国内啤酒罐化率迎来加速提升期，驱动二片罐下游需求增加。从行业的两项
主要参数来分析，首先从年均消耗易拉罐的数量来看，中国居民人均年消耗饮料
罐的数量不到40罐，远低于发达国家人均消耗饮料罐200-300罐的数量（来源：
智研咨询）；近年来，我国啤酒、碳酸饮料及茶饮料产品的二片罐总需求呈持续
增长状态，根据Euromonitor统计，预计2021-2025年国内啤酒销售额可保持7.3%
的复合增速，将带动金属包装罐产销增长。其次从啤酒罐化率来看，中国的啤酒
罐化率仍大幅低于发达国家的50%-70%的啤酒罐化率；随着中国城镇化率的提
高，居民可支配收入的逐步增加，中国消费市场的潜力巨大。近年来，精酿啤酒
和啤酒高端化发展趋势也将有助于推动罐化率的提高。兴业证券研究报告数据显
上海市方达律师事务所                            补充法律意见书（三）
示，以2018年我国啤酒年产量近3,812万吨测算，罐化率提升1.5%对330ml的两片
铝罐需求量约为17亿罐。假设未来啤酒罐化率最终接近全球其他成熟市场的水
平，60%的罐化率可带来每年693亿的两片罐需求量。
  境外市场方面，东南亚是金属包装快速发展的区域。根据全球市场研究咨询
公司Future Market Insights（FMI）2023年2月发布的报告，预计全球饮料罐市场
规模2023年至2033年间可能将以7.7%的复合年增长率增长；全球金属包装巨头波
尔公司对全球饮料罐市场需求的研究显示，东南亚市场已成为全球快速增长的区
域之一。东南亚市场较快的需求增长为募投项目的实施提供了较强的可行性。
  （3）公司具备良好的客户基础和意向订单
  公司凭借丰富的专业经验、高效的生产管理、快速的服务响应、创新的商业
模式以及高附加值的差异化产品等，与可口可乐、百事可乐、雪花啤酒、百威啤
酒、嘉士伯啤酒、喜力啤酒、青岛啤酒、王老吉等国内外知名快消品牌客户，建
立了长期稳定的战略合作关系，逐年签订框架合作协议，并在区域上进行配套建
厂，进一步稳定客户关系；因此，公司具备消化新增产能的销售能力和客户资源。
  根据发行人出具的书面确认：“公司在建募投项目在手订单主要来自于如下
几方面：
  ①安徽项目：公司战略客户华润雪花在安徽蚌埠新建工厂，安徽项目为客户
提供配套的铝罐包装产品，可有效消化安徽项目新增产能；安徽项目新建产线在
生产效率等方面较现有基地存在较大优势，可有效承接并高效完成辐射区域内其
他二片罐基地平移的订单需求；随着安徽一期项目完成竣工验收，公司通过开拓
安徽当地市场与属地企业达成合作意向，经估算，安徽项目在手订单及未来意向
估算目前累计18.90亿罐，可覆盖项目整体达产产能的94.50%。
  ②贵州项目：公司战略客户华润雪花在贵州省黔南州扩产，贵州项目将为客
户提供配套的铝罐包装产品，贵州项目同时承担了其他战略客户西南区域内需
求，随着国内居民消费能力持续提高，客户需求增长，公司与战略客户在协议中
上海市方达律师事务所                               补充法律意见书（三）
约定合作份额逐年增长。贵州项目现已进入竣工验收阶段，并已取得部分属地订
单，合作方包括地方酒水饮料品牌等。根据以上口径估算，贵州项目在手订单及
未来意向估算累计8.78亿罐，对项目产能的覆盖率为87.80%。
  ③柬埔寨项目：柬埔寨项目建成后将直接向柬埔寨国内客户以及喜力啤酒、
可口可乐等跨国消费巨头在东南亚当地的生产基地供货；随着东南亚市场消费持
续增长，现有客户业务规模扩张，亦将贡献后续销售增量，结合历史合作规模、
所占份额和对未来增长的判断初步估测，柬埔寨项目达产后的在手订单及未来意
向估算累计已达11.00亿罐，基本可消化项目产能，预计产能覆盖率可达91.67%。”
  （4）主要竞争对手产能规划情况
  金属包装行业持续增长，行业内主要厂商均积极扩充产能以满足市场需求。
受益于国内和东南亚经济发展和消费能力提升，下游客户亦多有较为明确的扩产
计划。公司在两片罐业务中的主要竞争对手有奥瑞金、中粮包装、昇兴股份、嘉
美包装等，根据公开信息，其产能现状及产能规划情况如下：
 竞争对手        两片罐产能现状                   两片罐产能规划
                           新建年产 16 亿只（一期 9 亿只）易
        二片罐事业部拥有 11 家制罐生产基
                           拉罐配套项目、迁建水都项目（二
        地，年产能约 135 亿罐，生产线布
奥瑞金                        期计划新建一条生产线及配套辅助
        局浙江、广东、广西、山东、陕西、
                           设施，达产产能约 10 亿只二片罐）
        湖北（注 1）
                           （注 2）
        拥有多家境内外营运子公司，覆盖 中粮包装昆明新厂、成都三线均已
中粮包装    中国环渤海经济圈、长三角、珠三 投产；比利时二线将投产；并与奥
        角、中西部地区及西欧市场（注 3） 瑞金合资建设新厂（注 4）
        收购太平洋制罐中国包装业务（漳
        州、武汉、北京、青岛、肇庆、沈
                                  已公告四川雅安（新增产能 6.46 亿
        阳）；在安徽滁州、福建泉州建有自
                                  罐）、武汉（新增产能 5.94 亿罐）
昇兴股份    有两片罐生产线；柬埔寨工厂于
                                  等地新建或技改扩建、柬埔寨三期
                                  已完成规划（注 6）
        完成建设；云南曲靖项目已于 2023
        年 3 月建成（注 5）
                                  年产 10 亿罐二片罐生产线项目（嘉
嘉美包装    共 26 亿罐产能（注 7）
                                  美包装）正在进行中（注 8）
注1及注2：源自奥瑞金2022年向非特定对象发行可转换公司债券相关公告文件；
上海市方达律师事务所                   补充法律意见书（三）
注3：源自中粮包装官网，未区分披露二片罐、三片罐等分产品的产能详细信息；
注4：整理自中粮包装公告；
注5及注6：整理自昇兴股份公告；
注7及注8：源自嘉美包装公告的投资者关系活动记录表。
  如上所示，华东地区，各主要竞争对手产能主要集中在江浙沪地区；西南地
区，主要竞争对手布局较少且集中于四川省。境外布局方面，除昇兴股份在柬埔
寨拥有产线外，其他竞争对手均未进入柬埔寨市场。
  因此，公司此次募投项目的实施有助于充分挖掘市场份额，扩大品牌影响力。
  综上所述，公司现有产能已接近饱和，下游市场持续增长，具备良好的客户
基础，本次新增产能规模具有合理性。
  根据发行人提供的资料及出具的书面确认，发行人拟采取的产能消化措施主
要包括：
  （1）公司将合理利用众多智能化生产基地建设经验基础及研发技术积累
  公司本身在东部、南部、北部、中部、西部等各地设立了生产基地，已形成
国内经济活跃地区的产能布局；近两年，公司计划在柬埔寨、兰州、河北等多地
新建智能化生产基地，通过生产基地的合理布局为供应链持续优化提供扎实基
础，保证了公司产品的竞争力。同时公司也一直专注于金属包装等方面的技术研
发，拥有国内研发水平领先的金属包装研发平台，通过持续的技术研发与产品创
新，掌握了多项具备独创性的核心技术工艺，积累了一定的技术研发实力。通过
募投项目智能化的新增产线可以显著地降本增效，在提高自身经营效率的同时，
通过生产高品质的产品提升客户满意度。
  （2）公司将继续维护和探索优质的客户资源，深入挖掘境内市场需求
  公司凭借丰富的专业经验、高效的生产管理、快速的服务响应、创新的商业
模式以及高附加值的差异化产品等，与可口可乐、百事可乐、雪花啤酒、百威啤
上海市方达律师事务所                    补充法律意见书（三）
酒、嘉士伯啤酒、青岛啤酒、王老吉等国内外知名快消品牌客户，建立了长期稳
定的战略合作关系，并逐年签署框架协议，根据客户需求进行生产和销售。同时，
公司建立了较为完善的营销和服务网络，提升了响应速度和解决问题的能力；通
过实施本地化策略，完善服务的快速反应机制，赢得了良好的口碑和新的商机，
增加了客户的依存度，提高了品牌的美誉度。报告期内，金属饮料罐产销率均在
力。
     （3）公司将发挥丰富的境外市场经营管理经验，深入挖掘境外市场需求
     相较于其他金属包装领军企业，公司较早开展了境外业务布局。2011年，公
司即在越南建立第一家境外制罐基地，10余年来逐步进入东南亚和欧洲市场，开
拓国际业务，积累了丰富的境外市场经营管理经验。
     公司已在东南亚市场具备了较强的客户资源，与国际和当地知名饮料和啤酒
品牌，均建立了长期、紧密的合作关系，通过实施本地化策略、完善服务的快速
反应机制，并凭借募投项目的高效率、低成本、多罐型等后发优势，为募投项目
新增产能提供有力保障，进一步增强自身的竞争力。募投项目的实施将继续加码
东南亚金属包装市场，进一步完善公司境外业务布局。
     综上，公司将利用现有的优质客户资源，探索新的渠道资源消化新增产能，
扩大公司销售规模，提高盈利能力。
     （三）本次募投项目进展情况、募集资金的预计使用进度，是否存在置换董
事会前投入的情形
     根据《募集说明书》、发行人提供的资料及其出具的书面确认，截至本补充
法律意见书出具之日，安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项
目已完成立项、环评、土地等手续，其中，一期项目已竣工，二期项目不涉及新
增建筑物，已进行设备采购，尚未开工建设；贵州新建智能化铝制两片罐生产基
上海市方达律师事务所                                     补充法律意见书（三）
地项目已进入竣工验收阶段；柬埔寨制罐项目已完成立项、土地等手续并建设，
尚处于设备安装调试阶段。
    根据发行人提供的资料及其出具的书面确认，本次募投项目中，除“补充流
动资金及偿还银行贷款”外，其他三个募投项目的募集资金将全部用于建筑工程
费、设备购置及安装、工程建设其他费用，建筑工程费、设备购置及安装、工程
建设其他费用将根据项目建设的实际进度及合同约定投入使用。其中，项目建设
的主要节点主要包含可行性研究及批复、设备采购及建安施工、设备安装调试及
投产等阶段。
的相关议案。根据发行人2022年第四次临时股东大会的授权，发行人于2023年8
月30日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了本次发行方案调整相关事
宜，同意减少发行对象双泓元投资及其认购股份，并相应调减募集资金总额以及
按比例调减各项目的募集资金金额，调减后本次发行募集资金总额为不超过
行方案调整后，第六届董事会第二十二次决议日前募投项目已投入资金及扣减后
剩余投建资金情况如下：
                                                         单位：万元
                                 董事会前                    拟使用募集
序                 项目投资                       剩余投建
        项目名称                    已投入金额                     资金总额
号                  总额                         资金
                                 （注1）                     （注2）
    安徽宝钢制罐有限公司新
       基地项目
    贵州新建智能化铝制两片
      罐生产基地项目
上海市方达律师事务所                                      补充法律意见书（三）
                                 董事会前                     拟使用募集
序                项目投资                        剩余投建
       项目名称                     已投入金额                      资金总额
号                 总额                          资金
                                 （注1）                      （注2）
        贷款
       合计        186,837.31      65,280.70   121,556.61    69,800.00
注1：董事会前已投入金额为实际支付金额；工程建设、设备采购等款项将依据对应合同约
定的付款条件及时点予以支付。
注2：2023年8月30日，发行人召开第六届董事会第三十一次会议审议通过本次发行方案调整
的议案，此处为调整后的金额。
    根据发行人出具的书面确认，公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，对
于董事会前投入的资金，不予以置换。
    综上，本次募集资金不存在置换董事会前投入资金的情形。
    （四）本次募投项目是否需要取得其他资质许可，公司生产过程中是否涉及
高污染、高能耗，公司主营业务和本次募投项目是否符合国家产业政策
    根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所经办律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，本次募投项目已取得的相关资质许可具体如下：
上海市方达律师事务所                                                                                补充法律意见书（三）
（1）境内募投项目
        项目分   发改委立    建设用地规      建设工程规        建筑工程施
 项目名称                                                         节能审查          环境影响评价          竣工验收
        期情况     项     划许可证       划许可证          工许可证
                                                                           已取得蚌埠市生
                         已取得怀远   已取得怀远        已取得怀远
                                                           已取得怀远县发展和       态环境局盖章的
                         县自然资源   县自然资源        县住房和城
                                                           改革委员会核发的《怀      《关于安徽宝钢
                         和规划局核   和规划局核        乡建设局核
                                                           远县发展和改革委员       制罐有限公司
                         发的《建设   发的《建设        发的《建筑
              已 经 怀 远 用地规划许                                会关于安徽宝钢制罐       “新建智能化铝
        一期                       工程规划许        工程施工许                                       已完成竣工验收手续
              县 发 展 改 可 证 》（ 地                             有限公司新建智能化       制两片罐生产基
                                 可 证 》（ 建     可 证 》（ 编
              革委备案， 字                                      铝制两片罐生产基地       地项目（一期）”
                             第   字        第   号       ：
安徽宝钢制         并取得《怀 3403212021                             项目的审查意见》（怀      环境影响报告表
罐有限公司         远 县 发 展 00032号）                              发改能评[2021]4号）   批复的函》（怀环
新建智能化         改革委项                                                         许[2021]55号）
铝制两片罐         目备案表》                                                        已取得蚌埠市生
生产基地项         （项目代                                                         态环境局盖章的
  目           码       ：                                                    《关于安徽宝钢
         二期   21-33-03-0                                                   “新建智能化铝
        （注）                                                                制两片罐生产基
                                                                           地项目（二期）”
                                                                           环评报告的批复》
                                                                           （怀环许[2022]46
                                                                           号）
贵州新建智         已经龙里    已取得龙里      已取得龙里        已取得龙里        已取得贵州省发展和       已取得黔南布依
能化铝制两         县发展和    县自然资源      县自然资源        县住房和城        改革委员会核发的《省      族苗族自治州生
        不适用                                                                               尚未完成竣工验收
片罐生产基         改革局备    局 核 发 的    局 核 发 的      乡建设局核        发展改革委关于贵州       态环境局盖章的
 地项目          案，并取得   《建设用地      《建设工程        发的《建筑        新建智能化铝制两片       《黔南州生态环
上海市方达律师事务所                                                                                         补充法律意见书（三）
        项目分   发改委立         建设用地规        建设工程规        建筑工程施
 项目名称                                                                 节能审查          环境影响评价           竣工验收
        期情况     项          划许可证         划许可证          工许可证
              《贵州省         规 划 许 可      规 划 许 可      工程施工许        罐 生 产 基 地 项 目 节 能 境局关于对<贵州
              企业投资         证 》（ 地 字     证 》（ 建 字     可 证 》（ 编     报告的审查意见》（黔 新 建 智 能 化 铝 制
              项目备案         第            第            号       ：    发改环资[2021]810号） 两 片 罐 生 产 基 地
              证明》（项        5227302021   5227302022   5227302203                     项目“三合一”
              目编码：         02041号）      03010号）      110001-SX-                     环境影响报告表
补充流动资
金及偿还银   不适用    不适用           不适用          不适用          不适用             不适用             不适用           不适用
 行贷款
注：根据本所经办律师对发行人管理层的访谈并经发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生
产基地项目二期（以下简称“安徽二期项目”）不涉及新增建筑物，因此不涉及土地及建设审批，无需取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证
及建筑工程施工许可证，发行人将按照《固定资产投资项目节能审查办法》《安徽省固定资产投资项目节能审查实施办法（暂行）》相关规定于安徽二期
项目开工前取得主管部门出具的节能审查意见，预计不存在实质性障碍。
上海市方达律师事务所                                  补充法律意见书（三）
      截至本补充法律意见书出具之日，除“补充流动资金及偿还银行贷款”不涉
及取得相关资质许可外，安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地
项目一期已完成竣工验收，其他已开工建设的募投项目已取得建设阶段所需的项
目备案、环评批复、节能审查意见及相关建设许可。
      （2）境外募投项目
      境外募投项目为“柬埔寨制罐项目”，发行人已就其取得的境内审批情况如
下：国家发展和改革委员会办公厅核发的《境外投资项目备案通知书》（发改办
外资备[2021]815号）；商务部核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N1000202100260号）。
      根据柬埔寨法律意见书，截至该等法律意见书出具之日，柬埔寨制罐已取得
的执照、许可、证书和批准具体如下：
序号              文件名称                 颁发部门       有效期
                                    柬埔寨劳动和职
                                      业培训部
       关于合格投资项目登记的批准函（编号：           柬埔寨发展理事
                                    柬埔寨发展理事
                                       会
                                    柬埔寨工业、科
                                    学、技术及创新部
                                    柬埔寨土地管理、
                                             有效期至施工完
                                                成
                                       部
                                             自本施工许可证
                                    柬埔寨土地管理、
                                             签发之日起1年
                                             内不开工的，其
                                       部
                                              有效期届满
                                    柬埔寨工业、科
                                    学、技术及创新部
       柬埔寨项目初步环境与社会影响评估报告
          批复（编号：007SCN B.ST）
         税务登记证书（增值税）（编号：
           VATM2021110762 GDT）
上海市方达律师事务所                                   补充法律意见书（三）
序号              文件名称                  颁发部门       有效期
           PTM23020382955 GDT）
      根据柬埔寨法律意见书，截至该等法律意见书出具之日，柬埔寨制罐已就柬
埔寨制罐项目从柬埔寨有权主管部门取得所有必要的执照、许可、证书和批准。
      综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，除“补充流动资金及偿还银行
贷款”不涉及取得相关资质许可外，安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片
罐生产基地项目一期已完成竣工验收，其他已开工建设的境内募投项目已取得建
设阶段所需的项目备案、环评批复、节能审查意见及相关建设许可；根据柬埔寨
法律意见书，截至该等法律意见书出具之日，柬埔寨制罐已就柬埔寨制罐项目从
柬埔寨有权主管部门取得所有必要的执照、许可、证书和批准。根据发行人出具
的书面确认，在未来募投项目实施的过程中，相关募投项目的实施主体将及时办
理实施募投项目所需的各项资质许可，确保募投项目实施的合法合规性。
      （1）公司生产过程中不涉及高污染
      根据《募集说明书》、发行人出具的书面确认并经本所经办律师核查，发行
人主营业务为食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售。根据国家统计局发
布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于C门类“制造
业”，33大类“金属制品业”，333中类“集装箱及金属包装容器制造” 下的
的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石
化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业以及国家确
定的其他污染严重的行业。因此，发行人所处行业不属于前述重污染行业。
      根据《募集说明书》、发行人出具的书面确认并经本所经办律师核查，发行
人主要产品涵盖金属饮料罐（二片罐）及配套拉盖、彩印铁产品。经比对《环境
上海市方达律师事务所                  补充法律意见书（三）
染、高环境风险”产品，发行人生产过程中不涉及高污染。
  （2）公司生产过程中不涉及高能耗
  根据《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事
项的函》的相关规定，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学
原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色
金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。
  根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》的
相关规定，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等
六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。
  根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、生态环境部、国家能源局联
合发布的《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》，高耗
能行业包括：炼油、乙烯、对二甲苯、现代煤化工、合成氨、电石、烧碱、纯碱、
磷铵、黄磷、水泥、平板玻璃、建筑与卫生陶瓷、钢铁、焦化、铁合金、有色金
属冶炼。
  根据《工业和信息化部办公厅关于开展2022年工业节能监察工作的通知》，
重点行业能效专项监察的对象为：钢铁、焦化、铁合金、水泥（有熟料生产线）、
电解铝以及炼油、乙烯、对二甲苯、现代煤化工（煤制甲醇、煤制烯烃、煤制乙
二醇）、合成氨、电石、烧碱、纯碱、磷铵、黄磷、平板玻璃、建筑和卫生陶瓷、
有色金属（铜冶炼、铅冶炼、锌冶炼）行业企业。
  根据《募集说明书》、发行人出具的书面确认并经本所经办律师核查，如前
所述，公司所处行业不属于上述文件规定的高耗能行业，公司生产过程中不涉及
高能耗。
  根据发行人董事会编制的《募集资金使用可行性研究报告》《募集说明书》、
上海市方达律师事务所                  补充法律意见书（三）
发行人出具的书面确认并经本所经办律师核查，发行人主营业务为食品饮料包装
容器的研发、设计、生产和销售，主要产品涵盖金属饮料罐（二片罐）及配套拉
盖、彩印铁产品。本次募投项目中“安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片
罐生产基地项目”、“贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目”及“柬埔寨制
罐项目”主要涉及建设二片罐的产线；“补充流动资金及偿还银行贷款”用于缓
解公司营运资金压力，满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求。
（2021年修订）》，发行人主营业务及本次募投项目所涉业务均不属于国家产业政
策限制类或淘汰类的产业，其中，二片罐属于鼓励类中的“二色及二色以上金属
板印刷、配套光固化（UV）、薄板覆膜和高速食品饮料罐加工及配套设备制造”。
  综上，发行人主营业务和本次募投项目所涉业务均不属于国家产业政策限制
类或淘汰类的产业，符合国家产业政策。
  综上，本所经办律师认为：
在境内外同时开展项目是公司把握市场机遇、持续优化产能布局、践行公司发展
战略的需要，公司实施本次募投项目具有必要性；
公司现有产能已接近饱和，下游市场持续增长，具备良好的客户基础，本次新增
产能规模具有合理性，公司已针对本次募投项目制定了产能消化措施；
中，根据发行人出具的书面确认，募集资金将依据项目进度及合同约定投入，不
存在置换董事会前投入资金的情形；
不涉及取得相关资质许可外，安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产
基地项目一期已完成竣工验收，其他已开工建设的境内募投项目已取得建设阶段
上海市方达律师事务所                补充法律意见书（三）
所需的项目备案、环评批复、节能审查意见及相关建设许可；根据柬埔寨法律意
见书，截至该等法律意见书出具之日，柬埔寨制罐已就柬埔寨制罐项目从柬埔寨
有权主管部门取得所有必要的执照、许可、证书和批准。发行人已确认在未来募
投项目实施的过程中，相关募投项目的实施主体将及时办理实施募投项目所需的
各项资质许可，确保募投项目实施的合法合规性。发行人生产过程中不涉及高污
染、高能耗，发行人主营业务和本次募投项目符合国家产业政策。
上海市方达律师事务所                    补充法律意见书（三）
  问题四 关于土地房产
  根据申报材料，公司存在土地使用权及房屋所有权期限过期的情况，并持有
部分无证房产。其中，控股子公司宝翼制罐一处房产的土地使用年限至 2015 年
  请发行人说明：（1）相关过期和无证的土地、房产的原值、账面价值及占比，
涉及的营业收入及占比情况；（2）在土地到期后未搬迁的原因，若土地被征用或
房产被拆迁后对公司生产经营的影响，公司是否有具体可行的应对措施；（3）相
关无证房产是否为公司的主要生产经营场所，越南顺化制罐未将房屋登记的原因
及合理性，是否存在登记障碍。
  请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
  回复：
  本所经办律师履行了如下核查程序：
  A. 取得并查阅发行人及其境内控股子公司拥有的自有土地及房产相关不动
  产权属证明文件；
  B. 实地走访月罗路1888号土地及其地上房产；
  C. 查阅上海罗店与宝翼制罐于1996年5月30日签署的《土地使用协议》；
  D. 查阅上海市宝山区人民政府出具的《关于上海宝翼制罐有限公司用地有
  关情况的说明》；
  E. 查阅发行人披露的发行人及宝翼制罐出具的说明与承诺、发行人控股股
  东宝钢金属及实际控制人中国宝武出具的说明与承诺；
上海市方达律师事务所                      补充法律意见书（三）
  F. 查阅发行人最近三年年度报告及《2023年半年度报告》；
  G. 查阅毕马威于2021年4月28日出具的宝钢包装2020年度审计报告（毕马威
  华振审字第2103855号）、于2022年4月29日出具的宝钢包装2021年度审计报
  告（毕马威华振审字第2204386号）及于2023年4月27日出具的宝钢包装2022
  年度审计报告（毕马威华振审字第2305760号）（以下简称“《2022年度审计
  报告》”，与宝钢包装2020年度审计报告（毕马威华振审字第2103855号）、宝
  钢包装2021年度审计报告（毕马威华振审字第2204386号）以下合称“《审计
  报告》”）；
  H. 查阅越南律师于2023年1月、2023年5月、2023年8月就越南顺化出具的法
  律意见书（以下简称“越南顺化法律意见书”）；
  I. 通过国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网、中国审判流程信息公
  开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、相关过期和无证的土地、房
  产所在地自然资源和规划主管部门网站、住房和城乡建设主管部门网站、信
  用中国、百度、企查查等网站对相关过期和无证的土地、房产的涉诉情况及
  违法违规情况进行了查询；
  J. 查阅上海市公共信用信息服务中心就宝翼制罐出具的《市场主体专用信用
  报告（替代有无违法记录证明专用版）》；
  K. 取得发行人出具的书面确认文件。
  （一）相关过期和无证的土地、房产的原值、账面价值及占比，涉及的营业
收入及占比情况
  根据相关公开披露信息、发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所经
办律师核查，发行人境内子公司宝翼制罐占有并使用沪房地宝字（1999）第000810
上海市方达律师事务所                                          补充法律意见书（三）
号《房地产权证》所记载的月罗路1888号土地及其地上房屋用于生产经营。月罗
路1888号土地使用期限已于2015年12月25日届满，截至本补充法律意见书出具之
日，宝翼制罐未办理完成相关续期手续。前述过期土地及其地上房屋的具体情况
如下：
                                           截至2023年6月30日     占比（%）
             坐落     用途    原值（万元）
                                           账面价值（万元）          （注1）
过期土地                工业     333.29             0（注2）           0
         月罗路1888号
地上房屋                工厂     6,162.26           2,141.68       0.52
          合计               6,495.55           2,141.68       0.52
注1：就土地使用权，系该项土地截至2023年6月30日账面价值占发行人同期无形资产账面价
值的比例；就房屋所有权，系该项房屋截至2023年6月30日账面价值占发行人同期固定资产
账面价值的比例，下同；
注2：月罗路1888号土地入账时按照产权证预计剩余年限确认可使用年限，截至2023年6月30
日，相关土地使用权已全额摊销完毕，账面价值为零。
号土地及其地上房屋用于生产经营，取得营业收入分别约为58,714.97万元、
别约为10.15%、13.23%、9.90%及10.91%。
     根据越南顺化法律意见书、相关公开披露信息、发行人提供的资料及其出具
的书面确认，发行人境外子公司越南顺化的自有房产坐落于越南顺化向工业区基
础设施开发投资一成员有限公司所租赁的地块，越南顺化已就租赁地块取得编号
CA 730786、注册号CT 06833的土地使用权及地上物所有权证书，但未将下列自
有房产及建筑物登记于前述证书，该等无证房产的具体情况如下：
                                             截至2023年6月30
序号      坐落          用途        原值（万元）                     占比（%）
                                             日账面价值（万元）
      省香水市
               其他构筑物（泵房、
      社水符社
               垃圾房、保安房、电
      富牌工业
      区
               气房、停车棚、废水
               处理区、消防水箱、
上海市方达律师事务所                                               补充法律意见书（三）
                                                    截至2023年6月30
序号      坐落           用途           原值（万元）                        占比（%）
                                                    日账面价值（万元）
             循环水箱、液化石油
               气储罐等）
             合计                    7,798.25           6,317.51    1.54
房产用于生产经营，取得营业收入分别约为45,716.19万元、48,033.08万元、
     根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所经办律师核查，截至
具体情况如下：
                                                       截至2023年
序                                         原值
      权利人     坐落          用途                          6月30日账面    占比（%）
号                                        （万元）
                                                      价值（万元）
             遵化市西
               侧
     武汉包装沌
             区52MD
     口分公司
             哈尔滨市
      哈尔滨
      制罐
             晖路28号
             合计                          1,035.54       673.32    0.16
注 1：根据发行人出具的书面确认，门卫价值较小，发行人未单独对该项资产拆分入账，财
务处理为与同期确认的已取得鄂（2019）武汉市经开不动产权第 0029610 号《不动产权证书》
的食堂合并列示在同一资产卡片下。
注 2：根据发行人提供的资料及其出具的书面确认，武汉包装沌口分公司已就武汉经济技术
开发区 52MD 地块上 2,014 平方米的新建仓库取得产权证书，具体情况请见本补充法律意见
书之“第二部分 补充核查事项”之“十、发行人的主要财产”之“（二）自有土地和房产”
上海市方达律师事务所                     补充法律意见书（三）
之“2、自有房产”。
  该等无证房产不属于河北制罐、武汉包装沌口分公司及哈尔滨制罐的主要生
产经营性用房，可替代性较强，发行人不在该建筑单独生产产品或构成独立的业
务单元，该建筑不直接对外产生营业收入。
  （二）在土地到期后未搬迁的原因，若土地被征用或房产被拆迁后对公司生
产经营的影响，公司是否有具体可行的应对措施
  根据宝翼制罐股东上海罗店与宝翼制罐于1996年5月30日签署的《土地使用
协议》，上海罗店提供月罗路1888号土地予宝翼制罐使用。
  根据上海市宝山区人民政府于2012年9月21日出具的《关于上海宝翼制罐有
限公司用地有关情况的说明》及发行人提供的资料，宝钢金属与上海罗店于1996
年7月签署了股权转让协议，约定宝钢金属将其持有的宝翼制罐2%股权转让予上
海罗店，上海罗店以土地折价出资。1996年9月，上海市外国投资工作委员会下
发了沪外资委协字（96）第1111号《关于上海宝翼饮料制罐有限公司注册地址变
更及股权转让的批复》，同意宝翼制罐注册地址变更为宝山区月罗路1888号；同
意宝钢金属将其持有的宝翼制罐2%股权转让予上海罗店；上海罗店以土地出资，
折价入股。1996年11月，上海市人民政府下发了沪府土用（1996）396号《关于
批准上海宝翼饮料制罐有限公司建设钢制二片式易拉罐工程使用土地的通知》，
批准宝翼制罐使用月罗路1888号土地。上海市宝山区人民政府进一步承诺：为了
保证宝翼制罐正常的生产经营，若将来因到期征用，需要对宝翼制罐的房产进行
拆迁，区政府将提前一年与宝翼制罐沟通，并将依据法律、法规的相关规定以及
市场化原则给予宝翼制罐在宝山区安置生产用地。
  根据发行人出具的书面确认，月罗路1888号土地系由宝翼制罐股东上海罗店
作价出资予宝翼制罐，且已由上海市宝山区人民政府承诺，若涉及征用及拆迁事
宜，将提前一年与宝翼制罐进行沟通。基于前述，考虑到宝翼制罐未收到任何相
关土地或房屋主管部门要求搬迁或强制拆迁的通知，亦未因月罗路1888号土地使
上海市方达律师事务所                      补充法律意见书（三）
用期限届满事宜而产生纠纷或受到任何行政处罚，因此于相关土地使用权期限届
满后，未主动进行搬迁。
可行的应对措施
  根据上海市宝山区人民政府出具的《关于上海宝翼制罐有限公司用地有关情
况的说明》，上海市宝山区人民政府承诺：为了保证宝翼制罐正常的生产经营，
若将来因到期征用，需要对宝翼制罐的房产进行拆迁，区政府将提前一年与宝翼
制罐沟通，并将依据法律、法规的相关规定以及市场化原则给予宝翼制罐在宝山
区安置生产用地。
  宝翼制罐和发行人已出具承诺函，承诺：若在2015年12月25日终止日期后无
法继续享有对该幅土地的使用权，宝翼制罐将搬迁至罗东路1818号并取得宝钢集
团、宝山区规划管理局等关于该搬迁项目的相关批复。该地址对应的土地使用权
由宝钢包装享有，宝钢包装已取得沪房地宝字（2012）第040021号《上海市房地
产权证》，对应土地面积为59,831.70平方米，使用期限至2061年9月27日。发行人
控股股东宝钢金属已出具承诺函，承诺：若上述房产（包括办公楼和厂房）根据
相关主管部门的要求被强制拆除，则宝钢金属愿意在毋需宝钢包装支付任何对价
的情况下承担宝钢包装所有关于宝翼制罐拆除、搬迁及重建的成本与费用，并弥
补其拆除、搬迁及重建期间因此造成的经营损失。
  根据发行人出具的书面确认，若月罗路1888号土地被征用或地上房产被拆
迁，将导致宝翼制罐无法继续占有并使用相关物业，届时公司可以选择整体搬迁
至自有的罗东路1818号相关土地或其他符合条件的替代性物业。按照宝翼制罐现
有的情况进行预测，预计将产生搬迁费用合计约3,865万元，包含相关拆解费用、
运输费用、人工费用及物料费用等，占发行人截至2023年6月30日总资产及2022
年度营业收入的比例较小。前述费用已由宝钢金属承诺承担，同时宝钢金属亦承
诺弥补宝翼制罐拆除、搬迁及重建期间因此造成的经营损失。
  发行人控股股东宝钢金属及实际控制人中国宝武亦已出具承诺函，承诺若宝
上海市方达律师事务所                       补充法律意见书（三）
钢包装及其控制的企业因土地、房产、建设项目瑕疵从而影响其使用相关土地和
/或房产和/或建设项目从事正常业务经营或被相关政府主管部门要求收回土地和
/或房产或以任何形式追究宝钢包装的法律责任，其将积极采取有效措施促使宝
钢包装业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。
  基于前述，若发生相关土地被征用或房产被拆迁事宜，将不会对发行人的生
产经营构成重大不利影响。
  （三）相关无证房产是否为公司的主要生产经营场所，越南顺化制罐未将房
屋登记的原因及合理性，是否存在登记障碍
  根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所经办律师核查，截至
合计为308,048.95平方米。
  前述河北制罐、武汉包装沌口分公司及哈尔滨制罐相关无证房产涉及的建筑
面积合计为2,122.67平方米，占发行人自有房产的总面积比例为0.69%，占比较小。
且该等无证房产不属于河北制罐、武汉包装沌口分公司及哈尔滨制罐的主要生产
经营性用房，可替代性较强，发行人不在该建筑单独生产产品或构成独立的业务
单元，该建筑不直接对外产生营业收入。
  前述越南顺化相关无证房产涉及的建筑面积合计为25,858.92平方米，占发行
人自有房产的总面积比例为8.39%，占比较小。虽然越南顺化使用上述无证房产
用于生产经营，但2020年度、2021年度、2022年度及2023年1月至6月，其取得的
营业收入占发行人同期营业收入的比例分别约为7.90%、6.89%、9.15%及9.60%，
不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
  综上所述，相关无证房产不属于发行人的主要生产经营场所。
上海市方达律师事务所                  补充法律意见书（三）
  根据越南顺化法律意见书，越南律师发表如下意见：越南土地属于全民拥有，
由国家代表业主并统一管理。国家依照土地法的规定转移土地使用权予土地使用
者。因此，越南顺化可向国家承租土地或向获国家核发土地使用权证书之主体承
租土地以进行生产经营。越南顺化已就承租土地办理土地使用权登记手续，并取
得土地使用权及地上物所有权证书。而根据越南2013年土地法第95条的规定，地
上物的所有权登记，应所有者之申请办理，并非强制性手续。越南顺化尚未办理
该手续，不影响其对地上物的使用，不会导致其受到政府部门的处罚，越南顺化
自有房产获合法建立，没有关于所有权或使用权之任何争议。
  根据发行人出具的书面确认，越南顺化未及时就相关无证房产办理登记系因
房产登记非为越南法规项下的强制性要求且申请房产登记涉及协调各方准备相
关资料，所需时间较长。目前越南顺化正在积极联系相关主管部门推进相关房屋
登记办理事项，预计不存在实质性障碍。
  综上，本所经办律师认为：
比有限，不会对发行人的财务或业务状况造成重大不利影响；
知，亦未因月罗路1888号土地使用期限届满事宜而产生纠纷或受到任何行政处
罚，因此于相关土地使用权期限届满后，未主动进行搬迁；若月罗路1888号土地
被征用或地上房产被拆迁，届时公司可以选择整体搬迁至罗东路1818号相关土地
或其他符合条件的替代性物业，搬迁费用由宝钢金属承诺承担，同时宝钢金属亦
承诺弥补宝翼制罐拆除、搬迁及重建期间因此造成的经营损失；若发生相关土地
被征用或房产被拆迁事宜，将不会对发行人的生产经营构成重大不利影响；
无证房产办理登记系因房产登记非为越南法规项下的强制性要求且申请房产登
记涉及协调各方准备相关资料，所需时间较长，目前越南顺化正在积极联系相关
上海市方达律师事务所               补充法律意见书（三）
主管部门推进相关房屋登记办理事项，预计不存在实质性障碍。
上海市方达律师事务所                          补充法律意见书（三）
  问题五 关于投资性房地产
  根据申报材料，截至 2022 年 9 月末，公司投资性房地产为 2,065.22 万元。
请发行人说明上述投资性房地产的具体内容及形成过程，公司及控股、参股子公
司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
  请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
  回复：
  本所经办律师履行了如下核查程序：
  A. 查阅发行人及其控股子公司截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022
  年12月31日及2023年6月30日的投资性房地产明细表；
  B. 查阅发行人向原参股子公司上海宝颍出租相关投资性房地产的租赁协议
  及租金收入凭证；
  C. 查阅发行人及其境内子公司的营业执照、公司章程、以及业务经营资质
  文件；
  D. 查阅发行人原控股子公司宝钢制盖清算注销的相关公告、《清税证明》及
  在国家企业信用信息公示系统的公示信息、发行人转让原参股子公司上海宝
  颍股权的股权转让协议及在国家企业信用信息公示系统的公示信息，以及发
  行人关于完美包装转让其持有的意大利印铁全部股权的公告文件；
  E. 查阅报告期内发行人公开披露的年度报告、半年度报告、《审计报告》；
  F. 查阅发行人及其境内子公司拥有的不动产权证书，取得发行人对于该等土
  地房产用途的说明文件；
  G. 查询国家企业信用信息公示系统、住房和城乡建设部政务服务网站、发
  行人及其境内子公司注册地政府网站关于房地产开发企业资质公示页面信
上海市方达律师事务所                                       补充法律意见书（三）
    息；
    H. 查阅越南顺化法律意见书、越南律师于2023年1月、2023年5月、2023年8
    月为越南制罐出具的法律意见书以及方达律师事务所于2023年1月、2023年5
    月及2023年8月为完美包装出具的法律意见书（以下合称“境外法律意见
    书”）；
    I. 查阅发行人本次发行的《募集说明书》及《募集资金使用可行性研究报告》；
    J. 查阅《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修订）》《城市房地产开
    发经营管理条例（2020年11月修订）》《房地产开发企业资质管理规定（2022
    年修订）》
        《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》等相关规定，了解房地产
    开发经营业务的定义及房地产开发企业应取得的资质证书；
    K. 取得发行人出具的书面确认文件。
    （一）发行人投资性房地产的具体内容及形成过程，公司及控股、参股子公
司是否从事房地产业务
    根据发行人的《2023年半年度报告》及其出具的书面确认，截至2023年6月
序
    所有权人   不动产权证号       坐落         面积（平方米）      使用期限       用途
号
                                   土地面积：
             沪房地宝字     上海市宝山                   2005年9月23
    除上述情况外，截至2023年6月30日，发行人及其控股子公司不存在其他投
资性房地产。
    根据发行人出具的书面确认，上述投资性房地产主要系报告期内，发行人为
上海市方达律师事务所                                 补充法律意见书（三）
提高资产使用效率将闲置房产出租予其原联营企业上海宝颍 1而形成。具体情况
如下：
        根据发行人与上海宝颍历次签署的《房屋租赁合同》，报告期内，双方约定
发行人将位于上海市宝山区罗新路419号5幢房屋租赁予上海宝颍用于生产经营，
租赁面积为6,720平方米，2020年1月1日至2022年12月31日合计租金收入约为
        （1）发行人及其控股子公司的经营范围及主营业务均不涉及房地产开发经
营业务
        根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所经办律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人不存在参股子公司，发行人及其控股子公司的
经营范围及主营业务情况如下：
    序号   公司名称   与发行人关系              经营范围      主营业务
                         许可项目：包装装潢印刷品印刷；
                         货物进出口；技术进出口；食品销
                         售（仅销售预包装食品）。（依法
                         须经批准的项目，经相关部门批准
                         后方可开展经营活动，具体经营项
                         目以相关部门批准文件或许可证件
                                          金属饮料罐销
                         为准）一般项目：包装材料及制品
                                          售业务及包装
                                          彩印铁生产业
                         咨询、技术交流、技术转让、技术
                                             务
                         推广；化工产品销售（不含许可类
                         化工产品）；国内货物运输代理；
                         国际货物运输代理；机械设备租赁；
                         非居住房地产租赁。（除依法须经
                         批准的项目外，凭营业执照依法自
                         主开展经营活动）
                         许可项目：食品经营。（依法须经
                                             金属饮料罐生
                                             产、销售业务
                         可开展经营活动，具体经营项目以
根据发行人提供的资料及其出具的书面确认，并经本所经办律师核查，发行人已将其持有上海宝颖 30%股
权转让给海南圣誉投资合伙企业（有限合伙），前述股权转让已于 2023 年 4 月 6 日完成工商变更登记，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人不再持有上海宝颍股权。
上海市方达律师事务所                                 补充法律意见书（三）
序号   公司名称    与发行人关系               经营范围           主营业务
                      相 关 部 门批准 文 件 或许可 证 件 为
                      准）一般项目：设计、生产、销售
                      钢制、铝制二片式易拉罐及其他相
                      关产品、提供相关服务；金属材料
                      销售；包装印刷；从事货物及技术
                      的进出口业务；在金属包装相关科
                      技领域内从事技术开发、技术转让、
                      技术服务、技术咨询；工艺礼品（除
                      象牙及其制品）的销售；电子商务
                      （除增值电信、金融业务）。（除
                      依法须经批准的项目外,凭营业执照
                      依法自主开展经营活动）
                      制造和销售钢制、铝制两片罐盖及
                      相关产品，提供相应的技术服务；
                      金属材料（贵金属除外）销售；包           金属饮料罐及
                      出口（法律、行政法规禁止的项目             产业务
                      除外；法律、行政法规限制的项目
                      取得许可后方可经营）
                      设计、制造、销售：钢制两片罐、
                      铝制两片罐、钢制冲杯件、金属定
                      型罐、钢制两片优化罐、金属精整
                      坯、金属防锈坯、金属彩涂产品、
                      金属盖及相关产品,对上述设计、制
                      造、销售的产品提供相应的技术服
                      务；销售金属材料；包装装潢印刷
                      品、其他印刷品印刷（凭有效许可 金属饮料罐生
                      证经营）；经营和代理各类商品及 产、销售业务
                      技术的进出口业务（国家限定经营
                      或禁止进出口的商品及技术除外，
                      涉及许可证的必须凭有效许可证经
                      营）。（依法须经批准的项目,经相
                      关部门批准后方可开展经营活动。）
                      （依法须经批准的项目,经相关部门
                      批准后方可开展经营活动）
                      钢制和铝制二片罐、盖及相关产品
                      的制造、销售和科技研发；提供相
                      应的技术服务；货物进出口、技术
                      进出口（法律、行政法规禁止的项
                                        金属饮料罐生
                                        产、销售业务
                      目取得许可后方可经营）;销售：钢
                      材、铝材、涂料（不含危险化学品）；
                      包装装潢印刷品印刷（以上经营范
                      围涉及许可的凭有效许可证经营）。
                      一般项目：食品的灌装及销售；易 包装材料销售
                      拉罐的生产及销售；包装材料销售；  业务
上海市方达律师事务所                              补充法律意见书（三）
序号    公司名称   与发行人关系              经营范围      主营业务
                      水产品购销；设备进口及租赁；软
                      件开发及销售；企业管理咨询（除
                      依法须经批准的项目外，自主开展
                      法律法规未禁止、限制的经营活动）
                      各类材质包装制品设计、加工、销
                      售；各种材质包装材料的销售；货
                      物及技术的进出口业务；包装装潢
                      印刷；灌装，在包装材料科技领域     金属饮料罐生
                      内的技术服务、技术咨询、技术开     产、销售业务
                      发、技术转让。（依法须经审批的
                      项目，经相关部门审批后方可开展
                      经营活动）
                      铝制二片式易拉罐及相关产品的设
                      计、生产、销售；金属产品、化工
                                          金属饮料罐生
                                          产、销售业务
                      包装印刷；从事货物及技术的进出
                      口贸易**
                      从事包装装潢印刷品和其他印刷品
                      印刷。设计、生产、销售:铝制二片
      哈尔滨制            式易拉罐及相关产品与技术服务；     金属饮料罐生
        罐             销售：金属材料、化工原料（不含     产、销售业务
                      易燃易爆品、危险品、剧毒品）；
                      货物进出口、技术进出口。
                      铝制二片式易拉罐及相关产品的设
                      计、生产、销售；金属制日用品、
                      化工产品（不含危险化学品）的销
                      售；包装装潢及其他印刷；自营和
                                          金属饮料罐生
                                          产、销售业务
                      家限定公司经营或禁止进出口的商
                      品和技术除外）（依法须经批准的
                      项目,经相关部门批准后方可开展经
                      营活动）****
                      铝制二片式易拉罐设计、生产、销
                      售；金属材料销售；包装印刷；从
                      事货物及技术进出口业务；金属包
                                          金属饮料罐生
                                          产、销售业务
                      让、技术服务、技术咨询。（依法
                      须经批准的项目,经相关部门批准后
                      方可开展经营活动）
                      法律、法规、国务院决定规定禁止
                      的不得经营;法律、法规、国务院决
                      定规定应当许可（审批）的，经审     金属饮料罐生
                      批机关批准后凭许可（审批）文件     产、销售业务
                      经营；法律、法规、国务院决定规
                      定无需许可（审批）的，市场主体
上海市方达律师事务所                                  补充法律意见书（三）
序号     公司名称   与发行人关系               经营范围           主营业务
                       自主选择经营。（铝制二片式易拉
                       罐设计、生产、销售：金属材料及
                       包装材料销售；包装印刷；从事货
                       物及技术进出口业务；金属包装科
                       技领域内的技术开发、技术转让、
                       技术服务、技术咨询。（依法须经
                       批准的项目，经相关部门批准后方
                       可开展经营活动））
                       未另分类的其他金属产品制造（明
                       细：-各种铝罐盖的制造；-各种二片
                       铝罐的制造；-高级铝罐盖的制造；
                       -各种钢制二片罐的制造）；其他未
                       另分类的专营批发（明细：-企业制
                                                 金属饮料罐生
                                                 产、销售业务
                       出来的各种二片罐出售）；建筑活
                       动和相关技术顾问（明细：-技术顾
                       问服务（CPC8672））；工业机械
                       和 设 备 的安装 （ 不 在总部 运 营 ）
                       （CPC884-885）
                                                 金属饮料罐生
                                                 产、销售业务
       柬埔寨制
         罐
                       铝制易拉罐及金属包装相关产品的
                       生产、销售与相关技术服务；马口
       马来西亚                                      金属饮料罐生
        制罐                                       产、销售业务
                       术服务；金属材料、金属制品相关
                       贸易
注：根据《2023 年半年度报告》、发行人提供的资料及其出具的书面确认，发行人报告期内
的控股子公司宝钢制盖已于 2023 年 4 月 7 日注销。完美包装已于 2023 年 7 月 21 日将其持
有的意大利印铁全部 70%的股权协议转让给 Vinventions Holding S.A.R.L，据此，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人报告期内的控股子公司宝钢制盖及境外子公司意大利印铁已
不再属于发行人的控股子公司。
      如上表所述，宝钢包装经营范围包括“非居住房地产租赁”。根据国家统计
局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，“非居住房地产租赁”属于
“7040 房地产租赁经营”，即“各类单位和居民住户的营利性房地产租赁活动，
以及房地产管理部门和企事业单位、机关提供的非营利性租赁服务”，与“7010
房地产开发经营”，即“房地产开发企业进行的房屋、基础设施建设等开发，以
及转让房地产开发项目或者销售房屋等活动”系不同细分行业。截至本补充法律
上海市方达律师事务所                           补充法律意见书（三）
意见书出具之日，发行人及其控股子公司经营范围及主营业务不涉及房地产开发
经营业务。
  （2）发行人及其控股子公司不存在房地产开发经营业务收入或相关资产
  根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所经办律师适当核查，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未拥有住宅用地、商业用
地或商业地产。
  如前所述，为提高资产使用效率，报告期内，发行人存在将闲置房产出租给
其原联营企业上海宝颍用于生产经营的情形，前述房产用途为工业，其取得并非
以销售、出租为目的。2020年度、2021年度、2022年度及2023年1月至6月，前述
关联租赁租金收入分别约为133.75万元、318.03万元、158.66万元及157.44万元，
租金收入金额较小，不属于发行人主营业务收入，亦不属于房地产开发经营业务
收入，不涉及房地产开发经营业务。除上述租赁收入外，发行人及其控股子公司
报告期内不存在其他与房地产相关的业务收入。
  （3）发行人及其控股子公司均未持有房地产开发经营相关业务资质
  根据《房地产开发企业资质管理规定》的规定，房地产开发企业应当按照该
规定申请核定企业资质等级；未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事
房地产开发经营业务。根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所经办
律师适当核查，发行人及其控股子公司未取得或申请办理房地产开发经营业务相
关经营资质。
  综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在参股子公司，发行人
及其控股子公司不涉及房地产开发经营业务。
  （二）本次募集资金是否投向房地产相关业务
  根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所经办律师核查，本次募
投项目包括“安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目”、
“贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目”、“柬埔寨制罐项目”和“补充流
上海市方达律师事务所                                 补充法律意见书（三）
动资金及偿还银行贷款”，其具体投资概算情况如下：
 募投项目名称      项目名称    项目投资总额（万元） 募集资金投资总额（万元）
             建设投资              72,242.09       23,266.67
 安徽宝钢制罐有
 限公司新建智能     建设期利息              1,493.00               -
 化铝制两片罐生     流动资金               1,264.91               -
  产基地项目
              小计               75,000.00       23,266.67
             建设投资              41,430.87       10,470.00
 贵州新建智能化     建设期利息               698.64                -
 铝制两片罐生产
   基地项目      流动资金                600.49                -
              小计               42,730.00       10,470.00
             建设投资              47,151.63       16,868.33
             建设期利息               820.66                -
 柬埔寨制罐项目
             流动资金               1,940.01               -
              小计               49,912.31       16,868.33
 补充流动资金及
              小计               19,195.00       19,195.00
  偿还银行贷款
  本次募投项目不涉及房地产相关业务，所涉土地亦不属于房地产开发经营业
务用途。此外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司经营范
围及主营业务不涉及房地产开发经营业务。发行人及其控股子公司亦未取得或申
请办理房地产开发经营业务相关经营资质，其无法使用募集资金投向房地产相关
业务。
  综上所述，本次发行募集资金未投向房地产相关业务。
  综上，本所经办律师认为：
置房产出租予其原联营企业上海宝颍而形成；
其控股子公司不涉及房地产开发经营业务；
上海市方达律师事务所                    补充法律意见书（三）
上海市方达律师事务所                            补充法律意见书（三）
                  第二部分 补充核查事项
一、     本次发行的批准和授权
     根据发行人 2022 年第四次临时股东大会的授权，发行人于 2023 年 8 月 30
日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的
议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订
稿）的议案》《关于公司与特定对象签署股份认购协议之终止协议的议案》《关于
公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次发行
方案调整相关的议案。发行人独立董事已就本次发行方案调整事项进行了事前认
可，并发表了同意的独立意见。
     根据发行人第六届董事会第二十四次会议及第三十一次会议决议、《发行预
案》等公告文件，本次发行方案调整后，发行人本次发行方案具体如下：
     （1） 发行股票的种类和面值
     本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
     （2） 发行方式和发行时间
     本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，公司将在上交所审核通过并取
得中国证监会关于对本次发行的同意注册文件的有效期内择机发行。
     （3） 发行对象和认购方式
     本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35 名投资者。发行对象范围为：
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以
及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金
上海市方达律师事务所                     补充法律意见书（三）
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以
自有资金认购。
  在上述范围内，公司在上交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同
意注册文件后，遵照中国证监会和上交所的相关规定，由董事会在股东大会授权
范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。若中国证监
会或上交所对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按
中国证监会或上交所的规定或要求进行调整。所有发行对象均以现金认购本次发
行的股票。
  （4） 定价基准日、发行价格及定价原则
  本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于定价基准日前公司最
近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
  定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
  如公司在定价基准日前 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格
按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日前的最近一年末
经审计的财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将进行相应调整。
  如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
  最终发行价格将在公司在上交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行
的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董
事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
上海市方达律师事务所                                    补充法律意见书（三）
     （5） 发行数量
     本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价
确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过 154,505,341 股（含本数），不超过
本次发行前公司总股本的 30%。
     若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，
本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司在上交所审核通
过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价的情
况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
     （6） 募集资金用途
     本次发行募集资金总额不超过 69,800.00 万元（含本数），扣除发行费用后的
募集资金净额将全部用于如下项目：
                                项目投资总额       拟使用募集资金总额
序号            项目名称
                                 （万元）          （万元）
      安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝
         制两片罐生产基地项目
      贵州新建智能化铝制两片罐生产基地
             项目
             合计                 186,837.31     69,800.00
     本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金
额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的
前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资
金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项
目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解
决。
     本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自
上海市方达律师事务所                      补充法律意见书（三）
筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律规定的程序予以置换。
     （7） 锁定期
     本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得
转让。
     发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本
公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期
满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
     如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，公司将按照
中国证监会或上交所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
     （8） 本次发行前公司滚存利润的安排
     本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照
本次发行完成后的股份比例共同共享。
     （9） 上市地点
     本次发行的股票将在上交所上市。
     （10） 本次发行决议的有效期
     本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行的相关决议之日
起十二个月内。
     经本所经办律师核查，除上述情形外，自《补充法律意见书（二）》出具之
日至本补充法律意见书出具之日，本次发行上市的批准和授权情况未发生变化。
发行人本次发行已经取得了现阶段必要的内部批准和授权，本次发行尚须经上交
所审核通过并获得中国证监会予以注册。
二、    发行人本次发行的主体资格
上海市方达律师事务所                     补充法律意见书（三）
     根据发行人出具的书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人为合法设立且有效存续的境内上市股份有限公司，不存在依据
中国法律法规及其《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资
格。
三、    本次发行的实质条件
     本所经办律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》等中国法律法规及规范
性文件的相关规定，并基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判
断，对于发行人本次发行的实质条件进行了逐项核查：
     （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
     根据发行人第六届董事会第二十四次会议及第三十一次会议议案、决议等文
件并经本所核查，发行人本次发行的股票为 A 股股票，每股金额相等、具有同
等权利且为同等发行价格，符合《公司法》一百二十六条的规定。
     根据发行人第六届董事会第二十四次会议及第三十一次会议议案、决议，发
行人本次发行股票的面值为 1.00 元/股，定价基准日为本次发行的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于
定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净
资产。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。如公司在定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事
项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，发行价格超过票面金额，符合《公
司法》第一百二十七条的规定。
     发行人董事会、股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
     （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
     根据发行人第六届董事会第二十四次会议及第三十一次会议议案、决议等文
上海市方达律师事务所                   补充法律意见书（三）
件并经本所核查，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、
公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
  （三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
  根据发行人第六届董事会第二十四次会议及第三十一次会议议案、决议，本
次发行的发行对象为不超过 35 名投资者。本次发行的发行对象符合《管理办法》
第五十五条第一款的规定。
  发行人董事会未引入境外战略投资者参与认购本次向特定对象发行的股票，
发行人本次发行的发行对象不包括境外战略投资者。因此，本次发行不适用《管
理办法》第五十五条第二款及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相
关规定。
  根据发行人第六届董事会第二十四次会议及第三十一次会议议案、决议，本
次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在公司在上交所审核通过并
取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，遵
循价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定。符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条第一
款的规定。
  根据发行人第六届董事会第二十四次会议及第三十一次会议议案、决议，本
次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转
上海市方达律师事务所                 补充法律意见书（三）
让。发行对象所取得的公司本次发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股
本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将按
中国证监会及上交所的有关规定执行。如中国证监会或上交所对于上述锁定期安
排有新的规定或要求，公司将按照中国证监会或上交所的规定或要求对上述锁定
期安排进行修订并予执行。符合《管理办法》第五十九条的规定。
  （1）根据发行人第六届董事会第二十四次会议及第三十一次会议议案、决
议，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于安徽宝钢制罐有限公司新建智能化
铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目、柬埔寨制
罐项目、补充流动资金及偿还银行贷款。根据柬埔寨法律意见书以及本所经办律
师的核查，募集资金投资项目均已取得所需的现阶段必要的审批、核准或备案，
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的
规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；
  （2）根据发行人第六届董事会第二十四次会议及第三十一次会议议案、决
议，本次发行募集资金并非用于持有财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；
  （3）根据发行人第六届董事会第二十四次会议及第三十一次会议议案、决
议及发行人提供的其他资料，本次发行募集资金投资项目的实施不会导致发行人
与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办
法》第十二条第（三）项的规定；
  （4）发行人并非科创板上市公司，不适用《管理办法》第十二条第（四）
项的规定。
  综上所述，本所认为，发行人本次发行的募集资金使用情况符合《管理办法》
第十二条的规定。
上海市方达律师事务所                            补充法律意见书（三）
     受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系
统，根据发行人最近三年年度报告及《审计报告》、最近三年披露的公开文件、
发行人及其董事、高级管理人员分别的确认、发行人及其境内子公司所在地主管
政府部门出具的相关证明、境外律师就主要境外子公司出具的境外法律意见书、
毕马威于 2023 年 8 月 30 日出具的《关于上海宝钢包装股份有限公司前次募集资
金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第 2301559 号）并经本所经办律
师适当核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的情形，具体而言：
     （1）根据毕马威于 2023 年 8 月 30 日出具的《关于上海宝钢包装股份有限
公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第 2301559 号），
发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，发行人不存在擅自改变前次募集
资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，即不存在《管理办法》第十
一条第（一）项规定的情形；
     （2）发行人已于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站披露《2022 年度
审计报告》，根据该审计报告，发行人最近一年（即 2022 年度）财务报表不存在
被出具否定意见、无法表示意见或保留意见的情形，即不存在《管理办法》第十
一条第（二）项规定的情形；
     （3）截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理
人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，且最近一年内未受到证券交易所公开
谴责，即不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；
     （4）截至本补充法律意见书出具之日，不存在发行人或其现任董事、监事
和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情
形；
     （5）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人最
近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即不
上海市方达律师事务所                      补充法律意见书（三）
存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；
     （6）截至本补充法律意见书出具之日，发行人最近三年不存在严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，即不存在《管理办法》第十一条
第（六）项规定的情形。
者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形
     根据发行人 2022 年第四次临时股东大会及第六届董事会第三十一次会议决
议、发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认及承诺，发行人及其控股
股东、实际控制人、主要股东不会向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收
益承诺，也不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿，
符合《管理办法》第六十六条的规定。
     综上所述，本所认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》规定的
本次发行上市的各项实质性条件。
四、    发行人的设立
     根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，自《法律意见书（二）》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况未发生变化。
五、    发行人的独立性
     根据发行人《2023 年半年度报告》
                      、发行人及其控股股东、实际控制人出具
的书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，未发生对发行人独立性产生重大不利影响的相关事
项。
六、    发行人的主要股东
     （一）发行人的前十大股东情况
上海市方达律师事务所                                   补充法律意见书（三）
      根据发行人的《2023 年半年度报告》和中登公司上海分公司出具的发行人
股东名册，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前十大股东及其持股数量和持股比例
为：
序号              股东名称            持股数量（股）          持股比例（%）
       长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企
            业（有限合伙）
       安徽交控金石并购基金合伙企业（有限
              合伙）
       中国建设银行股份有限公司－富国转型
          机遇混合型证券投资基金
       中国民生银行股份有限公司－富国优质
          发展混合型证券投资基金
       江苏银行股份有限公司－富国金安均衡
          精选混合型证券投资基金
      上述前十大股东中，南通线材为宝钢金属全资子公司，宝钢金属与华宝投资
同为中国宝武全资子公司。长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
及安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）为受金石投资有限公司同一控制
的一致行动人。
      （二）控股股东
      根据发行人的《2023 年半年度报告》、中登公司上海分公司出具的发行人股
东名册及发行人出具的书面确认，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的控股股东仍
为宝钢金属。
      自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见出具之日，
                                   《补充法
律意见书（二）》披露的发行人的控股股东宝钢金属的基本情况未发生其他变化。
      （三）实际控制人
上海市方达律师事务所                          补充法律意见书（三）
     根据发行人的《2023 年半年度报告》、中登公司上海分公司出具的发行人股
东名册及发行人出具的书面确认，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的实际控制人
仍为中国宝武。
     根据上海市市场监督管理局于 2023 年 7 月 13 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91310000132200821H），中国宝武的法定代表人变更为胡望明。
     除上述情形外，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见出
具之日，原法律意见书披露的发行人的实际控制人中国宝武的基本情况未发生其
他变化。
七、    发行人的股本及演变
     根据发行人出具的书面确认并经本所经办律师核查，自《法律意见书（二）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生股本变动。
八、    发行人的业务
     （一）发行人的经营范围和经营方式
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司的经营范围均未
发生变化。经核查，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合中国法律
法规的规定。
具之日，发行人及其境内子公司就其目前实际生产经营已取得的主要资质、许可
及批准请见本补充法律意见书附表。根据发行人出具的书面确认，截至本补充法
律意见书出具之日，除兰州制罐、河南制罐、成都制罐、宝钢包装佛山印铁分公
司持有的部分资质证照因法定代表人/负责人变更尚待办理相应证载信息变更手
续外，发行人及其境内子公司已就其目前实际生产经营取得了所需获得的主要资
质、许可及批准。
上海市方达律师事务所                            补充法律意见书（三）
     根据发行人出具的书面确认，前述资质证照尚待办理相应证载信息变更事宜
未对相关持证主体的正常经营产生重大不利影响，因此，前述事宜不会对本次发
行构成实质法律障碍。
中国境外开展经营活动。根据发行人提供的资料及其出具的书面确认、境外法律
意见书，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要境外子公司的主营业务未
发生变化。根据境外法律意见书及发行人出具的书面确认，发行人主要境外子公
司中，完美包装在香港开展贸易业务和投资控股业务不需要获得任何政府颁发的
执照、许可或资质，符合香港公司条例；截至境外法律意见书出具之日，越南制
罐及越南顺化已取得《投资执照》及《营业执照》，有权依照已获颁发之《投资
执照》《营业执照》从事生产经营和拥有资产。越南制罐及越南顺化目前所从事
之业务已经取得必要的资质与许可，有足够条件经营已注册之营业项目，其经营
范围与经营方式符合越南法律规定，并与公司章程营业范围一致。报告期内其所
从事的业务为合法、合规、真实、有效的，并且于经营过程中未被施以行政违法
处罚。
     （二）发行人的主营业务
     根据《2023 年半年度报告》及发行人出具的书面确认并经本所经办律师核
查，2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，发行人主营业务未发生重大变
化，其营业收入主要来源于其主营业务，主营业务突出。
     （三）发行人的持续经营能力
     根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人《2023 年半年度
报告》及发行人出具的书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人为合法设立且有效存续的境内上市股份有限公司，不存在依据
中国法律法规及其《公司章程》的规定需要终止的情形，亦不存在对发行人持续
经营构成实质性法律障碍的情形。
九、    发行人的关联交易及同业竞争
上海市方达律师事务所                                                  补充法律意见书（三）
     （一）关联方
     根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
                    《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》等中国法律法规的规定及发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至
     截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的控股股东为宝钢金属，实际控制人为中国
宝武。
     南通线材为宝钢金属全资子公司，宝钢金属与华宝投资同为中国宝武全资子
公司。南通线材、华宝投资构成控股股东、实际控制人的一致行动人，截至 2023
年 6 月 30 日，其持有的股份数占公司总股本的比例的具体情况如下：
 序号            股东名称                 持有股份数（股）                持股比例（%）
     截至 2023 年 6 月 30 日，除发行人及其控制的企业和南通线材以外，宝钢金
属控制的其他主要法人或组织的基本情况如下：
 序号                 企业名称                     截至报告期末宝钢金属持股情况
                                            宝钢金属直接持股 56.0923%，通过宝武
                                            轻材（武汉）有限公司持股 43.9077%
     截至 2023 年 6 月 30 日，除宝钢金属及其控制的企业和华宝投资以外，中国
上海市方达律师事务所                              补充法律意见书（三）
宝武控制的其他主要法人或组织的基本情况如下：
 序号          企业名称              截至报告期末中国宝武持股情况
                      中国宝武直接持股 43.25%，通过武钢集团有限
                      公司持股 13.40%，通过华宝投资在华宝信托有
      宝钢集团新疆八一钢铁有限公
      司
                      中国宝武通过宝山钢铁股份有限公司持股
                      中国宝武通过宝山钢铁股份有限公司持股
                      中国宝武直接持股 30.47%，通过上海宝钢国际
                      经济贸易有限公司持股 25.25%，通过宝山钢铁
                      股份有限公司持股 5.17%，通过山西太钢创业投
                      资有限公司持股 0.50%
                      中国宝武直接持股 25%，通过宝山钢铁股份有
                      限公司持股 34%，通过欧冶云商股份有限公司
                      持股 12.5%，通过马鞍山钢铁股份有限公司持股
                      通过新疆八一钢铁股份有限公司持股 2%
                      中国宝武直接持股 34.4318%，通过宝钢发展有
                      限公司持股 33.7269%，通过宝武集团中南钢铁
                      有限公司持股 7.4054%，通过武汉钢铁有限公司
      宝武集团环境资源科技有限公   持股 6.7351%，通过太原钢铁（集团）有限公司
      司               持股 6.1076%，通过马钢（集团）控股有限公司
                      持股 5.9878%，通过南京宝地梅山产城发展有限
                      公司持股 2.0315%，通过宝钢集团新疆八一钢铁
                      有限公司持股 1.4636%
上海市方达律师事务所                              补充法律意见书（三）
 序号          企业名称              截至报告期末中国宝武持股情况
                      中国宝武直接持股 10%，通过宝山钢铁股份有
                      限公司持股 49%，通过马钢（集团）控股有限
                      司持股 8%，通过广东中南钢铁股份有限公司持
                      股 8%，通过重庆钢铁股份有限公司持股 8%
                      中国宝武直接持股 15.5741%，通过宝山钢铁股
                      份有限公司持股 15.8028%，通过马鞍山钢铁股
                      份有限公司持股 14.9774%，通过山西太钢不锈
                      钢股份有限公司持股 9.8325%，通过武汉钢铁有
                      限公司持股 9.6280%，通过马钢（集团）控股有
                      限公司持股 7.1752%，通过宝钢湛江钢铁有限公
                      司持股 6.6864%，通过宝武碳业科技股份有限公
                      司持股 3.8404%，通过新疆八钢南疆钢铁拜城有
                      限公司持股 3.7664%，通过新疆八一钢铁股份有
                      限公司持股 2.9236%，通过宝武集团鄂城钢铁有
                      限公司持股 1.5901%，通过重庆钢铁股份有限公
                      司持股 1.3335%，通过上海梅山钢铁股份有限公
                      司持股 1.3266%，通过宝钢化工湛江有限公司持
                      股 1.2878%，通过宝钢德盛不锈钢有限公司持股
                      通过宝钢工程技术集团有限公司持股 0.7536%
                      中国宝武直接持股 51.30%，通过宝钢金属持股
      宝武清洁能源有限公司（以下
      简称“宝武清能”）
                      鞍山钢铁股份有限公司持股 2.56%，通过宝武集
                      团鄂城钢铁有限公司持股 2.28%
      上海宝地不动产资产管理有限
      公司
                      中国宝武通过华宝投资持股 83.07%，通过华宝
                      信托有限责任公司持股 16.93%
                      中国宝武直接持股 47.90%，通过宝山钢铁股份
                      持股 18.67%
      华宝（上海）股权投资基金管
      理有限公司
上海市方达律师事务所                                       补充法律意见书（三）
 序号          企业名称                 截至报告期末中国宝武持股情况
        武汉钢铁集团耐火材料有限责
        任公司
                         中国宝武直接持股 3.84%，通过马钢（集团）控
                         团有限公司持股 36.61%
                         中国宝武直接持股 12.36%，通过马钢（集团）
                         控股有限公司持股 37.67%，通过马鞍山钢铁股
                         公司持股 2.98%，通过山西太钢创业投资有限公
                         司持股 1.49%
人及其一致行动人除外）
      根据发行人的《2023 年半年度报告》和中登公司上海分公司出具的发行人
股东名册，并经本所经办律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，除控股股东、实际
控制人及其一致行动人之外，持有发行人股份超过 5%的关联方包括长峡金石（武
汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其一致行动人安徽交控金石并购基金
合伙企业（有限合伙），其持有的股份数占公司总股本的比例的具体情况如下：
 序号          股东名称            持有股份数（股）            持股比例（%）
        长峡金石（武汉）股权投资基金
          合伙企业（有限合伙）
        安徽交控金石并购基金合伙企
           业（有限合伙）
      根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发
行人纳入合并财务报表范围的子公司的相关情况如下：
 序号              公司名称                        股权结构
上海市方达律师事务所                                  补充法律意见书（三）
 序号            公司名称                      股权结构
注 1：根据相关境外法律意见书、发行人披露的公开文件及其出具的书面确认，宝钢包装以
其在越南制罐持有的全部出资向完美包装注资，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
完美包装尚未就该次股权转让在越南正式签订转让合同并按越南法律办理登记手续。前述事
项不会对越南制罐的有效存续构成影响，不会导致越南制罐受到越南行政部门的处罚。根据
发行人出具的书面确认，其将尽快就该次股权转让在越南正式签订转让合同并按越南法律办
理登记手续。
注 2：根据《2023 年半年度报告》及发行人出具的书面确认，完美包装已于 2023 年 7 月 21
日将其持有的意大利印铁全部 70%的股权协议转让给 Vinventions Holding S.A.R.L，意大利
印铁不再纳入发行人合并报表范围。
   根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发
行人不存在合营企业或联营企业。
   发行人的关联自然人包括发行人的董事、监事和高级管理人员及与其关系密
切的家庭成员。与该等人士关系密切的家庭成员，指该等人士的配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母。
   发行人控股股东、实际控制人的董事、监事和高级管理人员亦属于发行人的
关联自然人。
上海市方达律师事务所                             补充法律意见书（三）
     发行人的关联自然人直接或者间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的除发行人及其控制的企业以外的其他法人或组织，属
于发行人的关联方。在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，
被认定为发行人关联法人或关联自然人的法人（或者其他组织）、自然人，属于
发行人的关联方。
     公司根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能或者已经
造成发行人对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人，也属于发行人的
关联方。
     （二）关联交易
     根据《2023 年半年度报告》、发行人提供的资料、发行人披露的公开文件及
发行人出具的书面确认，2023 年 1 月至 6 月发行人与关联方发生的主要关联交
易情况包括：
     （1）向关联方采购商品、接受劳务
                                             单位：万元
序号       关联方       关联关系       关联交易内容   2023 年 1 月至 6 月
      宝山钢铁股份有限公   实际控制人控制
        司及其子公司     的其他企业
      宝山钢铁股份有限公   实际控制人控制
        司及其子公司     的其他企业
      宝钢工程技术集团有   实际控制人控制
       限公司及其子公司    的其他企业
      欧冶云商股份有限公   实际控制人控制
        司及其子公司     的其他企业
      欧冶云商股份有限公   实际控制人控制
        司及其子公司     的其他企业
上海市方达律师事务所                                   补充法律意见书（三）
序号        关联方            关联关系       关联交易内容   2023 年 1 月至 6 月
       欧冶工业品股份有限    实际控制人控制
        公司及其子公司      的其他企业
       欧冶工业品股份有限    实际控制人控制
        公司及其子公司      的其他企业
       宝武装备智能科技有    实际控制人控制
        限公司及其子公司     的其他企业
       华宝信托有限责任公    实际控制人控制
           司         的其他企业
       上海宝地不动产资产
                    实际控制人控制
                     的其他企业
           公司
       宝武铝业科技有限公    实际控制人控制
         司及其子公司      的其他企业
       宝武共享服务有限公    实际控制人控制
         司及其子公司      的其他企业
                    合计                               6,181.46
      （2）向关联方出售商品、提供劳务
                                                   单位：万元
序号        关联方            关联关系       关联交易内容   2023 年 1 月至 6 月
       宝武铝业科技有限公    实际控制人控制
         司及其子公司      的其他企业
      （3）关联租赁
      公司作为出租方：
                                                   单位：万元
序号        承租方            关联关系       租赁资产种类   2023 年 1 月至 6 月
                    发行人报告期内         房屋建筑物及
                     的联营企业           机器设备
注：根据《2023 年半年度报告》，上述发行人与上海宝颍之间的关联交易统计至 2023 年 2
月末止。
      公司作为承租方：
                                                   单位：万元
序号        出租方            关联关系       租赁资产种类   2023 年 1 月至 6 月
       上海宝地不动产资产管    实际控制人控制
       理有限公司及其子公司     的其他企业
上海市方达律师事务所                                              补充法律意见书（三）
序号         出租方              关联关系          租赁资产种类       2023 年 1 月至 6 月
      上海宝地不动产资产管         实际控制人控制
      理有限公司及其子公司          的其他企业
     （4）宝武财务公司提供金融服务
     报告期内，发行人与中国宝武控制的宝武财务公司签订《金融服务协议》，
并经 2022 年年度股东大会审议通过，发行人与宝武财务公司续签了《金融服务
协议》。宝武财务公司为发行人及其子公司提供存贷款、授信和结算等金融服务。
对于存款服务的定价原则，宝武财务公司承诺吸收发行人存款的利率，不低于中
国人民银行颁布的同期同类存款的基准利率，参照同期中国国内主要商业银行同
类存款利率制定；对于贷款服务的定价原则，参照发行人在其他国内金融机构取
得同期同档次贷款利率协商确定。
     （i）关联方资金拆借
                                                              单位：万元
     关联方   拆借金额          起始日             到期日             说明
拆入
                                                   一般美元信用借款,无抵押质
宝武财务公司       7,424.12   23/02/2023   01/06/2023
                                                     押担保,年利率 4.5%
                                                   一般美元信用借款,无抵押质
宝武财务公司       6,880.50   10/04/2023   09/10/2023
                                                     押担保,年利率 4.8%
                                                   一般人民币信用借款,无抵押
宝武财务公司     20,000.00    20/01/2023   30/01/2023
                                                    质押担保,年利率 3.00%
                                                   一般人民币信用借款,无抵押
宝武财务公司     14,000.00    30/01/2023   13/02/2023
                                                    质押担保,年利率 3.00%
                                                   一般人民币信用借款,无抵押
宝武财务公司     20,000.00    08/03/2023   14/03/2023
                                                    质押担保,年利率 3.00%
                                                   一般人民币信用借款,无抵押
宝武财务公司     20,000.00    27/03/2023   31/03/2023
                                                    质押担保,年利率 3.00%
     （ii）其他金融服务产生的关联交易
     除上述关联方资金拆借，2023 年 1 月至 6 月，因宝武财务公司向发行人提
上海市方达律师事务所                                         补充法律意见书（三）
供其他金融服务产生的关联交易主要还包括：
  (a) 存放于关联方的货币资金
  发行人存放于宝武财务公司的款项情况如下：
                                                  单位：万元、万美元
    款项              币种             截至 2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月
                    人民币                       25,236.56
   存放款项
                    美元                          663.26
   利息收入             人民币                         112.81
  (b) 关联方授信额度
  截至 2023 年 6 月 30 日，发行人在宝武财务公司的授信总额为人民币 292,000
万元，尚未使用的授信额度为人民币 267,878.26 万元。
  (c) 关联方利息支出
                                                  单位：万元、万美元
             币种                         2023 年 1 月至 6 月
             美元                               24.13
             人民币                              189.58
  （5）关键管理人员薪酬
                                                          单位：万元
          关联交易内容                        2023 年 1 月至 6 月
         关键管理人员薪酬                             607.22
  上述报告期内的日常关联交易已履行了发行人必要的决策程序。涉及需提交
董事会及/或股东大会审议之事项，有关关联董事及/或关联股东均回避表决，独
立董事就该等需提交董事会及/或股东大会审议之关联交易均进行了事前认可，
并发表了同意的独立意见。
上海市方达律师事务所                                   补充法律意见书（三）
   除上述日常关联交易外，发行人在 2023 年 1 月至 6 月发生的按照《上海证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定予以披露的重大关联交易情况如下：
   （1）宝钢包装发行应收账款资产证券化产品
收账款债权及其附属担保权益作为基础资产，通过华宝证券股份有限公司设立应
收账款资产支持专项计划。华宝证券股份有限公司系发行人实际控制人控制的企
业，前述资产证券化事项构成关联交易。
于拟发行应收账款资产证券化产品暨关联交易的议案》，关联董事就该议案予以
回避表决，独立董事就该议案出具事前认可意见并发表了同意的独立意见。
案，关联股东予以回避表决。
   前述应收账款资产支持专项计划已于 2022 年 11 月 14 日正式成立。2023 年
币 700,850,000.00 元；2023 年 6 月，发行人转让应收账款人民币 752,201,252.94
元，收到资产证券化资金人民币 744,650,000.00 元。2023 年 1-6 月累计转让应收
账 款 人 民 币 1,459,536,987.92 元 ， 累 计 收 到 资 产 证 券 化 资 金 人 民 币
费人民币 383,164.00 元。
   （2）宝钢包装开展远期结汇业务
   根据实际业务需要，发行人与宝武财务公司拟开展金额不超过 3,000 万美元
的远期结汇业务。宝武财务公司系发行人实际控制人控制的其他企业，前述合作
事项构成关联交易。2023 年 1 月至 6 月，前述合作事项尚未实施。
上海市方达律师事务所                            补充法律意见书（三）
《关于开展远期结汇业务暨关联交易的议案》，关联董事就该议案予以回避表决，
独立董事就该议案出具事前认可意见并发表了同意的独立意见。
关联股东予以回避表决。
     （3）宝钢包装签署开发屋顶光伏发电项目的合同
     为响应绿色低碳及能源结构转型的发展需求，发行人各分、子公司拟分别与
宝武清能签署《屋顶分布式光伏发电项目 BOO 合同书》，将具有产权的建筑物
屋顶及配套设施用于建设太阳能光伏发电站，并对电站的施工及运营提供日常协
助；宝武清能负责投资、建设、拥有并经营管理光伏发电站。发行人各分、子公
司向宝武清能购买电力并支付电费，宝武清能给予一定的电价折扣。综合考虑各
类影响因素，预计发行人各分、子公司年均购电金额约为 0.13 亿元，预计 2025
年运营期的购电总金额约为 3.24 亿元。宝武清能系发行人实际控制人控制的其
他企业，前述合作事项构成关联交易。2023 年 1 月至 6 月，前述合作事项尚未
实施。
《关于与宝武清洁能源有限公司签订协议暨关联交易的议案》，关联董事就该议
案予以回避表决，独立董事就该议案出具事前认可意见并发表了同意的独立意
见。
关联股东予以回避表决。
     上述按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定予以披露的
重大关联交易已提交发行人董事会及股东大会审议，有关关联董事及关联股东均
回避表决。发行人独立董事已就发行人上述重大关联交易进行了事前认可，并发
表了同意的独立意见。
上海市方达律师事务所                             补充法律意见书（三）
     综上所述，本所经办律师认为，上述主要关联交易事项不存在损害发行人及
其他股东合法利益的情形。
     （三）同业竞争
     根据发行人及控股股东、实际控制人出具的书面确认并经本所经办律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，中国宝武、宝钢金属以及其控制的其他企
业均不从事发行人的主营业务，与发行人之间不存在同业竞争。
十、    发行人的主要财产
     （一）对外投资
     根据发行人提供的资料、境外律师出具的境外法律意见书并经本所经办律师
核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人直接或间接控制的境内子公司及主要境外子公司的基本情况变化如下：
     根据发行人提供的资料及其书面确认，兰州制罐的法定代表人变更为朱小
林。
     根据境外律师出具的境外法律意见书，越南制罐的注册办事处地址变更为越
南平阳省新渊市永新坊越南新加坡 II-A 工业区 15 号路 02 VSIP II-A 号。
     除前述情形外，发行人直接或间接控制的境内子公司及主要境外子公司的基
本情况未发生其他变化。
     根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人的境内子公司均合法设立并有效存续，不存在依据中国法律法规及
其各自《公司章程》的规定需要终止的情形。
     根据境外法律意见书以及发行人出具的书面确认，发行人的主要境外子公司
上海市方达律师事务所                            补充法律意见书（三）
中：完美包装已根据香港前身公司条例作为有限公司正式成立，并于香港公司条
例下有效存续及注册，且具有根据香港适用法律以其自身名义起诉或应诉的法律
能力。不存在在香港提交的命令、传票、呈请或决议，要求将完美包装清盘，或
就完美包装的任何财产或资产任命清算人或接管人；越南制罐和越南顺化获依越
南法律规定成立并有效存续；截至相关境外法律意见书出具之日，越南制罐和越
南顺化已经按照越南法律规定办理足够的手续，取得投资执照、营业执照，具有
法人资格，有权依照已获颁发之投资执照、营业执照从事生产经营和拥有资产；
自 2020 年 1 月 1 日至相关境外法律意见书出具之日，非处于在解散中之状态，
无被依据法律规定作出正面临破产或资不抵债的状况的结论。
  （二）自有土地和房产
  根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所经办律师核查，2023
年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，发行人及其境内子公司的自有土地使用权
情况未发生变化。根据境外法律意见书以及发行人出具的书面确认，截至 2023
年 6 月 30 日，发行人的主要境外子公司未拥有自有土地使用权。
  （1）发行人及其境内子公司的自有房产
  根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所经办律师核查，2023
年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，《律师工作报告》披露的一处发行人尚未
取得权属证书的房产获得了相应权属证书，具体情况如下：
  武汉包装沌口分公司已就其拥有的坐落于武汉经济技术开发区 52MD 地块，
建筑面积为 2,014 平方米，用途为新建仓库的房产已于 2023 年 1 月 5 日取得证
书编号为鄂（2023）武汉市经开不动产权第 0000643 号的不动产权证书。
  除上述情形外，2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，发行人及其境
内子公司的自有房产情况未发生变化。
上海市方达律师事务所                                      补充法律意见书（三）
        （2）发行人主要境外子公司的自有房产
        根据境外法律意见书及发行人出具的书面确认，截至 2023 年 6 月 30 日，发
行人主要境外子公司中，完美包装不存在自有的房产；2023 年 1 月 1 日至 2023
年 6 月 30 日期间，越南制罐和越南顺化的自有房产情况未发生变化。
        （三）租赁土地及房产
        根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所经办律师核查，截至
经营的土地及房产。
        根据境外法律意见书以及发行人出具的书面确认，截至 2023 年 6 月 30 日，
发行人主要境外子公司中，完美包装不存在向第三方承租土地或房产用于实际生
产经营的情形；2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，越南制罐及越南顺
化向第三方承租用于实际生产经营的土地的租赁情况未发生变化。
        （四）知识产权
        根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所经办律师核查，截至
项2。2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，发行人及其境内子公司在中国
境内新增 3 项已获得授权的专利，2 项曾获得授权的专利已失效，具体如下：
        （1）新增获得授权的专利
    序号     专利名称     专利类型        专利号           专利权人    专利时效
          一种基于视觉捕
          捉的生产线自动
 该 151 项专利包括宝钢制盖拥有的 5 项实用新型专利，宝钢制盖已于 2023 年 4 月 7 日注销。根据发行人
的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，宝钢制盖拥有的前述 5 项实用新型专利中的 4 项尚在办理
专利权属变更为发行人的程序。此外，2023 年 6 月 30 日后，前述 5 项专利中另外 1 项实用新型专利（专
利号为“ZL201320459297.9”、专利名称为“一种制盖冲压机润滑油密封回收装置”）因专利时效届满，专
利权已终止。
上海市方达律师事务所                                           补充法律意见书（三）
序号      专利名称        专利类型             专利号           专利权人    专利时效
       化监测系统及方                                            10 日起 20 年
          法
       一种缩颈翻边机
          构
       一种用于彩印机
       光油吸料装置
     根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所经办律师核查，发行人
及其境内子公司拥有的上述新增专利权属清晰完整，不存在权利受到限制的情
形。
     （2）失效的曾获得授权的专利
序号      专利名称        专利类型             专利号           专利权人    失效原因
       一种可提升拱底
       抗翻转力的易拉
       罐生产用底拱压
         边模
       一种制罐真空提
                                                          专利失效届
                                                            满
       装置卸压扰流箱
     根据境外法律意见书以及发行人出具的书面确认，截至 2023 年 6 月 30 日，
发行人的主要境外子公司未拥有任何已授予的专利。
     根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所经办律师核查，2023
年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，发行人及其境内子公司在中国境内未新增
获得注册商标，续展 1 项注册商标，具体如下：
                                                          核定使用商
序号     注册人     注册号         续展后的专用权期限               商标图形
                                                          品/服务项目
                               年 12 月 20 日
     根据境外法律意见书以及发行人出具的书面确认，截至 2023 年 6 月 30 日，
上海市方达律师事务所                                            补充法律意见书（三）
发行人的主要境外子公司未新增注册商标。
  根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所经办律师核查，2023
年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，发行人及其境内子公司在中国境内未新增
获得著作权。
  根据境外法律意见书以及发行人出具的书面确认，截至 2023 年 6 月 30 日，
发行人的主要境外子公司未拥有任何著作权。
十一、 发行人的重大债权债务
  （一）融资合同
  根据发行人提供的资料、发行人出具的书面确认并经本所经办律师核查，
金额 1 亿元以上的借款合同情况如下：
                                                      合同借款
       借款                                   合同签                担保
合同名称         贷款人   合同编号          借款期限                  金额
       人                                    订日期                情况
                                                      （万元）
             中国农
             业银行                2023 年 03
流动资金   宝钢    股份有                月 13 日至
借款合同   包装    限公司                2026 年 03
             上海浦                月 12 日
             东分行
  根据发行人出具的书面确认并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，公
司上述新增的适用中国法律法规的重大合同合法有效。
  （二）业务合同
在履行的与报告期各期前五大客户签订的销售框架合同情况如下：
上海市方达律师事务所                                     补充法律意见书（三）
序                            合同签署
      合同名称           客户名称             合同标的        合同期限
号                             主体
                    雪花酿酒有限            啤酒产品的   2023 年 01 月 01 日至
                    公司                 包装物     2023 年 12 月 31 日
                    太古可口可乐
                                      铝制易拉罐   2023 年 01 月 01 日至
                                      及其罐盖     2025 年 12 月 31 日
                    公司
    彩印铁委外加工         奥瑞金科技股   河北制罐印            2023 年 01 月 01 日至
    年度合同            份有限公司     铁分公司             2024 年 03 月 31 日
    铝制二片式易拉         广州采芝林医            铝制二片式   2023 年 04 月 01 日至
    罐采购合作合同         药有限公司              易拉罐     2024 年 03 月 31 日
在履行的与报告期各期前五大供应商签订的采购框架合同情况如下：
序                            合同签署
      合同名称          供应商名称             合同标的        合同期限
号                             主体
                    邹平宏发铝业
                    科技有限公司
                                                    毕止）
                                      罐体铝材、   2023 年 01 月 01 日至
                    中铝西南铝板
                    带有限公司
                                        涂层       执行完毕止）
                    龙口南山铝压
                    公司
                    厦门保沣集团                    2023 年 01 月 01 日至
                    有限公司                       2023 年 12 月 31 日
                    天津忠旺铝业                    2023 年 01 月 01 日至
                    有限公司                       2023 年 12 月 31 日
    河南中孚高精铝
    材有限公司铝产         河南中孚高精                    2023 年 01 月 01 日至
    品 2023-2025 年   铝材有限公司                     2025 年 12 月 31 日
    度销售框架协议
    根据发行人出具的书面确认并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，公
司上述新增的适用中国法律法规的重大合同合法有效。
    （三）重大侵权之债
上海市方达律师事务所                                   补充法律意见书（三）
   根据发行人出具的书面确认并经本所经办律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，
发行人不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、知识产权、人身权等原因产生
的重大侵权之债。
   （四）对外担保
   根据发行人披露的公开文件、发行人提供的其他资料及发行人出具的书面确
认并经本所经办律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司不存
在向除发行人直接或间接控制的企业以外的任何第三方提供担保的情形。
   （五）其他重大应收、应付款
   根据发行人提供的资料及发行人出具的书面确认并经本所经办律师核查，截
至 2023 年 6 月 30 日，发行人合并报表显示的金额居前五位的其他应收、应付款
均系在发行人正常生产、经营以及发展过程中产生，不存在违反中国法律法规的
情形。
十二、 发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
   根据发行人披露的公开文件及其出具的书面确认并经本所经办律师核查，
股、减少注册资本的行为，未发生正式交易方案已经发行人的董事会及/或股东
大会批准且构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的交易。
于协议转让意大利印铁股权的议案》，同意子公司完美包装对外协议转让所持意
大利印铁 70%的股权。本次协议转让完成后，完美包装将不再持有意大利印铁股
权，意大利印铁不再纳入公司合并报表范围。根据《2023 年半年度报告》及发
行人出具的书面确认，完美包装已于 2023 年 7 月 21 日将其持有的意大利印铁全
部 70%的股权协议转让给 Vinventions Holding S.A.R.L。
   除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在已经其董事
会及/或股东大会批准的拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
上海市方达律师事务所                            补充法律意见书（三）
十三、 发行人《公司章程》的修改
     根据发行人披露的公开文件及其出具的书面确认并经本所经办律师核查，自
《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的《公
司章程》未发生变化。
十四、 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     （一）发行人的法人治理结构
     根据发行人提供的资料及其披露的公开文件并经本所经办律师核查，发行人
第六届董事会第三十一次会议已审议通过《关于调整宝钢包装组织机构的议案》，
同意发行人增设海外事业部，主要负责业务发展与项目管理、技术创新与制造管
理、采购管理、财务管理和综合管理等工作。根据发行人提供的资料及其书面确
认，截至本补充法律意见书出具之日，海外事业部尚在组建过程中。
     除前述情形外，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书
出具之日，发行人的法人治理结构未发生其他变化。
     （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
     根据发行人提供的资料及其披露的公开文件并经本所经办律师核查，自《补
充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》未发生变化。
     （三）发行人报告期内的三会召开情况
     根据发行人提供的资料及其披露的公开文件，2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6
月 30 日期间，发行人共召开过 2 次股东大会、7 次董事会会议和 5 次监事会会
议。
     根据发行人提供的资料及其披露的公开文件并经本所经办律师核查，2023
年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，发行人股东大会、董事会和监事会的召集、
召开程序以及决议内容不存在违反中国法律法规的情形。
上海市方达律师事务所                            补充法律意见书（三）
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  根据发行人提供的资料、披露的公开文件及其出具的书面确认并经本所经办
律师核查，2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，发行人董事、监事及高
级管理人员的变化情况如下：
于调整公司非独立董事的议案》，同意提名陈平进为第六届董事会非独立董事候
选人，上述事项已经发行人于 2023 年 3 月 15 日召开的 2023 年第一次临时股东
大会审议通过，陈平进自 2023 年 3 月 15 日开始担任发行人董事，发行人原董事
金剑华因工作安排原因不再担任董事职务。
  根据发行人董事陈平进签署的调查表并经本所经办律师核查，陈平进在发行
人及其子公司以外的其他企业的主要任职为在金石投资有限公司担任副总经理。
  自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人现任董事、监事和高级管理人员在发行人的任职和在其他机构（除发行人及子
公司、分支机构外）的兼职情况未发生变化。
  此外，根据发行人于 2023 年 8 月 21 日披露的《关于调整公司非独立董事的
公告》，截至本补充法律意见书出具之日，储双杰已向公司董事会提交辞职报告，
申请辞去公司董事和董事会专门委员会的相应职务，储双杰将继续履职直至公司
股东大会选举产生新任董事之日。公司第六届董事会第三十次会议已审议通过
《关于调整公司非独立董事的议案》，同意提名卢金雄为公司第六届董事会非独
立董事候选人，前述相关事宜尚待公司股东大会审议通过。
十六、 发行人的税务及财政补贴
  （一）发行人及其境内子公司的主要税种及税率
  根据《2023 年半年度报告》、发行人提供的资料及其出具的书面确认，截至
上海市方达律师事务所                                    补充法律意见书（三）
        税种                            税率
                    按 13%、9%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵
增值税
                    扣的进项税额后的差额计缴增值税
城市维护建设税             按实际缴纳的流转税的 5%-7%计缴
企业所得税               按应纳税所得额的 15%-25%计缴
   经本所经办律师核查，发行人及其境内子公司现时执行的主要税种和税率符
合有关法律、法规和规范性文件的要求。
   （二）发行人及其境内子公司享有的主要税收优惠
   根据发行人提供的资料及其出具的书面确认，并经本所经办律师核查，2023
年 1 月至 6 月发行人及其境内子公司享受的税收优惠政策情况如下：
国 家 税 务 总 局 湖 北 省 税 务 局 联 合 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 编 号 ：
GR202242005938），有效期为 3 年，适用的企业所得税率为 15%。
得税政策的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革委公告 2020 年第 23 号）
的相关规定，自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励
类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。本条所称鼓励类产业企业是指以
占企业收入总额 60%以上的企业。根据上述文件规定并经发行人书面确认，成都
制罐、兰州制罐与西藏包装 2023 年 1 月至 6 月减按 15%的税率缴纳企业所得税。
   （三）发行人及其境内子公司税务合规情况
   受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系
统，根据税务主管机关出具的合规证明、《2023 年半年度报告》、发行人提供的
资料及发行人出具的书面确认并经本所经办律师适当核查，2023 年 1 月 1 日至
而受到重大处罚的情形。
上海市方达律师事务所                                          补充法律意见书（三）
     （四）发行人及其境内子公司的财政补贴
     根据《2023 年半年度报告》、发行人提供的资料及发行人出具的书面确认，
笔主要财政补贴（单笔金额在 100 万元及以上），具体情况如下：
序号     收款公司    拨款单位       补贴金额（万元）                  依据文件
              卫辉市财政局财                      《金属包装容器及制品连续
               政零余额账户                      化生产线项目投资协议书》
                                           《成都市经济和信息化局、成
                                           都市财政局关于组织申报成
                                           都市 2022 年技术改造和新增
              成都市经济和信                      投资及重大工业和信息化建
                息化局                        设补助项目的通知》及《2022
                                           年成都市技术改造、新增投
                                           资、重大工业和信息化项目拟
                                           支持名单公示》
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
     （一）发行人的环境保护情况
     根据发行人提供的资料及其出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人未从事实际生产，不涉及产生污染物排放。报告期内实际生产经营过
程中产生污染物的境内子公司已经取得如下污染物排放许可文件：
序
      公司名称    证书名称      证书编号                 有效期限            核发机关
号
     宝钢包装佛山           91440606568275    自 2021 年 10 月 27 日   佛山市生
      印铁分公司              20X0001U       至 2026 年 10 月 26 日   态环境局
                                                             上海市宝
     宝钢包装印铁           91310113063747    自 2023 年 9 月 1 日至
       分公司               830Y001V        2028 年 8 月 31 日
                                                             环境局
     宝钢包装宝申   固定污染源   91310113MAB       2022 年 11 月 4 日至
      制盖分公司   排污登记    W6P066Q001X        2027 年 11 月 3 日
                                                             上海市宝
                                                             环境局
              固定污染源   91310000563079    2020 年 3 月 20 日至
              排污登记       285X001X        2025 年 3 月 19 日
上海市方达律师事务所                                             补充法律意见书（三）
序
        公司名称    证书名称      证书编号                有效期限              核发机关
号
      河北制罐印铁            91130281MA0F      2022 年 8 月 17 日至      遵化市行
        分公司              UPU70W001Q        2027 年 8 月 16 日      政审批局
                                                                武汉市生
                                                                 局
      武汉包装沌口    固定污染源   91420100MA4K      2023 年 3 月 27 日至
        分公司     排污登记     X1QW2U002X
                                                                哈尔滨市
                                                                 局
                                                                兰州高新
                                                                境保护局
                         CGB17J001U        2027 年 9 月 6 日       态环境局
                固定污染源   91540091MA6T     2021 年 1 月 8 日至 2026
                排污登记     1C6K4B001W           年1月7日
      根据发行人出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，兰州制罐、
宝钢包装佛山印铁分公司、宝钢包装印铁分公司持有的《排污许可证》因法定代
表人/负责人变更尚待办理相应证载信息变更，前述境内分支机构将尽快办理变
更手续，前述事项未对相关持证主体正常生产经营产生重大不利影响，因此，不
会对本次发行构成实质法律障碍。
      根据上海市宝山区生态环境局于 2023 年 3 月 3 日出具的沪 0113 环罚[2023]11
号《行政处罚决定书》以及于 2023 年 8 月 3 日出具的沪 0113 环罚[2023]46 号《行
政处罚决定书》，发行人的子公司宝翼制罐存在因违反有关环境保护方面的法律
法规而受到行政处罚的情况，宝翼制罐上述被处罚的行为不构成重大违法行为，
上海市方达律师事务所                             补充法律意见书（三）
具体请见本补充法律意见书之“十九、发行人的诉讼、仲裁及行政处罚”之“（一）
发行人的诉讼、仲裁及行政处罚”之“2、发行人的行政处罚”。
  根据发行人出具的书面确认并经本所经办律师核查，除上述不构成重大违法
行为的行政处罚外，发行人及其境内子公司目前的经营活动在重大方面符合有关
环境保护的要求，在报告期内不存在因违反有关环境保护方面的法律法规而受到
重大行政处罚的情况。
  （二）发行人的产品质量和技术监督标准
  根据发行人出具的书面确认并经本所经办律师核查，发行人及其境内子公司
符合国家有关质量和技术标准，2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，不
存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
  （一）发行人前次募集资金使用情况
  毕马威于 2023 年 8 月 30 日出具《关于上海宝钢包装股份有限公司前次募集
资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第 2301559 号），对宝钢包装于
况报告进行了鉴证，宝钢包装前次募集资金系发行股份购买资产交易中，宝钢包
装以每股发行价格人民币 3.93 元，向中国宝武、三峡金石（武汉）股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）合计发
行每股面值人民币 1 元的人民币普通股（A 股）295,284,140 股，所发行股份均
用于购买标的资产，未募集货币资金，不涉及募集资金到账时间及资金在专项账
户中的存放情况。发行人募集资金总额 116,046.67 万元，截至 2023 年 6 月 30 日，
已累计使用募集资金总额 116,046.67 万元，承诺投资项目与实际投资项目均为发
行股份购买标的资产，无变更用途的募集资金。
  综上所述，本所经办律师认为，发行人前次募集资金的使用与原募集计划一
致，不存在未经法定程序改变前次募集资金用途的情形。
上海市方达律师事务所                                    补充法律意见书（三）
     （二）发行人本次募集资金的运用
     根据发行人第六届董事会第三十一次会议决议、《发行预案》以及发行人披
露的公开文件，本次发行方案调整后，本次发行募集资金总额调整为不超过
                                项目投资总额       拟使用募集资金总额
序号            项目名称
                                 （万元）          （万元）
      安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制
          两片罐生产基地项目
      贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项
              目
             合计                 186,837.31     69,800.00
     本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金
额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的
前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资
金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项
目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解
决。
     本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律规定的程序予以置换。
     本项目实施主体柬埔寨制罐已依据当地土地管理法律法规在柬埔寨金边经
济特区租赁土地作为项目实施用地，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》中披露的该项项目用地的具体情况
更新如下：
上海市方达律师事务所                                             补充法律意见书（三）
     根据柬埔寨法律意见书及发行人的书面确认，出租方已办理完毕八块土地产
权证书的合证并取得了换发的统一产权证书，土地用途为农业。出租方正在继续
办理土地用途的变更等事宜。2023 年 1 月 27 日及 2023 年 6 月 5 日，柬埔寨制
罐与出租方签署了相关补充协议对租赁协议进行了修正，该项租赁土地的现状如
下：
       项目                              具体情况
租赁协议及补充协议签
订日期
所有权人           Mrs. Lim Sophany
所有权期限          无限期
               Suon Ouksahakam Cana City Investment Co., Ltd.（以下简称“出
出租方
               租方”）
承租方            柬埔寨制罐
               Krang Leav Village, Sambo Commune, Samroang Tong District,
坐落
               Kampong Speu Province, Cambodia.（以下简称“募投用地”）
面积             82,538 平方米
租期             50 年，自 2022 年 1 月 21 日起算
租赁用途           铝制罐和金属包装的生产、储运和销售业务活动。
     根据发行人及出租方的书面确认，柬埔寨制罐已取得相关行政许可，获准在
募投用地上施工建设制罐工厂，前述土地用途为农业事宜对柬埔寨制罐项目的实
施不会产生重大不利影响。截至发行人书面确认出具日，未有任何政府机关因尚
未办理完毕土地用途的变更等事宜要求柬埔寨制罐停止施工建设或对其处以行
政处罚。出租方承诺，在柬埔寨制罐正式投产前，办理完成土地用途的变更等事
宜，确保前述事宜不会对柬埔寨制罐的施工建设及正常生产经营造成重大不利影
响。如未能按时办理完毕，将积极采取有效措施促使柬埔寨制罐业务经营持续正
常进行，以减轻或消除不利影响。
     根据柬埔寨法律意见书，如果土地用途为农业，土地所有者或开发商应当在
施工建设和/或取得施工建设许可前将土地用途进行变更，柬埔寨国土、城市规
划和建设部亦会将完成土地用途变更作为取得施工建设许可的前置条件。柬埔寨
法律并未规定未转换土地用途的法律后果，但实践中如果存在前述情况，通常会
对在相关土地上就潜在工程取得施工建设许可构成障碍。鉴于柬埔寨制罐已经取
上海市方达律师事务所                             补充法律意见书（三）
得施工建设许可且出租方已经在办理土地用途的变更等事宜，柬埔寨律师认为该
等土地用途未完成变更事项不会对柬埔寨制罐、其业务运营以及柬埔寨制罐项目
造成不利影响。
  根据发行人出具的书面确认并经本所经办律师核查，除上述情形外，自《补
充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》
披露的本次发行募集资金投资项目涉及的审批、核准或备案未发生变化。
十九、 发行人的诉讼、仲裁及行政处罚
  （一）发行人的诉讼、仲裁及行政处罚
  受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系
统，根据发行人的确认并经本所经办律师适当核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其境内子公司不存在尚未了结的可能对发行人及其境内子公司的
持续经营造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
  受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系
统，根据相关主管机关出具的合规证明、发行人《2023 年半年度报告》及发行
人提供的资料，并经本所经办律师适当核查，2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30
日期间，发行人及其境内子公司新增受到一项罚款金额达到或超过 1 万元的行政
处罚，具体情况如下：
  根据上海市宝山区生态环境局于 2023 年 3 月 3 日出具的沪 0113 环罚[2023]11
号《行政处罚决定书》，发行人子公司宝翼制罐因综合废水排放口氟化物排放超
过《污水综合排放标准》（DB31/199-2018）表 2 规定的排放限值，违反了《中华
人民共和国水污染防治法》第十条的规定。根据《中华人民共和国水污染防治法》
第八十三条第二项的规定，罚款 19 万元。截至本补充法律意见书出具之日，宝
翼制罐已及时足额缴纳上述罚款。
上海市方达律师事务所                        补充法律意见书（三）
  《中华人民共和国水污染防治法》第十条规定，排放水污染物，不得超过国
家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标。第八十
三条规定，超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放
水污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生
产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准
权的人民政府批准，责令停业、关闭。
  宝翼制罐因上述违法行为受到的罚款金额系《中华人民共和国水污染防治
法》第八十三条规定的罚款金额幅度内的较低金额；且相关处罚依据及行政执法
文书均未认定该行为属于情节严重的情形。
  根据上海市宝山区生态环境局于 2023 年 3 月 27 日出具的《情况说明》，宝
翼制罐虽有环境违法事件发生，但均能及时改正，履行行政机关决定，未发生重
大环保事件。
  综合上述，本所经办律师认为，宝翼制罐上述被处罚的行为不构成重大违法
行为。
  此外，报告期后，根据上海市宝山区生态环境局于 2023 年 8 月 3 日出具的
沪 0113 环罚[2023]46 号《行政处罚决定书》，宝翼制罐因彩印生产中有含挥发性
有机物废气产生，废气通过活性炭吸附后车间内排放，污染物排放方式不符合排
污许可证规定，违反了《排污许可管理条例》第十八条第二款的规定。根据《排
污许可管理条例》第三十六条第二项的规定和《上海市生态环境行政处罚裁量基
准规定》表 15，综合考虑裁量起点 10%；违法行为的环境影响程度小为 0%；违
法行为持续时间为 3 个月以上不足 6 个月计 5%；建设项目地点在生态保护红线
区域外，为 0%；环境违法次数两年内二次为 5%；一年内未对周边居民、单位
等造成不良影响为 0%，确定罚款金额为 3.8 万元。截至本补充法律意见书出具
之日，宝翼制罐已及时足额缴纳上述罚款。
  《排污许可管理条例》第十八条第二款规定，污染物排放口位置和数量、污
染物排放方式和排放去向应当与排污许可证规定相符。第三十六条规定，排污单
上海市方达律师事务所                     补充法律意见书（三）
位污染物排放方式或者排放去向不符合排污许可证规定，由生态环境主管部门责
令改正，处 2 万元以上 20 万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治。《上海
市生态环境行政处罚裁量基准规定》第八条规定，生态环境部门应当按照以下步
骤做好裁量：（一）选择适用的裁量表；（二）选定裁量起点；（三）确定各裁量
因素的裁量百分值；（四）确定罚款金额。《上海市生态环境行政处罚裁量基准规
定》表 15“通用裁量表”规定的裁量因素包括违法行为的环境影响程度、违法
行为持续时间、建设项目地点、两年内环境违法次数（含本次）、一年内对周边
居民、单位等造成的不良影响。
  宝翼制罐因上述违法行为受到的罚款金额系《排污许可管理条例》第三十六
条规定的罚款金额幅度内的较低金额；且相关行政执法文书认定该行为环境影响
程度小，未认定该行为属于情节严重的情形。
  综合上述，本所经办律师认为，宝翼制罐上述被处罚的行为不构成重大违法
行为。
  （二）受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息
查询系统，根据持有发行人 5%以上股份的股东及发行人的确认并经本所经办律
师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东均不
存在尚未了结的或可预见的可能对发行人及其境内子公司的持续经营造成重大
不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （三）受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息
查询系统，根据发行人披露的公开文件及当事人的确认并经本所经办律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长、总裁曹清先生不存在尚未了
结的或可预见的可能对发行人及其境内子公司的持续经营造成重大不利影响的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （四）根据境外法律意见书以及发行人出具的书面确认：
上海市方达律师事务所                       补充法律意见书（三）
关地方政府部门的行政处罚。截至相关境外法律意见书出具之日，在香港地区不
存在涉及完美包装的诉讼。
没有存在被施以行政处罚的违法行为，没有与任何个人、单位发生由法院或仲裁
处理之纠纷；也无被依刑事诉讼程序起诉、审理。
二十、 总体结论性意见
  综上所述，本所经办律师认为：
的主体资格；
的实质条件；
  本补充法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
               （以下无正文，为签署页）
上海市方达律师事务所                                        补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于上海宝钢包装股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市方达律师事务所                            负责人：   __________________
                                                 齐轩霆 律师
（公章）
经办律师： __________________                     __________________
           楼伟亮 律师                                刘一苇 律师
        __________________                   __________________
           常继超 律师                                林   涛 律师
                                                     年   月        日
附表：发行人及其境内子公司已取得的实际生产经营所需的主要资质、许可及批准3
    序号     公司名称      资质/许可/批准名称           证书/备案编号               有效期限/到期时间                核发机关
                     海关进出口货物收发
                       货人备案回执
         宝钢包装佛山印铁分                                                                     佛山市顺德区新闻出
            公司                                                                          版局（区版权局）
                                                                                       上海市宝山区新闻出
                                                                                       版和电影管理办公室
                                                                                       上海市宝山区新闻出
                                                                                       版和电影管理办公室
                                                                                       上海市宝山区市场监
         上海宝翼制罐有限公                                                                        督管理局
         司听你科技分公司                        宝市监酒批字第                                       上海市宝山区市场监
                                      JY13101130251115-JP 号                               督管理局
           河北制罐                                               自 2022 年 1 月 1 日至 2024
                                                                   年 12 月 31 日
                                                                                       佛山市顺德区新闻出
                                                                                        版局（区版权局）
 根据发行人出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，宝钢包装佛山印铁分公司、兰州制罐、河南制罐、成都制罐持有的《印刷经营许可证》以及成都制罐持有
的《海关进出口货物收发货人备案回执》尚待办理相应证载信息变更手续。前述境内子公司及分支机构将尽快办理变更手续。
序号     公司名称      资质/许可/批准名称          证书/备案编号               有效期限/到期时间               核发机关
                                                                                 武汉市黄陂区行政审
                                                                                     批局
                                                              年 2 月 11 日         （汉南区）行政审批局
                                                                                 蚌埠市广播电视新闻
                                                                                    出版局
       成都制罐      海关进出口货物收发
                   货人备案回执
                                                                                 黔南布依族苗族自治
                                                                                   州新闻出版局
  上海市方达律师事务所
关于上海宝钢包装股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
  补充法律意见书（四）
                                                   目 录
问题一 就《审核问询函》之“3.关于本次募投项目”之“结合产能利用率、产销率
以及市场空间、在手订单、竞争对手产能规划等，说明新增产能规模的合理性及
具体消化措施”， 补充说明公司在建募投项目在手订单和意向合同的情况 ....... 3
问题二 就《审核问询函》之“6.2 关于土地房产”之“在土地到期后未搬迁的原因，
若土地被征用或房产被拆迁后对公司生产经营的影响，公司是否有具体可行的应
对措施”，补充上海市宝山区人民政府、发行人控股股东、实际控制人出具相关
上海市方达律师事务所                                                                    补充法律意见书（四）
                                         FANGDA PARTNERS
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Shanghai 200041, China
                                         上海市方达律师事务所
                              关于上海宝钢包装股份有限公司
                                 向特定对象发行 A 股股票的
                                         补充法律意见书（四）
致：上海宝钢包装股份有限公司
       本所是具有中国法律执业资格的律师事务所。根据发行人与本所签订的法律
顾问协议，本所担任本次发行上市的专项法律顾问。
       本所已就本次发行上市有关事项于 2023 年 3 月 1 日出具了《上海市方达律
师事务所关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市方达律师事务所关于上海
宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”），于 2023 年 4 月 19 日根据上交所下发的《关于上海宝钢
包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再
融资）[2023]114 号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求出具了《上海市方达
律师事务所关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法
律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”），于 2023 年 5 月 12 日、2023 年 8
上海市方达律师事务所                                  补充法律意见书（四）
月 30 日分别针对 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 1 月 1 日至
务所关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见
书（二）
   》（以下简称“补充法律意见书（二）”）及《上海市方达律师事务所关于
上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》
（以下简称“补充法律意见书（三）”，与《律师工作报告》《法律意见书》
                                 《补充
法律意见书》《补充法律意见书（二）》以下合称“原法律意见书”）。
     根据上交所的口头反馈之要求，本所对《审核问询函》部分问题涉及的法律
事项进行了补充核查，并就有关事宜出具《上海市方达律师事务所关于上海宝钢
包装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（四）》（以下简
称“本补充法律意见书”）。
     本补充法律意见书是对原法律意见书的更新和补充，本所在原法律意见书中
的相关声明适用于本补充法律意见书。
     除非在本补充法律意见书中另有说明，原法律意见书中已作定义的词语在本
补充法律意见书中被使用时具有与原法律意见书中已定义的相同词语相同的含
义。
     本所经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证，出具以
下法律意见：
上海市方达律师事务所                    补充法律意见书（四）
  问题一 就《审核问询函》之“3.关于本次募投项目”之“结合产能利用率、
产销率以及市场空间、在手订单、竞争对手产能规划等，说明新增产能规模的合
理性及具体消化措施”，补充说明公司在建募投项目在手订单和意向合同的情况
  回复：
  本所经办律师取得发行人出具的书面确认文件，了解包括但不限于发行人主
要客户情况、在手订单及意向合同情况、产能消化的具体措施等。
  根据本次发行方案，本次募集资金将投向安徽宝钢制罐有限公司新建智能化
铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目、柬埔寨新
建智能化铝制两片罐生产基地项目与补充流动资金及偿还银行贷款。根据发行人
出具的书面确认，对公司在建募投项目在手订单和意向合同情况补充说明如下：
“公司在建募投项目在手订单和意向合同主要来自于如下几方面：
  ①安徽项目：公司战略客户华润雪花在安徽蚌埠新建工厂，安徽项目为客户
提供配套的铝罐包装产品，可有效消化安徽项目新增产能；安徽项目新建产线在
生产效率等方面较现有基地存在较大优势，可有效承接并高效完成辐射区域内其
他二片罐基地平移的订单需求。公司与华润雪花已建立了长期稳定的战略合作关
系，可口可乐、百事可乐、王老吉等长期战略客户的部分生产基地未来亦将由安
徽项目供应。公司可根据客户工厂规划产能、扩产计划、所占份额等估算未来可
实现的销量。此外，随着安徽一期项目完成竣工验收，公司通过开拓安徽当地市
场与属地企业达成合作意向。据统计，截至2023年10月20日，安徽项目在手订单
累计超过11亿罐；根据安徽项目已签署的框架协议估算合作意向累计18.90亿罐，
可覆盖项目整体达产产能的94.50%。
  ②贵州项目：公司战略客户华润雪花在贵州省黔南州扩产，贵州项目将为客
户提供配套的铝罐包装产品，贵州项目同时承担了其他战略客户（如可口可乐、
上海市方达律师事务所                    补充法律意见书（四）
百事可乐、王老吉等）在西南区域内需求，随着国内居民消费能力持续提高，客
户需求增长，公司与前述战略客户的合作关系具有较强的持续性，其中部分客户
在战略合作协议中约定合作份额逐年增长，依据公司在长期合作和商业洽谈中获
取的信息，结合客户生产计划、历史中标比例等可有效估测合作意向的规模。贵
州项目现已进入竣工验收阶段，并已取得部分属地订单，合作方包括地方酒水饮
料品牌等。据统计，截至2023年10月20日，贵州项目在手订单累计超过4亿罐；
根据以上口径估算，根据贵州项目已签署的框架协议估算合作意向累计9.18亿
罐，对项目产能的覆盖率为91.80%。
  ③柬埔寨项目：柬埔寨项目建成后将直接向柬埔寨国内客户以及喜力啤酒、
可口可乐等跨国消费巨头在东南亚当地的生产基地供货；随着东南亚市场消费持
续增长，现有客户业务规模扩张，亦将贡献后续销售增量。在进入柬埔寨市场前，
公司已通过前期市场调研、实地考察等多种形式对当地市场进行了深入了解，依
托公司多年来国际化业务的经验，与已在东南亚大力投资建厂的公司主要客户
（如可口可乐、喜力啤酒等）延续和扩大良好的合作关系，结合历史合作规模、
所占份额和对未来增长的判断初步估测本项目后续合作体量；同时通过前期接触
和后续商业洽谈开拓当地客户，掌握客户需求和采购意向信息。随着柬埔寨项目
建设进度推进，项目公司已开始积极参与国际知名品牌采购招标并成功中标；部
分当地客户也与公司签署了年度采购合同。据统计，截至2023年10月20日，柬埔
寨项目在手订单约为4.6-5.6亿罐；根据前述口径测算，柬埔寨项目达产后的未来
意向估算累计11.00亿罐，基本可消化项目产能，预计产能覆盖率可达91.67%。”
上海市方达律师事务所                    补充法律意见书（四）
  问题二 就《审核问询函》之“6.2 关于土地房产”之“在土地到期后未搬迁
的原因，若土地被征用或房产被拆迁后对公司生产经营的影响，公司是否有具体
可行的应对措施”，补充上海市宝山区人民政府、发行人控股股东、实际控制人
出具相关承诺、说明的时间
  回复：
  本所经办律师履行了如下核查程序：
  A. 查阅上海市宝山区人民政府出具的《关于上海宝翼制罐有限公司用地有
  关情况的说明》；
  B. 查阅发行人披露的发行人及宝翼制罐出具的说明与承诺、发行人控股股
  东宝钢金属及实际控制人中国宝武出具的说明与承诺；
  C. 取得发行人出具的书面确认文件。
  根据相关公开披露信息、发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所经
办律师核查，发行人境内子公司宝翼制罐占有并使用沪房地宝字（1999）第000810
号《房地产权证》所记载的月罗路1888号土地及其地上房屋用于生产经营。月罗
路1888号土地使用期限已于2015年12月25日届满，截至本补充法律意见书出具之
日，宝翼制罐未办理完成相关续期手续。
  经核查，就上述事项上海市宝山区人民政府、发行人控股股东、实际控制人
出具相关承诺、说明的时间补充如下：
用地有关情况的说明》，宝钢金属与上海罗店于1996年7月签署了股权转让协议，
约定宝钢金属将其持有的宝翼制罐2%股权转让予上海罗店，上海罗店以土地折
价出资。1996年9月，上海市外国投资工作委员会下发了沪外资委协字（96）第
上海市方达律师事务所                      补充法律意见书（四）
意宝翼制罐注册地址变更为宝山区月罗路1888号；同意宝钢金属将其持有的宝翼
制罐2%股权转让予上海罗店；上海罗店以土地出资，折价入股。1996年11月，
上海市人民政府下发了沪府土用（1996）396号《关于批准上海宝翼饮料制罐有
限公司建设钢制二片式易拉罐工程使用土地的通知》，批准宝翼制罐使用月罗路
经营，若将来因到期征用，需要对宝翼制罐的房产进行拆迁，区政府将提前一年
与宝翼制罐沟通，并将依据法律、法规的相关规定以及市场化原则给予宝翼制罐
在宝山区安置生产用地。
日终止日期后无法继续享有对该幅土地的使用权，宝翼制罐将搬迁至罗东路1818
号并取得宝钢集团、宝山区规划管理局等关于该搬迁项目的相关批复。该地址对
应的土地使用权由宝钢包装享有，宝钢包装已取得沪房地宝字（2012）第040021
号《上海市房地产权证》，对应土地面积为59,831.70平方米，使用期限至2061年9
月27日。
（包括办公楼和厂房）根据相关主管部门的要求被强制拆除，则宝钢金属愿意在
毋需宝钢包装支付任何对价的情况下承担宝钢包装所有关于宝翼制罐拆除、搬迁
及重建的成本与费用，并弥补其拆除、搬迁及重建期间因此造成的经营损失。
具承诺函，承诺若宝钢包装及其控制的企业因土地、房产、建设项目瑕疵从而影
响其使用相关土地和/或房产和/或建设项目从事正常业务经营或被相关政府主管
部门要求收回土地和/或房产或以任何形式追究宝钢包装的法律责任，其将积极
采取有效措施促使宝钢包装业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。
  本补充法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
               （以下无正文，为签署页）
上海市方达律师事务所                                     补充法律意见书（四）
  （本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于上海宝钢包装股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（四）》之签署页）
上海市方达律师事务所                           负责人：   __________________
                                                齐轩霆 律师
（公章）
经办律师： __________________                    __________________
           楼伟亮 律师                               刘一苇 律师
        __________________                  __________________
           常继超 律师                               林   涛 律师
                                                    年   月        日

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