上海市方达律师事务所
关于上海宝钢包装股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（四）
目 录
问题一 就《审核问询函》之“3.关于本次募投项目”之“结合产能利用率、产销率
以及市场空间、在手订单、竞争对手产能规划等，说明新增产能规模的合理性及
具体消化措施”， 补充说明公司在建募投项目在手订单和意向合同的情况 ....... 3
问题二 就《审核问询函》之“6.2 关于土地房产”之“在土地到期后未搬迁的原因，
若土地被征用或房产被拆迁后对公司生产经营的影响，公司是否有具体可行的应
对措施”，补充上海市宝山区人民政府、发行人控股股东、实际控制人出具相关
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（四）
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上海市方达律师事务所
关于上海宝钢包装股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（四）
致：上海宝钢包装股份有限公司
本所是具有中国法律执业资格的律师事务所。根据发行人与本所签订的法律
顾问协议，本所担任本次发行上市的专项法律顾问。
本所已就本次发行上市有关事项于 2023 年 3 月 1 日出具了《上海市方达律
师事务所关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市方达律师事务所关于上海
宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”），于 2023 年 4 月 19 日根据上交所下发的《关于上海宝钢
包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再
融资）[2023]114 号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求出具了《上海市方达
律师事务所关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法
律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”），于 2023 年 5 月 12 日、2023 年 8
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月 30 日分别针对 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 1 月 1 日至
务所关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见
书（二）
》（以下简称“补充法律意见书（二）”）及《上海市方达律师事务所关于
上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》
（以下简称“补充法律意见书（三）”，与《律师工作报告》《法律意见书》
《补充
法律意见书》《补充法律意见书（二）》以下合称“原法律意见书”）。
根据上交所的口头反馈之要求，本所对《审核问询函》部分问题涉及的法律
事项进行了补充核查，并就有关事宜出具《上海市方达律师事务所关于上海宝钢
包装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（四）》（以下简
称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对原法律意见书的更新和补充，本所在原法律意见书中
的相关声明适用于本补充法律意见书。
除非在本补充法律意见书中另有说明，原法律意见书中已作定义的词语在本
补充法律意见书中被使用时具有与原法律意见书中已定义的相同词语相同的含
义。
本所经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证，出具以
下法律意见：
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（四）
问题一 就《审核问询函》之“3.关于本次募投项目”之“结合产能利用率、
产销率以及市场空间、在手订单、竞争对手产能规划等，说明新增产能规模的合
理性及具体消化措施”，补充说明公司在建募投项目在手订单和意向合同的情况
回复：
本所经办律师取得发行人出具的书面确认文件，了解包括但不限于发行人主
要客户情况、在手订单及意向合同情况、产能消化的具体措施等。
根据本次发行方案，本次募集资金将投向安徽宝钢制罐有限公司新建智能化
铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目、柬埔寨新
建智能化铝制两片罐生产基地项目与补充流动资金及偿还银行贷款。根据发行人
出具的书面确认，对公司在建募投项目在手订单和意向合同情况补充说明如下：
“公司在建募投项目在手订单和意向合同主要来自于如下几方面：
①安徽项目：公司战略客户华润雪花在安徽蚌埠新建工厂，安徽项目为客户
提供配套的铝罐包装产品，可有效消化安徽项目新增产能；安徽项目新建产线在
生产效率等方面较现有基地存在较大优势，可有效承接并高效完成辐射区域内其
他二片罐基地平移的订单需求。公司与华润雪花已建立了长期稳定的战略合作关
系，可口可乐、百事可乐、王老吉等长期战略客户的部分生产基地未来亦将由安
徽项目供应。公司可根据客户工厂规划产能、扩产计划、所占份额等估算未来可
实现的销量。此外，随着安徽一期项目完成竣工验收，公司通过开拓安徽当地市
场与属地企业达成合作意向。据统计，截至2023年10月20日，安徽项目在手订单
累计超过11亿罐；根据安徽项目已签署的框架协议估算合作意向累计18.90亿罐，
可覆盖项目整体达产产能的94.50%。
②贵州项目：公司战略客户华润雪花在贵州省黔南州扩产，贵州项目将为客
户提供配套的铝罐包装产品，贵州项目同时承担了其他战略客户（如可口可乐、
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百事可乐、王老吉等）在西南区域内需求，随着国内居民消费能力持续提高，客
户需求增长，公司与前述战略客户的合作关系具有较强的持续性，其中部分客户
在战略合作协议中约定合作份额逐年增长，依据公司在长期合作和商业洽谈中获
取的信息，结合客户生产计划、历史中标比例等可有效估测合作意向的规模。贵
州项目现已进入竣工验收阶段，并已取得部分属地订单，合作方包括地方酒水饮
料品牌等。据统计，截至2023年10月20日，贵州项目在手订单累计超过4亿罐；
根据以上口径估算，根据贵州项目已签署的框架协议估算合作意向累计9.18亿
罐，对项目产能的覆盖率为91.80%。
③柬埔寨项目：柬埔寨项目建成后将直接向柬埔寨国内客户以及喜力啤酒、
可口可乐等跨国消费巨头在东南亚当地的生产基地供货；随着东南亚市场消费持
续增长，现有客户业务规模扩张，亦将贡献后续销售增量。在进入柬埔寨市场前，
公司已通过前期市场调研、实地考察等多种形式对当地市场进行了深入了解，依
托公司多年来国际化业务的经验，与已在东南亚大力投资建厂的公司主要客户
（如可口可乐、喜力啤酒等）延续和扩大良好的合作关系，结合历史合作规模、
所占份额和对未来增长的判断初步估测本项目后续合作体量；同时通过前期接触
和后续商业洽谈开拓当地客户，掌握客户需求和采购意向信息。随着柬埔寨项目
建设进度推进，项目公司已开始积极参与国际知名品牌采购招标并成功中标；部
分当地客户也与公司签署了年度采购合同。据统计，截至2023年10月20日，柬埔
寨项目在手订单约为4.6-5.6亿罐；根据前述口径测算，柬埔寨项目达产后的未来
意向估算累计11.00亿罐，基本可消化项目产能，预计产能覆盖率可达91.67%。”
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问题二 就《审核问询函》之“6.2 关于土地房产”之“在土地到期后未搬迁
的原因，若土地被征用或房产被拆迁后对公司生产经营的影响，公司是否有具体
可行的应对措施”，补充上海市宝山区人民政府、发行人控股股东、实际控制人
出具相关承诺、说明的时间
回复：
本所经办律师履行了如下核查程序：
A. 查阅上海市宝山区人民政府出具的《关于上海宝翼制罐有限公司用地有
关情况的说明》；
B. 查阅发行人披露的发行人及宝翼制罐出具的说明与承诺、发行人控股股
东宝钢金属及实际控制人中国宝武出具的说明与承诺；
C. 取得发行人出具的书面确认文件。
根据相关公开披露信息、发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所经
办律师核查，发行人境内子公司宝翼制罐占有并使用沪房地宝字（1999）第000810
号《房地产权证》所记载的月罗路1888号土地及其地上房屋用于生产经营。月罗
路1888号土地使用期限已于2015年12月25日届满，截至本补充法律意见书出具之
日，宝翼制罐未办理完成相关续期手续。
经核查，就上述事项上海市宝山区人民政府、发行人控股股东、实际控制人
出具相关承诺、说明的时间补充如下：
用地有关情况的说明》，宝钢金属与上海罗店于1996年7月签署了股权转让协议，
约定宝钢金属将其持有的宝翼制罐2%股权转让予上海罗店，上海罗店以土地折
价出资。1996年9月，上海市外国投资工作委员会下发了沪外资委协字（96）第
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意宝翼制罐注册地址变更为宝山区月罗路1888号；同意宝钢金属将其持有的宝翼
制罐2%股权转让予上海罗店；上海罗店以土地出资，折价入股。1996年11月，
上海市人民政府下发了沪府土用（1996）396号《关于批准上海宝翼饮料制罐有
限公司建设钢制二片式易拉罐工程使用土地的通知》，批准宝翼制罐使用月罗路
经营，若将来因到期征用，需要对宝翼制罐的房产进行拆迁，区政府将提前一年
与宝翼制罐沟通，并将依据法律、法规的相关规定以及市场化原则给予宝翼制罐
在宝山区安置生产用地。
日终止日期后无法继续享有对该幅土地的使用权，宝翼制罐将搬迁至罗东路1818
号并取得宝钢集团、宝山区规划管理局等关于该搬迁项目的相关批复。该地址对
应的土地使用权由宝钢包装享有，宝钢包装已取得沪房地宝字（2012）第040021
号《上海市房地产权证》，对应土地面积为59,831.70平方米，使用期限至2061年9
月27日。
（包括办公楼和厂房）根据相关主管部门的要求被强制拆除，则宝钢金属愿意在
毋需宝钢包装支付任何对价的情况下承担宝钢包装所有关于宝翼制罐拆除、搬迁
及重建的成本与费用，并弥补其拆除、搬迁及重建期间因此造成的经营损失。
具承诺函，承诺若宝钢包装及其控制的企业因土地、房产、建设项目瑕疵从而影
响其使用相关土地和/或房产和/或建设项目从事正常业务经营或被相关政府主管
部门要求收回土地和/或房产或以任何形式追究宝钢包装的法律责任，其将积极
采取有效措施促使宝钢包装业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。
本补充法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于上海宝钢包装股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（四）》之签署页）
上海市方达律师事务所 负责人： __________________
齐轩霆 律师
（公章）
经办律师： __________________ __________________
楼伟亮 律师 刘一苇 律师
__________________ __________________
常继超 律师 林 涛 律师
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