芜湖三联锻造股份有限公司 独立董事工作制度
芜湖三联锻造股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
为保护芜湖三联锻造股份有限公司(以下简称“公司”)中小股东及利益相关
者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公
司法”）《芜湖三联锻造股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关
规定，参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市
公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》《上市公司治理准则》等相关规定，并结合公司实际情况，制
定本制度。
第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事以外的其他职务，并与公司
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当
独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影
响。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、法规、中国证监会的有关规定及《公司章程》的要求，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在 3 家境内上市公
司（含本次拟任职本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。
第三条 按《公司章程》规定设立独立董事人数，公司董事会成员中应当至
少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身
份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：
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（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，相
关独立董事立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务，由此造成公司独立董
事达不到规定的人数时，公司应按规定补足《公司章程》规定的独立董事人数。
相关独立董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、
独立董事专门会议并投票的，其投票无效。
第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按要求参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的独立性
第五条 独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
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（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东、实际控制人
的单位任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近 12 个月内，独立董事候选人、其任职及曾经任职的单位存在其
他影响其独立性情形的人员；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
等；“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定
或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的
其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第六条 独立董事应无下列不良记录
（一）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的证券市
场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
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（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任公司董事职务
的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
（八）法律法规、深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有相关法律、法规及其他规范性文件所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及深圳证券交易所
业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
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独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见。提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。公司提
名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上
述内容。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有
关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否
存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深圳
证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》
《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专
门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进
行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答
深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。未按要
求及时回答问询或补充有关材料的，深圳证券交易所将根据现有材料决定是否对
独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深圳证券交易
所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳
证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的独立董事候选
人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
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在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自出席股东
大会，就其独立性和胜任能力等进行说明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有与被提名人有关的材料同
时予以公布，并报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。
第九条 选举两名以上独立董事，应当采用累积投票制，股东大会应按照《公
司章程》规定的程序进行独立董事选举。独立董事每届任期与公司其他董事任期
相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。董事任期届满未
及时改选，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定，履行独立董事职务。独立董事应当保持身份和
履职的独立性，在履职过程中，不应受公司控股股东、实际控制人及其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独
立董事应当及时通知公司并消除情形，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被
提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时
间连续计算。
第十条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立
即停止履职并辞去职务，并按照有关规定执行。独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日
起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
除出现上述情况及法律、法规和《公司章程》规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。
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第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于全体董事三
分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司
应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选。
任期尚未结束的独立董事，对因其擅自离职造成公司损失的，应当承担赔偿
责任。
第五章 独立董事的职责与行为规范
第十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十三条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他职权。
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独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当取得全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使本条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第十四条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、提名委员
会、审计委员会等委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委
员会的召集人应当为会计专业人士。
第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（七）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所
交易或者转让；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收钱款；
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（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及《公
司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议及其专门委员会会议、独立董
事专门会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要
的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，
对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当持续关注公司情况，认真审核各项
文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容
及程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员
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会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司
重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。本
制度第十二条 、第十三条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行
回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，
必要时应提出辞职。
第十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日，除按规定出席股东
大会、参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
第十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
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（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，二名以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应包
括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）董事会专门委员会及全体独立董事审议相关事项的情况、行使独立董
事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第二十一条 独立董事年报工作制度
（一）公司建立独立董事年报工作制度，包括汇报和沟通制度。
（二）独立董事应在年报的编制和披露过程中履行独立董事的责任和义务，
勤勉尽责。
（三）公司年报披露前，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度
的生产经营情况和重大事项的进展情况，并安排每位独立董事进行实地考察。上
述事项均应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
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（四）为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前，公司财务负责人要向
每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
（五）在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报
前，公司应至少安排 1 次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过
程中发现的问题，独立董事应履行见面会的职责。见面会应有书面记录及当事人
签字。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要
的条件和人员支持。公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会以及相关人员应当对独立董事
提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使
职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员
予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍
的，可以向深圳证券交易所报告。
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独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向深圳证券交易所报告。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东
大会审议通过后，在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第二十三条 本制度所称“以上”、“以下”、“不少于”，都含本数；“低
于”、“超过”不含本数。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和提出修改意见。未尽事宜，按
有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执行。
第二十五条 本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。
第二十六条 本制度经公司股东大会审议通过，修改时亦同。
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