关于
上海宝钢包装股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件
的审核问询函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层及 28 层）
二〇二三年十一月
关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 3 月 20 日出具的上证上审（再融资）〔2023〕114 号《关于
上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下
简称“问询函”）已收悉，上海宝钢包装股份有限公司（简称“宝钢包装”、“发
行人”、
“公司”）、中国国际金融股份有限公司（简称“保荐机构”、
“中金公司”）、
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”、“申报会计师”）、
上海市方达律师事务所（简称“发行人律师”）等相关方对问询函所列问题进行
了逐项落实、核查，现对问询函问题回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书（申报稿）中的相
同。本回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回答 宋体（不加粗）
对募集说明书等申请文件的修改、补充 楷体（加粗）
本回复中若出现总计数尾与所列值和不符的情况，均为四舍五入所致。
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目 录
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根据申报材料，1）厦门双泓元投资有限公司将作为战略投资者参与本次发
行，承诺其认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不转让，并向公司推荐
受市场竞价结果。3）双泓元投资控股子公司保沣集团是公司外购罐盖的供应商。
请发行人说明：
（1）双泓元投资的主要业务、经营业绩情况、对外投资情况、
是否曾担任过战略投资者，结合本次发行方案，说明双泓元投资作为战略投资者
参与本次发行的主要考虑；
（2）具体说明双泓元投资的战略资源情况，后续提升
公司治理水平的具体措施，结合双泓元投资的产能规划、投资布局等，说明带动
公司产业技术升级、显著提升盈利能力或大幅促进公司市场拓展、推动实现销售
业绩大幅提升的具体方式及预计效果，并进行量化分析；
（3）双泓元投资如何保
障相关战略资源切实引入公司，持股期限是否能够实现战略投资意图；
（4）本次
发行履行的决策程序是否完备，及相关信息披露情况。
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 6 条逐
项进行核查并发表明确意见，说明核查方式、核查过程、核查结论。
回复：
一、发行人说明
根据发行人 2022 年第四次临时股东大会的授权，发行人于 2023 年 8 月 30
日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的
议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订
稿）的议案》
《关于公司与特定对象签署股份认购协议之终止协议的议案》
《关于
公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案，对本
次发行方案进行了调整。发行人独立董事已就本次发行方案调整事项进行了事前
认可，并发表了同意的独立意见。
根据发行人第六届董事会第三十一次会议决议、《上海宝钢包装股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，本次发行方案调整减少了发行对
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象双泓元投资及其认购股份，并相应调减募集资金总额，本次发行方案调整后的
发行对象为“本次发行的对象不超过 35 名投资者。发行对象范围为：符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购”。
双泓元投资不再作为战略投资者参与发行人本次发行。
综上，本次发行方案调整后，双泓元投资已不再作为战略投资者参与发行人
本次发行。
二、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查过程及核查方式
文件、第六届董事会第三十一次会议文件、独立董事事前认可意见及独立意见；
终止协议》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
本次发行方案调整后，双泓元投资已不再作为战略投资者参与发行人本次发
行，本次发行不再适用《证券期货法律适用意见第 18 号》第 6 条“关于第五十
七条向特定对象发行股票引入的境内外‘战略投资者’的理解与适用”的相关规
定。
根据申报材料，本次发行完成后，双泓元投资将成为公司关联方，公司与双
泓元投资及其控制的企业（保沣集团）之间的后续交易将构成关联交易。
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请发行人说明：
（1）发行对象认购资金来源及其合法性，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接或间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形，
是否存在法律法规规定禁止持股、违规持股或不当利益输送等情形；
（2）本次募
投项目实施是否将新增关联交易，是否将对公司生产经营的独立性产生影响。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 2
条、第 9 条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行对象认购资金来源及其合法性，是否存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接或间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形，是否
存在法律法规规定禁止持股、违规持股或不当利益输送等情形
本次发行方案调整后，双泓元投资已不再作为战略投资者参与发行人本次发
行，详见本回复关于“1、关于战略投资者”之回复内容。本次发行方案调整后，
本次发行不存在董事会决议确定的认购对象。
发行人及其控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武已分别出具书面确认及
承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不会向发行对象作出保底保
收益或变相保底保收益承诺，亦不会直接或通过利益相关方向发行对象提供任何
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。发行人将在发行情况报告书中进一
步披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益
相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（二）本次募投项目实施是否将新增关联交易，是否将对公司生产经营的
独立性产生影响
本次发行方案调整后，本次向特定对象发行募集资金总额调整为不超过
制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐
生产基地项目、柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目、补充流动资金及偿
还银行贷款。本次募投项目的实施有利于进一步增强公司主营业务实力，提高市
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场竞争力和盈利能力，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化，不会因本次
募投项目的实施而与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的
关联交易，也不存在违反公司控股股东和实际控制人作出的关于规范及减少关联
交易的承诺。
公司自上市以来持续完善内部控制体系、建立了较为完整、合理、全面、有
效的内部控制管理体系，已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券
交易所的相关要求，制定了《公司章程》《上海宝钢包装股份有限公司关联交易
管理制度》等相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联
关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交
易按照市场原则进行。报告期内公司严格按照相关规定对关联交易履行审批决策
程序并进行信息披露。公司与关联方的交易主要为公司正常经营业务所需的交易，
有助于公司日常经营业务的开展和执行，具备必要性和合理性。公司与关联方的
关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交
易价格以市场公允价为原则，不会损害到公司及股东尤其是中小股东的利益，不
会影响公司的生产经营独立性，也不存在关联交易非关联化的情况。
二、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查过程及核查方式
保底保收益承诺或提供财务资助或补偿的承诺函》；
文件、第六届董事会第三十一次会议文件、独立董事事前认可意见及独立意见；
终止协议》；
《上海宝钢包装股份有限公司关联交易管理制度》
等内部控制制度、报告期内发行人与关联交易相关的三会文件及公告、发行人披
露的控股股东、实际控制人关于规范及减少关联交易的相关承诺；
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部门设置情况，核查了发行人生产经营的独立性情况；
（二）核查意见
条进行核查，发表核查意见如下：
本次募投项目的实施不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增显失公平的关联交易，也不存在违反发行人控股股东和实际控制人作出的关
于规范及减少关联交易的承诺。本次募投项目的实施及本次发行不会对公司的生
产经营独立性产生重大不利影响，符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第
条进行核查，发表核查意见如下：
本次发行方案调整后，本次发行不存在董事会决议确定的认购对象，将以竞
价方式确定认购对象。发行人及其控股股东、实际控制人已出具书面确认及承诺，
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不会向发行对象作出保底保收益或
者变相保底保收益承诺，也不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排。发行人将在发行情况报告书中进一步披露
是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方
向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。前述确认及
承诺符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条的相关规定。
根据申报材料，公司本次募投项目中，“安徽宝钢制罐有限公司新建智能化
铝制两片罐生产基地项目”一期处于竣工验收阶段，“贵州新建智能化铝制两片
罐生产基地项目”、
“柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目”均已开工建设。
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请发行人说明：
（1）结合业务布局、发展规划等说明在境内外同时开展项目
的考虑，本次募投项目的必要性；（2）结合产能利用率、产销率以及市场空间、
在手订单、竞争对手产能规划等，说明新增产能规模的合理性及具体消化措施；
（3）本次募投项目进展情况、募集资金的预计使用进度，是否存在置换董事会
前投入的情形；
（4）本次募投项目是否需要取得其他资质许可，公司生产过程中
是否涉及高污染、高能耗，公司主营业务和本次募投项目是否符合国家产业政策。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合业务布局、发展规划等说明在境内外同时开展项目的考虑，本
次募投项目的必要性
公司立足中国庞大市场，面向全球发展机遇，基于客户需求持续创新和升级
服务，以“成为先进包装材料创新应用的引领者”为愿景，已建立了国内经济活跃
区域的业务布局并率先建设境外制罐基地，本次募集资金投资项目系公司践行发
展战略、优化境内外业务布局的具体体现。
境内市场方面，随着城镇化率的提高，居民可支配收入的逐步增加，中国的
消费市场的潜力巨大，将维持长期的稳定增长。得益于相对较高的行业集中度和
啤酒罐化带动的行业成长性，二片罐市场有望成为金属包装行业的重要增长点。
从产业数据统计看，啤酒大约占了二片罐过半的需求，主要客户为百威啤酒、雪
花啤酒、青岛啤酒等；碳酸饮料以及凉茶则占了剩余的大部分市场，主要客户为
加多宝、王老吉、可口可乐、百事可乐等。整体看，大客户对金属包装的品质以
及供应稳定性有更高的要求，使得市场份额向二片罐龙头集中的趋势显著。
境外市场方面，东南亚国家地处热带和亚热带，有消费饮料和啤酒的生活习
惯，且旅游业发达，在一定程度上促进了两片罐需求的增长。根据全球金属包装
巨头波尔公司对全球饮料罐市场需求的研究显示，东南亚市场已成为全球快速增
长的区域之一。同时，东南亚市场的整体二片罐供需格局相对平衡，有望成为公
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司二片罐业务新的增长点。为响应行业区域发展趋势，东南亚地区也是宝钢包装
拓展境外市场的重点区域之一。
实施本次募集资金投资项目，有利于公司把握行业发展机遇，加快业务发展，
构建核心竞争优势、强化市场地位，推进公司金属包装布局的发展战略。
在用户“集中采购，分区供应”的模式下，完善的产能布局将有助于提升与区
域核心用户的匹配供应能力，成为公司发展的重要竞争优势；公司主要客户中，
可口可乐、百威啤酒、喜力啤酒、嘉士伯啤酒等等国际品牌在国内和东南亚区域
等重要市场区域均已建厂。
本次募集资金投资项目旨在强化公司在华东区域、西南区域、东南亚区域的
产能布局，强化区域竞争力，通过贴近客户的产业布局与核心客户在空间上紧密
依存，结合核心客户的产品特点和品质需求配备国际领先水平的生产设备，根据
客户需求变化迅速做出调整，为客户提供更具竞争力、品种更丰富的包装产品及
服务，完善服务的快速反应机制，持续稳定地强化合作关系；同时，公司生产基
地的合理布局为供应链持续优化提供扎实基础，保证了公司产品的竞争力。
立足“双循环”发展格局，响应“一带一路”国家倡议，顺应全球产业发展新趋
势，中国宝武明确提出 “成为全球钢铁及先进材料业引领者”的战略目标，宝钢
包装确立了“成为行业中最具有竞争力的创新型金属包装公司”的公司愿景，致力
于将公司打造成为先进包装材料创新应用引领者。国际化经营是公司发展战略规
划中重要的环节，经过多年积极探索，公司已建立境内外产业布局，在境外业务
拓展、跨国跨文化管理等方面，积累了丰富经验，并不断开拓发展新市场新客户。
近年来，随着金属包装行业发展，行业龙头企业均选择了境内外同步建设。
根据公开信息，发行人主要直接竞争对手中，奥瑞金已公告向非特定对象发行可
转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 以 在 枣 庄 新 建 二 片 罐 产 能 ， 2021 年 末 完 成 对 澳 洲
Jamestrong 公司的收购，并已公告与中粮包装合资在中东欧建设二片罐工厂；中
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粮包装昆明新厂、成都三线均已投产，比利时二线将投产，并已公告与奥瑞金合
资建设中东欧新厂；昇兴股份已公告在四川雅安、武汉等地新建或技改扩建，其
柬埔寨工厂于 2021 年四季度投产，其柬埔寨二期已完成建设、柬埔寨三期已完
成规划，云南曲靖项目已于 2023 年 3 月建成。
因此，通过推动实施境内外项目，公司在坚持内生发展的同时，强化境外布
局、加深与国际客户的业务合作、寻求新的市场机会，不断谋求在境外市场的发
展，是公司提升市场竞争地位、强化与巩固市场占有率的有力途径。
综上，在境内外同时开展项目是公司把握市场机遇、持续优化产能布局、践
行公司发展战略的需要，公司实施本次募投项目具有必要性。
（二）结合产能利用率、产销率以及市场空间、在手订单、竞争对手产
能规划等，说明新增产能规模的合理性及具体消化措施
本次募集资金将投向安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基
地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目、柬埔寨新建智能化铝制两片
罐生产基地项目与补充流动资金及偿还银行贷款。其中，安徽宝钢制罐有限公司
新建智能化铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目
和柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目将通过产能扩张响应市场需求，完
善产能布局，扩大产销规模，巩固公司在铝制包装领域的市场地位，提升企业核
心竞争力。具体合理性分析如下：
（1）公司报告期内产能利用率、产销率均处于较高水平
报告期内，公司金属饮料罐产能、产量、销量和对应产能利用率、产销率情
况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
产能（亿罐） 165.00 165.00 142.00 123.00
产量（亿罐） 77.76 143.83 134.79 114.17
金属饮料罐 销量（亿罐） 71.40 144.02 133.12 110.98
产能利用率（%） 94.26 87.17 94.92 92.82
产销率（%） 91.82 100.13 98.76 97.21
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注 1：产能 165.00 亿罐，分别为 2023 年 6 月末、2022 年末时点、假设全部投产一整年所能
达到的理想产量数据，分别包括 2023 年 1-6 月以及 2022 年度新建成产线的产能，该部分新
建产线 2022 年实际投入生产的时间较短，体现为产能利用率有所下降，除新建产线外其他
产线实际已接近饱和。
注 2：在计算 2023 年 1-6 月产能利用率时对实际产量予以年化处理。
如上表所示，报告期内，公司金属饮料罐产能利用率分别为 92.82%、94.92%、
能利用率和产销率持续位于高位，下游行业市场需求旺盛，目前公司产能已经接
近饱和状态。
本次募投项目主要是建设金属饮料罐（二片罐）的产线，可以一定程度上缓
解公司产能接近饱和的状况，提高公司产能以应对增量产品需求，同时也符合国
家政策引导方向，具有合理性。
（2）金属包装行业持续增长，市场空间较为广阔
境内市场方面，根据中国包装联合会金属容器委员会的预计，到 2022 年，
我国食品饮料金属包装行业将实现 1,190 亿只的总产量，其中两片罐将实现 560
亿只的产量。根据智研咨询发布的《2020-2026 年中国铝制包装行业营销渠道现
状及投资策略研究报告》，国内的铝制二片罐市场规模将不断增长，凭借其性价
比优势，正在替代三片罐，这也是全球金属饮料包装发展的大趋势，2019-2025
年我国两片罐饮料市场规模将不断增长，到 2025 年将达到 270.3 亿元左右。
国内啤酒罐化率迎来加速提升期，驱动二片罐下游需求增加。从行业的两项
主要参数来分析，首先从年均消耗易拉罐的数量来看，中国居民人均年消耗饮料
罐的数量不到 40 罐，远低于发达国家人均消耗饮料罐 200-300 罐的数量（来源：
智研咨询）；近年来，我国啤酒、碳酸饮料及茶饮料产品的二片罐总需求呈持续
增长状态，根据 Euromonitor 统计，
预计 2021-2025 年国内啤酒销售额可保持 7.3%
的复合增速，将带动金属包装罐产销增长。其次从啤酒罐化率来看，中国的啤酒
罐化率仍大幅低于发达国家的 50%-70%的啤酒罐化率；随着中国城镇化率的提
高，居民可支配收入的逐步增加，中国的消费市场的潜力巨大。近年来，精酿啤
酒和啤酒高端化发展趋势也将有助于推动罐化率的提高。兴业证券研究报告数据
显示，以 2018 年我国啤酒年产量近 3,812 万吨测算，罐化率提升 1.5%对 330ml
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的两片铝罐需求量约为 17 亿罐。假设未来啤酒罐化率最终接近全球其他成熟市
场的水平，60%的罐化率可带来每年 693 亿的两片罐需求量。
境外市场方面，东南亚是金属包装快速发展的区域。根据全球市场研究咨询
公司 Future Market Insights（FMI）2023 年 2 月发布的报告，预计全球饮料罐市
场规模 2023 年至 2033 年间可能将以 7.7%的复合年增长率增长；全球金属包装
巨头波尔公司对全球饮料罐市场需求的研究显示，东南亚市场已成为全球快速增
长的区域之一。东南亚市场较快的需求增长为募投项目的实施提供了较强的可行
性。
（3）公司具备良好的客户基础和意向订单
公司凭借丰富的专业经验、高效的生产管理、快速的服务响应、创新的商业
模式以及高附加值的差异化产品等，与可口可乐、百事可乐、雪花啤酒、百威啤
酒、嘉士伯啤酒、喜力啤酒、青岛啤酒、王老吉等国内外知名快消品牌客户，建
立了长期稳定的战略合作关系，逐年签订框架合作协议，并在区域上进行配套建
厂，进一步稳定客户关系；因此，公司具备消化新增产能的销售能力和客户资源。
公司在建募投项目在手订单和意向合同主要来自于如下几方面：
①安徽项目：公司战略客户华润雪花在安徽蚌埠新建工厂，安徽项目为客户
提供配套的铝罐包装产品，可有效消化安徽项目新增产能；安徽项目新建产线在
生产效率等方面较现有基地存在较大优势，可有效承接并高效完成辐射区域内其
他二片罐基地平移的订单需求。公司与华润雪花已建立了长期稳定的战略合作关
系，可口可乐、百事可乐、王老吉等长期战略客户的部分生产基地未来亦将由
安徽项目供应。公司可根据客户工厂规划产能、扩产计划、所占份额等估算未
来可实现的销量。此外，随着安徽一期项目完成竣工验收，公司通过开拓安徽当
地市场与属地企业达成合作意向。据统计，截至 2023 年 10 月 20 日，安徽项目
在手订单累计超过 11 亿罐；根据安徽项目已签署的框架协议估算合作意向累计
②贵州项目：公司战略客户华润雪花在贵州省黔南州扩产，贵州项目将为客
户提供配套的铝罐包装产品，贵州项目同时承担了其他战略客户（如可口可乐、
百事可乐、王老吉等）在西南区域内需求，随着国内居民消费能力持续提高，客
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户需求增长，公司与前述战略客户的合作关系具有较强的持续性，其中部分客户
在战略合作协议中约定合作份额逐年增长，依据公司在长期合作和商业洽谈中获
取的信息，结合客户生产计划、历史中标比例等可有效估测合作意向的规模。
贵州项目现已进入竣工验收阶段，并已取得部分属地订单，合作方包括地方酒水
饮料品牌等。据统计，截至2023年10月20日，贵州项目在手订单累计超过4亿罐；
根据以上口径估算，根据贵州项目已签署的框架协议估算合作意向累计9.18亿罐，
对项目产能的覆盖率为91.80%。
③柬埔寨项目：柬埔寨项目建成后将直接向柬埔寨国内客户以及喜力啤酒、
可口可乐等跨国消费巨头在东南亚当地的生产基地供货；随着东南亚市场消费持
续增长，现有客户业务规模扩张，亦将贡献后续销售增量。在进入柬埔寨市场前，
公司已通过前期市场调研、实地考察等多种形式对当地市场进行了深入了解，
依托公司多年来国际化业务的经验，与已在东南亚大力投资建厂的公司主要客
户（如可口可乐、喜力啤酒等）延续和扩大良好的合作关系，结合历史合作规模、
所占份额和对未来增长的判断初步估测本项目后续合作体量；同时通过前期接触
和后续商业洽谈开拓当地客户，掌握客户需求和采购意向信息。随着柬埔寨项
目建设进度推进，项目公司已开始积极参与国际知名品牌采购招标并成功中标；
部分当地客户也与公司签署了年度采购合同。据统计，截至 2023 年 10 月 20 日，
柬埔寨项目在手订单约为 4.6-5.6 亿罐；根据前述口径测算，柬埔寨项目达产
后的未来意向估算累计 11.00 亿罐，基本可消化项目产能，预计产能覆盖率可达
（4）主要竞争对手产能规划情况
金属包装行业持续增长，行业内主要厂商均积极扩充产能以满足市场需求；
受益于国内和东南亚经济发展和消费能力提升，下游客户亦多有较为明确的扩产
计划。公司在两片罐业务中的主要竞争对手有奥瑞金、中粮包装、昇兴股份、嘉
美包装等，根据公开信息，其产能现状及产能规划情况如下：
竞争对手 两片罐产能现状 两片罐产能规划
二片罐事业部拥有 11 家制罐生产基 新建年产 16 亿只（一期 9 亿只）易
地，年产能约 135 亿罐，生产线布 拉罐配套项目、迁建水都项目（二
奥瑞金
局浙江、广东、广西、山东、陕西、 期计划新建一条生产线及配套辅助
湖北 1 设施，达产产能约 10 亿只二片罐）
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拥有多家境内外营运子公司，覆盖 中粮包装昆明新厂、成都三线均已
中粮包装 中国环渤海经济圈、长三角、珠三 投产，比利时二线将投产；并与奥
角、中西部地区及西欧市场 2 瑞金合资建设新厂 3
收购太平洋制罐中国包装业务（漳 已公告四川雅安（新增产能 6.46 亿
州、武汉、北京、青岛、肇庆、沈 罐）、武汉（新增产能 5.94 亿罐）等
阳）；在安徽滁州、福建泉州建有自 地新建或技改扩建、柬埔寨三期已
昇兴股份 有两片罐生产线；柬埔寨工厂于 完成规划 4
完成建设，云南曲靖项目已于 2023
年 3 月建成 4
共 26 亿罐产能 5 年产 10 亿罐二片罐生产线项目（嘉
嘉美包装
美包装）正在进行中 5
注 1：源自奥瑞金 2022 年向非特定对象发行可转换公司债券相关公告文件；
注 2：源自中粮包装官网，未区分披露二片罐、三片罐等分产品的产能详细信息；
注 3：源自中粮包装公告；
注 4：整理自昇兴股份公告；
注 5：源自嘉美包装公告的投资者关系活动记录表。
如上所示，华东地区，各主要竞争对手产能主要集中在江浙沪地区；西南地
区，主要竞争对手布局较少且集中于四川省。境外布局方面，除昇兴股份在柬埔
寨拥有产线外，其他竞争对手均未进入柬埔寨市场。
因此，公司此次募投项目的实施有助于充分挖掘市场份额，扩大品牌影响力。
综上所述，公司现有产能已接近饱和，下游市场持续增长，具备良好的客户
基础，本次新增产能规模具有合理性。
（1）公司将合理利用众多智能化生产基地建设经验基础及研发技术积累
公司本身在东部、南部、北部、中部、西部等各地设立了生产基地，已形成
国内经济活跃地区的产能布局；近两年，公司计划在柬埔寨、兰州、河北等多地
新建智能化生产基地，通过生产基地的合理布局为供应链持续优化提供扎实基础，
保证了公司产品的竞争力。同时公司也一直专注于金属包装等方面的技术研发，
拥有国内研发水平领先的金属包装研发平台，通过持续的技术研发与产品创新，
掌握了多项具备独创性的核心技术工艺，积累了一定的技术研发实力。通过募投
项目智能化的新增产线可以显著地降本增效，在提高自身经营的效率同时，通过
生产高品质的产品提升客户满意度。
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（2）公司将继续维护和探索优质的客户资源，深入挖掘境内市场需求
公司凭借丰富的专业经验、高效的生产管理、快速的服务响应、创新的商业
模式以及高附加值的差异化产品等，与可口可乐、百事可乐、雪花啤酒、百威啤
酒、嘉士伯啤酒、青岛啤酒、王老吉等国内外知名快消品牌客户，建立了长期稳
定的战略合作关系，并逐年签署框架协议，根据客户需求进行生产和销售。同时，
公司建立了较为完善的营销和服务网络，提升了响应速度和解决问题的能力；通
过实施本地化策略，完善服务的快速反应机制，赢得了良好的口碑和新的商机，
增加了客户的依存度，提高了品牌的美誉度。报告期内，金属饮料罐产销率均在
力。
（3）公司将发挥丰富的境外市场经营管理经验，深入挖掘境外市场需求
相较于其他金属包装领军企业，公司较早开展了境外业务布局。2011 年，
公司即在越南建立第一家境外制罐基地，10 余年来逐步进入东南亚和欧洲市场，
开拓国际业务，积累了丰富的境外市场经营管理经验。
公司已在东南亚市场具备了较强的客户资源，与国际和当地知名饮料和啤酒
品牌，均建立了长期、紧密的合作关系，通过实施本地化策略、完善服务的快速
反应机制，并凭借募投项目的高效率、低成本、多罐型等后发优势，为募投项目
新增产能提供有力保障，进一步增强自身的竞争力。募投项目的实施将继续加码
东南亚金属包装市场，进一步完善公司境外业务布局。
综上，公司将利用现有的优质客户资源，探索新的渠道资源消化新增产能，
扩大公司销售规模，提高盈利能力。
（三）本次募投项目进展情况、募集资金的预计使用进度，是否存在置换
董事会前投入的情形
截至 2023 年 8 月 30 日，安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产
基地项目已完成立项、环评、土地等手续，其中，一期项目已竣工，二期项目不
涉及新增建筑物，已进行设备采购、尚未开工建设；贵州新建智能化铝制两片罐
关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
生产基地项目已进入竣工验收阶段；柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目
已完成立项、土地等手续并建设，尚处于设备安装调试阶段。
公司本次发行股票的募投项目中，除“补充流动资金及偿还银行贷款”外，
其他三个募投项目的募集资金将全部用于建筑工程费、设备购置及安装、工程建
设其他费用，建筑工程费、设备购置及安装、工程建设其他费用将根据项目建设
的实际进度及合同约定投入使用。其中，项目建设的主要节点主要包含可行性研
究及批复、设备采购及建安施工、设备安装调试及投产等阶段。
行股票的相关议案。根据发行人 2022 年第四次临时股东大会的授权，发行人于
调整相关事宜，同意减少发行对象双泓元投资及其认购股份，并相应调减募集资
金总额以及按比例调减各项目的募集资金金额，调减后本次发行募集资金总额为
不超过 69,800.00 万元（含本数）。本次发行方案调整后，第六届董事会第二十二
次决议日前募投项目已投入资金及扣减后剩余投建资金情况如下：
单位：万元
董事会前 拟使用募
序 项目投资总 剩余投建资
项目名称 已投入金 集资金总
号 额 金
额1 额2
安徽宝钢制罐有限公司新建智
能化铝制两片罐生产基地项目
贵州新建智能化铝制两片罐生
产基地项目
柬埔寨新建智能化铝制两片罐
生产基地项目
合计 186,837.31 65,280.70 121,556.61 69,800.00
注1：上表中已投入金额为实际支付金额；工程建设、设备采购等款项将依据对应合同约定
的付款条件及时点予以支付。
注2：2023年8月30日，公司召开第六届董事会第三十一次会议审议通过调整本次发行股票方
案的议案，此处为调整后的金额。
公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，对于董事会前投入的资金，不予
以置换。
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综上，本次募集资金不存在置换董事会前投入的情形。
（四）本次募投项目是否需要取得其他资质许可，公司生产过程中是否涉
及高污染、高能耗，公司主营业务和本次募投项目是否符合国家产业政策
截至 2023 年 8 月 30 日，本次募投项目已取得的相关资质许可具体如下：
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（1）境内募投项目
项目 建设用地
项目名 建设工程规 建筑工程施
分期 发改委立项 规划许可 节能审查 环境影响评价 竣工验收
称 划许可证 工许可证
情况 证
已取得怀
远县自然 已取得怀远 已取得怀远 已取得怀远县发展
资源和规 县自然资源 县住房和城 和改革委员会核发 蚌埠市生态环境局盖章的
划局核发 和规划局核 乡建设局核 的《怀远县发展和改 《关于安徽宝钢制罐有限
安徽宝 的《建设用 发的《建设 发的《建筑 革委员会关于安徽 公司“新建智能化铝制两
已经怀远县发
钢制罐 一期 地规划许 工程规划许 工程施工许 宝钢制罐有限公司 片罐生产基地项目（一 已完成竣工验收手续
展改革委备案，
有限公 可证》（地 可证》（建 可证》（编 新建智能化铝制两 期）”环境影响报告表批复
并取得《怀远县
司新建 字 第 字 第 号 ： 片罐生产基地项目 的函》（怀环许[2021]55
发展改革委项
智能化 340321202 3403212021 3403212022 的审查意见》（怀发 号）
目备案表》（项
铝制两 100032 00051 号） 01170101） 改能评[2021]4 号）
目 代 码 ：
片罐生 号）
产基地 蚌埠市生态环境局盖章的 尚未完成竣工验收
-03-041154）
项目 《关于安徽宝钢制罐有限
二期
公司“新建智能化铝制两
（注 不适用 尚未开工，暂不适用
片罐生产基地项目（二
）
期）”环评报告的批复》
（怀
环许[2022]46 号）
贵州新 已经龙里县发 已取得龙 已取得龙里 已取得龙里 已取得贵州省发展 已取得黔南布依族苗族自
不适
建智能 展和改革局备 里县自然 县自然资源 县住房和城 和改革委员会核发 治州生态环境局盖章的 尚未完成竣工验收
用
化铝制 案，并取得《贵 资源局核 局核发的 乡建设局核 的《省发展改革委关 《黔南州生态环境局关于
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项目 建设用地
项目名 建设工程规 建筑工程施
分期 发改委立项 规划许可 节能审查 环境影响评价 竣工验收
称 划许可证 工许可证
情况 证
两片罐 州省企业投资 发的《建设 《建设工程 发的《建筑 于贵州新建智能化 对<贵州新建智能化铝制
生产基 项目备案证明》 用 地 规 划 规划许可 工程施工许 铝制两片罐生产基 两片罐生产基地项目“三
地项目 （项目编码： 许可证》 证》（建字 可证》（编 地项目节能报告的 合一”环境影响报告表（污
-01-332403） 522730202 5227302022 5227302203 环资[2021]810 号） 南环审[2021]400 号）
号） 001）
补充流
动资金
不适
及偿还 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
用
银行贷
款
注：截至 2023 年 8 月 30 日，安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目二期（以下简称“安徽二期项目”）不涉及新增建筑物，因此不
涉及土地及建设审批，无需取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证，发行人将按照《固定资产投资项目节能审查办法》 《安
徽省固定资产投资项目节能审查实施办法（暂行）》相关规定于安徽二期项目开工前取得主管部门出具的节能审查意见，预计不存在实质性障碍。
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截至 2023 年 8 月 30 日，除“补充流动资金及偿还银行贷款”不涉及取得相
关资质许可外，安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目一期
已完成竣工验收，其他已开工建设的募投项目已取得建设阶段所需的项目备案、
环评批复、节能审查意见及相关建设许可。
（2）境外募投项目
境外募投项目为“柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目”，已取得的
境内审批情况如下：柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目已取得国家发展
和 改 革委员会办公厅核发的《 境外投资项目备案通知书》（发改办外资 备
[2021]815 号）；发行人已取得商务部核发的《企业境外投资证书》（境外投资证
第 N1000202100260 号）。
根据柬埔寨法律意见书，截至 2023 年 8 月 30 日，柬埔寨制罐已取得的执照、
许可、证书和批准具体如下：
序号 文件名称 颁发部门 有效期
关于合格投资项目登记的批准函（编
号：2083/22）
柬埔寨工业、科学、技术
及创新部
柬埔寨土地管理、城市规
划和建设部
自本施工许可证签发
柬埔寨土地管理、城市规
划和建设部
的，其有效期届满
柬埔寨工业、科学、技术
及创新部
柬埔寨项目初步环境与社会影响评
估报告批复（编号：007SCN B.ST）
税务登记证书（增值税）（编号：
VATM2021110762 GDT）
PTM23020382955 GDT）
柬埔寨制罐已就柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目从柬埔寨有权
主管部门取得所有必要的执照、许可、证书和批准。
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综上所述，截至 2023 年 8 月 30 日，除“补充流动资金及偿还银行贷款”不涉
及取得相关资质许可外，安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地
项目一期已完成竣工验收，其他已开工建设的境内募投项目已取得建设阶段所需
的项目备案、环评批复、节能审查意见及相关建设许可；柬埔寨制罐已就柬埔寨
新建智能化铝制两片罐生产基地项目从柬埔寨有权主管部门取得所有必要的执
照、许可、证书和批准。在未来募投项目实施的过程中，相关募投项目的实施主
体将及时办理实施募投项目所需的各项资质许可，确保募投项目实施的合法合规
性。
（1）公司生产过程中不涉及高污染
公司主营业务为食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售，主要产品涵
盖金属饮料罐（二片罐）及配套拉盖、彩印铁产品。根据国家统计局发布的《国
民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），公司所处行业属于 C 门类“制造业”，33 大
类“金属制品业”，333 中类“集装箱及金属包装容器制造” 下的 3333 小类“金属包
装容器及材料制造”。 根据《企业环境信用评价办法（试行）》的规定，重污染
行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、
酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业以及国家确定的其他污染严
重的行业。因此，发行人所处行业不属于前述重污染行业。
经比对《环境保护综合名录》（2021 年版），发行人生产的产品不属于前述
（2）公司生产过程中不涉及高能耗
根据《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事
项的函》的相关规定，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学
原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色
金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。
根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》的
相关规定，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六
个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。
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根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、生态环境部、国家能源局于
（2022 年版）》，高耗能行业包括：炼油、乙烯、对二甲苯、现代煤化工、合成
氨、电石、烧碱、纯碱、磷铵、黄磷、水泥、平板玻璃、建筑与卫生陶瓷、钢铁、
焦化、铁合金、有色金属冶炼。
根据工业和信息化部办公厅于 2022 年 8 月 2 日发布的《工业和信息化部办
公厅关于开展 2022 年工业节能监察工作的通知》，重点行业能效专项监察的对象
为：钢铁、焦化、铁合金、水泥（有熟料生产线）、电解铝以及炼油、乙烯、对
二甲苯、现代煤化工（煤制甲醇、煤制烯烃、煤制乙二醇）、合成氨、电石、烧
碱、纯碱、磷铵、黄磷、平板玻璃、建筑和卫生陶瓷、有色金属（铜冶炼、铅冶
炼、锌冶炼）行业企业。
如前所述，公司所处行业不属于上述文件规定的高耗能行业，公司生产过程
中不涉及高能耗。
公司主营业务为食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售，主要产品涵
盖金属饮料罐（二片罐）及配套拉盖、彩印铁产品。本次募投项目中“安徽宝钢
制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目”、
“贵州新建智能化铝制两片
罐生产基地项目”及“柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目”主要涉及建
设二片罐的产线。
“补充流动资金及偿还银行贷款”用于缓解公司营运资金压力，
满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求。
（2021 年修订）》，发行人主营业务及本次募投项目所涉业务均不属于国家产业
政策限制或淘汰的行业，其中，二片罐属于鼓励类中的“二色及二色以上金属板
印刷、配套光固化（UV）、薄板覆膜和高速食品饮料罐加工及配套设备制造”。
因此，发行人主营业务和本次募投项目所涉业务均不属于国家产业政策限制
或淘汰的情形，符合国家产业政策。
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二、保荐机构和发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查过程及核查方式
司公告及研报、发行人关于业务布局、发展规划的相关文件；
月 30 日披露的《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性研究报告（修订稿）》
（以下简称“《募集资金使用可行性研究报告》”）
等相关信息披露文件；
目涉及的发改委立项、建设、环评、能评、竣工验收等相关批准文件及不动产权
证书、柬埔寨律师于 2023 年 1 月、2023 年 5 月及 2023 年 8 月出具的法律意见
书（以下简称“柬埔寨法律意见书”），了解募投项目的当前建设进展、募集资金
使用计划安排；
属于重污染行业；
关事项的函》
《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》
《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南(2022 年版)》《工业和信息化
部办公厅关于开展 2022 年工业节能监察工作的通知》等等相关政策规定；
（2021 年修订）》并比对，确
认发行人主营业务和本次募投项目所涉业务均不属于国家产业政策限制类或淘
汰类的产业；
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行人主要客户情况、在手订单及意向合同情况、产能消化的具体措施以及发行人
主营业务和本次募投项目是否涉及高污染、高能耗，是否符合国家产业政策等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
公司发展战略的需要，公司实施本次募投项目具有必要性；
本次新增产能规模具有合理性，公司已针对本次募投项目制定了产能消化措施；
中，根据公司的书面确认，募集资金将依据项目进度及合同约定投入，不存在置
换董事会前投入资金的情形；
行贷款”不涉及取得相关资质许可外，安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两
片罐生产基地项目一期已完成竣工验收，其他已开工建设的境内募投项目已取得
建设阶段所需的项目备案、环评批复、节能审查意见及相关建设许可；根据柬埔
寨法律意见书，柬埔寨制罐已就柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目从柬
埔寨有权主管部门取得所有必要的执照、许可、证书和批准。发行人已确认在未
来募投项目实施的过程中，相关募投项目的实施主体将及时办理实施募投项目所
需的各项资质许可，确保募投项目实施的合法合规性。发行人生产过程中不涉及
高污染、高能耗，发行人主营业务和本次募投项目符合国家产业政策。
根据申报材料，1）发行人本次募集资金不超过 12 亿元，其中用于“安徽宝
钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目”4 亿元、“贵州新建智能
化铝制两片罐生产基地项目”1.8 亿元、“柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基
关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
地项目”2.9 亿元。2）报告期末，公司货币资金为 4.54 亿元，本次募集资金拟
用于补充流动资金及偿还银行贷款 3.3 亿元。3）本次各募投项目建成且达产后，
预计内部收益率分别为 10.73%、10.16%和 10.62%。
请发行人说明：
（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、
设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系；
（2）结合公司现有
资金余额、资金用途、资金缺口和未来资金流入净额等因素，说明本次融资规模
的合理性；
（3）结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规
模，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%；
（4）效益测算的具体测算过程
及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合
理；（5）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5
条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、
设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系
本项目的投资构成如下：
单位：万元
序号 项目类别 金额
关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
序号 项目类别 金额
建筑工程费用主要为生产厂房、配套厂房、配套设施及设备基础、综合楼等
建筑的建设投资。在建筑面积方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设
计等进行估算；在建筑造价方面，公司根据项目当地的市场建筑造价水平、历史
工程单位造价水平等进行估算。建筑工程费明细如下：
单位：m2，万元/m2，万元
工程名称 面积 单位成本 金额
主厂房 31,752 0.16 5,101.23
场地平整、土方等费用 - - 1,287.23
厂房内设备基础 - - 653.74
综合楼 1,840 0.30 554.37
地基处理 59,410 0.01 540.63
废水处理站 1,195 0.43 516.36
设备钢结构等建筑费 - - 684.31
区域综合管线 - - 211.87
其他 - - 860.22
合计 - - 10,409.95
设备数量基于历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流程等确定；设备
单价主要参照相同或类似规格/型号设备的市场价格、供应商询价确定。设备购
置及安装明细如下：
单位：套，万元
设备名称 数量 金额
翻转机、开卷机、冲杯机 2 4,426.92
拉伸机、修边机 16 9,065.42
彩印机 3 5,034.94
缩颈翻边机 3 9,986.13
输送线及线控系统 2 4,300.88
清洗机 1 1,014.22
内喷机 20 2,056.20
洗罐机及烘炉 1 1,200.00
其他设备 - 13,251.59
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设备名称 数量 金额
与进口设备相关的税费 - 4,100.47
安装费 - 2,872.97
合计 - 57,309.75
本项目工程建设其他费用包括与项目建设直接相关的征地费、前期工作费
用、施工监理、保险费、建设单位管理费等支出，相关费用的估算按照国家及
行业有关规定，并结合当地情况、项目具体情况进行调整。工程建设其他费用
具体明细如下：
单位：万元
项目 金额
征地费 1,728.00
前期工作费用 881.84
施工监理、保险费 337.58
建设单位管理费 338.23
其他费用 570.00
合计 3,855.66
注1：前期工作费用包括可研报告编制、报批报审费用、勘察设计、工程前期咨询费用等；
注2：其他费用包括能源等基础设施建设费用、试运转费用等。
本项目的投资构成情况如下：
单位：万元
序号 项目类别 金额
建筑工程费用主要为生产厂房、配套厂房、配套设施及设备基础、综合楼等
建筑的建设投资。在建筑面积方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设
关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
计等进行估算；在建筑造价方面，公司根据项目当地的市场建筑造价水平、历史
工程单位造价水平等进行估算。建筑工程费明细如下：
单位：m2，万元/m2，万元
工程名称 面积 单位成本 金额
主厂房 30,797 0.17 5,269.76
场地平整、土方等费用 - 1,195.84
厂房内设备基础 - 629.37
注
废水处理站 614 0.97 596.42
设备钢结构 280 0.88 246.40
区域综合管线 - 240.28
其他 - 1,349.54
合计 - 9,527.61
注：贵州项目废水处理站为两层，其他项目为一层。
设备数量基于历史项目经验、 本项目产能规模、生产工艺流程等确定；设
备单价主要参照相同或类似规格/型号设备的市场价格、供应商询价确定。设备
购置及安装明细如下：
单位：套，万元
设备名称 数量 金额
翻转机、开卷机、冲杯机 1 1,829.25
拉伸机 10 3,980.87
彩印机 2 2,647.08
缩颈翻边机 1 2,590.15
输送线及线控系统 1 1,654.87
其他设备 - 10,427.59
与进口设备相关的税费 - 1,948.28
安装费 - 2,089.63
合计 - 27,167.72
本项目工程建设其他费用包括与项目建设直接相关的征地费、前期工作费
用、施工监理、保险费、建设单位管理费等支出，相关费用的估算按照国家及
行业有关规定，并结合当地情况、项目具体情况进行调整。工程建设其他费用
具体明细如下：
关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
单位：万元
项目 金额
征地、林地补偿、水土保护等土地相关费用 3,238.00
前期工作费用 464.21
施工监理、保险费 232.85
建设单位管理费 231.70
其他费用 305.00
合计 4,471.76
注1：前期工作费用包括可研报告编制、报批报审费用、勘察设计、工程前期咨询费用等；
注2：其他费用包括能源等基础设施建设费用、试运转费用等。
本项目的投资构成情况如下：
单位：万元
序号 项目类别 金额
建筑工程费用主要为生产厂房、配套厂房、配套设施及设备基础、综合楼等
建筑的建设投资。在建筑面积方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设
计等进行估算；在建筑造价方面，公司根据项目当地的市场建筑造价水平、历史
工程单位造价水平等进行估算。建筑工程费明细如下：
单位：m2，万元/m2，万元
工程名称 面积 单位成本 金额（万元）
主厂房 30,832 0.19 5,783.97
场地平整、土方等费用 - 1,668.57
综合楼 2,397 0.40 947.31
厂房内设备基础 - 672.72
设备钢结构 330 1.20 394.37
关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
工程名称 面积 单位成本 金额（万元）
地基处理 46,000 0.01 266.00
废水处理站 478 0.53 253.66
其他 - 778.86
合计 - 10,765.45
设备数量基于历史项目经验、 本项目产能规模、生产工艺流程等确定；设
备单价主要参照相同或类似规格/型号设备的市场价格、供应商询价确定。设备
购置及安装明细如下：
单位：套，万元
设备名称 数量 金额
翻转机、运卷小车、开卷机、冲杯机、润滑机 1 1,705.70
拉伸机、修边机 12 5,197.88
彩印机 2 2,153.38
内喷机 1 1,407.03
缩颈翻边机 1 2,348.29
堆码机 2 1,342.20
输送线、线控系统 1 2,393.12
其他设备 - 8,015.86
与进口设备相关的税费 - 2,234.38
安装费 - 2,881.81
合计 - 29,679.67
本项目工程建设其他费用包括与项目建设直接相关的土地租赁费、前期工
作费用、施工监理、保险费、建设单位管理费等支出，相关费用的估算按照柬
埔寨及行业有关规定，并结合当地情况、项目具体情况进行调整。工程建设其
他费用具体明细如下：
单位：万元
项目 金额
土地租赁费 3,768.28
前期工作费用 1,011.47
施工监理、保险费 289.13
建设单位管理费 194.00
其他费用 115.66
关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
项目 金额
合计 5,378.52
注1：前期工作费用包括可研报告编制、报批报审费用、勘察设计、工程前期咨询费用等；
注2：其他费用包括能源等基础设施建设费用、试运转费用等。
近年来发行人同行业可比公司的可比募投项目具体情况如下表所示：
主厂房建 单位产能 单位产能
产能 设备购置
公告时 筑面积 1 建筑面积 设备投资
上市公司 项目内容 （亿 安装费用
间 （千平方 （千平方 金额（元/
只） （亿元）
米） 米/亿只） 只）
安徽宝钢制罐有限
宝钢包装 20.00 31.75 1.59 5.73 0.29
-09 制两片罐生产基地
项目
贵州新建智能化铝
宝钢包装 制两片罐生产基地 10.00 39.08 3.91 2.72 0.27
-09
项目
柬埔寨新建智能化
宝钢包装 铝制两片罐生产基 12.00 30.83 2.57 2.97 0.25
-09
地项目
奥瑞金（枣庄）包装
有限公司新建年产
奥瑞金 16 亿只（一期 9 亿 9.00 39.082 4.34 1.91 0.21
-03
只）易拉罐配套（二
片罐）项目
嘉美包装 16.00 35.00 2.19 3.08 0.19
-03 项目（鹰潭嘉美）
年产 10 亿罐二片罐
嘉美包装 生产线项目（嘉美包 10.00 20.00 2.00 2.60 0.26
-06
装）
年产 10 亿罐二片罐
嘉美包装 生产线建设项目（临 10.00 9.78 - 2.48 -
-06
颍嘉美）3
昇兴股份 14.50 - - 3.71 -
-02 罐生产线建设项目 3
注 1：由于数据获取受限，同时考虑到建筑面积绝大部分均为主厂房建筑面积，此处以主厂
房建筑面积进行计算和比较；
注 2：奥瑞金本次发行可转债相关公告中无面积相关信息，此处为枣庄市生态环境局就本项
目环评批复公示显示的数据；
注 3：嘉美包装年产 10 亿罐二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）为技改项目，昇兴股份云
南曲靖灌装及制罐生产线建设项目包含三片罐及二片罐生产及罐装生产线，不具备可比性。
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如上表所示，发行人本次募集资金投资项目单位产能对应设备投资额与可比
公司可比项目不存在重大差异；单位产能对应的建筑面积方面，贵州项目与奥瑞
金较为接近，主要是贵州项目系在当地新建工厂，为未来扩建二期预留；根据奥
瑞金相关公告，枣庄工厂合计规划产能 16 亿罐，此次项目建设仅 9 亿罐，其余
部分亦属于未来扩建产能用途，故两个项目在单位产能对应建筑面积指标数值较
高；安徽项目和柬埔寨项目与嘉美包装两个项目基本一致。
综上，发行人本次募投项目总体产能规划对应新增建筑面积及规划投资金额
较为合理、谨慎，与新增产能具有合理的匹配关系。
（二）结合公司现有资金余额、资金用途、资金缺口和未来资金流入净额
等因素，说明本次融资规模的合理性
（1）货币资金
其他货币资金主要为发行人向银行申请开具无条件、不可撤销的银行承兑汇票、
履约保函、信用证等所存入的保证金存款，属于使用权受限的资金；故可自由支
配的货币资金金额为 87,306.15 万元。具体构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例
库存现金 4.76 0.01%
银行存款 87,301.39 99.95%
其他货币资金 35.46 0.04%
合计 87,341.61 100.00%
其中：存放在境外的款项总额 18,703.76 21.41%
（2）交易性金融资产
（3）其他非流动金融资产
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综上，公司可自由支配的现有资金合计87,306.15万元。
根据上市公司日常的经营需要以及未来的战略发展规划，上市公司未来的大
额货币资金使用计划包括：
（1）上市公司为维持其日常经营的最低现金保有量；
（2）资本性项目建设；（3）现金分红。
单位：万元
项目 金额
可自由支配的现有资金 87,306.15
未来三年自身经营积累 111,975.13
可使用现金合计 199,281.28
最低货币资金保有量1 84,732.34
资本性项目建设 206,317.61
未来三年现金分红 34,879.88
资金需求合计 325,929.83
资金缺口 126,648.55
注 1：根据公司 2023 年 1-6 月财务数据进行测算。
其中，（1）（2）（3）的资金需求测算情况如下：
（1）最低货币资金保有量
最低货币资金保有量为企业为维持其日常运营所需要的最低货币资金，当年
度最低保有量与预计以后年度的付现成本发生额相关，根据公司历史年度数据及
管理层对资金需求情况分析，根据公司2023年1-6月财务数据测算公司的现金周
转期约为81天，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等及公司自身经营现金流
情况1，维持公司业务正常运营需要保持1.5个月的付现成本作为最低货币资金保
有量，具体测算过程如下：
单位：万元
指标 计算公式 金额
最低货币资金保有量① ① =②/6*1.5 84,732.34
不考虑通过发行 ABS 提前收回应收账款的影响。
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指标 计算公式 金额
货币资金周转率③（次） ③=180/⑦ 2.23
现金周转期⑦（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 80.75
存货周转期⑧（天） - 51.26
应收账款周转期⑨（天） - 74.62
应付账款周转期⑩（天） - 45.12
注：1、上述指标均根据公司 2023 年 1-6 月及 2023 年 6 月末数据进行计算；
用摊销等。
（2）资本性项目建设
发行人综合运用新建、扩容改造等方式，积极策划并充分利用规模效应，形
成强大的规模优势。根据已经董事会审议的本次募投项目尚需投入的资金规模
（102,361.61万元）以及公司未来三年将要进行的新建、改造等项目，暂估未来
资本性项目建设支出为206,317.61万元。前述项目已进行前期论证或可研编制，
正在积极准备投建，包括新材料包装基地、现有制罐基地罐型改造、产线扩容、
复线建设、仓库建设、设备改造等项目。
（3）现金分红
公司一直以来重视股东回报，每年定期实施分红，2020年至2022年公司每年
均以现金形式向股东分配股利，累计分配现金分红35,349.18万元。根据公司制定
的未来三年（2022-2024年）的具体股东回报规划，除公司有重大资金支出安排
或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正
的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。
谨慎起见，以2020-2022年归母净利润平均值为基础测算期此后三年的归母净
利润（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），现金分红比例参考最近三年
公司实际现金分红比例按照50%计算，经测算，未来三年现金分红金额预计为
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公司未来三年（2023-2025年）自身经营积累以2020-2022年经营活动现金净
流量 计算（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），综上，初步预计公司
未来现金流入净额合计111,975.13万元。
综上，截至 2023 年 6 月末公司货币资金余额为 87,341.61 万元，其中可自由
支配部分为 87,306.15 万元，预计未来现金流入 111,975.13 万元，而根据公司经
营、建设等各项资金需求累计金额为 325,929.83 万元，存在较大的资金缺口
（126,648.55 万元）。
近年来，随着公司经营规模的持续扩大，资产负债率快速增长至较高水平，
报告期内，公司资产负债率分别为43.74%、54.39%、52.35%、54.46%，居于行
业较高水平，较高的资产负债率对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，
通过本次发行募集资金将有效降低资产负债率，优化资产结构。
公司与同行业上市公司资产负债率的对比情况如下：
公司简称 2023/6/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
奥瑞金 49.18% 50.47% 53.43% 54.98%
昇兴股份 62.94% 62.77% 58.81% 60.91%
嘉美包装 39.81% 46.94% 49.54% 41.05%
中粮包装 58.95% 59.30% 55.21% 53.35%
可比公司均值 50.65% 54.87% 54.25% 52.57%
宝钢包装 54.46% 52.35% 54.39% 43.74%
注：数据来源为各上市公司公开信息。
综上，本次融资规模具有合理性。
（三）结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模，
相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%
本次募投项目的投资构成以及资本性支出和拟使用募集资金投入情况如下：
此处剔除 2022 年度通过发行 ABS 提前收回的 2023 年到期的应收账款。
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单位：万元
安徽宝钢制罐有 柬埔寨新建
贵州新建智能 是否资
限公司新建智能 智能化铝制 是否使用
序号 类别 化铝制两片罐 本性支
化铝制两片罐生 两片罐生产 募集资金
生产基地项目 出
产基地项目 基地项目
投资合计 75,000.00 42,730.00 49,912.31 - -
工程建设其他费
用
资本性支出小计 71,575.36 41,167.09 45,823.64 是 是
如上表所示，除预备费、建设期利息和流动资金之外，其他投资均属于资本
性支出，募集资金均用于资本性支出。
综上，三个建设类项目均不使用募集资金投入非资本性支出；本次发行募集
资金总额为不超过 69,800.00 万元（含本数），其中 19,195.00 万元拟用于补充流
动资金及偿还银行贷款，故本次发行募集资金中实质上用于补流的资金规模为
（四）效益测算的具体测算过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公
司的对比情况，相关预测是否审慎、合理
（1）预计效益情况
本项目分两期进行建设，一期项目新增普通330ml铝罐产能14亿罐，二期项
目新增普通500ml铝罐产能6亿罐，项目计算期（含建设期，其中建设期第一年未
投产，一期于第二年投产）累计为16年，在各项预测基础未发生重大变化的前提
下，本项目的主要经济指标预测如下：
序号 主要经济指标 数值
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序号 主要经济指标 数值
（2）具体测算过程及依据
①收入测算
营业收入根据该项目运营期间各产品的预计销售单价及预计销售量预测收
入计算得出。销售单价系公司参考相关产品的境内市场价格，并结合对未来客户
群体、市场行情、行业竞争状况的判断等因素预测得出。
根据当地市场开拓情况和项目建设进度，假设一期、二期在投产后的第1-2
年产量分别达到设计生产能力的50%、90%，第三年开始完全达产，且产品在当
年实现销售。
本项目各产品达产后的销量及预计销售单价情况如下：
序号 产品名称 销量（亿罐） 预计销售单价（元/罐） 实现销售收入（万元）
合计 20.00 0.29 57,644
综上，本项目各产品达产后的预计销量为20亿罐；预计销售均价为0.29元/
罐（本项目建成后直接生产的产品为两片罐罐身，不包括罐盖，故预计销售单价
仅为罐身价格）。考虑一期、二期在投产后的第1-2年产量分别达到设计生产能
力的50%、90%，未完全达产年度的销售收入应当按照比例计算，综合计算本项
目计算期内的年均销售收入为53,414万元。
②成本费用测算
本项目总成本费用包括材料成本、人工成本、制造费用、期间费用（包括管
理费用、销售费用等）等。测算情况如下：
材料成本系根据对应罐型生产过程中所需要的原材料、辅料等的消耗量，参
考公司历史采购价格测算；
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人工成本（包括工资、福利等）参照各类业务人员配置情况当地薪酬水平估
算；
制造费用主要包括燃料动力费用、与生产相关的固定资产折旧、年度大修费
以及其他制造费用，参照发行人其他可比子公司测算，燃料动力费用根据对应生
产过程中消耗量及当地价格测算；
期间费用包括管理费用、销售费用等，根据发行人其他可比子公司的情况测
算。
项目达产后的成本与费用情况如下：
序号 项目 金额（万元）
合计 48,600
考虑一期、二期在投产后的第1-2年产量分别达到设计生产能力的50%、90%，
未完全达产年度的材料成本等应当按照比例计算，综合计算本项目计算期内的
年均总成本费用为45,945万元。
③税费测算
增值税税率按照13%计算，税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、
地方教育费附加，分别按照增值税的7%、3%和2%计算。所得税费用以利润总额
为计税基础，适用税率25%。
（1）预计效益情况
本项目新增普通330ml铝罐产能5.1亿罐，新增普通500ml铝罐产能4亿罐，新
增Sleek 铝罐产能和Stubby铝罐产能0.9亿罐，项目预测期（含建设期，其中建设
期第一年未投产）为16年，在各项预测基础未发生重大变化的前提下，本项目的
主要经济指标预测如下：
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序号 主要经济指标 数值
（2）具体测算过程及依据
①收入测算
营业收入根据该项目运营期间各产品的预计销售单价及预计销售量预测收
入计算得出。销售单价系公司参考相关产品的境内市场价格，并结合对未来客户
群体、市场行情、行业竞争状况的判断等因素预测得出。
根据当地市场开拓情况和项目建设进度，假设项目在投产后的第1-2年产量
分别达到设计生产能力的70%、90%，第三年开始完全达产，且产品在当年实现
销售。
本项目各产品达产后的销量及预计销售单价情况如下：
销量（亿
序号 产品名称 预计销售单价（元/罐） 实现销售收入（万元）
罐）
合计 10.00 0.30 30,136
综上，本项目各产品达产后的预计销量为10亿罐；预计销售均价为0.30元/
罐（本项目建成后直接生产的产品为两片罐罐身，不包括罐盖，故预计销售单价
仅为罐身价格）。考虑项目在投产后的第1-2年产量达到设计生产能力的70%、
的年均销售收入为29,332万元。
②成本费用测算
本项目总成本费用包括材料成本、人工成本、制造费用、期间费用（包括管
理费用、销售费用等）等。测算情况如下：
关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
材料成本系根据对应罐型生产过程中所需要的原材料、辅料等的消耗量，参
考公司历史采购价格测算；
人工成本（包括工资、福利等）参照各类业务人员配置情况当地薪酬水平估
算；
制造费用主要包括燃料动力费用、与生产相关的固定资产折旧、年度大修费
以及其他制造费用，参照发行人其他可比子公司测算，燃料动力费用根据对应生
产过程中消耗量及当地价格测算；
期间费用包括管理费用、销售费用等，根据发行人其他可比子公司的情况测
算。
项目达产后的成本与费用情况如下：
序号 项目 金额（万元）
合计 25,253
考虑项目在投产后的第1-2年产量分别达到设计生产能力的70%、90%，未完
全达产年度的材料成本等应当按照比例计算，综合计算本项目计算期内的年均
总成本费用为25,020万元。
③税费测算
增值税税率按照13%计算，税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、
地方教育费附加，分别按照增值税的7%、3%和2%计算。所得税费用以利润总额
为计税基础，适用税率25%。
（1）预计效益情况
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本项目新增普通330ml铝罐产能8亿罐，新增Stubby铝罐和Sleek铝罐产能4亿
罐，项目预测期（含建设期，其中建设期第一年未投产）为16年，在各项预测基
础未发生重大变化的前提下，本项目的主要经济指标预测如下：
序号 主要经济指标 数值
（2）具体测算过程及依据
①收入测算
营业收入根据该项目运营期间各产品的预计销售单价及预计销售量预测收
入计算得出。销售单价系公司参考相关产品的境外市场价格，并结合对未来客户
群体、市场行情、行业竞争状况的判断等因素预测得出；由于本项目目标客户目
前由越南基地供货，改为柬埔寨基地供货后，运输费用、税费等将有所下降故预
计销售价格有所下调。
根据当地市场开拓情况和项目建设进度，假设在投产后的第1-2年产量分别
达到设计生产能力的60%、80%，第三年开始完全达产，且产品在当年实现销售。
本项目各产品达产后的销量及预计销售单价情况如下：
序
产品名称 销量（亿罐） 预计销售单价（元/罐）注 实现销售收入（万元）
号
合计 12.00 0.31 37,405
注：此处预计销售单价已经折算为人民币。
综上，本项目各产品达产后的预计销量为12亿罐；预计销售单价为0.05美元
/罐（本项目建成后直接生产的产品为两片罐罐身，不包括罐盖，故预计销售单
价仅为罐身价格）。考虑项目在投产后的第1-2年产量达到设计生产能力的60%、
的年均销售收入为35,908万元。
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②成本费用测算
本项目总成本费用包括材料成本、人工成本、制造费用、期间费用（包括管
理费用、销售费用等）等。测算情况如下：
材料成本系根据对应罐型生产过程中所需要的原材料、辅料等的消耗量，参
考公司历史采购价格测算；
人工成本（包括工资、福利等）参照各类业务人员配置情况当地薪酬水平估
算；
制造费用主要包括燃料动力费用、与生产相关的固定资产折旧、年度大修费
以及其他制造费用，参照发行人其他可比子公司测算，燃料动力费用根据对应生
产过程中消耗量及当地价格测算；
期间费用包括管理费用、销售费用等，根据发行人其他可比子公司的情况测
算。
项目达产后的成本与费用情况如下：
序号 项目 金额（万元）
合计 25,253
考虑项目在投产后的第1-2年产量分别达到设计生产能力的60%、80%，未完
全达产年度的材料成本等应当按照比例计算，综合计算本项目计算期内的年均
总成本费用为30,952万元。
③税费测算
增值税税率按照10%计算。所得税费用以利润总额为计税基础，适用税率
本次募投项目可研报告出具时间至本回复报告出具之日已超过一年，关于募
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投项目可研报告预计效益相关情况补充说明如下：
利率有所下降，如剔除此因素，2020 年毛利率同比略有上升；2021 年、2022 年
期间，受原材料价格持续上涨影响，金属饮料罐单位成本分别上涨 0.04 元/罐、
单位成本相应下降 0.04 元/罐，下降幅度为 8.23%；同时平均单价基于一定的成
本转移机制分别上涨 0.03 元/罐、0.10 元/罐、-0.04 元/罐（负号表示下降），变动
幅度分别为 7.20%、20.45%、-7.28%。变动幅度方面，单位成本略高于平均单价，
故体现为毛利率下降/上升；绝对值方面，单位成本的绝对增长值与平均单价基
本持平，因此因销售、采购等经营活动而产生的计算期内现金流未受到重大影响，
故项目测算效益指标内部收益率无重大变化。
此外，如本回复之第五题之“一/（二）/2、公司主要原材料采购价格”所述，
主要原材料铝的市场价格自 2020 年二季度起整体呈现快速上升趋势，进入 2022
年则呈现较大的波动，并以年内相对较低的价格在 2023 年上半年维持窄幅震荡。
根据 Wind 数据，截至 2023 年 6 月末，市场价格已回落与 2021 年初价格基本相
当，考虑到安徽、贵州、柬埔寨项目均需经一定时间才能完全达产，而 2021 年、
史销售价格、历史采购价格、市场行情等因素分析当前假设具有合理性。
（1）与公司现有水平的对比情况
公司 2019 年至 2022 年及 2023 年 1-6 月，金属饮料罐业务毛利率分别为
①公司 2020 年起适用新收入准则，2020 年度毛利率受运费调入营业成本的
影响而下降（具体参见本回复之第五题之“一/（二）/3、公司主要业务的毛利率
情况”）；本次发行的募投项目中安徽、贵州、柬埔寨项目均为贴近核心客户建设，
实际投产后运输费用将大幅降低，相应导致募投项目预测毛利率上升 2-3 个百分
点；
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②公司金属饮料罐业务包括了二片罐及罐盖等的销售，罐盖等产品销售毛利
率偏低，且较二片罐业务差距较大，体现为金属饮料罐口径的毛利率低于实际的
二片罐毛利率，此次安徽、贵州、柬埔寨项目投产后的产品只包括二片罐，效益
测算仅涵盖二片罐生产、销售业务，故预测毛利率相对较高；如剔除此类低毛利
业务，毛利率可上升约 1-2 个百分点。
③本次募投项目规划客户订单结构更优，差异化产品占比较高，设备选型更
为优化，贴近客户生产销售协同性更高，毛利率相对更高。
（2）与同行业可比公司的对比情况
近三年来，发行人同行业可比公司公告的可比募投项目的具体情况如下表所
示：
上市公司 公告时间 项目内容 内部收益率 预测毛利率
奥瑞金（枣庄）包装有限公司
奥瑞金 2022-06-03 新建年产 16 亿只（一期 9 亿只） 11.27% 12.37%1
易拉罐配套项目
二片罐生产线建设项目（鹰潭
嘉美包装 2021-09-03 9.55% -
嘉美）
年产 10 亿罐二片罐生产线项目
嘉美包装 2020-05-06 9.49% 15.54%
（嘉美包装）
年产 10 亿罐二片罐生产线建设
嘉美包装 2020-05-06 11.02% 16.09%
项目（临颍嘉美）
云南曲靖灌装及制罐生产线建
昇兴股份 2019-11-02 -2 12.56%2
设项目
均值 10.33% 15.82%
安徽宝钢制罐有限公司新建智
宝钢包装 2022-11-093 10.73% 16.31%
能化铝制两片罐生产基地项目
贵州新建智能化铝制两片罐生
宝钢包装 2022-11-093 10.16% 17.47%
产基地项目
柬埔寨新建智能化铝制两片罐
宝钢包装 2022-11-093 10.62% 16.88%
生产基地项目
注 1：此处数据来自于奥瑞金发行可转债问询回复文件；
注 2：此处列示的为昇兴股份云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目中二片罐制罐业务的毛利
率，内部收益率方面因无法剔除灌装业务部分故未予以列示；
注 3：安徽项目于 2020 年 9 月 22 日首次公告，贵州项目于 2021 年 4 月 13 日首次公告，柬
埔寨项目于 2021 年 7 月 31 日首次公告。
发行人募投项目的内部收益率处于同行业可比公司公告的可比募投项目区
间内，发行人募投项目内部收益率与可比募投项目不存在较大差异。
发行人本次募投项目毛利率接近嘉美包装公告的募投项目毛利率，与可比募
关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
投项目均值不存在较大差异。综上所述，本次募投项目预计效益测算参考公司的
历史经营情况、市场发展情况等，效益测算过程谨慎，测算结果与公司现有水平
和同行业可比公司募投项目相比，处于合理范围，相关测算审慎、合理。
（五）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上海
证券交易所规定的决策程序，并及时履行了相关信息披露义务；2023 年 3 月 3
日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理上海宝钢包装股份有限公司沪市
主板上市公司发行证券申请的通知》
（上证上审〔再融资〕
〔2023〕59 号），以临
时公告的形式披露了本次发行相关的募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、法
律意见书及财务报告。
相关决策具体情况如下：
（1）2022 年 11 月 8 日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议、第六
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于设立本次非公开发行股票
募集资金专项账户的议案》等与本次发行相关的议案。
（2）2022 年 12 月 29 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行 A
股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票
预案的议案》、
《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》等与本
次发行相关的议案，该议案经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之二以
上通过，发行人就中小投资者的表决情况进行了单独计票并披露。
（3）2023 年 2 月 27 日，发行人召开第六届董事会第二十四次会议、第五
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报
告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的
议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》等
与本次发行相关的议案。
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（4）2023 年 3 月 15 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》。
（5）2023 年 8 月 30 日，发行人召开第六届董事会第三十一次会议、第五
届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
《关
于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议
案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议
案》
《关于公司与特定对象签署股份认购协议之终止协议的议案》
《关于公司向特
定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》等与本次发行相关的议案。
（6）公司独立董事已就本次发行募集资金使用可行性分析报告事宜发表明
确意见如下：“经审阅公司为本次向特定对象发行股票编制的《上海宝钢包装股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》，
我们认为本次募集资金投资用途符合法律法规的规定以及未来公司整体发展方
向，符合公司所处行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益，通过本次向
特定对象发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。”
二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查过程及核查方式
金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，调查投资概算情况、相关投资项
目的具体预算和资金使用计划，调查募投项目效益预测情况；
金需求、有息负债情况；
测情况，予以比较分析。
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（二）根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条进行核查并发表
明确意见如下：
件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发
行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变
化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明
经核查，保荐机构认为：发行人已结合可研报告、内部决策文件，披露了效
益预测的假设条件、计算基础及计算过程。本次募投项目可研报告出具时间至本
回复报告出具之日已超过一年，发行人已对可研报告预计效益计算基础是否变化、
变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公
司经营的预计影响
经核查，保荐机构认为：本次募投项目内部收益率的测算过程及所使用的收
益数据合理，发行人已说明本次发行对公司经营管理和财务状况的预计影响。
对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比
公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性
经核查，保荐机构认为：本次募投项目预计效益测算与公司现有水平和同行
业可比公司募投项目相比，处于合理范围，本次募投项目收益指标具有合理性。
的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效
益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次
募投项目的预计效益
经核查，保荐机构认为：本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性。发行
人已对可研报告预计效益计算基础是否变化、变化的具体内容及对效益测算的影
响进行补充说明。
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（三）根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进行核查并发表明确
意见如下：
方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他
方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债
务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业
务相关的研发投入
经核查，保荐机构认为：本次向特定对象发行股份募集资金中用于补充流动
资金和偿还债务的比例不超过本次募集资金总额的 30%，符合监管要求。
经核查，保荐机构认为：发行人不属于金融类企业，不适用上述规定。
金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流
动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出
经核查，保荐机构认为：本次募投项目非资本性支出的认定范围符合要求，
用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次募集资金总额的 30%，符合监管
要求。
本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登
记，本次募集资金用途视为收购资产
经核查，保荐机构认为：本次募集资金未用于收购资产，不适用上述规定。
补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流
状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合
理性
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经核查，保荐机构认为：发行人已结合公司业务规模、业务增长情况、现金
流状况、资产构成及资金占用情况等事项论证说明本次补充流动资金的原因及规
模的合理性，发行人已披露了相关内容。
保荐机构应就补充流动资金的合理性审慎发表意见
经核查，保荐机构认为：本次募集资金中补充流动资金及偿还银行贷款 1.92
亿元，未明显超过企业实际经营情况，该项目将缓解公司营运资金压力，满足公
司经营规模持续增长带来的营运资金需求，降低资产负债率，优化资产结构，增
加抗风险能力，具有合理性和必要性。
三、申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查过程及核查方式
行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，了解投资概算情
况、相关投资项目的具体预算和资金使用计划，调查查阅募投项目效益预测情况，
复核募投项目具体投资构成、是否包含非资本性支出；金额明细的测算依据、测
算过程和测算结果；
备购置安装等大额投入的确定依据，并与本次募投项目工程建设造价进行对比分
析，分析工程建设每平米造价的合理性，复核拟用于项目建设的支出是否属于资
本性支出；
资金投资项目的董事会决议及信息披露文件；
统计非资本性支出占本次募集资金总额的比例；
测情况，分析其合理性。
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（二）核查意见
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条，经核查，申报会计师认为：
本次募投项目非资本性支出的认定范围符合要求，用于补充流动资金和偿还
债务的比例不超过本次募集资金总额的 30%，符合监管要求。
根据申报材料，1）2021 年度、2022 年前三季度，公司营业收入同比增幅分
别为 20.44%、25.43%。2）报告期内，公司综合毛利率分别为 12.87%、10.58%、
请发行人说明：（1）结合公司主要产品销量及单位价格等情况，说明公司
的对比情况及差异原因；
（2）结合原材料采购价格、产品成本结构等，量化分析
公司报告期内毛利率下降的原因，以及公司应对措施；（3）公司 2022 年前三季
度经营活动现金流为负的原因，是否存在放宽信用期刺激销售的情形。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合公司主要产品销量及单位价格等情况，说明公司 2021 年度、2022
年前三季度营业收入增长的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差
异原因
年 1-9 月相较追溯调整后 2021 年 1-9 月的数据同比增长 25.43%），关于公司 2022
年前三季度营业收入增长的原因及合理性，以及与同行业可比公司的对比情况及
差异原因，详见公司于 2023 年 4 月 20 日披露的《关于上海宝钢包装股份有限公
司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》等文件。
关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
年度营业收入增长的原因及合理性、2023 年 1-6 月营业收入的变动情况
公司 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月的营业收入、主要产品收入、销
量及单价数据如下：
项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动
营业收入（万元） 378,856.57 -1.22% 854,337.77 22.60% 696,828.31 20.44%
主营业务收入（万
元）
金属饮料罐业务
收入（万元）
金属饮料罐销量
（亿罐）
金属饮料罐单价
（元/罐）
包装彩印铁业务
收入（万元）
包装彩印铁销量
（万吨）
包装彩印铁单价
（万元/吨）
随着我国经济的不断发展、中国居民整体消费结构和绿色健康观念的转变，
金属包装的需求将持续处于增长阶段，同时行业经营环境及竞争格局也因龙头企
业的积极整合、环保政策趋严等因素而逐步改善。
在此背景下，公司通过持续优化产业结构和产能布局，加强区域协同，提升
整体生产经营效率，为客户提供更具竞争力、品种更丰富的包装产品及服务，积
极加强与战略合作客户的长期合作，品牌影响力不断扩大，持续保持产销量和市
场份额的领先地位。最近三年公司营业收入持续增长，其中 2021 年度、2022 年
度，公司营业收入分别为 696,828.31 万元、854,337.77 万元，同比分别上涨 20.44%、
微下降 1.22%。公司核心主营业务金属饮料罐业务的收入持续增长，2021 年度、
公司金属饮料罐业务 2021 年及 2022 年销售收入分别为 591,687.66 万元、
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同作用下推动整体业务收入提升。其中，2021 年及 2022 年度金属饮料罐的销量
同比分别增长 19.95%和 8.19%，平均单价同比分别增长 7.20%和 20.45%。公司
通过优化产品结构、不断开拓市场、强化产销联动等途径，持续提高整体运营效
率和经营质量，并进一步增强核心客户的粘性，克服社会经济环境中不利因素的
影响，金属饮料罐产品的销量呈现持续增长。2022 年度，因供给短缺等原因导
致公司产品上游原材料价格上涨幅度较大，对公司的产品价格有所传导，金属饮
料罐平均单价涨幅较大，进而推动整体收入较快增长。2023 年 1-6 月，公司金属
饮料罐业务销售收入为 355,028.38 万元，同比增长 2.01%，平均单价受原材料铝
材价格下降传导等因素影响略微下降 7.28%，但销量同比增长 10.03%，推动整
体业务收入提升。
公司包装彩印铁业务 2021 年及 2022 年销售收入为 103,087.63 万元及
长 16.68%，平均单价基本稳定。而 2022 年度包装彩印铁的收入同比下降 21.86%，
其中销量同比下降 19.93%，单价同比下降 2.41%，受部分地区社会经济环境的
影响，包装彩印铁的生产、运输及下游客户订单情况均受到了一定程度的冲击，
使包装彩印铁业务产销量出现了一定的下滑。2023 年 1-6 月公司包装彩印铁业务
受市场竞争加剧、需求放缓等影响产销量同比有所下降，其中销量同比下降
导致整体业务收入同比有所下降。但包装彩印铁收入规模及其占总收入的比例同
比均有所下降，2023 年 1-6 月包装彩印铁收入占公司主营业务收入的 6.07%，对
公司整体营业收入规模影响较小。
最近两年及一期，公司应对复杂的经营环境，采取有力措施保生产促经营，
持续优化主要市场业务布局，不断适应市场动态变化，采取积极措施提升整体经
营效率，对核心客户的销售稳中有进。综上所述，公司 2021 年度、2022 年度营
业收入增长具有合理性；2023 年 1-6 月营业收入保持基本稳定、略有下降，具备
合理性。
如下：
关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
单位：万元
公司简称 收入同比 收入同比 收入同比
营业收入 营业收入 营业收入
增速 增速 增速
奥瑞金 712,453.75 4.11% 1,406,707.00 1.31% 1,388,498.03 31.47%
中粮包装 529,358.30 1.28% 1,025,522.50 7.20% 956,638.20 30.25%
昇兴股份 334,354.37 8.53% 687,764.78 33.13% 516,611.63 77.96%
嘉美包装 143,202.43 8.00% 298,065.15 -13.65% 345,174.62 73.24%
平均值 429,842.21 5.48% 854,514.86 7.00% 801,730.62 53.23%
发行人 378,856.57 -1.22% 854,337.77 22.60% 696,828.31 20.44%
注：数据来源为各上市公司公开信息；收入同比增速的平均值为各公司收入同比增速的平均
值，计算收入同比增速时基于上年同期财务报表的收入数据
公司收入变动趋势与可比公司一致，但收入增长幅度低于可比公司平均水平，主
要是由于：昇兴股份通过外延并购提升经营体量，完成昇兴（沈阳）包装有限公
司等公司的收购；同时通过市场开拓、产能释放等内生增长使营业收入相较 2020
年大幅增加 77.96%。嘉美包装因 2020 年订单有所下滑使业绩有所下降，而 2021
年订单恢复及持续的市场开拓，使收入相较同期的较低基数大幅增加 73.24%；
其中占嘉美包装营业收入约 70%的三片罐产品收入同比增长 78.05%。奥瑞金在
业务规模有所增加，收入同比增加 31.47%；其主要收入来源三片罐业务（2021
年占主营业务收入比例约 54%）在第一大客户中国红牛业务快速恢复以及食品罐
发展的带动下实现稳定增长；二片罐业务在出口业务提升、持续开拓客户等推动
下实现增长。中粮包装 2021 年马口铁包装业务（产品包括钢桶、奶粉罐、气雾
罐、金属盖、三片罐等）收入占比近 50%，主要原材料马口铁大幅上涨，通过深
化客户合作、产销快速联动、及时调整价格策略等措施，使马口铁包装业务收入
同比上涨 21.9%；而两片罐业务继续加深与战略客户的密切合作，对战略客户的
供应比例有所提升，顺势差异化罐型需求，新增天津、武汉二线等产能，在铝制
包装业务的快速增长下，推动合并口径整体收入同比增长 30.25%。
公司收入变动趋势与可比公司一致，而收入增长幅度高于可比公司平均水平，主
要是由于：经营体量相对较小的嘉美包装受到社会经济等因素的较大冲击，产品
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订单有所下滑，部分区域生产基地还存在受高温限电等影响导致开工率不足的情
况，营业收入同比下降 13.65%；奥瑞金受宏观经济下行、下游市场需求减弱等
因素影响，收入增速有所放缓，对三片罐产品第一大客户中国红牛的销售相对稳
定（2022 年 1-9 月向中国红牛的销售收入占比 34.25%），营业收入同比增长 1.31%；
昇兴股份 2022 年继续通过外延并购提升经营体量，完成昇兴（青岛）包装有限
公司、太平洋制罐（肇庆）有限公司等公司的收购，并积极开拓国内外市场，营
业收入同比大幅增长 33.13%；中粮包装 2022 年受外部环境冲击、下游需求疲软、
原材料成本波动等影响，马口铁包装收入同比下降 5.6%，但铝制包装业务通过
进一步加深与优质战略大客户的合作、进一步提升核心客户供货比例等举措保持
收入的较快增长，在整体业务结构中的占比也继续提高，推动中粮包装整体收入
同比增长 7.20%。
降等影响，收入同比略微下降 1.22%，而可比公司平均收入同比增长 5.48%，主
要是由于：奥瑞金主营业务收入在能量饮料罐、食品罐、啤酒罐等主要产品销量
增长的推动下保持增长，同时其他业务（主要由材料和盖子销售、酒水及食品饮料
销售及体育相关业务等构成）同比增长 43%，使营业收入同比增长 4.11%；中粮包
装持续优化完善两片罐海内外布局，有效提升西南、东北等重点区域产能，昆明
新厂、成都三线均已投产，扩大对西南周边省市以及东南亚地区等其他客户的覆
盖率，铝制包装业务收入同比增长 5.2%，带动整体收入维持增长态势；嘉美包
装收入占比约 70%的三片罐产品核心客户订单、收入规模均保持增长，二片罐产
品收入同比也增长较快，综合灌装的商业模式发展态势良好，灌装业务同比增长
实现营收持续增长，同时两片罐业务继续推进现有工厂的提速技改和新建产能的
建设实施，并进一步加强国际市场开发，来自境外的收入同比增长 46%，完成同
一控制下企业合并、收购升兴（北京）智能科技有限公司，推动整体收入同比增
加 8.53%（若考虑同一控制下企业合并的追溯调整，收入同比增长 4.52%、可比
公司平均收入同比增长 4.48%）。
综上所述，公司 2021 年度、2022 年度的收入变动趋势与可比公司保持一致，
变动幅度较为稳定，2023 年 1-6 月的收入变动趋势与可比公司有所差异。与可
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比公司的差异主要来源于各公司经营管理情况、产品结构、产能布局及资本运作
等情况的差异，具备合理性。
（二）结合原材料采购价格、产品成本结构等，量化分析公司报告期内毛
利率下降的原因，以及公司应对措施
报告期内，公司金属饮料罐业务的成本构成如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 281,971.67 88% 622,199.37 88% 472,528.41 88% 355,554.37 87%
人工 16,345.86 5% 30,427.13 4% 21,478.56 4% 16,347.33 4%
制造费用 23,036.98 7% 54,981.11 8% 42,957.13 8% 36,781.49 9%
合计 321,354.52 100% 707,607.61 100% 536,964.10 100% 408,683.18 100%
报告期内，公司包装彩印铁业务的成本构成如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 15,627.31 69% 58,167.85 76% 70,119.10 76% 57,824.73 73%
人工 2,338.58 10% 3,826.83 5% 3,690.48 4% 3,168.48 4%
制造费用 4,542.11 20% 14,541.96 19% 18,452.39 20% 18,218.75 23%
合计 22,508.00 100% 76,536.64 100% 92,261.97 100% 79,211.96 100%
报告期内，公司金属饮料罐业务及包装彩印铁业务的成本构成基本稳定，主
要由原材料构成，其中金属饮料罐业务原材料成本占比分别为 87%、88%、88%
及 88%，金属饮料罐主要原材料为铝材，在金属饮料罐业务成本的比例超过 70%
且持续上升，是影响金属饮料罐业务成本、公司营业成本的核心要素。
公司包装彩印铁业务原材料成本占比分别为 73%、76%、76%及 69%，主要
原材料为马口铁，在包装彩印铁业务成本中占比约 50%、并根据细分产品/服务
构成有所波动，是影响包装彩印铁业务成本的核心要素。
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最近三年，受国内外社会经济等多方面影响，公司主要产品原材料的价格整
体呈上升趋势，2023 年 1-6 月同比有所下降。其中，核心主营业务金属饮料罐的
主要原材料铝材主要由铝锭加工成型，因此其价格核心影响因素为铝锭市场价格。
参考长江有色 A00 铝锭价格，报告期各期平均价格分别为 1.4 万元/吨、1.9 万元
/吨、2.0 万元/吨及 1.8 万元/吨，自 2020 年二季度起整体呈现快速上升趋势，进
入 2022 年则呈现较大的波动，并以年内相对较低的价格在 2023 年上半年维持窄
幅震荡，如下图所示：
单位：元/吨
资料来源：Wind
报告期内，公司包装彩印铁主要原材料马口铁的价格趋势与铝材基本相同。
公司建立了完善的采购制度与体系，与主要原材料供应商形成了稳定的合作关系。
公司根据年度销售预测进行年度采购测算后，通过招标或议价的方式统一遴选供
应商，与其签订年度采购框架协议，并约定基础价格、调价机制及计划采购量等
内容，根据各月生产需求向供应商采购原材料，并根据实际市场情况及约定的调
价机制进行结算。
报告期内，公司主要原材料的采购价格如下：
单位：万元/吨
时间 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
铝材平均采购单价 2.0 2.3 2.0 1.6
马口铁平均采购单价 0.7 0.9 0.8 0.6
报告期内，公司铝材平均采购单价的变动趋势与市场价格基本一致，2021
年及 2022 年平均采购单价显著上升，2023 年上半年铝材平均采购单价有所下降。
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公司马口铁采购单价与马口铁产品的含锡量、规格、采购规模、采购时点等因素
密切相关，整体变动趋势与市场价格的变动趋势基本一致，于 2021 年出现明显
的上升、2023 年 1-6 月有所下降。公司密切跟踪原材料价格变动情况，与上下游
积极沟通，主动适应市场变化，持续关注上游原材料和市场需求变化，采取各项
措施减少原材料波动对公司经营成果的影响。
报告期内，公司主要业务的毛利率情况如下：
业务类型 项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
毛利率 9.48% 8.23% 9.25% 11.18%
毛利率变动 0.93% -1.02% -1.93% -2.08%
金属饮料 单价（元/罐） 0.50 0.54 0.44 0.41
罐 单价变动 -7.28% 20.45% 7.20% -1.60%
单位成本（元/罐） 0.45 0.49 0.40 0.37
单位成本变动 -8.23% 21.81% 9.54% 0.75%
毛利率 1.94% 4.99% 10.50% 10.34%
毛利率变动 -6.71% -5.51% 0.16% -0.46%
包装彩印 单价（万元/吨） 0.49 0.61 0.62 0.61
铁 单价变动 -9.42% -2.41% 1.67% 8.53%
单位成本（万元/吨） 0.50 0.58 0.56 0.55
单位成本变动 -2.76% 3.60% 1.49% 9.09%
综合毛利率 9.16% 8.02% 9.51% 10.58%
综合毛利率变动 0.48% -1.48% -1.07% -2.29%
注：毛利率变动为相较同期绝对数值的增减，2023 年 1-6 月的变动值为同比变动
最近三年，公司综合毛利率分别为 10.58%、9.51%及 8.02%，其中金属饮料
罐业务毛利率分别为 11.18%、9.25%及 8.23%；包装彩印铁业务毛利率分别为
其中，2021 年度公司综合毛利率下降了 1.07 个百分点，主营业务毛利率下
降了 1.61 个百分点，主要是由于金属饮料罐业务原材料价格持续上涨，单位成
本上涨 9.54%，同时平均单价基于一定的成本转移机制同比上涨了 7.20%，但上
涨幅度低于单位成本，故金属饮料罐的毛利率同比下降了 1.93 个百分点，而 2021
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年度金属饮料罐业务占主营业务收入的比例进一步上升至 85.16%。
业务毛利率同比下降 1.02 个百分点，包装彩印铁业务毛利率同比下降 5.51 个百
分点。在公司整体生产经营受到社会经济环境等因素带来一定冲击的基础上，原
材料采购成本上涨，公司金属饮料罐新建产线陆续投产、产能处于爬坡阶段，单
位产品分摊到的固定成本较高；包装彩印铁业务受订单情况的影响每批次生产成
本也有所增加。金属饮料罐和包装彩印铁业务的单位成本同比分别上涨了 21.81%
及 3.60%，而单价同比分别上涨 20.45%及下降 2.41%，故毛利率均有所下滑且包
装彩印铁业务毛利率下降幅度较大。由于 2022 年金属饮料罐业务占主营业务收
入的比例进一步上升至 90.54%，包装彩印铁业务毛利率对公司整体毛利率影响
相对较小。
料罐业务因原材料价格下降等原因毛利率同比上升 0.93 个百分点，且金属饮料
罐业务在主营业务中的占比进一步提升。包装彩印铁业务受产销量及产品单价下
降等因素影响，产品毛利率进一步下降。但 2023 年 1-6 月包装彩印铁业务收入
占主营业务收入的比例下降至 6.07%，包装彩印铁业务毛利率对公司综合毛利率
影响相对较小。
面对复杂多变的外部经营环境，为应对收入、成本及毛利率的变动，公司主
动应变，快速适应市场动态变化，积极采取多种措施，在保持稳健经营的同时，
不断夯实高质量发展基础，提升整体生产经营效率和核心竞争力，主要体现如下：
（1）在业务布局方面
公司持续优化国内外业务布局、产品布局，适应市场的动态变化，为客户提
供更具竞争力、品种更丰富的包装产品及服务；同时，通过积极拓展境外业务，
防范区域市场变化引发的经营风险，提高公司整体盈利能力。
公司在东部、南部、北部、中部、西部等各地设立生产基地，已形成国内经
济活跃地区的产能布局，在用户“集中采购，分区供应”的模式下，具有较好的
产能布局优势。通过贴近客户的产业布局与核心客户在空间上紧密依存，结合核
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心客户的产品特点和品质需求配备国际领先水平的生产设备，根据客户需求变化
迅速做出调整，为客户提供快速服务，依靠与核心客户相互依托的发展模式，持
续稳定地强化合作关系。同时，公司生产基地的合理布局为供应链持续优化提供
扎实基础，有效降低产品运输成本，保证了公司产品的竞争力。
（2）在销售及生产方面
公司持续完善营销和服务网络，加大市场拓展力度和客户配套服务能力，提
升响应速度和解决问题的能力。通过实施本地化策略，完善服务的快速反应机制。
依托在全国范围内的产能布局与统筹管理，强化产销联动、有效发挥“一总部多
基地”的协同优势，时刻关注市场变化，主动对接、密切关注客户的生产、销售
及库存情况，根据客户需求及时滚动更新生产计划，快速精准地保证对客户的产
品供应，增加客户的依存度，提高品牌的美誉度。通过持续完善产品定价机制及
与客户的沟通机制，有效、及时地实现原材料价格波动向产品价格的传导。
公司积极加强与战略合作客户的长期合作，重视产品技术、商业模式的创新，
在细分市场不断提升市场份额，持续提升产销量，充分发挥规模成本优势。公司
深度挖掘各方市场需求并激发多维定制需求，形成客户培育孵化的良性互动，积
极打造合作伙伴生态圈，夯实产品通路和稳定供应闭环；积极推进定制业务的市
场推广与品牌建设，实现多元共赢，持续挖掘新的业绩增长点。
公司持续推进以“智慧供应链”、
“智慧排产”、
“智能工厂”为重点的数智化
转型，推动两片罐各生产基地的生产运营跨空间、跨界面融合，提升生产效率及
产能利用率，持续降低生产成本。同时，公司不断加大研发投入，整合高校、科
研机构、企业以及公司内部资源加强协同研发与创新，推进技术升级与产品创新，
优化生产工艺，积累技术创新实力，持续提升自身核心竞争力。
（3）在采购及物流方面
公司积极采取多种措施减少原材料价格波动对公司经营的影响。通过与主要
原材料供应商形成长期、稳定的合作关系，有效保障公司主要原材料的数量供应
和品质，并有利于获取相对较优的价格。通过健全风险研判与管控机制，强化宏
观环境与行业趋势研判，密切关注国内外政治经济形势及大宗商品金属价格、汇
率波动，优化协调机制，开展压力测试，做好风险应对预案，丰富远期购汇等应
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对工具，减少原材料价格或汇率波动的冲击。
通过统一部署、合理把握时机开展集中采购，制定合理的库存及生产计划保
障原材料供给充足的同时有效控制采购成本；通过积极与物流供应商沟通，关注
物流运输商运力情况并提前准备运力紧张等突发情况的应对方案，保障原材料及
货物的正常运输。
（4）在运营管理方面
公司持续推进一体化架构，加强协同效应，提升体系效能，不断推动数智化
转型，加强专业管理信息系统建设，提升公司治理能力。公司通过生产端、供应
端、费用端等各项营运改善措施，以精益管理、极致效率为抓手，优化协同、提
升价值，为公司整体盈利水平的持续改善奠定了坚实基础。
公司持续提升风险管控能力，公司将根据风险责任主体，制定重点风险项目
实施方案，开展风险识别、风险评估，定期开展风险监控和形势研判，预警及风
险应对，并围绕资产效率、资金效率、境外基地建设等风险，针对性组织开展公
司风险项目培训。
（三）公司 2022 年前三季度经营活动现金流为负的原因，是否存在放宽信
用期刺激销售的情形
公司 2022 年前三季度经营活动现金流为负的原因，以及是否存在放宽信用期刺
激销售的情形，详见公司于 2023 年 4 月 20 日披露的《关于上海宝钢包装股份有
限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》等文件。
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 453,587.06 962,122.03 755,850.63 626,197.40
收到的税费返还 7,963.80 19,313.14 8,410.08 9,639.86
收到其他与经营活动有关的现金 5,842.32 16,444.31 6,986.01 3,535.31
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项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动现金流入小计 467,393.18 997,879.48 771,246.72 639,372.57
购买商品、接受劳务支付的现金 345,024.95 807,842.23 587,192.57 493,117.49
支付给职工及为职工支付的现金 16,920.43 35,127.51 32,233.25 28,807.41
支付的各项税费 20,322.39 38,883.79 18,203.58 23,723.36
支付其他与经营活动有关的现金 16,589.01 36,599.21 36,509.34 23,279.53
经营活动现金流出小计 398,856.77 918,452.74 674,138.73 568,927.78
经营活动产生的现金流量净额 68,536.41 79,426.74 97,107.99 70,444.79
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 70,444.79 万元、
模较为稳定。
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的关系如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润 13,610.21 28,041.11 28,992.39 20,987.24
加：资产减值准备 -246.27 2,309.88 597.95 4,090.62
信用减值损失 -9.03 -262.47 131.85 -337.28
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性
生物资产折旧
使用权资产摊销 975.98 2,388.14 2,618.52 -
无形资产摊销 755.27 1,227.96 958.43 675.03
长期待摊费用摊销 711.73 587.15 277.38 146.45
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填
列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填
- - - 491.98
列）
财务费用（收益以“－”号填列） 1,745.91 3,277.21 1,420.09 2,709.37
投资损失（收益以“－”号填列） 1,343.22 386.24 - -661.96
递延所得税资产减少（增加以“－”号
填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号
- - - -749.82
填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -24,718.89 41,713.93 -58,806.61 -11,947.55
经营性应收项目的减少（增加以“－”
号填列）
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项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营性应付项目的增加（减少以“－”
号填列）
经营活动产生的现金流量净额 68,536.41 79,426.74 97,107.99 70,444.79
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额总体高于同期净利润金额，经
营活动产生的现金流量净额与净利润的变动趋势基本一致，主要受经营性应收、
应付项目及存货的增减变动影响，其中 2023 年 1-6 月公司营业收入及净利润略
有下降，但经营活动产生的现金流量净额持续增长。
接受劳务支付的现金增长规模及幅度均大于销售商品、提供劳务收到的现金，使
经营活动现金净流量同比略有下降；2023 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额
同比大幅增长，主要是由于公司通过应收账款资产支持专项计划提前回收货款。
报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 378,856.57 854,337.77 696,828.31 578,550.69
销售商品、提供劳务收到的现金 453,587.06 962,122.03 755,850.63 626,197.40
销售商品、提供劳务收到的现金占
当期营业收入的比例
报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例分别为
发行人主要客户稳定且主要为国内外知名快消品牌客户，包括可口可乐、百
事可乐、雪花啤酒、百威啤酒、嘉士伯啤酒、青岛啤酒、王老吉等国内外知名快
消品牌，客户履约实力强、客户回款情况较好。
基于与上述知名客户的长期合作关系，发行人给予客户一定的信用期。发行
人已制定了完善的信用管理制度，根据客户类别、资信状况、合作时间、历史回
款情况等确定各个客户的信用额度、信用周期，并将其控制在合理区间内，主要
客户的信用期约 45-90 天。报告期内公司对主要客户的信用政策相对保持稳定，
不存在通过改变结算方式、放宽信用政策等方式刺激销售收入增长的情形。公司
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本问题上述关于“公司 2021 年度、2022 年度营业收入增长的原因及合理性、2023
年 1-6 月营业收入的变动情况”的相关说明。
二、保荐机构及申报会计师核查意见
（一）核查过程及核查方式
了解发行人营业收入构成、各产品收入变化情况及平均单价情况并进行定量分析；
况以及与发行人的差异，分析发行人与同行业可比公司的变动趋势是否相同，了
解其营业收入、营业成本的变动趋势及原因，与同行业可比公司进行对比，分析
其变动的合理性；
要产品平均单价、单位成本等要素分析对毛利率变动的影响，评价管理层对变动
合理性的分析；
毛利率变动、2022 年度、2023 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额变动等情
况的原因及应对措施，分析现金流出的合理性；获取发行人主要客户的合同，检
查主要客户信用期情况，检查主要客户应收账款的回款情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
及收入均呈持续上升趋势，推动同期营业收入增长，具备合理性；发行人的收入
变动趋势与同行业公司保持一致，变动幅度的差异主要来源于各公司经营管理情
况、产品结构、产能布局及资本运作等情况的差异，具备合理性；2023 年 1-6
月金属饮料罐业务的销量及整体收入保持增长，包装彩印铁业务平均单价、销量
及整体收入有所下降，公司营业收入同比略有下降，具备合理性。
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料采购价格呈上升趋势，2023 年 1-6 月同比有所下降。受到外部环境冲击、运费
重分类至营业成本、原材料价格上涨等因素影响，发行人最近三年毛利率有所下
滑，而 2023 年 1-6 月主要原材料价格有所下降、金属饮料罐业务毛利率及收入
占比进一步提升，综合毛利率同比有所上升，具备合理性；发行人已在业务布局、
销售及生产、采购及物流、运营管理等多方面制定了应对收入、成本、毛利率等
变动的具体措施；
品、接受劳务支付的现金增长规模及幅度均大于销售商品、提供劳务收到的现金，
使经营活动现金净流量同比略有下降；2023 年 1-6 月发行人通过应收账款资产支
持专项计划提前回收货款，经营活动产生的现金流量净额同比大幅增长。报告期
内，公司对主要客户的信用政策相对保持稳定，不存在通过改变结算方式、放宽
信用政策等方式刺激销售收入增长的情形。
根据申报材料，1）截至 2022 年 9 月末，公司其他流动资产为 9,577.56 万
元、其他非流动资产为 25,802.14 万元；2）公司共有 1 家参股公司，为上海宝
颍食品饮料有限公司。
请发行人说明：
（1）上述参股公司与公司主营业务是否存在紧密联系，是否
属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资
情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最
近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条进
行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）上述参股公司与公司主营业务是否存在紧密联系，是否属于围绕产
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业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形
公司所处金属包装行业的上游主要是钢材、铝材等金属原材料及涂料行业，
下游行业主要为食品、饮料等终端消费品行业。为进一步向行业下游延伸，公司
于 2015 年与上海骏津投资中心（有限合伙）和上海孚惇投资中心（有限合伙）
共同出资成立上海宝颍食品饮料有限公司（以下简称“宝颍食品”）。截至 2022
年末，宝颍食品基本情况如下：
公司名称 上海宝颍食品饮料有限公司
统一社会信用代码 91310113324355369G
公司类型 有限责任公司
注册地址 上海市宝山区罗新路 419 号
法定代表人 李光达
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015-01-08
营业期限 2015-01-08 至 2035-01-07
饮料（茶饮料类、果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类、其他饮料类）生产、
自产产品销售；从事货物及技术的进出口业务；包装制品设计、销售；
经营范围 包装材料销售；包装装潢印刷；在包装材料专业科技领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务；货运代理。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 上海孚惇投资中心（有限合伙）（70%）；宝钢包装（30%）
注：公司已于 2023 年 2 月通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式，以经公开挂牌程序
确定的交易价格 60.51 万元转让公司所持有的宝颍食品 30%股权，宝颍食品股权变更的工商
登记已经完成。
宝颍食品最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目
（未经审计）
总资产 632.48
总负债 628.71
营业收入 2,155.10
净利润 -64.24
宝颍食品主要业务模式为 OEM 代加工，由客户提供原材料进行饮料制作以
及灌装，主要客户品牌包括王老吉、三得利。宝颍食品是公司的联营企业，公司
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对投资宝颍食品形成的长期股权投资采用权益法进行后续计量。
报告期内，公司与宝颍食品的交易主要为公司向宝颍食品出租罗新路 419
号厂区 5 幢及相关机械设备，相关交易定价原则为市场价，具备公允性，并严格
按照相关规定履行相应的审批及信息披露程序，具体如下：
单位：万元
时间 交易金额 交易类型
注：公司与宝颖食品的交易统计至 2023 年 2 月末止。
宝颍食品与公司主营业务联系紧密，对于公司下游食品饮料行业，宝颍食品
提供的饮料灌装服务是食品饮料产品重要的生产工序之一，而公司提供的包装产
品是食品饮料及灌装工序的重要载体。宝颍食品与公司业务在产业链、生产工序、
下游客户等方面都有较强的关联性，公司的金属包装业务结合宝颍食品的饮料灌
装服务能够提升公司对下游客户的综合服务能力。因此，公司投资设立宝颍食品
属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，根据《证券
期货法律适用意见第 18 号》，公司对宝颍食品的投资不属于财务性投资。
基于公司发展规划、宝颍食品经营情况等因素，公司根据《企业国有资产交
易监督管理办法》等相关规定，于 2023 年 2 月通过在上海联合产权交易所公开
挂牌的方式，以经公开挂牌程序确定的交易价格 60.51 万元转让公司所持有的宝
颍食品 30%股权（根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字
（2022）沪第 1614 号），截至 2022 年 5 月 31 日宝颍食品企业价值（所有者权益）
为人民币 201.7 万元，公司所持有的宝颍食品 30%股权价值为人民币 60.51 万元）。
截至本回复出具日，公司与经公开挂牌程序确定的受让方海南圣誉投资合伙企业
（有限合伙）已签署了产权交易合同，公司已收到了产权转让的全部价款，宝颍
食品工商变更手续已办理完成。除上述情形外，截至本回复出具日，发行人不存
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在合并范围以外的股权投资。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的
财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公
司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求
性投资情况
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。根据
《证券期货法律适用意见第 18 号》
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相
关规定对财务性投资的认定标准，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出
具日，公司不存在新投入的和拟投入的财务性投资，不涉及需要从本次募集资金
总额中扣除的情形，具体如下：
（1）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实
施产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品的情形。
（2）拆借资金
报告期内宝武集团财务有限责任公司为公司提供存款、授信、结算及经中国
银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，包括向公司拆出资金。上
述金融活动往来均为满足公司生产经营实际需求，有利于提高公司资金使用效率、
降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东尤其是中小股东利益，也不
会影响公司独立性，不属于财务性投资。除上述情形外，自本次发行董事会决议
日前六个月至本回复出具日，公司不存在其他拆借资金（如对外提供财务资助）
的情形。
（3）委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在对外进行委
托贷款的情形。
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（4）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在与主营业务
无关的股权投资。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在购买收益波
动大且风险较高的金融产品的情形。
（6）类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实
施投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
（7）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实
施投资金融业务的情形。
（8）拟实施财务性投资的具体情况
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在拟实施财务
性投资的安排。
截至 2023 年 6 月 30 日，除货币资金、应收账款、存货、预付款项等与发行
人的日常生产经营活动显著相关的会计科目外，公司可能涉及核算财务性投资的
会计科目具体情况如下：
单位：万元
项目名称 2023 年 6 月 30 日 财务性投资金额
交易性金融资产 - -
长期股权投资 - -
其他非流动金融资产 - -
其他权益工具投资 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他应收款 1,489.18 -
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项目名称 2023 年 6 月 30 日 财务性投资金额
其他流动资产 13,855.41 -
其他非流动资产 6,971.01 -
（1）其他应收款
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他应收款构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额
备用金 0.93
押金及保证金 466.19
其他应收款项 1,022.06
合计 1,489.18
截至 2023 年 6 月 30 日，公司的其他应收款主要为备用金、押金及保证金、
代扣代缴的员工社保公积金费用等其他应收款项，上述款项因公司日常开展业务
形成，符合公司业务模式与经营特点，不属于财务性投资。
（2）其他流动资产
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他流动资产主要为待抵扣及待认证增值税（进
项税）、预缴企业所得税、待摊费用，该等款项不属于财务性投资。具体情况如
下：
单位：万元
项目 金额
待抵扣及待认证增值税（进项税） 13,394.20
预缴企业所得税 456.73
待摊费用 4.48
合计 13,855.41
（3）其他非流动资产
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产主要为预付工程款，该等款项
不属于财务性投资。具体情况如下：
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单位：万元
项目 金额
预付工程款 6,971.01
合计 6,971.01
综上所述，截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资。
二、保荐机构和申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查过程及核查方式
了解发行人与宝颍食品的业务联系和交易情况；查阅与宝颍食品的交易协议、处
置相关协议；查阅宝颍食品财务报表、业务介绍资料、工商登记资料中的经营范
围等信息；
关规定并进行逐条核查；分析对宝颍食品的投资是否符合公司主营业务及战略方
向、是否属于财务性投资；
人出具的说明，了解本次董事会决议日前六个月至今发行人新投入和拟投入的财
务性投资情况，了解发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；
其他非流动资产等主要资产科目的明细表和明细账，结合对发行人相关财务人员
的访谈，了解相关科目记录的具体内容，分析是否存在财务性投资情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于《证
券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条规定的财务性投资；
的和拟投入的财务性投资情况，不涉及需要从本次募集资金总额中扣除的情形；
关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条的相关要求。
根据申报材料，公司存在土地使用权及房屋所有权期限过期的情况，并持有
部分无证房产。其中，控股子公司宝翼制罐一处房产的土地使用年限至 2015 年
请发行人说明：
（1）相关过期和无证的土地、房产的原值、账面价值及占比，
涉及的营业收入及占比情况；
（2）在土地到期后未搬迁的原因，若土地被征用或
房产被拆迁后对公司生产经营的影响，公司是否有具体可行的应对措施；
（3）相
关无证房产是否为公司的主要生产经营场所，越南顺化制罐未将房屋登记的原因
及合理性，是否存在登记障碍。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）相关过期和无证的土地、房产的原值、账面价值及占比，涉及的营
业收入及占比情况
发行人境内子公司宝翼制罐占有并使用沪房地宝字（1999）第 000810 号《房
地产权证》所记载的月罗路 1888 号土地及其地上房屋用于生产经营。月罗路 1888
号土地使用期限已于 2015 年 12 月 25 日届满，截至本回复出具日，宝翼制罐未
办理完成相关续期手续。前述过期土地及其地上房屋的具体情况如下：
截至 2023 年 6 月
占比（%）
坐落 用途 原值（万元） 30 日账面价值
（注 1）
（万元）
过期土地 工业 333.29 0（注 2） 0
月罗路 1888 号
地上房屋 工厂 6,162.26 2,141.68 0.52
合计 6,495.55 2,141.68 0.52
注 1：就土地使用权，系该项土地截至 2023 年 6 月 30 日账面价值占发行人同期无形资产账
关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
面价值的比例；就房屋所有权，系该项房屋截至 2023 年 6 月 30 日账面价值占发行人同期固
定资产账面价值的比例，下同；
注 2：月罗路 1888 号土地入账时按照产权证预计剩余年限确认可使用年限，截至 2023 年 6
月 30 日，相关土地使用权已全额摊销完毕，账面价值为零。
分别约为 10.15%、13.23%、9.90%及 10.91%。
发行人境外子公司越南顺化制罐的自有房产坐落于越南顺化制罐向工业区
基础设施开发投资一成员有限公司所租赁的地块，越南顺化制罐已就租赁地块取
得编号 CA 730786、注册号 CT 06833 的土地使用权及地上物所有权证书，但未
将下列自有房产及建筑物登记于前述证书，该等无证房产的具体情况如下：
截至 2023 年 6 月 30
序号 坐落 用途 原值（万元） 占比（%）
日账面价值（万元）
承天顺化省香 其他构筑物（泵房、垃
水市社水符社 圾房、保安房、电气控
富牌工业区 制室、液化石油气房、
停车棚、废水处理区、
消防水箱、循环水箱、
液化石油气储罐等）
合计 7,798.25 6,317.51 1.54
无证房产用于生产经营，取得营业收入分别约为 45,716.19 万元、48,033.08 万元、
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人境内子公司在中国境内存在部分房产尚未取
得权属证书，具体情况如下：
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序 原值（万 截至 2023 年 6 月 30 日
权利人 坐落 用途 占比（%）
号 元） 账面价值（万元）
河北制
乡邦宽公路北
侧
武汉包 武汉经济技术
分公司 地块（注 2）
哈尔滨市平房
哈尔滨
制罐
号
合计 1,035.54 673.32 0.16
注 1：门卫价值较小，发行人未单独对该项资产拆分入账，财务处理为与同期确认的已取得
鄂（2019）武汉市经开不动产权第 0029610 号《不动产权证书》的食堂合并列示在同一资产
卡片下。
注 2：武汉包装沌口分公司已就武汉经济技术开发区 52MD 地块上 2,014 平方米的新建仓库
取得产权证书。
该等无证房产不属于河北制罐、武汉包装沌口分公司及哈尔滨制罐的主要生
产经营性用房，可替代性较强，发行人不在该建筑单独生产产品或构成独立的业
务单元，该建筑不直接对外产生营业收入。
（二）在土地到期后未搬迁的原因，若土地被征用或房产被拆迁后对公司
生产经营的影响，公司是否有具体可行的应对措施
根据宝翼制罐股东上海罗店实业总公司（现已更名为“上海罗店资产经营投
资有限公司”，以下简称“上海罗店”）与宝翼制罐于 1996 年 5 月 30 日签署的《土
地使用协议》，上海罗店提供月罗路 1888 号土地予宝翼制罐使用。
根据上海市宝山区人民政府于 2012 年 9 月 21 日出具的《关于上海宝翼制罐
有限公司用地有关情况的说明》，宝钢金属与上海罗店于 1996 年 7 月签署了股权
转让协议，约定宝钢金属将其持有的宝翼制罐 2%股权转让予上海罗店，上海罗
店以土地折价出资。1996 年 9 月，上海市外国投资工作委员会下发了沪外资委
协字（96）第 1111 号《关于上海宝翼饮料制罐有限公司注册地址变更及股权转
让的批复》，同意宝翼制罐注册地址变更为宝山区月罗路 1888 号；同意宝钢金属
关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
将其持有的宝翼制罐 2%股权转让予上海罗店；上海罗店以土地出资，折价入股。
宝翼饮料制罐有限公司建设钢制二片式易拉罐工程使用土地的通知》，批准宝翼
制罐使用月罗路 1888 号土地。上海市宝山区人民政府进一步承诺：为了保证宝
翼制罐正常的生产经营，若将来因到期征用，需要对宝翼制罐的房产进行拆迁，
区政府将提前一年与宝翼制罐沟通，并将依据法律、法规的相关规定以及市场化
原则给予宝翼制罐在宝山区安置生产用地。
月罗路 1888 号土地系由宝翼制罐股东上海罗店作价出资予宝翼制罐，且已
由上海市宝山区人民政府于 2012 年 9 月 21 日承诺，若涉及征用及拆迁事宜，将
提前一年与宝翼制罐进行沟通。基于前述，考虑到宝翼制罐未收到任何相关土地
或房屋主管部门要求搬迁或强制拆迁的通知，亦未因月罗路 1888 号土地使用期
限届满事宜而产生纠纷或受到任何行政处罚，因此于相关土地使用权期限届满后，
未主动进行搬迁。
可行的应对措施
根据上海市宝山区人民政府于 2012 年 9 月 21 日出具的《关于上海宝翼制罐
有限公司用地有关情况的说明》，上海市宝山区人民政府承诺：为了保证宝翼制
罐正常的生产经营，若将来因到期征用，需要对宝翼制罐的房产进行拆迁，区政
府将提前一年与宝翼制罐沟通，并将依据法律、法规的相关规定以及市场化原则
给予宝翼制罐在宝山区安置生产用地。
宝翼制罐和发行人已于 2014 年 1 月 28 日出具承诺函，承诺：若在 2015 年
东路 1818 号并取得宝钢集团、宝山区规划管理局等关于该搬迁项目的相关批复。
该地址对应的土地使用权由宝钢包装享有，宝钢包装已取得沪房地宝字（2012）
第 040021 号《上海市房地产权证》，对应土地面积为 59,831.70 平方米，使用期
限至 2061 年 9 月 27 日。发行人控股股东宝钢金属已于 2014 年 1 月 28 日出具承
诺函，承诺：若上述房产（包括办公楼和厂房）根据相关主管部门的要求被强制
拆除，则宝钢金属愿意在毋需宝钢包装支付任何对价的情况下承担宝钢包装所有
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关于宝翼制罐拆除、搬迁及重建的成本与费用，并弥补其拆除、搬迁及重建期间
因此造成的经营损失。
若月罗路 1888 号土地被征用或地上房产被拆迁，将导致宝翼制罐无法继续
占有并使用相关物业，届时公司可以选择整体搬迁至自有的罗东路 1818 号相关
土地或其他符合条件的替代性物业。按照宝翼制罐现有的情况进行预测，预计将
产生搬迁费用合计约 3,865 万元，包含相关拆解费用、运输费用、人工费用及物
料费用等，占发行人截至 2023 年 6 月 30 日总资产及 2022 年营业收入的比例较
小。前述费用已由宝钢金属于 2014 年 1 月 28 日承诺承担，同时宝钢金属亦承诺
弥补宝翼制罐拆除、搬迁及重建期间因此造成的经营损失。
发行人控股股东宝钢金属及实际控制人中国宝武亦已于 2022 年 11 月 8 日出
具承诺函，承诺若宝钢包装及其控制的企业因土地、房产、建设项目瑕疵从而影
响其使用相关土地和/或房产和/或建设项目从事正常业务经营或被相关政府主管
部门要求收回土地和/或房产或以任何形式追究宝钢包装的法律责任，其将积极
采取有效措施促使宝钢包装业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。
基于前述，若发生相关土地被征用或房产被拆迁事宜，将不会对发行人的生
产经营构成重大不利影响。
（三）相关无证房产是否为公司的主要生产经营场所，越南顺化制罐未将
房屋登记的原因及合理性，是否存在登记障碍
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人已取得权属证书及未取得权属证书的自有房
产建筑面积合计为 308,048.95 平方米。
前述河北制罐、武汉包装沌口分公司及哈尔滨制罐相关无证房产涉及的建筑
面积合计为 2,122.67 平方米，占发行人自有房产的总面积比例为 0.69%，占比较
小。且该等无证房产不属于河北制罐、武汉包装沌口分公司及哈尔滨制罐的主要
生产经营性用房，可替代性较强，发行人不在该建筑单独生产产品或构成独立的
业务单元，该建筑不直接对外产生营业收入。
前述越南顺化制罐相关无证房产涉及的建筑面积合计为 25,858.92 平方米，
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占发行人自有房产的总面积比例为 8.39%，占比较小。虽然越南顺化制罐使用上
述无证房产用于生产经营，但 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6
月，其取得的营业收入占发行人同期营业收入的比例分别约为 7.90%、6.89%、
综上所述，相关无证房产不属于发行人的主要生产经营场所。
根据越南律师就越南顺化制罐出具的境外法律意见书，越南律师发表如下意
见：越南土地属于全民拥有，由国家代表业主并统一管理。国家依照土地法的规
定转移土地使用权予土地使用者。因此，越南顺化制罐可向国家承租土地或向获
国家核发土地使用权证书之主体承租土地以进行生产经营。越南顺化制罐已就承
租土地办理土地使用权登记手续，并取得土地使用权及地上物所有权证书。而根
据越南 2013 年土地法第 95 条的规定，地上物的所有权登记，应所有者之申请办
理，并非强制性手续。越南顺化制罐尚未办理该手续，不影响其对地上物的使用，
不会导致其受到政府部门的处罚，越南顺化制罐自有房产获合法建立，没有关于
所有权或使用权之任何争议。
越南顺化制罐未及时就相关无证房产办理登记系因房产登记非为越南法规
项下的强制性要求且申请房产登记涉及协调各方准备相关资料，所需时间较长。
目前越南顺化制罐正在积极联系相关主管部门推进相关房屋登记办理事项，预计
不存在实质性障碍。
二、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查过程及核查方式
产权属证明文件；
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关情况的说明》；
东宝钢金属及实际控制人中国宝武出具的说明与承诺；
马威华振审字第 2103855 号）、于 2022 年 4 月 29 日出具的宝钢包装 2021 年度审
计报告（毕马威华振审字第 2204386 号）及于 2023 年 4 月 27 日出具的宝钢包装
计报告》”，与宝钢包装 2020 年度审计报告（毕马威华振审字第 2103855 号）、宝
钢包装 2021 年度审计报告（毕马威华振审字第 2204386 号）以下合称“《审计报
告》”）；
公开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、相关过期和无证的土地、房产
所在地自然资源和规划主管部门网站、住房和城乡建设主管部门网站、信用中国、
百度、企查查等网站对相关过期和无证的土地、房产的涉诉情况及违法违规情况
进行了查询；
用报告》（替代有无违法记录证明专用版）；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
比有限，不会对发行人的财务或业务状况造成重大不利影响；
知，亦未因月罗路 1888 号土地使用期限届满事宜而产生纠纷或受到任何行政处
罚，因此于相关土地使用权期限届满后，未主动进行搬迁；若月罗路 1888 号土
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地被征用或地上房产被拆迁，届时公司可以选择整体搬迁至罗东路 1818 号相关
土地或其他符合条件的替代性物业，搬迁费用由宝钢金属承诺承担，同时宝钢金
属亦承诺弥补宝翼制罐拆除、搬迁及重建期间因此造成的经营损失；若发生相关
土地被征用或房产被拆迁事宜，将不会对发行人的生产经营构成重大不利影响；
认，越南顺化制罐未及时就相关无证房产办理登记系因房产登记非为越南法规项
下的强制性要求且申请房产登记涉及协调各方准备相关资料，所需时间较长，目
前越南顺化制罐正在积极联系相关主管部门推进相关房屋登记办理事项，预计不
存在实质性障碍。
根据申报材料，截至 2022 年 9 月末，公司投资性房地产为 2,065.22 万元。
请发行人说明上述投资性房地产的具体内容及形成过程，公司及控股、参股
子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人投资性房地产的具体内容及形成过程，公司及控股、参股子
公司是否从事房地产业务
截至2023年6月30日，发行人拥有的投资性房地产账面净值为1,980.54万元，
具体情况如下：
序 所有权 不动产权证
坐落 面积（平方米） 使用期限 用途
号 人 号
土地面积：
沪房地宝字 2005年9月23
上海市宝山区罗 19,659.00
新路419号 建筑面积：
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除上述情况外，截至2023年6月30日，发行人及其控股子公司不存在其他投
资性房地产。
上述投资性房地产主要系报告期内，发行人为提高资产使用效率将闲置房产
出租予其原联营企业宝颍食品而形成。具体情况如下：
根据发行人与宝颍食品历次签署的《房屋租赁合同》，报告期内，双方约定
发行人将位于上海市宝山区罗新路419号5幢房屋租赁予宝颍食品3用于生产经营，
租赁面积为6,720平方米，2020年1月1日至2022年12月31日合计租金收入约为
（1）发行人及其控股子公司的经营范围及主营业务均不涉及房地产开发经
营业务
截至本回复出具日，发行人不存在参股子公司，发行人及其控股子公司的经
营范围及主营业务情况如下：
与发行人关
序号 公司名称 经营范围 主营业务
系
许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进
出口；技术进出口；食品销售（仅销售预
包装食品）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：包装材料及制品销售；金 属 饮 料 罐 销 售
流、技术转让、技术推广；化工产品销售 铁生产业务
（不含许可类化工产品）；国内货物运输
代理；国际货物运输代理；机械设备租赁；
非居住房地产租赁。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
发行人已将其持有的宝颍食品 30%股权转让给海南圣誉投资合伙企业（有限合伙），前述股权转让已
于 2023 年 4 月 6 日完成工商变更登记。截至本回复出具日，发行人不再持有上海宝颍股权。
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许可项目：食品经营。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：设计、生产、
销售钢制、铝制二片式易拉罐及其他相关
产品、提供相关服务；金属材料销售；包
金属饮料罐生产、
销售业务
在金属包装相关科技领域内从事技术开
发、技术转让、技术服务、技术咨询；工
艺礼品（除象牙及其制品）的销售；电子
商务（除增值电信、金融业务）。（除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动）
制造和销售钢制、铝制两片罐盖及相关产
品，提供相应的技术服务；金属材料（贵
金属饮料罐及包
金属除外）销售；包装装潢印刷；货物进
出口、技术进出口（法律、行政法规禁止
务
的项目除外；法律、行政法规限制的项目
取得许可后方可经营）
设计、制造、销售：钢制两片罐、铝制两
片罐、钢制冲杯件、金属定型罐、钢制两
片优化罐、金属精整坯、金属防锈坯、金
属彩涂产品、金属盖及相关产品,对上述
设计、制造、销售的产品提供相应的技术
服务；销售金属材料；包装装潢印刷品、
其他印刷品印刷（凭有效许可证经营）；金属饮料罐生产、
经营和代理各类商品及技术的进出口业 销售业务
务（国家限定经营或禁止进出口的商品及
技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可
证经营）。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动。）（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
钢制和铝制二片罐、盖及相关产品的制
造、销售和科技研发；提供相应的技术服
务；货物进出口、技术进出口（法律、行
政法规禁止的项目除外，法律、行政法规 金属饮料罐生产、
限制的项目取得许可后方可经营）;销售：销售业务
钢材、铝材、涂料（不含危险化学品）；
包装装潢印刷品印刷（以上经营范围涉及
许可的凭有效许可证经营）。
一般项目：食品的灌装及销售；易拉罐的
生产及销售；包装材料销售；水产品购销；
西藏宝钢包 设备进口及租赁；软件开发及销售；企业 包 装 材 料 销 售 业
装 管理咨询（除依法须经批准的项目外，自 务
主开展法律法规未禁止、限制的经营活
动）
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各类材质包装制品设计、加工、销售；各
种材质包装材料的销售；货物及技术的进
出口业务；包装装潢印刷；灌装，在包装
金属饮料罐生产、
销售业务
技术开发、技术转让。（依法须经审批的
项目，经相关部门审批后方可开展经营活
动）
铝制二片式易拉罐及相关产品的设计、生
产、销售；金属产品、化工产品（不含危 金属饮料罐生产、
险化学品）的销售；包装印刷；从事货物 销售业务
及技术的进出口贸易**
从事包装装潢印刷品和其他印刷品印刷。
设计、生产、销售:铝制二片式易拉罐及
金属饮料罐生产、
销售业务
化工原料（不含易燃易爆品、危险品、剧
毒品）；货物进出口、技术进出口。
铝制二片式易拉罐及相关产品的设计、生
产、销售；金属制日用品、化工产品（不
含危险化学品）的销售；包装装潢及其他
印刷；自营和代理各类商品和技术的进出 金属饮料罐生产、
口（国家限定公司经营或禁止进出口的商 销售业务
品和技术除外）（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
****
铝制二片式易拉罐设计、生产、销售；金
属材料销售；包装印刷；从事货物及技术
进出口业务；金属包装科技领域内的技术 金属饮料罐生产、
开发、技术转让、技术服务、技术咨询。销售业务
（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得
经营;法律、法规、国务院决定规定应当
许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
可（审批）文件经营；法律、法规、国务
院决定规定无需许可（审批）的，市场主
体自主选择经营。（铝制二片式易拉罐设 金属饮料罐生产、
计、生产、销售：金属材料及包装材料销 销售业务
售；包装印刷；从事货物及技术进出口业
务；金属包装科技领域内的技术开发、技
术转让、技术服务、技术咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动））
完美包装香
港
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未另分类的其他金属产品制造（明细：-
各种铝罐盖的制造；-各种二片铝罐的制
造；-高级铝罐盖的制造；-各种钢制二片
罐的制造）；其他未另分类的专营批发（明
越南平阳制 金属饮料罐生产、
罐 销售业务
业制造出来的各种二片罐出售）；建筑活
动和相关技术顾问（明细：-技术顾问服
务（CPC8672））；工业机械和设备的安
装（不在总部运营）（CPC884-885）
越南顺化制 金属饮料罐生产、
罐 销售业务
铝制易拉罐及金属包装相关产品的生产、
马来西亚制 销售与相关技术服务；马口铁相关产品的 金属饮料罐生产、
罐 生产、销售与相关技术服务；金属材料、销售业务
金属制品相关贸易
注1：发行人报告期内控股子公司宝钢制盖已于2023年4月7日注销。
注2：发行人报告期内控股子公司意大利印铁70%股权已于2023年7月21日协议转让给意大利
公司Vinventions Holdings S.A.R.L.。
如上表所述，宝钢包装经营范围包括“非居住房地产租赁”。根据国家统计
局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，“非居住房地产租赁”属于
“7040 房地产租赁经营”，即“各类单位和居民住户的营利性房地产租赁活动，
以及房地产管理部门和企事业单位、机关提供的非营利性租赁服务”，与“7010 房
地产开发经营”，即“房地产开发企业进行的房屋、基础设施建设等开发，以及
转让房地产开发项目或者销售房屋等活动”系不同细分行业。截至本回复出具日，
发行人及其控股子公司经营范围及主营业务不涉及房地产开发经营业务。
（2）发行人及其控股子公司不存在房地产开发经营业务收入或相关资产
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司未拥有住宅用地、商业用地或商
业地产。如前所述，为提高资产使用效率，报告期内，发行人存在将闲置房产出
租给其原联营企业宝颍食品用于生产经营的情形，前述房产用途为工业，其取得
并非以销售、出租为目的。2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，前
述关联租赁租金收入分别约为133.75万元、318.03万元、158.66万元及157.44万元，
租金收入金额较小，不属于发行人主营业务收入，亦不属于房地产开发经营业务
收入，不涉及房地产开发经营业务。除上述租赁收入外，发行人及其控股子公司
报告期内不存在其他与房地产相关的业务收入。
（3）发行人及其控股子公司均未持有房地产开发经营相关业务资质
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根据《房地产开发企业资质管理规定》的规定，房地产开发企业应当按照该
规定申请核定企业资质等级；未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事
房地产开发经营业务。发行人及其控股子公司未取得或申请办理房地产开发经营
业务相关经营资质。
综上，截至本回复出具日，发行人不存在参股子公司，发行人及其控股子公
司不涉及房地产开发经营业务。
（二）本次募集资金是否投向房地产相关业务
本次募投项目包括“安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地
项目”、
“贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目”、
“柬埔寨新建智能化铝制两
片罐生产基地项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，其具体投资概算情况
如下：
募投项目名称 项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金投资总额（万元）
建设投资 72,242.09 23,266.67
安徽宝钢制罐有
限公司新建智能 建设期利息 1,493.00 -
化铝制两片罐生 流动资金 1,264.91 -
产基地项目
小计 75,000.00 23,266.67
建设投资 41,430.87 10,470.00
贵州新建智能化 建设期利息 698.64 -
铝制两片罐生产
基地项目 流动资金 600.49 -
小计 42,730.00 10,470.00
建设投资 47,151.63 16,868.33
柬埔寨新建智能 建设期利息 820.66 -
化铝制两片罐生
产基地项目 流动资金 1,940.01 -
小计 49,912.31 16,868.33
补充流动资金及
小计 19,195.00 19,195.00
偿还银行贷款
本次募投项目不涉及房地产相关业务，所涉土地亦不属于房地产开发经营业
务用途。此外，截至本回复出具日，发行人及其控股子公司经营范围及主营业务
不涉及房地产开发经营业务。发行人及其控股子公司亦未取得或申请办理房地产
开发经营业务相关经营资质，其无法使用募集资金投向房地产相关业务。
综上所述，本次发行募集资金未投向房地产相关业务。
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二、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查过程及核查方式
日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 6 月 30 日的投资性房地产明细表；
及租金收入凭证；
文件；
《清税证明》及
在国家企业信用信息公示系统的公示信息、发行人转让参股子公司宝颍食品股权
的股权转让协议及在国家企业信用信息公示系统的公示信息，以及发行人关于对
外转让意大利印铁股权的公告文件；
土地房产用途的说明文件；
行人及其境内子公司注册地政府网站关于房地产开发企业资质公示页面信息；
产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》
《房地产开发企业资质管理规定（2022
年修订）》《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》等相关规定，了解房地产开
发经营业务的定义及房地产开发企业应取得的资质证书；
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（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
闲置房产出租予其原联营企业宝颍食品而形成；
不涉及房地产开发经营业务；
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保荐机构关于发行人回复的总体意见
对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完
整、准确。
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（本页无正文，为《关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文
件的审核问询函的回复》之盖章页》
上海宝钢包装股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请
文件的审核问询函的回复》的全部内容，本人承诺本回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应的法律责任。
发行人董事长签名：
曹 清
上海宝钢包装股份有限公司
年 月 日
关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
（本页无正文，为《关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文
件的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人签字： ___________________ ___________________
苏丽萍 吕 丹
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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保荐人法定代表人声明
本人已认真阅读上海宝钢包装股份有限公司本次审核问询函回复的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人：
陈 亮
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
保荐人总裁声明
本人已认真阅读上海宝钢包装股份有限公司本次审核问询函回复的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总裁：
吴 波
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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